Safilo Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 27, 2020

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DI

SAFILO GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

28 APRILE 2020 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTI 2, 3 E 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

(Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter T.U.F. e dell'articolo 84-ter del

Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo gli argomenti posti ai punti 2, 3 e 5 dell'ordine del giorno in parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, convocata in sede ordinaria e straordinaria presso la sede legale della Società per il giorno 28 aprile 2020 alle ore 10.00, in unica convocazione.

2. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti

Egregi Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Sottoponiamo inoltre alla Vostra attenzione il bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio.

Vi ricordiamo che la relazione finanziaria annuale comprendente, tra l'altro, il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione, verrà messa a Vostra disposizione presso la sede legale della Società e sarà consultabile nel sito Internet della stessa all'indirizzo www.safilogroup.com (sezione Investor Relations/Documenti Finanziari/Bilanci e Relazioni) nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato nei termini di legge, in ogni caso entro e non oltre il 7 aprile 2020.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa alla relazione finanziaria annuale, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• presso atto del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 e delle relative relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;
• considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• - di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019;

• - di portare a nuovo la perdita generatasi nell'esercizio pari ad Euro 242.119.810."

• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti:

• 3.1 deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla sezione I della relazione;
• 3.2 deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla sezione II della relazione

Egregi Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/98. Ricordiamo che la Relazione è articolata in due sezioni, che illustrano rispettivamente:

• (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2020 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione");
• (ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio 2019 (i "Compensi Corrisposti").

Ai sensi della sopra citata previsione di legge, l'Assemblea è chiamata ad approvare la prima sezione della relazione contenente la Politica di Remunerazione nonché a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione contenente i Compensi Corrisposti. La deliberazione dell'Assemblea sulla seconda sezione non è vincolante ma l'esito del voto sarà comunque messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del D.Lgs. 58/98.

Si ricorda che (i) la Politica di Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2020 su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine; e (ii) la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti verrà messa a Vostra disposizione presso la sede legale della Società e sarà consultabile nel sito Internet della stessa all'indirizzo www.safilogroup.com (sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea) nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato nei termini di legge, in ogni caso entro e non oltre il 7 aprile 2020.

Tutto ciò premesso, e rinviando per una più ampia informativa ai contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• presso atto dei contenuti della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2020 e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
• presso atto dei contenuti della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, relativa alle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio 2019;
• considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• - di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti;
• - in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti."

***

5. Nomina di un amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti

Egregi Azionisti,

come già reso noto, Catherine Gérardin-Vautrin (Consigliere indipendente e non esecutivo del Consiglio di Amministrazione, nonché Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine) ha rassegnato, in data 24 marzo 2020, le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere della Società.

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 24 marzo 2020, ha deliberato di non procedere alla sostituzione ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del codice civile, in considerazione dell'imminenza della prossima Assemblea, alla quale è stato ritenuto opportuno rinviare la determinazione in merito alla nomina di un Amministratore.

Si ricorda che l'attuale Consiglio di Amministrazione, composto di 9 (nove) membri, è stato nominato dall'Assemblea del 24 aprile 2018 e verrà a scadere con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020; si ricorda inoltre che nell'organo amministrativo attualmente in carica sono presenti tre Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e due amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Conseguentemente, la nomina del nuovo amministratore da parte dell'Assemblea dovrà garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, che prevede - trattandosi di una integrazione del Consiglio di Amministrazione e non di un rinnovo integrale dell'organo - che il genere meno rappresentato rappresenti almeno un terzo degli amministratori eletti.

In ragione di quanto sopra esposto, siete pertanto invitati a procedere all'elezione di un nuovo Amministratore di genere femminile, al fine di integrare il numero dei Consiglieri di Amministrazione della Società e garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Si fa presente che in questo caso la nomina dell'Amministratore avverrà senza applicazione del sistema del voto di lista, previsto dallo Statuto Sociale per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo e, quindi, tramite deliberazione assunta a maggioranza, sulla base di proposte presentate dagli azionisti.

Non sono previste specifiche procedure per la presentazione delle candidature.

Tuttavia, in seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legge n. 18/2020 ("Decreto") - che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza COVID-19 applicabili alle assemblee delle società quotate – ed alla conseguente decisione del Consiglio di Amministrazione di prevedere ai sensi del Decreto che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n.58/98, senza partecipazione fisica da parte dei soci al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, lo stesso Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a depositare le candidature (i) a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, all'attenzione della Direzione Affari Legali e Societari, oppure (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo safilogroupspa@legalmail.it,al fine di consentire alla Società stessa la pubblicazione almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea.

Si specifica comunque che le eventuali proposte di nomina dovranno essere corredate della seguente documentazione:

(i) curricula professionali dei candidati;

5

(ii) dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

Le proposte così pervenute saranno tempestivamente rese pubbliche, mediante apposito comunicato al mercato e sul sito internet della Società.

Si rammenta che l'Amministratore eletto resterà in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2020, e che al medesimo spetterà un compenso annuo pari ad Euro 50,0000, come deliberato dall'Assemblea del 24 aprile 2018.

Padova, 27 marzo 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Eugenio Razelli Presidente