Safilo Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Apr 9, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SAFILO GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO 30 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

(Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter T.U.F. e dell'articolo 72 del

Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo l'argomento posto al punto 1 dell'ordine del giorno in parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, convocata in sede ordinaria e straordinaria presso la sede legale della Società per il giorno 30 aprile 2019 alle ore 10.00, in unica convocazione.

1. Proposta di revoca della deliberazione dell'Assemblea straordinaria del 24 aprile 2018 di integrazione della deliberazione di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, al servizio del piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2017-2020) approvata dall'Assemblea straordinaria in data 26 aprile 2017; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che l'Assemblea Straordinaria degli azionisti tenutasi in data 26 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 12.500.000,00, mediante emissione di nuove azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo codice civile, al servizio del Piano di Stock Option 2017- 2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

Successivamente, lo scorso 24 aprile 2018, l'Assemblea ha deliberato:

1) in sede straordinaria, di integrare la deliberazione di aumento del capitale sociale a pagamento sopra menzionata, con l'inserimento di un prezzo minimo di emissione pari ad Euro 5.00 per azione (e quindi pari al valore nominale delle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A.) e,

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2) in sede ordinaria, la modifica di alcune condizioni del Piano di Stock Option 2017-2020, tra cui, ai fini che qui rilevano, la previsione di un prezzo minimo di esercizio delle opzioni pari ad Euro 5.00 per Azione.

A seguito dell'aumento di capitale in opzione per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 29 ottobre 2018, previa eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie, sia il prezzo minimo di emissione delle azioni al servizio del Piano di Stock Option 2017-2020 di cui all'art. 5 dello Statuto, sia il prezzo minimo di esercizio delle opzioni di cui al Regolamento del citato Piano sono stati entrambi rettificati da parte del Consiglio di Amministrazione in Euro 3,09, tramite applicazione del criterio di rettifica rappresentato dal c.d. fattore K, pubblicato da Borsa Italiana S.p.A.

Tenuto conto tuttavia:

• che la previsione di tale prezzo minimo era ancorata al valore nominale delle azioni di cui è stata proposta e deliberata l'eliminazione; e
• dell'attuale corso azionario del titolo Safilo Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario, ben al di sotto del prezzo minimo e tale da privare lo strumento della finalità remunerativa e incentivante nei confronti dei beneficiari ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici a lungo termine della Società e della creazione di valore per gli azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre alla convocanda Assemblea degli azionisti, in sede ordinaria, di eliminare il citato prezzo minimo di esercizio delle opzioni del Piano di Stock Option 2017-2020, oltre ad alcune ulteriori modifiche del Piano (si rimanda, per ogni informazione, alla relativa Relazione Illustrativa pubblicata nei termini di legge).

Si rende pertanto necessario procedere ad una revoca della deliberazione dell'Assemblea straordinaria del 24 aprile 2018 che ha integrato la deliberazione di aumento di capitale al servizio del Piano di Stock Option 2017-2020, quale approvata dall'Assemblea straordinaria del 26 aprile 2017, mediante l'indicazione di un prezzo minimo di emissione delle azioni al servizio del piano.

Modifiche statutarie

All'approvazione dell'odierna proposta consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto di cui si propone la modifica nella versione vigente e in quella proposta.

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Testo attuale	Testo proposto
Il capitale sociale è di Euro 349.943.372,53	Il capitale sociale è di Euro 349.943.372,53
(trecentoquarantanovemilioni	(trecentoquarantanovemilioni
novecentoquarantatremila trecentosettantadue/53)	novecentoquarantatremila trecentosettantadue/53)
ed è suddiviso in n. 275.703.846	ed è suddiviso in n. 275.703.846
(duecentosettantacinquemilioni settecentotremila	(duecentosettantacinquemilioni settecentotremila
ottocentoquarantasei) azioni ordinarie prive	ottocentoquarantasei) azioni ordinarie prive
dell'indicazione del valore nominale.	dell'indicazione del valore nominale.
Il diritto di opzione può essere escluso in relazione	Il diritto di opzione può essere escluso in relazione
all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci	all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci
per cento del capitale preesistente, a condizione che	per cento del capitale preesistente, a condizione che
il prezzo di emissione corrisponda al valore di	il prezzo di emissione corrisponda al valore di
mercato e ciò sia confermato in apposita relazione	mercato e ciò sia confermato in apposita relazione
della società incaricata della revisione contabile, a	della società incaricata della revisione contabile, a
norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo	norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo
periodo, del codice civile.	periodo, del codice civile.
In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea	In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea
straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato di	straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato di
aumentare il capitale sociale per massimi Euro	aumentare il capitale sociale per massimi Euro
8.500.000,00 (ottomilioni cinquecentomila/00)	8.500.000,00 (ottomilioni cinquecentomila/00)
mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad	mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad
un massimo di n. 1.700.000	un massimo di n. 1.700.000
(unmilionesettecentomila) prive dell'indicazione del	(unmilionesettecentomila) prive dell'indicazione del
valore nominale da offrire in sottoscrizione ad	valore nominale da offrire in sottoscrizione ad
amministratori e/o dipendenti della Società e delle	amministratori e/o dipendenti della Società e delle
società dalla stessa controllate.	società dalla stessa controllate.
In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea	In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea
straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di	straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di
aumentare il capitale sociale per massimi Euro	aumentare il capitale sociale per massimi Euro
7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00)	7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00)
mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad	mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad
un massimo di n. 1.500.000	un massimo di n. 1.500.000
(unmilionecinquecentomila) prive dell'indicazione	(unmilionecinquecentomila) prive dell'indicazione del
del valore nominale, ciascuna da offrire in	valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione
sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti	ad amministratori e/o dipendenti della Società e
della Società e delle società dalla stessa controllate.	delle società dalla stessa controllate.
L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha	L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha
deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro,	deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro,
a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del	a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del
diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5,	diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5,
del codice civile, per un importo massimo di Euro	del codice civile, per un importo massimo di Euro
150.000.000,00 (centocinquantamilioni),	150.000.000,00 (centocinquantamilioni), comprensivi
comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi	dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più
in una o più volte mediante emissione di azioni	volte mediante emissione di azioni ordinarie della
ordinarie della Società prive dell'indicazione del	Società prive dell'indicazione del valore nominale,
valore nominale, aventi le medesime caratteristiche	aventi le medesime caratteristiche delle azioni
delle azioni ordinarie in circolazione, riservato	ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed
esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della	irrevocabilmente a servizio della conversione del
conversione del prestito obbligazionario equity	prestito obbligazionario equity-linked, di importo
linked, di importo pari ad Euro 150.000.000	pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni),
(centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio	con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a
2019, riservato a investitori qualificati, denominato	investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro

"Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

In data 24 aprile 2018 l'Assemblea Straordinaria ha integrato la deliberazione di aumento di capitale del 26 aprile 2017, prevedendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila), da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020, fermo restando che il medesimo sarà corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del

150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

In data 24 aprile 2018 l'Assemblea Straordinaria ha integrato la deliberazione di aumento di capitale del 26 aprile 2017, prevedendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila), da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020, fermo restando che il medesimo sarà corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta), non potrà comunque essere inferiore ad Euro 3,09 (tre/09) per azione.

all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta), non potrà comunque essere inferiore ad Euro 3,09 (tre/09) per azione.

Si precisa che la modifica statutaria di cui sopra non comporta il sorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Safilo Group S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto dell'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria della Società in data 30 aprile 2019 di alcune modifiche alle condizioni del "Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2017 – 2020";

delibera

• di revocare la deliberazione dell'Assemblea straordinaria del 24 aprile 2018 di integrazione della deliberazione di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, al servizio del piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2017-2020) approvata dall'Assemblea straordinaria in data 26 aprile 2017;
• di modificare conseguentemente il testo dell'articolo 5 dello Statuto, che diviene del seguente testuale tenore:

"Il capitale sociale è di Euro 349.943.372,53 (trecentoquarantanovemilioni novecentoquarantatremila trecentosettantadue/53) ed è suddiviso in n. 275.703.846 (duecentosettantacinquemilioni settecentotremila ottocentoquarantasei) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Il diritto di opzione può essere escluso in relazione all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.

In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 8.500.000,00 (ottomilioni cinquecentomila/00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.700.000 (unmilionesettecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.

In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.

L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).";

• di conferire al Presidente ogni più ampio potere e facoltà per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie e/ od opportune, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità."

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Padova, 9 aprile 2019

p. il Consiglio di Amministrazione Eugenio Razelli Presidente