Safilo Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Mar 15, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI

SAFILO GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

24 APRILE 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA

(Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F. e dell'articolo 84‐ter del

Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo gli argomenti posti al punto 3 dell'ordine del giorno in parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, convocata in sede ordinaria e straordinaria presso la sede legale della Società per il giorno 24 aprile 2018 alle ore 10.00, in unica convocazione.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti; determinazione dei compensi per l'intero periodo di durata in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 scade per compiuto mandato l'incarico dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Siete pertanto chiamati a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto della Società (pubblicato nella sezione Investor Relations del sito internet www.safilogroup.com) e dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Vi ricordiamo a tal proposito che il Consiglio di Amministrazione è composto da 6 fino a 15 membri, anche non soci, che restano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il numero dei componenti il Consiglio è determinato dall'Assemblea.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

La nomina degli amministratori da parte dell'Assemblea avviene sulla base di liste presentante dai soci, al fine di assicurare (a) l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione da parte della minoranza, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio medesimo affinché il genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo degli Amministratori eletti.

A. Presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste di candidati soltanto i soci che, singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano titolari di almeno il 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ai sensi dell'articolo 122 del T.U.F., il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del T.U.F., non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

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Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste, contenenti un numero di candidati non superiore a 15, elencati mediante un numero progressivo, devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (e, pertanto, entro il 30 marzo 2018).

Unitamente a ciascuna lista, sottoscritta dai soci che l'hanno presentata, sono depositati presso la sede della società:

• (i) i curricula professionali dei candidati;
• (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (e, pertanto, entro il 3 aprile 2018);

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Le liste depositate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società all'indirizzo www.safilogroup.com (sezione Investor Relations) nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , almeno 21 giorni prima dell'Assemblea (e, pertanto, entro il 3 aprile 2018).

Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati ‐ in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, T.U.F., indicandoli distintamente.

Ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà inoltre essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Amministratori di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Amministratori del genere meno rappresentato almeno pari ad un terzo degli Amministratori eletti.

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Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

B. Votazione

Il voto di ciascun soggetto legittimato riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa elencati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Determinato da parte dell'Assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procederà come segue:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Amministratori di Maggioranza") sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2) dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato e/o votato la Lista Amministratori di Maggioranza ("Lista Amministratori di Minoranza"), è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista. Tuttavia, qualora all'interno della Lista Amministratori di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente, risulterà eletto, in luogo del capolista della Lista Amministratori di Minoranza, il primo amministratore indipendente della Lista Amministratori di Minoranza.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Al candidato elencato al primo posto nella Lista Amministratori di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non si terrà conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora sia stata presentata, ovvero venga ammessa alla votazione, una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati in essa elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea e fermo restando il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile).

La Lista Amministratori di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) dovrà garantire il rispetto della normativa vigente in materia quota di genere. In particolare, nel caso in cui la composizione

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dell'organo amministrativo, determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Amministratori di Maggioranza, del genere (maschile o femminile) del candidato nominato dalla Lista Amministratori di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato saranno automaticamente sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in tema di quote di genere.

In mancanza di liste o di un numero di candidati sufficienti (anche sotto il profilo del genere, maschile o femminile, meno rappresentato) ad eleggere l'intero organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ovvero, a seconda dei casi, gli amministratori ulteriori da eleggere per raggiungere il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, viene nominato dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, avendo in ogni caso cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, ripartiti in maniera tale da assicurare il rispetto della normativa vigente in tema di quote di genere.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 13 marzo 2018, tenuto conto delle risultanze del processo di autovalutazione condotto nonché delle indicazioni ricevute dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha valutato quanto segue:

• ‐ con riferimento al numero di consiglieri, ritiene opportuno che lo stesso sia incrementato anche in applicazione e nel rispetto della diversity practise applicata da società quotate di dimensioni comparabili a quelle di Safilo;
• ‐ con riferimento ai profili professionali, ritiene che l'attuale composizione sia adeguata e continuerà ad operare al fine di valorizzare le competenze presenti con particolare riferimento ad aree quali e‐commerce e digital.

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Tutto ciò premesso, Vi invitiamo a presentare le Vostre candidature alla carica di amministratore in conformità a quanto sopra esposto e, sulla base delle candidature proposte, a votare per:

‐ l'elezione degli Amministratori, previa determinazione del numero dei componenti il Consiglio, per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione al bilancio al 31 dicembre 2020:

‐ la determinazione del compenso da attribuire ai membri del Consiglio di Amministrazione per l'intero periodo di durata in carica.

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Padova, 15 marzo 2018

p. il Consiglio di Amministrazione Eugenio Razelli Presidente