RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

SAFILO GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

29 OTTOBRE 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE

Il presente documento e le informazioni ivi contenute non includono o costituiscono un'offerta di vendita di strumenti finanziari, o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). Qualunque offerta pubblica sarà realizzata in Italia sulla base di un prospetto, approvato da Consob in conformità alla regolamentazione applicabile. Il presente documento, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento. Gli strumenti finanziari non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dello United States Securities Act of 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America salvo che in presenza di un'esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act. Non è prevista alcuna offerta al pubblico negli Stati Uniti d'America. La diffusione del presente documento in alcuni paesi potrebbe essere vietata dalla legge.

Il presente documento contiene previsioni e stime che riflettono le attuali opinioni del management in merito ad eventi futuri. Previsioni e stime sono in genere identificate da espressioni come "è possibile," "si dovrebbe," "si prevede," "ci si attende," "si stima," "si ritiene," "si intende," "si progetta," "obiettivo" oppure dall'uso negativo di queste espressioni o da altre varianti di tali espressioni oppure dall'uso di terminologia comparabile. Queste previsioni e stime comprendono, ma non si limitano a, tutte le informazioni diverse dai dati di fatto, incluse, senza limitazione, quelle relative alla posizione finanziaria futura dell'emittente e ai risultati operativi, la strategia, i piani, gli obiettivi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui il Gruppo Safilo (il "Gruppo") opera o intende operare.

A seguito di tali incertezze e rischi, si avvisano i lettori che non devono fare eccessivo affidamento su tali informazioni di carattere previsionale come una previsione di risultati effettivi. La capacità dell'emittente o di raggiungere i risultati previsti dipende da molti fattori al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente (ed essere più negativi di) da quelli previsti o impliciti nei dati previsionali. Tali previsioni e stime comportano rischi ed incertezze che potrebbero avere un impatto significativo sui risultati attesi e si fondano su assunti di base. Le previsioni e le stime ivi formulate si basano su informazioni a disposizione alla data della presente Relazione. Non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente e di rivedere previsioni e stime a seguito della disponibilità di nuove informazioni, di eventi futuri o di altro, fatta salva l'osservanza delle leggi applicabili.

La presente relazione illustrativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Safilo Group S.p.A. in Padova, Settima Strada n. 15, sul sito internet di Safilo Group S.p.A. "http://www.safilogroup.com/it/investors.html" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato .

RELAZIONE ILLUSTRATIVA REDATTA DAGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DELL'ART. 125-ter DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E DELL'ART. 72 E DELL'ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, SUL PRIMO PUNTO E SUL SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 29 OTTOBRE 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE.

ORDINE DEL GIORNO

1. Eliminazione del valore nominale delle azioni della Società e conseguenti modifiche dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
1. Subordinatamente all'approvazione della deliberazione di cui al punto 1, aumento di capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile. Conseguenti modifiche allo statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con la presente relazione (la "Relazione") illustriamo gli argomenti posti dell'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Safilo Group S.p.A. ("Safilo" o la "Società"), convocata presso Borsa Italiana S.p.A., Piazza degli Affari, 6 – Palazzo Mezzanotte, Sala Convegni, in Milano per il giorno 29 ottobre 2018 alle ore 11.00, in unica convocazione (l'"Assemblea").

La Relazione ha ad oggetto le proposte (a) di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni in circolazione della Società, nonché (b) subordinatamente all'adozione da parte dell'Assemblea della proposta sub (a), di aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo massimo di Euro 150 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile entro e non oltre il 31 agosto 2019, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma, c.c. (l'"Aumento di Capitale").

Per il proposto Aumento di Capitale dovrà essere redatto e pubblicato apposito prospetto informativo ai sensi di legge (il "Prospetto Informativo").

SEZIONE A: ELIMINAZIONE DEL VALORE NOMINALE ESPRESSO DELLE AZIONI ORDINARIE IN CIRCOLAZIONE

1. Motivazioni della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie

La proposta di seguito illustrata evidenzia le motivazioni che sottendono la proposta di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni della Società e va letta nel contesto dell'operazione di Aumento di Capitale di cui al secondo punto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, al fine di conseguire le migliori condizioni per il successo della stessa.

Si ricorda che gli articoli 2328 e 2346 del codice civile consentono alle società per azioni di emettere azioni prive del valore nominale ovvero, con riferimento alle azioni già emesse, di eliminare l'indicazione del valore nominale.

In tali casi le azioni, ancorché prive dell'indicazione espressa del valore nominale, mantengono comunque un valore contabile implicito, pari al rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero delle azioni emesse (c.d. "parità contabile").

A fronte dell'eliminazione dell'indicazione del valore nominale la partecipazione di ciascun azionista sarà quindi rappresentata dal numero di azioni possedute in rapporto al numero totale di azioni emesse, fermo restando che il valore nominale della partecipazione sarà sempre individuabile attraverso il calcolo della parità contabile implicita.

L'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni rappresenta uno strumento di semplificazione, in quanto consente una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sul capitale sociale permettendo di ovviare alle rigidità connesse alla presenza del valore nominale fissato in una cifra predeterminata. In assenza di un valore nominale espresso, infatti, la variazione dell'ammontare del capitale si risolve nell'eventuale corrispondente variazione del valore della parità contabile delle azioni

esistenti, consentendo così la realizzazione di operazioni sul capitale sociale senza che sia necessario effettuare alcuna operazione sulle azioni.

L'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni permette inoltre di emettere nuove azioni, in sede di aumento di capitale a pagamento, anche con un valore implicito inferiore alla preesistente parità contabile (c.d. parità contabile storica). In mancanza di un valore nominale espresso, infatti, l'emittente può determinare liberamente il numero di nuove azioni in cui frazionare l'emissione, richiedendo, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica. In tal modo la Società potrà determinare con maggiore elasticità le condizioni definitive dell'aumento e, dunque, il numero di nuove azioni da emettere, anche tenendo conto di situazioni di incertezza e volatilità che caratterizzano il mercato in determinati momenti.

Tale finalità riveste particolare interesse per la Società in considerazione di quanto proposto nell'ambito del secondo punto all'ordine del giorno, in quanto consentirebbe alla Società una maggiore elasticità nella determinazione delle condizioni definitive di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

Quanto sopra non diminuisce in alcun modo la tutela dell'integrità del capitale sociale, in quanto deve essere comunque rispettato il vincolo previsto dall'art. 2346, comma 5 del codice civile, in base al quale il valore dei conferimenti non può essere, in nessun caso, complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.

All'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni consegue che lo Statuto della Società dovrà indicare solo il capitale sociale e il numero di azioni in cui questo è suddiviso, con eliminazione di ogni menzione relativa al valore nominale espresso dell'azione.

In virtù dell'art. 2346, comma 3 del codice civile, in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni le disposizioni, ovunque contenute, che ad esso si riferiscono, devono applicarsi con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.

L'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni, oltre a determinare una modifica del primo comma dell'articolo 5 dello Statuto avente ad oggetto la composizione del capitale sociale, implica anche l'aggiornamento delle clausole statutarie relative agli aumenti di capitale al servizio dei piani di incentivazione azionaria approvati dalla Società (i "Piani di Stock Option"). Si precisa che l'eliminazione del riferimento al valore nominale espresso delle azioni rivenienti dagli aumenti di capitale a servizio dei Piani di Stock Option costituisce un adeguamento meramente formale. Per maggiori informazioni sugli effetti delle proposte all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea sui Piani di Stock Option si veda anche la successiva Sezione B della relazione.

Per l'illustrazione dettagliata delle modifiche statutarie conseguenti all'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni si rinvia al successivo paragrafo 2.

2. Modifiche statutarie

All'approvazione della proposta di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto di cui si propone la modifica nella versione vigente e in quella proposta.

Testo attuale	Testo proposto
Il capitale sociale è di Euro 313.299.825,00	Il capitale sociale è di Euro 313.299.825,00
(trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila	(trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila
ottocentoventicinque/00) ed è suddiviso in n.	ottocentoventicinque/00) ed è suddiviso in n.
62.659.965 (sessantaduemilioni	62.659.965 (sessantaduemilioni
seicentocinquantanovemila	seicentocinquantanovemila
novecentosessantacinque) azioni ordinarie da	novecentosessantacinque) azioni ordinarie prive
nominali Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna.	dell'indicazione del valore nominale da
Il diritto di opzione può essere escluso in	nominali Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna.
relazione all'aumento del capitale sociale, nel	Il diritto di opzione può essere escluso in
limite del dieci per cento del capitale preesistente,	relazione all'aumento del capitale sociale, nel
a condizione che il prezzo di emissione	limite del dieci per cento del capitale preesistente,
corrisponda al valore di mercato e ciò sia	a condizione che il prezzo di emissione
confermato in apposita relazione della società	corrisponda al valore di mercato e ciò sia
incaricata della revisione contabile, a norma	confermato in apposita relazione della società
dell'articolo 2441, quarto comma, secondo	incaricata della revisione contabile, a norma
periodo, del codice civile.	dell'articolo 2441, quarto comma, secondo
In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea	periodo, del codice civile.
straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato	In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea
di aumentare il capitale sociale per massimi	straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato
nominali Euro 8.500.000,00 (ottomilioni	di aumentare il capitale sociale per massimi
cinquecentomila/00) mediante emissione di nuove	nominali Euro 8.500.000,00 (ottomilioni
azioni ordinarie pari ad un massimo di n.	cinquecentomila/00) mediante emissione di nuove
1.700.000 (unmilionesettecentomila) del valore	azioni ordinarie pari ad un massimo di n.
nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna,	1.700.000 (unmilionesettecentomila) prive
ciascuna da offrire in sottoscrizione ad	dell'indicazione del valore nominale del valore
amministratori e/o dipendenti della Società e delle	nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna,
società dalla stessa controllate.	ciascuna da offrire in sottoscrizione ad
In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di	amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.
aumentare il capitale sociale per massimi	In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea
nominali Euro 7.500.000,00	straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di
(settemilionicinquecentomila/ 00) mediante	aumentare il capitale sociale per massimi
emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un	nominali Euro 7.500.000,00
massimo di n. 1.500.000	(settemilionicinquecentomila/ 00) mediante
(unmilionecinquecentomila) del valore nominale di	emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un
Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, ciascuna da	massimo di n. 1.500.000
offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o	(unmilionecinquecentomila) prive
dipendenti della Società e delle società dalla	dell'indicazione del valore nominale del valore
stessa controllate.	nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna,
L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha	ciascuna da offrire in sottoscrizione ad
deliberato di aumentare il capitale sociale in	amministratori e/o dipendenti della Società e delle
denaro, a pagamento ed in via scindibile, con	società dalla stessa controllate.
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.	L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha
2441, comma 5, del codice civile, per un importo	deliberato di aumentare il capitale sociale in
massimo di Euro 150.000.000,00	denaro, a pagamento ed in via scindibile, con
(centocinquantamilioni), comprensivi	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o	2441, comma 5, del codice civile, per un importo
più volte mediante emissione di azioni ordinarie	massimo di Euro 150.000.000,00
della Società del valore nominale di Euro 5,00	(centocinquantamilioni), comprensivi
(cinque/00) ciascuna, aventi le medesime	dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o
caratteristiche delle azioni ordinarie in	più volte mediante emissione di azioni ordinarie
circolazione, riservato esclusivamente ed	della Società prive dell'indicazione del valore

irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

In data 26 aprile 2017, l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/ 00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

In data 24 aprile 2018 l'Assemblea straordinaria ha integrato la deliberazione di aumento di capitale del 26 aprile 2017, prevedendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila), da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock nominale del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. In data 26 aprile 2017, l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a

pagamento e in via scindibile per massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/ 00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

In data 24 aprile 2018 l'Assemblea straordinaria ha integrato la deliberazione di aumento di

Option 2017-2020, fermo restando che il	capitale del 26 aprile 2017, prevedendo che il
medesimo sarà corrispondente alla media	prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie,
ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni	pari ad un massimo di n. 2.500.000
ordinarie Safilo Group presso il Mercato	(duemilionicinquecentomila), da riservare in

Telematico Azionario organizzato e gestito da	sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock
Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data	Option 2017-2020, fermo restando che il
di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi	medesimo sarà corrispondente alla media
per mese precedente il periodo che va dal giorno	ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni
precedente la seduta del Consiglio di	ordinarie Safilo Group presso il Mercato
Amministrazione che procede all'attribuzione	Telematico Azionario organizzato e gestito da
delle opzioni allo stesso giorno del mese solare	Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data
precedente, e fermo restando che in detto	di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi
periodo, ai fini della determinazione della media	per mese precedente il periodo che va dal giorno
ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa	precedente la seduta del Consiglio di
aperta), non potrà comunque essere inferiore al	Amministrazione che procede all'attribuzione
valore nominale delle azioni ordinarie e, pertanto,	delle opzioni allo stesso giorno del mese solare
ad Euro 5,00 (cinque/00) per azione.	precedente, e fermo restando che in detto
	periodo, ai fini della determinazione della media
	ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa
	aperta), non potrà comunque essere inferiore al
	valore nominale delle azioni ordinarie e, pertanto,
	ad Euro 5,00 (cinque/00) per azione.

3. Insussistenza del diritto di recesso

Le proposte di modificazioni statutarie di cui alla presente Sezione A della Relazione non fanno sorgere alcun diritto di recesso a favore degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. ovvero ai sensi dello Statuto.

* * *

Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Safilo Group S.p.A., riunita in sede straordinaria:

considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità sopra illustrate;

delibera

(A) di eliminare ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. civ. l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società, attualmente pari ad euro 5,00;
(B) di modificare conseguentemente il testo dell'articolo 5 dello Statuto, che diviene del seguente testuale tenore: "Il capitale sociale è di Euro 313.299.825,00 (trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila ottocentoventicinque/00) ed è suddiviso in n. 62.659.965 (sessantaduemilioni eicentocinquantanovemila novecentosessantacinque) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Il diritto di opzione può essere escluso in relazione all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile. In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 8.500.000,00 (ottomilioni

cinquecentomila/00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.700.000 (unmilionesettecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate. In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/ 00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate. L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. In data 26 aprile 2017, l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/ 00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta). In data 24 aprile 2018 l'Assemblea straordinaria ha integrato la deliberazione di aumento di capitale del 26 aprile 2017, prevedendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila), da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020, fermo restando che il medesimo sarà corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta), non potrà comunque essere inferiore ad Euro 5,00 (cinque/00) per azione";

(C) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro, ogni più ampio potere e facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie e/ od opportune, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune, anche a seguito di richieste dalle competenti Autorità."

SEZIONE B: AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE IN OPZIONE AGLI AZIONISTI

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

L'Aumento di Capitale per massimi Euro 150 milioni che è sottoposto alla Vs. approvazione è complessivamente finalizzato a supportare il programma di rifinanziamento dell'indebitamento finanziario del Gruppo in scadenza nei prossimi dodici mesi, rafforzando e ottimizzando la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo così da consentire al medesimo di focalizzarsi sugli obiettivi di crescita e sui piani di sviluppo delineati nell'aggiornamento del business plan al 2020, comunicato lo scorso 2 agosto 2018.

2. Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto

Le seguenti tabelle mostrano la composizione dell'indebitamento finanziario netto della Società e dell'indebitamento finanziario netto consolidato nel breve e nel medio-lungo termine alla data del 30 giugno 2018 e del 31 dicembre 2017.

Indebitamento finanziario netto della Società nel breve e nel medio-lungo termine

	Posizione finanziaria netta
	(Euro/000)	30 giugno 2018	31 dicembre 2017

A	Disponibilità liquide	85	175
B	Disponibilità e mezzi equivalenti inclusi tra le attività dest. alla vendita	-	-
C	Titoli correnti (Titoli detenuti per la negoziazione)	-	-
D	Totale liquidità (A+B+C)	85	175

E	Crediti finanziari	-	-

F	Debiti bancari correnti	-	-
G	Quota corrente dei finanziamenti a m/l termine	(145.110)	-
H	Altri debiti finanziari correnti	-	-
I	Debiti e altre passività finanziarie correnti (F+G+H)	(145.110)	-

J	Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)	(145.025)	175

K	Parte non corrente dei finanziamenti bancari a m/l termine	-	-
L	Obbligazioni emesse	-	(142.491)
M	Altri debiti finanziari non correnti	-	-
N	Debiti ed altre passività finanziarie non correnti (K+L+M)	-	(142.491)

	Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(145.025)	(142.316)

Indebitamento finanziario netto del Gruppo nel breve e nel medio-lungo termine

	Posizione finanziaria netta (Euro/000)	30 giugno 2018	31 dicembre 2017
A B C	Disponibilità liquide Disponibilità e mezzi equivalenti inclusi tra le attività dest. alla vendita Titoli correnti (Titoli detenuti per la negoziazione)	112.935 - -	76.251 - -
D	Totale liquidità (A+B+C)	112.935	76.251
E	Crediti finanziari	-	-
F G H	Debiti bancari correnti Quota corrente dei finanziamenti a m/l termine Altri debiti finanziari correnti	(3.994) (280.081) -	(55.409) - (10.000)
I	Debiti e altre passività finanziarie correnti (F+G+H)	(284.075)	(65.409)
J	Indebitamento finanziario corrente netto (D)+(E)+(I)	(171.140)	10.842
K L M N	Parte non corrente dei finanziamenti bancari a m/l termine Obbligazioni emesse Altri debiti finanziari non correnti Debiti ed altre passività finanziarie non correnti (K+L+M)	- - - -	- (142.491) - (142.491)

	Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(171.140)	(131.649)

A fini informativi e sulla base delle informazioni attualmente disponibili, qui di seguito si illustrano retroattivamente gli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale, come se si fosse concluso alla data della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2018 (il "Prospetto Consolidato Pro-forma").

I principi contabili ed i criteri di valutazione adottati per la predisposizione del Prospetto Consolidato Proforma, pur con le limitazioni implicite nelle assunzioni fatte, sono omogenei rispetto a quelli applicati per la redazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2018.

L'Aumento di Capitale è rappresentato come se lo stesso fosse già stato posto in essere e completato alla data considerata, senza per questo voler rappresentare che alcuno degli effetti relativi a tale operazione avrebbe dovuto essere correttamente riflesso a tale data e che tali effetti si debbano necessariamente riflettere nei periodi successivi. Le assunzioni sottostanti rappresentano un elemento convenzionale: qualora l'Aumento di Capitale fosse realmente avvenuto prima del 30 giugno 2018, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi effetti presentati nel Prospetto Consolidato Pro-forma. Pertanto, in considerazione delle diverse finalità, il Prospetto Consolidato Pro-forma potrebbe discostarsi anche significativamente dalla rappresentazione che l'Aumento di Capitale potrebbe avere nel bilancio consolidato della Società al 31 dicembre 2018 e in quelli riferiti ai periodi successivi, in quanto questi ultimi saranno predisposti sulla base delle modalità, termini e condizioni relativi alle date di riferimento.

Si sottolinea comunque che il Prospetto Consolidato Pro-forma non è per sua natura in grado di offrire una rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria prospettica del Gruppo, considerato che: (i) è costruito su ipotesi ed è predisposto per riflettere retroattivamente gli effetti di un'operazione successiva e non rilevante alle date dei periodi oggetto di pro-forma, nonostante il rispetto delle regole contabili di comune accettazione e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli; (ii) è predisposto in modo

da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamene misurabili dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, senza tener conto degli effetti potenziali dovuti a variazione della politiche del Gruppo ed a decisioni operative conseguenti all'esecuzione dello stesso Aumento di Capitale.

Posizione finanziaria netta (Euro/000)	30 giugno 2018	Rettifiche pro-forma	30 giugno 2018 pro-forma
Liquidità	112.935	7.035	119.970
Crediti finanziari correnti	-	-	-
Indebitamento finanziario corrente	(284.075)	138.965	(145.110)
Indebitamento finanziario corrente netto	(171.140)	146.000	(25.140)
Indebitamento finanziario non corrente	-	-	-
Indebitamento finanziario netto	(171.140)	146.000	(25.140)

Nell'ipotesi di completa sottoscrizione dell'Aumento di Capitale per l'importo massimo deliberato, l'indebitamento finanziario netto del Gruppo migliora di Euro 146 milioni (importo al netto dei costi collegati all'Aumento di Capitale, stimati in sede preliminare in circa Euro 4 milioni), di cui circa Euro 139 milioni per riduzione del debito al 30 giugno 2018 relativo alla linea Revolving e ad alcune linee bancarie uncommitted a breve termine e, in via residuale, per incremento delle disponibilità liquide di circa Euro 7 milioni.

Alla luce di quanto rappresentato si prevede che l'Aumento di Capitale comporti una riduzione degli oneri finanziari connessi alla diminuzione dell'indebitamento finanziario del Gruppo.

Il patrimonio netto consolidato del gruppo, pari al 30 giugno 2018 ad Euro 529,8 milioni, si incrementa di Euro 146 milioni (importo totale del valore delle nuove azioni emesse al netto della stima dei costi collegati all'Aumento di Capitale) raggiungendo Euro 675,8 milioni.

3. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere l'Aumento di Capitale

Il Consiglio di Amministrazione di Multibrands Italy B.V. ("Multibrands"), principale azionista della Società essendo titolare di una partecipazione pari al 41,61% del capitale sociale, ha valutato positivamente l'operazione e in data 26 settembre 2018 ha stipulato con la stessa Società un accordo per la sottoscrizione di azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale (l'"Accordo di Sottoscrizione"). In particolare, l'Accordo ha ad oggetto l'impegno di Multibrands: (a) a sottoscrivere e liberare integralmente l'intera quota di propria competenza dell'Aumento di Capitale in misura proporzionale all'attuale partecipazione al capitale sociale della Società, nonché (b) a sottoscrivere e liberare integralmente tutte le azioni che dovessero eventualmente risultare non sottoscritte all'esito dell'asta dei diritti di opzione non esercitati prevista dall'art. 2441, comma 3, del Codice Civile.

L'efficacia degli impegni assunti da Multibrands è condizionata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive: (i) l'assunzione delle opportune deliberazioni ai fini dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale da parte dei competenti organi della Società e delle competenti autorità; (ii) l'eliminazione del valore nominale delle azioni; (iii) la predisposizione del Prospetto Informativo da redigere in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili; (iv) la descrizione degli impegni assunti da Multibrands con l'Accordo di Sottoscrizione nel Prospetto Informativo; (v) la sottoscrizione da parte della Società di un accordo di finanziamento sostanzialmente secondo i termini e le condizioni contenute nel term sheet negoziato con un pool di primarie banche finanziatrici; (vi) la circostanza che il prezzo di offerta delle azioni di nuova emissione non sia superiore ad Euro 1,50 per azione; (vii) la circostanza che le azioni continuino ad esse quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e (viii) la correttezza e completezza delle dichiarazioni e garanzie (c.d. reps) rilasciate dalla Società a favore di

Multibrands.

Inoltre, Multibrands avrà il diritto di recedere dall'Accordo di Sottoscrizione nel caso in cui si verifichi (i) un mutamento negativo rilevante (c.d. "material adverse change") relativo alla Società o al Gruppo, (ii) il mancato adempimento da parte della Società degli impegni dalla stessa assunti ovvero la violazione da parte della Società delle dichiarazioni e garanzie dalla stessa rese, o che (iii) le condizioni di cui sopra non potessero più essere soddisfatte.

A titolo di corrispettivo per l'impegno di cui sopra sub (b), la Società si è impegnata a corrispondere a Multibrands il 2% dell'ammontare effettivo dell'Aumento di Capitale, come determinato sulla base del prezzo di emissione e del numero di Azioni da emettere, detratto il controvalore delle Azioni di nuova emissione sottoscritte da Multibrands in esercizio del diritto di opzione ad essa spettante ed il controvalore delle Azioni di nuova emissione sottoscritte da altri azionisti della Società in virtù di altri eventuali impegni irrevocabili (ove mai effettivamente assunti da tali azionisti) e riportati nel Prospetto Informativo.

4. Consorzio di garanzia

Non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento, né altre forme di collocamento in relazione alle azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale. Per maggiori informazioni in merito agli impegni assunti dall'azionista rilevante Multibrands, si rinvia al paragrafo 3 che precede.

5. Altre forme di collocamento

Trattandosi di un'offerta in opzione, le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte direttamente dalla Società. Non sono previste altre forme di collocamento.

Per quanto riguarda il prestito obbligazionario "equity linked" di importo nominale complessivo pari a Euro 150.000.000,00, con scadenza 22 maggio 2019, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", ISIN XS1069899232 (il "Prestito Equity Linked"), approvato in data 15 maggio 2014 e interamente collocato in data 22 maggio 2014, la Società provvederà ad effettuare l'aggiustamento del prezzo di conversione in funzione dell'Aumento di Capitale ai sensi dell'art. 6 dei "Terms and Conditions" del Prestito Equity Linked.

I diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione saranno offerti in Borsa ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile. Ove, a seguito dell'offerta in Borsa, rimangano azioni non sottoscritte, le stesse saranno sottoscritte da Multibrands ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione. Per maggiori informazioni in merito agli impegni assunti da Multibrands, si rinvia al precedente paragrafo 3.

Non sono previste altre forme di collocamento.

6. Prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale

La proposta sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria prevede che il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.

La proposta prevede inoltre che al Consiglio di Amministrazione vengano attribuiti tutti i necessari poteri per definire la tempistica per l'esecuzione della delibera di Aumento di Capitale nonché il prezzo di emissione delle nuove azioni (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), secondo i criteri sopra indicati, il numero di nuove azioni da emettere e il rapporto di opzione.

Tale proposta di delega trova motivazione nell'esigenza di mettere il Consiglio di Amministrazione in condizione di dare esecuzione nel miglior modo possibile all'Aumento di Capitale, con particolare riferimento alla determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, al fine di assicurare il buon esito dell'operazione, tenuto altresì conto dell'incertezza e della volatilità dei mercati azionari.

7. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

Il Consiglio di Amministrazione stabilirà con apposita delibera la tempistica per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, fermo restando il termine finale del 31 agosto 2019 per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Nella determinazione della predetta tempistica, il Consiglio di Amministrazione terrà altresì conto dei tempi tecnici per il rilascio da parte di Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo.

La Società intende comunque completare l'Aumento di Capitale in tempi rapidi, previo ottenimento delle necessarie approvazioni societarie e regolamentari.

8. Godimento delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale

Le azioni ordinarie di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione della Società a decorrere dalla data della loro emissione.

9. Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

Le azioni ordinarie di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale sono offerte in opzione agli azionisti di Safilo ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile e, pertanto, non vi sono effetti diluitivi derivanti dall'Aumento di Capitale in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti della Società che eserciteranno integralmente i diritti di opzione per la parte di loro competenza.

Al contrario gli azionisti della Società che non dovessero sottoscrivere l'offerta in opzione per la parte di loro pertinenza, subiranno, a seguito dell'emissione delle nuove azioni, una diluizione della propria partecipazione che non è allo stato quantificabile, considerato che il prezzo di emissione e il numero esatto di azioni da emettere saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione solo in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale.

10. Piani di incentivazione del Gruppo

In linea di principio l'Aumento di Capitale rientra fra quelle operazioni di natura straordinaria sul capitale di una società che possono richiedere l'applicazione di coefficienti di rettifica volti ad assicurare la continuità

nella serie storica di prezzi o l'aggiustamento di termini contrattuali, mantenendo una situazione di neutralità per i possessori dei titoli interessati.

Come è noto, la Società ha adottato piani di incentivazione basati su opzioni di sottoscrizione di azioni ordinarie destinati ad amministratori e/o dipendenti della Società stessa e delle sue società controllate, volti ad allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti remunerando la creazione di valore di lungo periodo, nonché a motivare e fidelizzare le risorse strategiche del Gruppo.

Alla data della presente Relazione sono in vigore i seguenti Piani di Stock Option:

− Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2010 2013
− Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2014 2016
− Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2017 2020

Ai Piani di Stock Option viene data esecuzione tramite l'assegnazione di stock option esercitabili una volta decorso un certo periodo di indisponibilità e per un determinato periodo di anni.

In particolare, le Stock Option assegnate sulla base dei citati Piani di Stock Option che sono in essere alla data della presente Relazione (le "Stock Option Assegnate"), unitamente al numero di azioni ordinarie che, in caso di esercizio, dovranno essere emesse entro le rispettive scadenze (le "Azioni Sottostanti"), sono indicate nella seguente tabella:

Piani di Stock Option	Stock Option	Azioni	Data di scadenza del
	Assegnate	Sottostanti	Piano di Stock Option
Piano di Stock Option 2010 – 2013	217.500	217.500	31 maggio 2019
Piano di Stock Option 2014 – 2016	505.000	505.000	31 maggio 2024
Piano di Stock Option 2017 – 2020	635.000	635.000	31 maggio 2028
Totale	1.357.500	1.357.500

Risulta, pertanto, che il numero massimo complessivo di azioni ordinarie da emettere in caso di totale esercizio delle Stock Option Assegnate alla data della presente Relazione è teoricamente pari a n. 1.357.500. Si segnala comunque che il Consiglio di Amministrazione potrà procedere, anche prima dell'avvio dell'Aumento di Capitale, ad assegnare le Stock Option della seconda tranche del Piano di Stock Option 2017-2020 (assegnabili, in aderenza alle previsioni del relativo Regolamento, entro il 31 dicembre 2018).

Come segnalato e in applicazione delle pattuizioni contenute nei Regolamenti dei Piani di Stock Option, il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad adeguare il numero di azioni e/o il prezzo di sottoscrizione delle stesse in occasioni di operazioni straordinarie quali l'Aumento di Capitale.

A questo fine si ritiene necessario individuare un coefficiente di rettifica che possa rappresentare il parametro attraverso il quale determinare gli eventuali aggiustamenti relativamente al prezzo di esercizio delle Stock Option Assegnate e al numero di azioni da emettere a seguito dell'esercizio dei relativi diritti. Parimenti, si ritiene opportuno applicare il coefficiente di rettifica individuato anche al prezzo di esercizio minimo delle opzioni da assegnare nell'ambito del Piano di Stock Option 2017-2020, tenuto conto che la previsione di tale prezzo minimo è ancorata al valore nominale delle azioni di cui si propone l'eliminazione.

Nel caso di aumenti di capitale in opzione tale coefficiente di rettifica è nella prassi individuato nel c.d. Fattore K, calcolato come segue:

$$
K = \begin{array}{c} \text{TERP} \ \text{K} = \begin{array}{c} \text{3.13} \ \text{1.13} \ \text{1.14} \ \text{1.15} \ \text{1.16} \end{array} \end{array}
$$

dove:

TERP = prezzo teorico ex diritto = [(P cum * V) + (P sott * N)] / (V + N) P cum = ultimo prezzo cum diritto P sott = prezzo di sottoscrizione di 1 nuova azione V = numero vecchie azioni N = numero di azioni di nuova emissione

Da quanto precede, emerge che il Fattore K di rettifica può essere calcolato soltanto una volta che sia stato determinato, da un lato, il prezzo di emissione delle nuove azioni in relazione all'Aumento di Capitale e, dall'altro, sia noto l'ultimo prezzo cum diritto delle azioni esistente nonché il prezzo teorico ex diritto. Tali informazioni saranno disponibili solo al momento in cui all'Aumento di Capitale sarà data esecuzione da parte del Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri ad esso conferiti.

A questo proposito, il giorno di borsa aperta antecedente all'avvio dell'Aumento di Capitale, Borsa Italiana S.p.A. provvederà a calcolare e a pubblicare un Fattore K di rettifica in relazione ai prezzi delle azioni ordinarie Safilo Group in conseguenza dell'Aumento di Capitale (il "Coefficiente di Rettifica").

In relazione a quanto sopra esposto, si propone che - non essendo necessario deliberare un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. ad integrazione degli aumenti deliberati dall'Assemblea stessa, rispettivamente in data 5 novembre 2010, 15 aprile 2014 e 26 aprile 2017 (quest'ultimo come integrato in data 24 aprile 2018) – l'Assemblea deliberi di integrare le deleghe esecutive conferite a suo tempo al Consiglio di Amministrazione affinché il medesimo, successivamente all'esecuzione, integrale o parziale, dell'Aumento di Capitale, possa apportare gli opportuni aggiustamenti in relazione a tali aumenti quali risultanti dalla puntuale applicazione del Coefficiente di Rettifica alle Azioni Sottostanti, salvi gli opportuni eventuali arrotondamenti, nonché al prezzo di esercizio minimo per quanto riguarda il Piano di Stock Option 2017-2020, e conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per provvedere alle modifiche dell'articolo 5 dello statuto sociale in conseguenza delle delibere consiliari assunte ai sensi di quanto sopra illustrato.

11. Modifiche statutarie

All'approvazione della proposta di Aumento di Capitale consegue la modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale. Si riporta di seguito il testo dell'articolo 5 dello Statuto di cui si propone la modifica nella versione vigente e in quella proposta.

(cinque/00) ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

In data 24 aprile 2018 l'Assemblea straordinaria ha integrato la deliberazione di aumento di capitale del 26 aprile 2017, prevedendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, (cinque/00) ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. In data 26 aprile 2017, l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a

pagamento e in via scindibile per massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/ 00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

In data 24 aprile 2018 l'Assemblea straordinaria ha integrato la deliberazione di aumento di capitale del 26 aprile 2017, prevedendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie,

pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila), da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020, fermo restando che il medesimo sarà corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta), non potrà comunque essere inferiore al valore nominale delle azioni ordinarie e, pertanto, ad Euro 5,00 (cinque/00) per azione. pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila), da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020, fermo restando che il medesimo sarà corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta), non potrà comunque essere inferiore valore nominale delle azioni ordinarie e, pertanto, ad Euro 5,00 (cinque/00) per azione. In data 29 ottobre 2018 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo massimo pari ad Euro 150 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, che avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 agosto 2019 ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.

A meri fini di completezza, si riporta di seguito il testo definitivo dell'art. 5 dello statuto sociale a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti della Società, in sede straordinaria, delle deliberazioni di cui ai punti 1) e 2) all'ordine del giorno.

Testo attuale	Testo proposto
Il capitale sociale è di Euro 313.299.825,00	Il capitale sociale è di Euro 313.299.825,00
(trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila	(trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila
ottocentoventicinque/00) ed è suddiviso in n.	ottocentoventicinque/00) ed è suddiviso in n.
62.659.965 (sessantaduemilioni	62.659.965 (sessantaduemilioni
seicentocinquantanovemila	seicentocinquantanovemila
novecentosessantacinque) azioni ordinarie da	novecentosessantacinque) azioni ordinarie prive
nominali Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna.	da dell'indicazione del valore nominale
Il diritto di opzione può essere escluso in	nominali Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna.
relazione all'aumento del capitale sociale, nel	Il diritto di opzione può essere escluso in
limite del dieci per cento del capitale preesistente,	relazione all'aumento del capitale sociale, nel
a condizione che il prezzo di emissione	limite del dieci per cento del capitale preesistente,
corrisponda al valore di mercato e ciò sia	a condizione che il prezzo di emissione
confermato in apposita relazione della società	corrisponda al valore di mercato e ciò sia
incaricata della revisione contabile, a norma	confermato in apposita relazione della società
dell'articolo 2441, quarto comma, secondo	incaricata della revisione contabile, a norma
periodo, del codice civile.	dell'articolo 2441, quarto comma, secondo
In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea	periodo, del codice civile.
straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato	In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea
di aumentare il capitale sociale per massimi	straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato
nominali Euro 8.500.000,00 (ottomilioni	di aumentare il capitale sociale per massimi
cinquecentomila/00) mediante emissione di nuove	nominali Euro 8.500.000,00 (ottomilioni
azioni ordinarie pari ad un massimo di n.	cinquecentomila/00) mediante emissione di nuove
1.700.000 (unmilionesettecentomila) del valore	azioni ordinarie pari ad un massimo di n.
nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna,	1.700.000 (unmilionesettecentomila) prive
ciascuna da offrire in sottoscrizione ad	dell'indicazione del valore nominale del valore
amministratori e/o dipendenti della Società e delle	nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna,
società dalla stessa controllate.	ciascuna da offrire in sottoscrizione ad
In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea	amministratori e/o dipendenti della Società e delle
straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di	società dalla stessa controllate.
aumentare il capitale sociale per massimi	In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea
nominali Euro 7.500.000,00	straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di
(settemilionicinquecentomila/ 00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un	aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 7.500.000,00
massimo di n. 1.500.000	(settemilionicinquecentomila/ 00) mediante
(unmilionecinquecentomila) del valore nominale di	emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un
Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, ciascuna da	massimo di n. 1.500.000
offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o	(unmilionecinquecentomila) prive
dipendenti della Società e delle società dalla	dell'indicazione del valore nominale del valore
stessa controllate.	nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna,
L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha	ciascuna da offrire in sottoscrizione ad
deliberato di aumentare il capitale sociale in	amministratori e/o dipendenti della Società e delle
denaro, a pagamento ed in via scindibile, con	società dalla stessa controllate.
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.	L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha
2441, comma 5, del codice civile, per un importo	deliberato di aumentare il capitale sociale in
massimo di Euro 150.000.000,00	denaro, a pagamento ed in via scindibile, con
(centocinquantamilioni), comprensivi	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o	2441, comma 5, del codice civile, per un importo
più volte mediante emissione di azioni ordinarie	massimo di Euro 150.000.000,00
della Società del valore nominale di Euro 5,00	(centocinquantamilioni), comprensivi

In data 24 aprile 2018 l'Assemblea straordinaria ha integrato la deliberazione di aumento di capitale del 26 aprile 2017, prevedendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive dell'indicazione del valore nominale del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. In data 26 aprile 2017, l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/ 00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare

precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa

aperta).

In data 24 aprile 2018 l'Assemblea straordinaria ha integrato la deliberazione di aumento di capitale del 26 aprile 2017, prevedendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila), da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020, fermo restando che il medesimo sarà corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta), non potrà comunque essere inferiore al valore nominale delle azioni ordinarie e, pertanto, ad Euro 5,00 (cinque/00) per azione. In data 29 ottobre 2018 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo massimo pari ad Euro

150 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, che avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 agosto 2019 ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.

12. Insussistenza del diritto di recesso

Le proposte di modificazioni statutarie di cui alla presente Sezione B della Relazione non fanno sorgere alcun diritto di recesso a favore degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. ovvero ai sensi dello Statuto. Se concordate con quanto proposto, siete invitati ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Safilo Group S.p.A., riunita in sede straordinaria:

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata;
preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro Euro 313.299.825,00 (trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila ottocentoventicinque/00) è interamente sottoscritto, versato ed esistente;
preso atto della deliberazione di eliminare, ai sensi degli artt. 2328 e 2346 del Codice Civile, l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie di Safilo Group S.p.A. assunta dall'odierna Assemblea ai sensi del primo punto all'ordine del giorno;

delibera

1) di approvare la proposta di aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 150 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni detenuto, ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti;
2) di fissare al 31 agosto 2019 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine ultimo fissato dall'assemblea, i.e. il 31 agosto 2019, nonché per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta:
(i) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, nei limiti del controvalore massimo di euro 150 milioni;
(ii) il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione e, pertanto, la porzione del prezzo di sottoscrizione eventualmente da allocare a riserva sovrapprezzo azioni;
(iii) in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli opportuni eventuali arrotondamenti del numero delle azioni;
4) di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale attualmente vigente mediante l'inserimento di un nuovo comma, secondo la formulazione di seguito indicata: "In data 29 ottobre 2018 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento, nel

rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo massimo pari ad Euro 150 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, che avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 agosto 2019 ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti";

5) di integrare le deliberazioni adottate rispettivamente in data 5 novembre 2010, 15 aprile 2014 e 26 aprile 2017 (quest'ultima come integrata in data 24 aprile 2018) con le quali sono stati approvati gli aumenti di capitale a servizio dei piani di incentivazione della Società attualmente vigenti ed in corso di esecuzione (Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2010 – 2013, Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2014 – 2016 e Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2017 – 2020) conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per effettuare e disporre, successivamente all'esecuzione, integrale o parziale, dell'aumento di capitale in opzione di cui al punto 2 dell'ordine del giorno, gli opportuni aggiustamenti relativamente al numero di azioni da emettere in esecuzione dei sopra menzionati piani di incentivazione e, con specifico riferimento al Piano di Stock Option 2017-2020, al prezzo di sottoscrizione minimo delle azioni sottostanti nella misura massima risultante dall'applicazione del criterio di rettifica rappresentato dal c.d. fattore K, che sarà pubblicato da Borsa Italiana S.p.A.; nonché di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per provvedere alle modifiche dell'articolo 5 dello statuto sociale in conseguenza delle delibere consiliari assunte ai sensi di quanto sopra illustrato. Il tutto come descritto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione per codesta stessa assemblea, restando invariato ogni altro termine e condizione delle deleghe stesse;
6) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:
(i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;
(ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale."

Padova, 4 ottobre 2018

p. il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Eugenio Razelli

AI assistant

Safilo Group Proxy Solicitation & Information Statement 2018

4328_rns_2018-10-04_7db812af-c15f-4437-98f3-0ba7e076bb73.pdf

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

SAFILO GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

29 OTTOBRE 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE

ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

SEZIONE A: ELIMINAZIONE DEL VALORE NOMINALE ESPRESSO DELLE AZIONI ORDINARIE IN CIRCOLAZIONE

1. Motivazioni della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie

2. Modifiche statutarie

3. Insussistenza del diritto di recesso

delibera

SEZIONE B: AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE IN OPZIONE AGLI AZIONISTI

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

2. Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto

Indebitamento finanziario netto della Società nel breve e nel medio-lungo termine

Indebitamento finanziario netto del Gruppo nel breve e nel medio-lungo termine

3. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere l'Aumento di Capitale

Multibrands.

4. Consorzio di garanzia

5. Altre forme di collocamento

6. Prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale

7. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

8. Godimento delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale

9. Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

10. Piani di incentivazione del Gruppo

11. Modifiche statutarie

12. Insussistenza del diritto di recesso

delibera

AI assistant

Safilo Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

SAFILO GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

29 OTTOBRE 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE

ORDINE DEL GIORNO

Signori Azionisti,

SEZIONE A: ELIMINAZIONE DEL VALORE NOMINALE ESPRESSO DELLE AZIONI ORDINARIE IN CIRCOLAZIONE

1. Motivazioni della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni ordinarie

2. Modifiche statutarie

3. Insussistenza del diritto di recesso

delibera

SEZIONE B: AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE IN OPZIONE AGLI AZIONISTI

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

2. Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto

Indebitamento finanziario netto della Società nel breve e nel medio-lungo termine

Indebitamento finanziario netto del Gruppo nel breve e nel medio-lungo termine

3. Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere l'Aumento di Capitale

Multibrands.

4. Consorzio di garanzia

5. Altre forme di collocamento

6. Prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale

7. Periodo previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale

8. Godimento delle azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale

9. Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

10. Piani di incentivazione del Gruppo

11. Modifiche statutarie

12. Insussistenza del diritto di recesso

delibera

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