RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SAFILO GROUP S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 26 APRILE 2017 IN UNICA CONVOCAZIONE

Punto n. 4 all'ordine del giorno – Parte Ordinaria: Relazione predisposta ai sensi dell'articolo 114‐bis del T.U.F. ed ai sensi dell'articolo 84‐bis del Regolamento Emittenti – in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Punto n. 1 all'ordine del giorno – Parte Straordinaria: Relazione predisposta ai sensi dell'articolo 125‐ter del T.U.F. ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti – in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Punto n. 2 all'ordine del giorno – Parte Straordinaria: Relazione predisposta ai sensi dell'articolo 125‐ter del T.U.F. ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti – in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti

Il presente documento annulla e sostituisce il precedente, stoccato in data 05/04/2017 alle ore 18:22, avente ad oggetto "RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 26 APRILE 2017", protocollo 50174_oneinfo, nelle seguenti parti:

pag. 5: "Come qui sopra indicato al paragrafo 2, il numero massimo di azioni proprie possedute da Safilo Group e/o da società controllate non dovrà mai superare il limite massimo di 2.500.000 azioni attualmente pari a circa il 4% del capitale sociale, fermo restando il limite stabilito dalla normativa pro tempore applicabile." sostituito come segue: "Come qui sopra indicato al paragrafo 2, il numero massimo di azioni proprie possedute da Safilo Group e/o da società controllate non dovrà mai superare il limite massimo di 2.500.000 azioni, attualmente pari a circa il 4% del capitale sociale, che non dovranno eccedere complessivamente il 10% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile ovvero, ove inferiore, il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile.".

pag. 11: "L'aumento di capitale sociale a servizio del Piano, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni, determinerà per gli azionisti della Società una diluizione pari al 3,8% dell'attuale capitale sociale della Società." sostituito come segue: "L'aumento di capitale sociale a servizio del Piano, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni, determinerà per gli azionisti della Società una diluizione pari al 3,8% rispetto alla percentuale di partecipazione nel capitale sociale della Società.".

pagg. 14‐15 e 17‐18: "In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017‐2020, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni." sostituito come segue: "In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017‐2020, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).".

Premessa

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. (la "Società"), riunitosi in data 15 marzo 2017, ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società, convocata presso la sede secondaria della Società, sita in Padova, Zona Industriale, Settima Strada n. 15, per il giorno 26 aprile 2017 alle ore 10.00, in unica convocazione, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F. e dell'articolo 84‐ter del Regolamento Emittenti]
2. Relazione all'Assemblea in ordine alla politica di Remunerazione di Gruppo [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F. e dell'articolo 84‐ter del Regolamento Emittenti]
3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, previa determinazione dei compensi per l'intero periodo di durata in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F. e dell'articolo 84‐ter del Regolamento Emittenti]
4. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione; deliberazioni inerenti e conseguenti
5. Proposta di approvazione di un nuovo piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2017‐2020) destinato ad alcuni amministratori e/o dipendenti di SAFILO GROUP S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo; deliberazioni inerenti e conseguenti [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter del T.U.F. ed ai sensi degli articoli 73 del Regolamento Emittenti – in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti]

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, al servizio del piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2017‐2020) destinato ad alcuni amministratori e/o dipendenti di SAFILO GROUP S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo, sino massime numero 2.500.000 azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 5,00 cadauna, e così per massimi nominali Euro 12.500.000,00; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

2. Trasferimento della sede legale della Società; conseguente modifica all'art. 2 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

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Quarto punto all'ordine del giorno – Parte ordinaria

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione; deliberazioni inerenti e conseguenti

Sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni ordinarie di Safilo Group S.p.A., ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, dell'art. 132 del T.U.F. e degli artt. 73, 144‐bis nonché dell'Allegato 3 A schema n. 4 del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento nei limiti consentiti dalla normativa europea e nazionale vigente, ivi incluse le "prassi di mercato" ammesse dalla Consob, ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c) del T.U.F., con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi di Mercato") e il Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e relative disposizioni di attuazione, ove applicabili, al fine di attribuire alla Società una facoltà che potrà essere esercitata per:

(i) la costituzione del c.d. "magazzino titoli", ivi incluso l'impiego delle azioni acquistate;
(ii) l'utilizzo come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
(iii) l'adempimento alle obbligazioni di consegna delle azioni derivanti da programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni della Società ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Safilo Group del valore nominale di Euro 5,00 ciascuna, fino ad un numero massimo di 2.500.000 azioni, fermo restando che le azioni ordinarie Safilo Group di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non dovranno eccedere complessivamente il 10% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile ovvero, ove inferiore, il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile.

L'autorizzazione include la facoltà per la Società e le sue controllate di disporre successivamente delle azioni ordinarie Safilo Group in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni detenute dalla Società e dalle società da essa controllate non superino i limiti stabiliti dall'autorizzazione.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Safilo Group ammonta a Euro 313.299.825,00 ed è suddiviso in n. 62.659.965 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,00 ciascuna. Alla data della presente Relazione, Safilo Group e le società da essa controllate non detengono azioni della medesima. Alle società controllate saranno impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359‐bis del Codice Civile.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

Come qui sopra indicato al paragrafo 2, il numero massimo di azioni proprie possedute da Safilo Group e/o da società controllate non dovrà mai superare il limite massimo di 2.500.000 azioni attualmente pari a circa il 4% del capitale sociale, che non dovranno eccedere complessivamente il 10% del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile ovvero, ove inferiore, il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Alla data della presente Relazione, detto limite, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile, è fissato nella quinta parte del capitale sociale, tenendosi altresì conto delle azioni che dovessero essere eventualmente acquistate da società controllate da Safilo Group ai sensi dell'art. 2359‐bis del Codice Civile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari di Safilo Group e delle società da essa controllate, come previsto dalla normativa vigente.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato della Società al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione della Società è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di 18 mesi, a far data dall'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare e da alienare

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati nel rispetto della normativa europea e nazionale vigente, nonché delle condizioni operative stabilite per le Prassi di Mercato, ove applicabili, e, in particolare, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il prezzo di acquisto di ciascuna azione non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 5% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Safilo Group sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei cinque giorni di borsa aperta precedenti a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, e, in ogni caso, non potrà essere superiore a 10,00 Euro per azione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357‐ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa da questa Assemblea, per le finalità di cui sopra, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Safilo Group e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti previsti da questa e dalla disciplina vigente.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti, le alienazioni e gli utilizzi saranno effettuati

Gli acquisti di azioni proprie di cui alla presente Relazione potranno essere effettuati dalla Società direttamente e/o indirettamente tramite società da essa controllate, eventualmente anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359‐bis del Codice Civile, in base alle modalità ritenute opportune nell'interesse della Società.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'art. 144‐bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra norma pro tempore vigente e, pertanto, alla data della presente Relazione, anche nel rispetto del principio di parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del T.U.F., della normativa in materia di abusi di mercato europea e nazionale e delle prassi ammesse.

Le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate con qualunque modalità ritenuta opportuna per rispondere alle finalità perseguite nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati e potranno avvenire in una o più soluzioni, eventualmente anche prima di avere esaurito il quantitativo di azioni proprie che può essere acquistato, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Le azioni a servizio dei programmi di distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o di azioni della Società ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società o di società controllate, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci saranno assegnate con le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani medesimi di volta in volta in vigore.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società.

Se concordate con quanto proposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Safilo Group S.p.A., riunita in sede ordinaria:

considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità sopra illustrate;
approvato il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2016;
avute presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile;
preso atto che la Società non detiene, allo stato, né direttamente né indirettamente tramite società controllate, azioni ordinarie proprie;

delibera

(A) di autorizzare operazioni di acquisto e di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni ordinarie proprie, che potranno essere effettuate direttamente dalla Società e/o indirettamente tramite società da essa controllate, per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e quindi:
1) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di 18 mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie della Società, fino ad un massimo di 2.500.000 azioni ‐ tenuto conto delle azioni ordinarie Safilo Group di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate ‐ che non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale ovvero, ove inferiore, entro il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun programma di acquisto, nei termini, alle condizioni e con le modalità di cui alla presente deliberazione, ivi incluso un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto

indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 10% e superiore nel massimo del 5% rispetto alla media dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Safilo Group sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei cinque giorni di borsa aperta precedenti a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto e, in ogni caso, non potrà essere superiore a 10,00 Euro per azione;

2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con pieni poteri e facoltà, ivi inclusa quella di subdelega, di procedere all'acquisto di azioni nei termini, alle condizioni, con le modalità e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere e facoltà per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, ed in particolare con le modalità previste dall'art. 132 e 144‐bis del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, tenuto conto della normativa in materia di abusi di mercato europea e nazionale, nonché delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del T.U.F. con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009, ove applicabili, nonché dal Regolamento UE n. 596/ 2014 del 16 aprile 2014 e dalle relative disposizioni di attuazione, ove applicabili;
3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente fra loro e con facoltà di subdelega, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357‐ter del Codice Civile, possano alienare, disporre e/o utilizzare, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori

speciali. L'autorizzazione di cui al presente punto (A) 3) è accordata senza limiti temporali.

(B) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
(C) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub‐delega per singoli atti o categorie di atti, ogni potere, nessuno escluso o eccettuato, per dare esecuzione alle delibere che precedono, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale, connesso e/o utile per il buon esito delle stesse e delle autorizzazioni ivi previste".

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Primo punto all'ordine del giorno – Parte straordinaria

Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento , scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, al servizio del piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2017‐2020) destinato ad alcuni amministratori e/o dipendenti di SAFILO GROUP S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo, sino massime numero 2.500.000 azioni ordinarie con valore nominale pari ad Euro 5,00 cadauna, e così per massimi nominali Euro 12.500.000,00; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Sottoponiamo alla vostra attenzione la proposta di aumento di capitale della Società, a pagamento e in via scindibile, (l'"Aumento di Capitale"), per un importo nominale massimo pari ad Euro 12.500.000,00 da imputarsi per intero a capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma quarto, secondo periodo, del Codice Civile, mediante emissione di massime n. 2.500.000 nuove azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 5,00 cadauna, aventi godimento regolare, al servizio del Piano di Stock Option 2017‐2020 riservato in sottoscrizione ad alcuni amministratori e/o dipendenti della Società e/o delle Società del Gruppo Safilo, con termine ultimo di sottoscrizione fissato il 31 maggio 2028, redatta ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti ed, in particolare, conformemente all'Allegato 3A, schemi n. 2 e n. 3, del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

L'Aumento di Capitale, come appena definito, si colloca al servizio del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di stock option Safilo Group S.p.A. 2017 – 2020" ("Piano") sottoposto, nelle sue linee guida, dal Consiglio di Amministrazione all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società, secondo quanto indicato nella relazione di cui al quinto punto dell'ordine del giorno della parte ordinaria.

In particolare, si precisa che sono oggetto del Piano di Stock Option massime n. 2.500.000 opzioni (le "Opzioni") valide per la sottoscrizione di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie, nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 1 (una) opzione assegnata ed esercitata nei termini e con le modalità stabilite nel Piano di Stock Option.

Le Opzioni saranno assegnate gratuitamente ai beneficiari che saranno individuati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Le ragioni dell'adozione, da parte della Società, di un piano di incentivazione azionaria cui è destinato l'Aumento di Capitale, si riscontrano nell'opportunità di porre a disposizione della stessa un efficiente strumento di fidelizzazione delle figure ritenute strategiche per la crescita della Società e delle Società da essa controllate ("Management" o "Beneficiari").

Oltre che ad obiettivi di fidelizzazione del Management, il Piano viene implementato anche nell'ottica di incentivare lo stesso, attraverso il ricorso ad uno strumento in grado di garantire ed allineare l'interesse economico di tutti gli Azionisti a quello del Management verso l'obiettivo comune di un'ulteriore crescita di valore del titolo.

In tal modo le performance dei Beneficiari del piano di incentivazione azionaria saranno ulteriormente motivate ed indirizzate a convergere verso quegli obiettivi individuati per assicurare l'ulteriore sviluppo economico, finanziario e patrimoniale della Società e delle Società da essa controllate.

Con riguardo alla remunerazione incentivante basata su piani di stock option, si segnala, tra l'altro, che l'adozione di piani di remunerazione basati su azioni è in linea con quanto raccomandato dall'art. 6 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..

L'aumento di capitale sociale a servizio del Piano, in caso di integrale sottoscrizione dello stesso a seguito dell'esercizio di tutte le Opzioni, determinerà per gli azionisti della Società una diluizione pari al 3,8% rispetto alla percentuale di partecipazione nel capitale sociale della Società.

2. Ragioni dell'esclusione del Diritto di Opzione

L'esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell'operazione di Aumento di Capitale, ossia quella di riservare le azioni ordinarie Safilo Group di nuova emissione ai Beneficiari del

Piano, che come illustrato nel precedente paragrafo 1, rappresenta uno strumento fondamentale al fine di trattenere ed incentivare le figure chiave della Società.

Pertanto, l'esclusione del diritto di opzione è giustificata da motivi di interesse della Società quale l'incentivazione e la fidelizzazione del management strategico della Società.

3. Considerazioni del Consiglio di Amministrazione circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato

Premesso che, secondo le linee guida del Piano che il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea della Società, è previsto che le opzioni oggetto del Piano potranno essere concesse in quattro tranche, per quantità che verranno stabilite dal Consiglio stesso, anche tenuto conto delle performance e delle competenze professionali dei Beneficiari, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea il criterio di determinazione del prezzo di emissione nel seguito descritto.

Il prezzo di emissione delle nuove azioni è previsto che venga determinato in misura pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

Il criterio proposto dal Consiglio di Amministrazione, appena delineato, consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare il risultato così ottenuto da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società e corrisponde inoltre alla corrente prassi di mercato circa il criterio adottato per stabilire il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria riservati a dipendenti ed amministratori. In tale contesto, si rammenta che il Consiglio di Amministrazione ha tenuto comunque in considerazione che le quotazioni di borsa delle azioni – che rappresentano il criterio per determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni – potrebbero essere influenzate da fattori esogeni straordinari e imprevedibili, nonché da pressioni speculative indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie della Società. Pertanto, il valore di capitalizzazione di Safilo Group S.p.A. potrebbe differire dal valore della Società calcolato sulla base di diversi criteri valutativi.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescritto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e dall'art. 158 del T.U.F., ha richiesto alla società incaricata della revisione contabile

della Società, Deloitte and Touche S.p.A., il rilascio della relazione prescritta dalla normativa vigente che sarà messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

4. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

La Società metterà a disposizione di ciascun Beneficiario le azioni ordinarie di nuova emissione sottoscritte in esercizio delle Opzioni secondo quanto previsto nel Piano. Le azioni ordinarie della Società sottoscritte dal Beneficiario avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data dell'emissione e saranno pertanto munite delle cedole in corso a tale data.

5. Modifiche statutarie

L'operazione avente ad oggetto l'Aumento di Capitale come sopra descritto comporterà l'inserimento nell'articolo 5 dello Statuto sociale di un nuovo paragrafo; di seguito si evidenzia analiticamente la proposta di modifica del suddetto articolo:

Testo attuale	Testo proposto
Il capitale sociale è di Euro 313.299.825,00	Il capitale sociale è di Euro 313.299.825,00
(trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila	(trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila
ottocentoventicinque/00) ed è suddiviso in n.	ottocentoventicinque/00) ed è suddiviso in n.
62.659.965 (sessantaduemilioni‐seicentocinquanta	62.659.965 (sessantaduemilioni‐
novemila‐novecentosessantacinque) azioni ordinarie	seicentocinquantanovemila‐
da nominali Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna.	novecentosessantacinque) azioni ordinarie da
Il diritto di opzione può essere escluso in relazione	nominali Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna.
all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci	Il diritto di opzione può essere escluso in relazione
per cento del capitale preesistente, a condizione che	all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci
il prezzo di emissione corrisponda al valore di	per cento del capitale preesistente, a condizione che
mercato e ciò sia confermato in apposita relazione	il prezzo di emissione corrisponda al valore di
della società incaricata della revisione contabile, a	mercato e ciò sia confermato in apposita relazione
norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo	della società incaricata della revisione contabile, a
periodo, del codice civile.	norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo
In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea	periodo, del codice civile.
straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato di	In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea
aumentare il capitale sociale per massimi nominali	straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato di
Euro 8.500.000,00 (ottomilioni cinquecentomila/00)	aumentare il capitale sociale per massimi nominali
mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari	Euro 8.500.000,00 (ottomilioni cinquecentomila/00)
ad un massimo di n. 1.700.000	mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad
(unmilionesettecentomila) del valore nominale di	un massimo di n. 1.700.000 (unmilione‐
Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, ciascuna da offrire	settecentomila) del valore nominale di Euro 5,00
in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti	(cinque/00) cadauna, ciascuna da offrire in
della Società e delle società dalla stessa controllate.	sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della
In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea	Società e delle società dalla stessa controllate.
straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di	In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea
aumentare il capitale sociale per massimi nominali	straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di
Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00)	aumentare il capitale sociale per massimi nominali
mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari	Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00)

ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate. L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity‐linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity‐Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.

L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity‐linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity‐Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017‐2020, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

Si precisa che le modifiche statutarie di cui sopra non comportano il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Safilo Group S.p.A.,

preso atto dell'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria della Società in data [26 aprile 2017], ai sensi dell'art. 114‐bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2017 – 2020";
preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione relativa alla proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione predisposta ai sensi dell'art. 72 e dell'Allegato 3A, Schemi 2 e 3 del Regolamento in materia di emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni;
preso atto della relazione della Società di Revisione e del parere favorevole del Collegio Sindacale;
preso atto che il capitale sociale è pari ad Euro 313.299.825,00, interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 62.659.965 azioni ordinarie da nominali Euro 5,00 ciascuna.

delibera

1) Di aumentare, il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo, codice civile e dell'art. 5 dello statuto sociale, di massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/00) mediante emissione di massime n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,00 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ad alcuni amministratori e/o dipendenti della Società e/o di altre società del Gruppo Safilo, al prezzo, con le modalità e nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione del piano di incentivazione azionaria così come illustrato dal Presidente, precisandosi che ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, il termine ultimo per la sottoscrizione è fissato alla data del 31 maggio 2028, prevedendosi fin d'ora che, qualora al detto termine l'aumento di capitale non fosse interamente sottoscritto alle condizioni e modalità qui previste, il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a quel momento;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione il compito di stabilire in via definitiva il prezzo di emissione delle azioni, che sarà pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione dei diritti di sottoscrizione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione dei diritti allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta);

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere per dare attuazione alla presente delibera ivi inclusa, senza limitazione, la facoltà di determinare il momento di assegnazione dei diritti di sottoscrizione, di individuare nominativamente i beneficiari su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di determinare le quantità di diritti di sottoscrizione da assegnare a ciascuno di essi, anche in più tranches, l'eventuale periodo decorrente dall'assegnazione oltre il quale le opzioni divengono esercitabili, la sorte dei diritti di sottoscrizione non ancora esercitati o non ancora esercitabili al momento dell'eventuale cessazione del rapporto – per qualsiasi causa – tra i beneficiari e la Società e/o le società da questa controllate, le modifiche in caso di mutamento della normativa previdenziale o tributaria o comunque rilevante per l'attuazione dei piani di stock option, già approvati ovvero futuri ed eventuali;

4) di modificare conseguentemente il testo dell'articolo 5 dello Statuto sociale inserendovi un nuovo capoverso nel testo qui di seguito indicato: "Il capitale sociale è di Euro 313.299.825,00 (trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila ottocentoventicinque/00) ed è suddiviso in n. 62.659.965 (sessantaduemilioni seicentocinquantanovemila novecentosessantacinque) azioni ordinarie da nominali Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna. Il diritto di opzione può essere escluso in relazione all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione

corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.

In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 8.500.000,00 (ottomilioni cinquecentomila/00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.700.000 (unmilionesettecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.

In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.

In data 26 aprile 2017, l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle

già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017‐2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta)";

5) di conferire all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub‐delega, ogni più ampio potere e facoltà per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie e/ od opportune, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per l'esatta esecuzione delle presenti delibere, con facoltà di provvedere, in conseguenza del parziale e/o totale esercizio delle opzioni e della conseguente esecuzione parziale e/o totale dell'aumento di capitale a servizio del Piano, alla modifica di volta in volta dell'articolo 5 dello statuto sociale ed al relativo deposito, ai sensi dell'art. 2436, secondo comma, codice civile".

* * *

Secondo punto all'ordine del giorno – Parte straordinaria

Trasferimento della sede legale della Società; conseguente modifica all'art. 2 dello Statuto Sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti

Sottoponiamo alla vostra attenzione la proposta di trasferimento della sede legale della Società da Pieve di Cadore (BL), Piazza Tiziano n. 8 a Padova (PD), Settima Strada n. 15, ove attualmente la Società ha la propria sede secondaria, al fine di una maggiore efficienza gestionale e razionalizzazione dei costi, atteso altresì che anche le società controllate Safilo S.p.A. e Safilo Industrial S.r.l. hanno sede legale in Padova al suindicato indirizzo. A seguito del suindicato trasferimento di sede, verrebbe modificato l'art. 2 dello Statuto sociale nonché verrebbe soppressa la sede secondaria sita in Padova (PD), Settima Strada n. 15, per trasformazione in sede legale.

Di seguito si riporta il confronto del testo vigente dell'art. 2 dello statuto sociale e di quello che si propone modificato.

Testo attuale	Testo proposto
La Società ha sede legale in Pieve di Cadore (BL) e	La Società ha sede legale in Pieve di Cadore (BL) e
sede secondaria in Padova. Nelle forme di legge	sede secondaria in Padova. Nelle forme di legge
la Società potrà:	la Società potrà:
(a) istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali,	(a) istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali,
succursali, in Italia ed all'estero;	succursali, in Italia ed all'estero;
(b)	(b)
trasferire	trasferire
altrove	altrove
la	la
sede	sede
sociale,	sociale,
nonché	nonché
l'indirizzo della sede legale.	l'indirizzo della sede legale.

Tutto ciò premesso, qualora l'Assemblea concordi con la proposta di modifica sopra formulata, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Safilo Group S.p.A.,

delibera

1. di modificare l'articolo 2 dello Statuto sociale nei termini sopra proposti;
2. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione per l'esecuzione di tutti gli adempimenti e formalità comunque connessi o conseguenti alla presente delibera e per l'iscrizione della stessa e dello Statuto presso il Registro delle Imprese, con facoltà di effettuare le modifiche non sostanziali necessarie o opportune ai fini di tale iscrizione."

* * *

Padova, 15 marzo 2017

p. il Consiglio di Amministrazione

Robert Polet Presidente

Deloitte & Touche S.p.A. Via N. Tommaseo, 78/C int. 3 35131 Padova Italia

Tel: +39 049 7927911 Fax: +39 049 7927979 www.deloitte.it

11 aprile 2017

Spett.le Safilo Group S.p.A. Via Settima Strada, 15 35129 Padova

Egregi Signori,

trasmettiamo la nostra relazione, datata 4 aprile 2017, sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, unitamente alla sua traduzione in lingua inglese.

Con riferimento alla relazione trasmessaVi in data 4 aprile 2017, e alla sua traduzione trasmessaVi in data 5 aprile 2017, abbiamo apportato le modifiche che elenchiamo in allegato alla presente comunicazione.

Le variazioni elencate, apportate in relazione ad imprecisioni riscontrate nel testo della nostra relazione, non comportano alcuna modifica della portata del lavoro svolto e delle conclusioni raggiunte.

Successivamente alla trasmissione della relazione in allegato alla presente, del testo della nostra relazione trasmessa in data 4 aprile 2017 e della sua traduzione in lingua inglese non deve essere fatto alcun uso.

Restiamo a disposizione per eventuali chiarimenti ed approfondimenti.

Distinti saluti.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Giorgio Moretto

Socio

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Palermo Parma Roma Torino Treviso Verona

Sede Legale: Via Tortona, 25 – 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220.00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 – R.E.A. Milano n. 172039 | Partita IVA IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

Modifiche alla nostra relazione, datata 4 aprile 2017, sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

pag. 1, nota 1: "Ai sensi degli artt. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile e 158 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, anche "TUF"), esprimiamo nel seguito il nostro parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni Safilo Group al valore di mercato delle azioni stesse, ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di esecuzione dell'aumento di capitale." sostituito come segue: "Ai sensi degli artt. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile e 158 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, anche "TUF"), esprimiamo nel seguito il nostro parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni Safilo Group al valore di mercato delle azioni stesse, ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option."

pag. 3, nota 3: "Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre all'Assemblea non già la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse, quanto piuttosto la determinazione di un criterio cui il Consiglio stesso dovrà attenersi, in sede di esecuzione dell'aumento di capitale, tenendo conto del periodo di tempo intercorrente tra la delibera di aumento di capitale e la sua concreta esecuzione." sostituito come segue: "Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre all'Assemblea non già la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse, quanto piuttosto la determinazione di un criterio cui il Consiglio stesso dovrà attenersi, in sede di assegnazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option, tenendo conto del periodo di tempo intercorrente tra la delibera di aumento di capitale e la sua concreta esecuzione."

pag. 3, nota 3: "Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come riferite dagli Amministratori e nel seguito riportate, il nostro parere viene espresso, al fine di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in ordine alla proposta di aumento di capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale." sostituito come segue: "Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come riferite dagli Amministratori e nel seguito riportate, il nostro parere viene espresso, al fine di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in ordine alla proposta di aumento di capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option."

pag. 4, nota 5.1: "Come sopra anticipato, nell'operazione di aumento di capitale sociale in esame il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di pronunciarsi in ordine ad un criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'aumento di capitale, e non di stabilire in via definitiva, già in sede deliberativa, il relativo prezzo di emissione in modo puntuale e finale." sostituito come segue: "Come sopra anticipato, nell'operazione di aumento di capitale sociale in esame il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di pronunciarsi in ordine ad un criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi in sede di assegnazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di

Stock Option, e non di stabilire in via definitiva, già in sede deliberativa, il relativo prezzo di emissione in modo puntuale e finale."

pag. 5 nota 5.2, "Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto pertanto ragionevole ed in linea con la dottrina sin qui espressasi sul tema, nonché in linea con la corrente prassi di mercato circa il criterio adottato per stabilire il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria considerare, nella fattispecie, la media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa rilevati in un arco temporale prossimo all'emissione delle nuove azioni. Inoltre gli Amministratori precisano che il criterio proposto consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare il risultato così ottenuto da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società." sostituito come segue: "Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto pertanto ragionevole ed in linea con la dottrina sin qui espressasi sul tema, nonché in linea con la corrente prassi di mercato circa il criterio adottato per stabilire il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria considerare, nella fattispecie, la media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa rilevati in un arco temporale prossimo all'assegnazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option. Inoltre gli Amministratori precisano che il criterio proposto consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare il risultato così ottenuto da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società."

pag. 5 nota 7, quinto punto: "considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale;" sostituito come segue: "considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato al momento dell'assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option;"

pag. 6 nota 8: "Il criterio delle quotazioni di borsa peraltro può portare alla determinazione di un prezzo di emissione delle nuove azioni inferiore, alla data di esecuzione dell'aumento di capitale, al patrimonio netto contabile consolidato per azione, con effetti diluitivi del valore unitario attribuibile alle azioni esistenti. Tale situazione risulta in essere alla data della Relazione degli Amministratori, come evidenziato dalla seguente tabella che indica il valore per azione risultante dall'applicazione del criterio adottato dagli Amministratori, con riferimento alla data del 15 marzo 2017, e il valore unitario per azione del patrimonio netto contabile risultante dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2016." sostituito come segue: "Il criterio delle quotazioni di borsa peraltro può portare alla determinazione di un prezzo di emissione delle nuove azioni inferiore, alla data di assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option, al patrimonio netto contabile consolidato per azione, con effetti diluitivi del valore unitario attribuibile alle azioni esistenti. Tale situazione risulta in essere alla data della Relazione degli Amministratori, come evidenziato dalla seguente tabella che indica il valore per azione risultante dall'applicazione del criterio adottato dagli Amministratori, con riferimento alla data del 15 marzo 2017, e il valore unitario per azione del patrimonio netto contabile risultante dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2016."

pag. 7 nota 8: "Con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo di un mese di borsa aperta in prossimità dell'esecuzione dell'aumento di capitale, appare conforme, anche in questo caso, all'orientamento dottrinale dominante e, per società con caratteristiche analoghe a quelle di Safilo Group, può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni. A tale riguardo un orizzonte temporale più ridotto potrebbe riflettere eventi di natura straordinaria o speculativa, mentre, in linea di principio, la scelta di un orizzonte temporale più ampio potrebbe comportare il rischio di non incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sul quadro della società e del contesto di

riferimento." sostituito come segue: "Con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo di un mese di borsa aperta in prossimità dell'assegnazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option, come spiegato in precedenza, appare conforme, anche in questo caso, all'orientamento dottrinale dominante e, per società con caratteristiche analoghe a quelle di Safilo Group, può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni. A tale riguardo un orizzonte temporale più ridotto potrebbe riflettere eventi di natura straordinaria o speculativa, mentre, in linea di principio, la scelta di un orizzonte temporale più ampio potrebbe comportare il rischio di non incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sul quadro della società e del contesto di riferimento."

pag. 7 nota 9, lettera i), secondo punto: "la proposta di aumento di capitale sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione definisce il numero massimo di azioni che saranno emesse, ma non indica il prezzo di emissione delle suddette azioni, bensì il criterio per la determinazione dello stesso. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni, ad oggi non ancora definito, al valore di mercato delle stesse, ma l'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento;" sostituito come segue: "la proposta di aumento di capitale sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione definisce il numero massimo di azioni che saranno emesse, ma non indica il prezzo di emissione delle suddette azioni, bensì il criterio per la determinazione dello stesso. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni, ad oggi non ancora definito, al valore di mercato delle stesse, ma l'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell' assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option;"

pag. 8 nota 9, lettera ii), quarto punto: "non sono previsti vincoli di indisponibilità temporale per i titoli di nuova emissione che saranno offerti in sottoscrizione, con godimento regolare, con conseguente piena facoltà dei sottoscrittori di riallocare i suddetti titoli sul mercato;" sostituito come segue: "non sono previsti vincoli di indisponibilità temporale per i titoli di nuova emissione, che avranno godimento regolare, con conseguente piena facoltà dei sottoscrittori di riallocare i suddetti titoli sul mercato;"

pag. 8 nota 10: "Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che le modalità proposte dagli Amministratori di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale." sostituito come segue: "Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che le modalità proposte dagli Amministratori di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell' assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option."

Modifiche alla traduzione in lingua inglese della nostra relazione, datata 4 aprile 2017, sulla corrispondenza al valore di mercato del prezzo di emissione delle azioni relative all'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

pag. 1, nota 1: "Pursuant to Article 2441, 4th paragraph, second part, of the Italian Civil Code and Article 158 of the Legislative Decree n. 58/1998 ("TUF"), we express below our opinion about the correspondence of the issue price of the new shares of Safilo Group SpA to their market value, or, in the circumstances, the appropriateness of the criterion proposed by the Directors to determine an issue price for the shares corresponding to their market value at the moment of the capital increase" sostituito come segue: "Pursuant to Article 2441, 4th paragraph, second part, of the Italian Civil Code and Article 158 of the Legislative Decree n. 58/1998 ("TUF"), we express below our opinion about the correspondence of the issue price of the new shares of Safilo Group SpA to their market value, or, in the circumstances, the appropriateness of the criterion proposed by the Directors to determine an issue price for the shares corresponding to their market value at the time the options are granted by the Board of Directors to the Beneficiaries of the Stock Option Plan."

pag. 3, nota 3: "With regard to the requirement that the issue price corresponds to the market value of the shares, set forth in the aforementioned regulations, the Board of Directors decided, in the circumstances, to propose to the Shareholders Meeting not to define a specific and "final" issue price for the shares corresponding to their market value, but to define a criterion that the Board shall follow, upon execution of the capital increase by considering the period of time between the Capital Increase resolution and its actual implementation." sostituito come segue: "With regard to the requirement that the issue price corresponds to the market value of the shares, set forth in the aforementioned regulations, the Board of Directors decided, in the circumstances, to propose to the Shareholders Meeting not to define a specific and "final" issue price for the shares corresponding to their market value, but to define a criterion on that the Board shall follow, upon granting the options to the Beneficiaries of the Stock Option Plan by considering the period of time between the Capital Increase resolution and its actual implementation."

pag. 3, nota 3: "In consideration of the specific nature and characteristics of the operation as illustrated above, as reported by the Directors and set out below, our opinion is expressed in order to strengthen the disclosure in favour of the Shareholders excluded from the pre-emption rights with regard to the proposed Capital Increase, solely in relation to the appropriateness of the criterion adopted by the Directors to determine an issue price for the shares corresponding to their market value at the time when the Capital Increase will be executed." sostituito come segue: "In consideration of the specific nature and characteristics of the operation as illustrated above, as reported by the Directors and set out below, our opinion is expressed in order to strengthen the disclosure in favour of the Shareholders excluded from the pre-emption rights with regard to the proposed Capital Increase, solely in relation to the appropriateness of the criterion adopted by the Directors to determine an issue price for the shares corresponding to their market value at the time the options will be granted to the Beneficiaries of the Stock Option Plan."

pag. 4, nota 5.1: "As stated above, in the proposed Capital Increase operation under examination, the Board of Directors proposes to the Shareholders meeting to approve a criterion to be used for determining the issue price for the new shares which the Board shall follow upon the execution of the Capital Increase, rather than setting a specific and final issue price at the time of taking a resolution." sostituito come segue: "As stated above, in the proposed Capital Increase operation under examination, the Board of Directors proposes to the Shareholders meeting to approve a criterion to be used for determining the issue price for the new shares which the Board shall follow upon granting of the options to the Beneficiaries of the Stock Option Plan, rather than setting a specific and final issue price at the time of taking a resolution."

pag 5, nota 5.2: "The Board of Directors therefore considered it reasonable and in line with existing literature on the matter and prevailing market practice for share based incentive schemes, to consider, in the circumstances, the weighted average of the official stockmarket prices recorded over a timeframe close to the issue of the new shares. Moreover, the Board specified that these criteria make it possible to take as

reference a sufficiently lengthy period of time to exclude from the result obtained instances of volatility that may affect financial markets, thus reflecting the value that the market attributes to the Company's shares." sostituito come segue: "The Board of Directors therefore considered it reasonable and in line with existing literature on the matter and prevailing market practice for share based incentive schemes, to consider, in the circumstances, the weighted average of the official stockmarket prices recorded over a timeframe close to the moment the options are granted to the Beneficiaries of the Stock Option Plan. Moreover, the Board specified that these criteria make it possible to take as reference a sufficiently lengthy period of time to exclude from the result obtained instances of volatility that may affect financial markets, thus reflecting the value that the market attributes to the Company's shares."

pag. 5 nota 7, quinto punto: "we considered the elements necessary to ascertain whether such criterion is technically suitable, in the specific circumstances, in terms of being reasonable and not arbitrary, to determine an issue price for the shares corresponding to their market value at the time of the execution of the Capital Increase;" sostituito come segue: "we considered the elements necessary to ascertain whether such criterion is technically suitable, in the specific circumstances, in terms of being reasonable and not arbitrary, to determine an issue price for the shares corresponding to their market value at the time the options are granted by the Board of Directors to the Beneficiaries of the Stock Option Plan;"

pag. 6 nota 8: "The criterion based on stockmarket prices may lead to determine an issue price of the new shares which is lower, at the time of the Capital Increase execution, to the unit share value resulting from the net consolidated equity, causing dilutive effects of the unit value attributable to the existing shares. This condition exists at the date of the Report of the Directors, as presented in the following table, showing the share price resulting from the application of the criterion proposed by the Directors, with reference to March 15, 2017, and the unit share value resulting from the consolidated financial statements as of December 31, 2016." sostituito come segue: "The criterion based on stockmarket prices may lead to determine an issue price of the new shares which is lower, at the time the options are granted by the Board of Directors to the Beneficiaries of the Stock Option Plan, to the unit share value resulting from the net consolidated equity, causing dilutive effects of the unit value attributable to the existing shares. This condition exists at the date of the Report of the Directors, as presented in the following table, showing the share price resulting from the application of the criterion proposed by the Directors, with reference to March 15, 2017, and the unit share value resulting from the consolidated financial statements as of December 31, 2016."

pag. 6 nota 8: "With reference to the timeframe of the stockmarket prices to be used as a basis for calculating the average, the Directors' choice of one month's trading close to the date of execution of the Capital Increase appears, again, consistent with the prevailing literature and, with regard to Companies with the same characteristics as Safilo Group, it can be considered reasonable and not arbitrary for the purpose of determining the market value of the shares. A shorter timeframe may reflect extraordinary or speculative events, while, in principle, the choice of a longer timeframe may imply the risk of using information which are not sufficiently updated on the situation of the Company and of the environment in which it operates." sostituito come segue: "With reference to the timeframe of the stockmarket prices to be used as a basis for calculating the average, the Directors' choice of one month's trading close to the date on which the options are granted to the Beneficiaries of the Stock Option Plan, as described above, appears, again, consistent with the prevailing literature and, with regard to Companies with the same characteristics as Safilo Group, it can be considered reasonable and not arbitrary for the purpose of determining the market value of the shares. A shorter timeframe may reflect extraordinary or speculative events, while, in principle, the choice of a longer timeframe may imply the risk of using information which are not sufficiently updated on the situation of the Company and of the environment in which it operates."

pag. 7 nota 9, lettera i), secondo punto: "the proposal for a Capital Increase prepared by the Board of Directors defines the maximum number of shares that may be issued but does not set the issue price for the shares, indicating instead the criterion adopted for determining the issue price. Therefore, this report does not relate to whether the issue price for the shares, not defined to date, corresponds to their market value, but whether the criterion proposed by the Directors to determine an issue price for the shares

corresponding to their market value is appropriate, in terms of being reasonable and not arbitrary." sostituito come segue: "the proposal for a Capital Increase prepared by the Board of Directors defines the maximum number of shares that may be issued but does not set the issue price for the shares, indicating instead the criterion adopted for determining the issue price. Therefore, this report does not relate to whether the issue price for the shares, not defined to date, corresponds to their market value at the time the options are granted by the Board of Directors to the Beneficiaries of the Stock Option Plan, but whether the criterion proposed by the Directors to determine an issue price for the shares corresponding to their market value is appropriate, in terms of being reasonable and not arbitrary."

pag. 8 nota 9, lettera ii), quarto punto: "there are no restrictions to the availability of the subscribed shares after the exercise of the Options, they will enjoy regular rights and, as a consequence, subscribers have full faculty of trading those shares on the markets;" sostituito come segue: "there are no restrictions to the availability of the new shares after the exercise of the Options, they will enjoy regular rights and, as a consequence, Beneficiaries have full faculty of trading those shares on the markets;"

pag. 8 nota 10: "Based on the foregoing, on the basis of the documentation examined and the procedures performed as described above, considering the nature and scope of our engagement indicated in this report, and subject to the considerations set out in paragraph 9, we believe that the methodology proposed by the Directors to apply the criterion referred to in article 2441, 4th paragraph, second part, of the Italian Civil Code, is appropriate, in that it is reasonable and not arbitrary in the circumstances, for the purpose of determining an issue price for the shares corresponding to their market value at the time the Capital Increase is executed." sostituito come segue: "Based on the foregoing, on the basis of the documentation examined and the procedures performed as described above, considering the nature and scope of our engagement indicated in this report, and subject to the considerations set out in paragraph 9, we believe that the methodology proposed by the Directors to apply the criterion referred to in article 2441, 4th paragraph, second part, of the Italian Civil Code, is appropriate, in that it is reasonable and not arbitrary in the circumstances, for the purpose of determining an issue price for the shares corresponding to their market value at the time the options are granted by the Board of Directors to the Beneficiaries of the Stock Option Plan."

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RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SULLA CORRISPONDENZA AL VALORE DI MERCATO DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

Agli Azionisti di Safilo Group S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

In relazione alla proposta di aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo del Codice Civile, qui di seguito descritta, abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. (di seguito, anche "Safilo Group", ovvero la "Società") la relazione datata 15 marzo 2017 (di seguito la "Relazione degli Amministratori"), che illustra e motiva detta operazione.

Tale proposta prevede un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo nominale massimo di Euro 12.500.000.00, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 2.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,00 cadauna, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ad un numero ristretto di Amministratori e dipendenti della Società e delle società di Safilo Group, in qualità di beneficiari (di seguito anche i "Beneficiari") del piano di stock option per il periodo 2017 - 2020 (di seguito anche il "Piano" o "Piano di Stock Option").

Nel contesto sopra delineato, gli Amministratori hanno ritenuto di avvalersi della facoltà riconosciuta alle sole società con azioni quotate in mercati regolamentati dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, e recepita dall'Articolo 5 dello Statuto della Società. Gli Amministratori hanno quindi ritenuto di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di Safilo Group una proposta di aumento di capitale in via scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente della Società, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile.

La suddetta proposta sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Società, convocata per il giorno 26 aprile 2017.

Ai sensi degli artt. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile e 158 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, anche "TUF"), esprimiamo nel seguito il nostro parere sulla corrispondenza del prezzo di emissione delle nuove azioni Safilo Group al valore di mercato delle azioni stesse, ovvero, nelle circostanze, sull'adeguatezza del criterio proposto dagli Amministratori ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento di assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option.

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2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

Secondo quanto riportato nella Relazione degli Amministratori, il prospettato aumento di capitale è finalizzato a creare la provvista delle azioni ordinarie da porre al servizio del Piano di Stock Option, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata per il giorno 26 aprile 2017. Il previsto aumento di capitale sociale è pertanto subordinato all'approvazione del Piano di Stock Option da parte dell'Assemblea.

Il Piano ha ad oggetto l'assegnazione gratuita di massime n. 2.500.000 opzioni (di seguito anche "Opzioni") valide per la sottoscrizione di un pari numero di azioni Safilo Group, nel rapporto di n.1 azione ordinaria ogni n. 1 Opzione assegnata ed esercitata nei termini e con le modalità stabiliti nel Piano. In alternativa o in aggiunta alle summenzionate azioni di nuova emissione, la Società avrà facoltà di adempiere, in tutto o in parte, le proprie obbligazioni derivanti dal Piano, attraverso l'assegnazione ai Beneficiari di azioni proprie derivanti da eventuali piani di buy-back posti in essere dalla Società medesima, rimanendo inteso che il numero complessivo di azioni attribuibili a tutti i Beneficiari in applicazione del Piano non eccederà l'ammontare massimo di n. 2.500.000 azioni.

Le Opzioni saranno attribuite ad Amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, da individuarsi nominativamente, anche in più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, fra coloro che abbiano in essere, con la Società e sue controllate, un rapporto di amministrazione o un rapporto di lavoro subordinato, in considerazione della capacità individuale di incidere significativamente sui risultati della Società e di creare valore per i suoi azionisti.

Le Opzioni oggetto del Piano potranno essere concesse in quattro tranche, per quantità che verranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto delle performances e delle competenze professionali dei Beneficiari. La prima tranche verrà attribuita dal Consiglio di Amministrazione a partire dalla riunione successiva all'Assemblea di approvazione del Piano, fino al 31 dicembre 2017; la seconda tranche verrà attribuita a partire dalla riunione del Consiglio di Amministrazione che approva i risultati dell'esercizio sociale della Società chiuso il 31 dicembre 2017, fino al 31 dicembre 2018; la terza tranche verrà attribuita a partire dalla riunione del Consiglio di Amministrazione che approva i risultati dell'esercizio sociale della Società chiuso il 31 dicembre 2018, fino al 31 dicembre 2019 e la quarta tranche verrà attribuita a partire dalla riunione del Consiglio di Amministrazione che approva i risultati dell'esercizio sociale della Società chiuso il 31 dicembre 2019, fino al 31 dicembre 2020.

L'aumento di capitale sociale a servizio del Piano è riservato in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano stesso a un prezzo di sottoscrizione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

Come descritto nella Relazione degli Amministratori l'adozione del Piano è finalizzata all'incentivazione e fidelizzazione di Amministratori e/o dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, da individuarsi nominativamente, anche in più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, tra coloro che occupano le posizioni di maggior rilievo e sono quindi più direttamente responsabili dei risultati aziendali, in linea con i piani di incentivazione azionaria ampiamente diffusi nell'esperienza italiana e internazionale.

In particolare, mediante il Piano, si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo rilevante per il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso l'allineamento con gli interessi degli azionisti, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore di Safilo Group.

Infine gli Amministratori riportano nella loro Relazione che il proposto aumento di capitale, in caso di integrale sottoscrizione, comporterebbe un potenziale effetto diluitivo della percentuale di partecipazione nel capitale sociale di Safilo Group pari al 3,83%. Inoltre, gli Amministratori indicano di aver tenuto in considerazione che le quotazioni di borsa delle azioni – che rappresentano il criterio per la determinazione del prezzo di esercizio delle opzioni – potrebbero essere influenzate da fattori esogeni straordinari e imprevedibili, nonché da pressioni speculative indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie della Società. Pertanto il valore di capitalizzazione di Safilo Group S.p.A. potrebbe differire dal valore della Società calcolato sulla base di diversi criteri valutativi.

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Come anticipato, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente della Società deve corrispondere al valore di mercato delle azioni stesse e ciò deve essere confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

Con riferimento al requisito della corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato, così come richiesto dalla norma sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, nelle circostanze, di proporre all'Assemblea non già la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse, quanto piuttosto la determinazione di un criterio cui il Consiglio stesso dovrà attenersi, in sede di assegnazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option, tenendo conto del periodo di tempo intercorrente tra la delibera di aumento di capitale e la sua concreta esecuzione.

Pertanto, in considerazione della specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come riferite dagli Amministratori e nel seguito riportate, il nostro parere viene espresso, al fine di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione in ordine alla proposta di aumento di capitale in esame, esclusivamente in relazione all'adeguatezza del criterio utilizzato dagli Amministratori per individuare un prezzo di emissione delle azioni che corrisponda al valore di mercato delle stesse al momento dell'assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option.

La presente relazione indica pertanto il criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate ed è costituita dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale criterio.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società, che esula dalle finalità dell'attività a noi richiesta.

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società o per suo tramite, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie.

Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 15 marzo 2017 per la proposta di aumento di capitale sociale della Società;
verbale del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2017 che ha approvato la Relazione di cui sopra;
Documento informativo relativo al Piano predisposto dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2017 ai sensi degli artt. 114-bis D.Lgs. 24 febbraio 1998 e n. 58, 84-bis del Regolamento Emittenti n. 11971/1999;
Regolamento del Piano;
Progetto di bilancio d'esercizio e bilancio consolidato di Safilo Group al 31 dicembre 2016, da noi assoggettati a revisione contabile e sui quali abbiamo emesso le relative relazioni di revisione in data 29 marzo 2017;
andamento dei prezzi di mercato delle azioni Safilo Group registrati negli ultimi sei mesi ed altre informazioni quali volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;
Statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data 4 aprile 2017, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Safilo Group, non sono intervenute modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

5. METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

5.1 Premessa

Come sopra anticipato, nell'operazione di aumento di capitale sociale in esame il Consiglio di Amministrazione propone agli Azionisti di pronunciarsi in ordine ad un criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi in sede di assegnazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option, e non di stabilire in via definitiva, già in sede deliberativa, il relativo prezzo di emissione in modo puntuale e finale.

5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

La formulazione dell'art. 2441, quarto comma, seconda parte, del Codice Civile richiama il "valore di mercato" senza fornire al riguardo ulteriori indicazioni, anche temporali, e porta quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, anche fra loro differenti, da stabilirsi anche in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di aumento di capitale. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di doversi riferire ad un dato che è, allo stato, condiviso anche in dottrina, vale a dire al prezzo delle azioni della società emittente espresso nei relativi mercati regolamentati di quotazione.

Nella fattispecie, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di poter individuare il prezzo di emissione delle nuove azioni nella media ponderata dei prezzi ufficiali registrati delle azioni ordinarie Safilo Group sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano. In particolare gli Amministratori hanno specificato che per mese precedente si intende il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto pertanto ragionevole ed in linea con la dottrina sin qui espressasi sul tema, nonché in linea con la corrente prassi di mercato circa il criterio adottato per stabilire il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione nell'ambito di piani di incentivazione azionaria considerare, nella fattispecie, la media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa rilevati in un arco temporale prossimo all'assegnazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option. Inoltre gli Amministratori precisano che il criterio proposto consente di prendere a riferimento un periodo di tempo sufficientemente lungo per depurare il risultato così ottenuto da fenomeni di volatilità che possono interessare i mercati finanziari, riflettendo così il valore che il mercato attribuisce al titolo della Società.

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nella Relazione del Consiglio di Amministrazione non vengono indicate difficoltà incontrate dagli Amministratori in relazione alla scelta del criterio dagli stessi proposto, di cui al precedente paragrafo 5.

7. LAVORO SVOLTO

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico abbiamo svolto le seguenti principali attività:

esaminato il verbale del Consiglio di Amministrazione della Società in data 15 marzo 2017;
svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori;
esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Società;
svolto un esame critico del criterio adottato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, onde riscontrarne il contenuto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tale criterio fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, a determinare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato al momento dell'assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option;
riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni indicate dal Consiglio di Amministrazione in merito alla scelta del predetto criterio;
effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni della Società a diversi orizzonti temporali precedenti la data delle Relazione degli Amministratori e rilevato altre

informazioni quali, a titolo esemplificativo, periodo temporale di riferimento, significatività dei prezzi considerati, tipologia di media usata, caratteristiche del flottante, volatilità del titolo e volumi medi giornalieri;

svolto analisi di sensibilità sull'andamento delle quotazioni di borsa delle azioni Safilo Group nei sei mesi precedenti la data della Relazione degli Amministratori e, a tal fine, calcolato la media ponderata delle quotazioni del titolo nei diversi intervalli di 30, 60, 90, 180 giorni precedenti la data della Relazione degli Amministratori,
raccolto, attraverso colloqui con la Direzione della Società, informazioni circa gli eventi verificatesi dopo la Relazione, con riferimento ad eventuali fatti o circostanze che possano avere un effetto sui dati e sulle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi, nonché sul criterio proposto dagli Amministratori;
ricevuto formale attestazione dei legali rappresentanti della Società sugli elementi di valutazione messici a disposizione e sul fatto che, per quanto a loro conoscenza, alla data del nostro parere, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

8. COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

In primo luogo, con riferimento alla scelta degli Amministratori di sottoporre all'approvazione degli Azionisti non già la decisione in ordine ad un prezzo di emissione puntuale, quanto la determinazione di un criterio per la fissazione del prezzo medesimo, come rilevato anche dagli Amministratori, essa risulta in linea con la prassi di mercato ed anche con la dottrina che si è espressa sul punto.

In secondo luogo, nelle circostanze, il riferimento ai corsi di borsa del titolo Safilo Group adottato dagli Amministratori appare coerente con la necessità di individuare un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al loro valore di mercato, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

Il criterio delle quotazioni di borsa peraltro può portare alla determinazione di un prezzo di emissione delle nuove azioni inferiore, alla data di assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option, al patrimonio netto contabile consolidato per azione, con effetti diluitivi del valore unitario attribuibile alle azioni esistenti. Tale situazione risulta in essere alla data della Relazione degli Amministratori, come evidenziato dalla seguente tabella che indica il valore per azione risultante dall'applicazione del criterio adottato dagli Amministratori, con riferimento alla data del 15 marzo 2017, e il valore unitario per azione del patrimonio netto contabile risultante dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

Media ponderata dei prezzi di borsa del mese	Euro 6,49
antecedente il 15 marzo 2017
Valore unitario per azione risultante dal
progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre	Euro 13,93
2016

La scelta degli Amministratori di utilizzare valori medi di mercato, che consente di limitare i rischi derivanti da significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di borsa, appare conforme alle posizioni assunte dalla dottrina sin qui espressasi sul tema. Nella fattispecie la scelta degli

Amministratori di proporre una media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni Safilo Group appare in linea con la prassi di mercato. L'utilizzo di una media ponderata, a differenza della media aritmetica, consente di determinare un valore medio che tenga conto della significatività dei prezzi nelle differenti giornate, attribuendo maggior rilievo a prezzi formatisi a fronte di un maggior numero di negoziazioni, risultando pertanto, nelle circostanze, ragionevole e non arbitrario.

Con riguardo all'ampiezza temporale dei prezzi di Borsa da utilizzare come base per il calcolo della media, la scelta degli Amministratori di un periodo di tempo di un mese di borsa aperta in prossimità dell'assegnazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option, come spiegato in precedenza, appare conforme, anche in questo caso, all'orientamento dottrinale dominante e, per società con caratteristiche analoghe a quelle di Safilo Group, può ritenersi ragionevole e non arbitraria al fine di rappresentare il valore di mercato delle azioni. A tale riguardo un orizzonte temporale più ridotto potrebbe riflettere eventi di natura straordinaria o speculativa, mentre, in linea di principio, la scelta di un orizzonte temporale più ampio potrebbe comportare il rischio di non incorporare informazioni sufficientemente aggiornate sul quadro della società e del contesto di riferimento.

In relazione a quanto sopra indicato, si segnala altresì che i corsi di borsa di Safilo Group mostrano una sufficiente rappresentatività del valore di mercato della Società, in termini di livelli scambiati e flottante. Il metodo delle quotazioni di borsa risulta pertanto, nelle circostanze, ragionevole e non arbitrario.

9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

i) Relativamente alle principali difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del presente incarico, si segnala quanto segue:
le valutazioni basate sulle quotazioni di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari e possono pertanto evidenziare, in particolare nel breve periodo, oscillazioni sensibili in relazione all'incertezza del quadro economico nazionale ed internazionale. Inoltre, ad influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative o legate a fattori esogeni di carattere straordinario ed imprevedibile, indipendenti dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. Peraltro, considerato che il prezzo di emissione delle azioni verrà determinato successivamente alla data della presente relazione, non si può escludere che possano intervenire circostanze non prevedibili, con eventuali effetti sul prezzo di emissione;
la proposta di aumento di capitale sociale formulata dal Consiglio di Amministrazione definisce il numero massimo di azioni che saranno emesse, ma non indica il prezzo di emissione delle suddette azioni, bensì il criterio per la determinazione dello stesso. Pertanto, la presente relazione non ha ad oggetto la corrispondenza del prezzo di emissione delle azioni, ad oggi non ancora definito, al valore di mercato delle stesse, ma l'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle opzioni ai Beneficiari del Piano di Stock Option;
ii) Si richiama inoltre l'attenzione sui seguenti aspetti di rilievo:
ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni Safilo Group, gli Amministratori non hanno adottato metodologie di controllo di tipo analitico mediante l'utilizzo

di dati previsionali rivenienti da eventuali piani industriali approvati dagli Amministratori stessi, ma hanno proposto esclusivamente un criterio di mercato basato sulle quotazioni di borsa, così come previsto dal dettato normativo;

si rileva che il valore per azione corrispondente al patrimonio netto risultante dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti convocata in data 26 aprile 2017, evidenzia un valore significativamente diverso rispetto a quello attualmente determinabile con il metodo di determinazione del prezzo di sottoscrizione proposto dagli Amministratori;
il criterio prescelto dagli Amministratori fa riferimento ad un intervallo futuro, limitato e circoscritto, espressamente evidenziato nella loro Relazione, con conseguenti possibili effetti sulla determinazione dei corsi di borsa e quindi del prezzo di emissione delle azioni;
non sono previsti vincoli di indisponibilità temporale per i titoli di nuova emissione, che avranno godimento regolare, con conseguente piena facoltà dei sottoscrittori di riallocare i suddetti titoli sul mercato;
la Società, in aggiunta all'emissione di nuove azioni, avrà facoltà di adempiere, in tutto o in parte, le proprie obbligazioni derivanti dal Piano, attraverso l'assegnazione ai Beneficiari di azioni proprie derivanti da eventuali piani di buy-back posti in essere dalla Società medesima, rimanendo inteso che il numero complessivo di azioni attribuibili a tutti i Beneficiari in applicazione del Piano non eccederà l'ammontare massimo di n. 2.500.000 azioni.

10. CONCLUSIONI

Tutto ciò premesso, sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nella presente relazione e fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che le modalità proposte dagli Amministratori di applicazione del criterio individuato dall'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del Codice Civile, siano adeguate, in quanto nelle circostanze ragionevoli e non arbitrarie, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni corrispondente al valore di mercato delle stesse al momento dell'assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle opzioni ai Beneficiari del piano di Stock Option.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Giorgio Moretto Socio

Padova, 4 aprile 2017

AI assistant

Safilo Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

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RELAZIONI ILLUSTRATIVE DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SAFILO GROUP S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 26 APRILE 2017 IN UNICA CONVOCAZIONE

Premessa

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

PARTE STRAORDINARIA

Quarto punto all'ordine del giorno – Parte ordinaria

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare e da alienare

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti, le alienazioni e gli utilizzi saranno effettuati

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

delibera

Primo punto all'ordine del giorno – Parte straordinaria

1. Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale

2. Ragioni dell'esclusione del Diritto di Opzione

3. Considerazioni del Consiglio di Amministrazione circa la corrispondenza del prezzo di emissione al valore di mercato

4. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

5. Modifiche statutarie

delibera

Secondo punto all'ordine del giorno – Parte straordinaria

Trasferimento della sede legale della Società; conseguente modifica all'art. 2 dello Statuto Sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti

delibera

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SULLA CORRISPONDENZA AL VALORE DI MERCATO DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, SECONDO PERIODO, DEL CODICE CIVILE

Agli Azionisti di Safilo Group S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

4. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

5. METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

5.1 Premessa

5.2 Il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7. LAVORO SVOLTO

8. COMMENTI SULL'ADEGUATEZZA DEI METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

10. CONCLUSIONI

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