Safilo Group — M&A Activity 2020

Feb 25, 2020

Safilo Group S.p.A. Sede legale in Padova 35129 – Zona Industriale, Settima Strada n. 15 Capitale sociale Euro 349.943.372,53 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Padova al n. 03032950242

DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14.5.1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità allo Schema n.3 dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti

relativo all'operazione di acquisizione del 61,34% del capitale di Prive Goods LLC

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Safilo Group S.p.A. e sul sito internet di Safilo Group S.p.A. (www.safilogroup.com/it) in data 25 febbraio 2020, nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato .

SINTESI DEI DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI CONSOLIDATI PRO-FORMA

A. Dati patrimoniali pro-forma

(dati in migliaia di Euro)	Safilo Group al 31 dicembre 2018	Rettifiche pro-forma Acquisizione Prive Goods LLC	Situazione Consolidata pro-forma di Safilo Group al 31 dicembre 2018
Attività non correnti	536.444	55.631	592.075
Attività correnti	653.284	(4.736)	648.548
Totale attività	1.189.728	50.895	1.240.623
Totale patrimonio netto del Gruppo	646.324	(4.027)	642.297
Totale Patrimonio netto di terzi	-	3.848	3.848
Totale patrimonio netto	646.324	(179)	646.145
Passività non correnti	59.166	47.528	106.694
Passività correnti	484.238	3.547	487.785
Totale passività	543.404	51.074	594.478
Totale Patrimonio netto e passività	1.189.728	50.895	1.240.623

B. Dati economici pro-forma

(dati in migliaia di Euro)	Safilo Group al 31 dicembre 2018	Rettifiche pro-forma Acquisizione Prive Goods LLC	Situazione Consolidata pro-forma di Safilo Group al 31 dicembre 2018
Ricavi delle vendite	962.861	8.871	971.732
EBIT	(5.891)	(6.921)	(12.812)
Proventi/(Oneri) finanziari	(17.342)	(2.515)	(19.857)
Utile/(Perdita) dell'esercizio prima delle imposte	(23.233)	(9.436)	(32.669)
Utile/(Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	-	(2.091)	(2.091)
Utile/(Perdita) dell'esercizio del Gruppo	(32.446)	(7.345)	(39.791)

C. Dati per azione pro-forma

	Safilo Group al 31 dicembre 2018	Rettifiche pro-forma Acquisizione Prive Goods LLC	Situazione Consolidata pro-forma di Safilo Group al 31 dicembre 2018
Risultato per azione (in Euro)
- base	(0,300)	(0,068)	(0,368)
- diluito	(0,300)	(0,068)	(0,368)

		SINTESI DEI DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI CONSOLIDATI PRO-FORMA 2
		PREMESSA5
1.		AVVERTENZE6
1.1		Rischi connessi all'Operazione6
1.2		Rischi connessi all'esecuzione del business plan della Società Acquisita6
1.3		Rischi connessi alla dipendenza dal personale chiave o partners strategici6
1.4		Rischi connessi a possibili scostamenti dei dati finanziari consolidati pro-forma forniti nel Documento Informativo dai risultati del Gruppo Safilo 7
1.5		Rischi connessi agli effetti della contabilizzazione dell'Operazione 7
1.6		Rischi connessi alle perdite di valore dell'avviamento (c.d. impairment test)7
1.7		Rischi connessi all'evoluzione dell'indebitamento netto del Gruppo Safilo8
1.8		Rischi relativi alla dipendenza da fornitori della Società Acquisita 8
1.9		Rischi connessi alla concentrazione del business su alcuni clienti 8
		1.10 Rischi connessi al virus SARS-CoV-2 (c.d. Coronavirus)9
2.		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 9
2.1		Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione 9
	2.1.1	Descrizione della società oggetto dell'Operazione 9
	2.1.2	Modalità, condizioni e termini dell'Operazione e relative forme e tempi di pagamento e incasso; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; eventuali perizie a supporto del prezzo; soggetti da cui le attività sono state acquistate 10
	2.1.3	Fonte di finanziamento individuata a copertura del relativo prezzo 11
2.2		Motivazioni e finalità dell'Operazione 12
	2.2.1	Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 12
	2.2.2	Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente 12
2.3		Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti da cui le attività sono acquistate 13
	2.3.1	Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell'Operazione in essere al momento di effettuazione dell'Operazione stessa 13
	2.3.2	Rapporti e accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i soggetti da cui le attività sono state acquistate 13
2.4		Documenti a disposizione del pubblico13
	2.4.1	Documenti a disposizione del pubblico e luoghi in cui possono essere consultati 13
3.		EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE14
3.1		Effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività e la tipologia di business dell'Emittente 14
3.2		Eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo14
4.		DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA PARTECIPAZIONE ACQUISITA14
4.1		Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita14

5.		DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE19
5.1		Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma e Conto Economico Consolidato Pro Forma al 31 dicembre 2018 di Safilo 19
	5.1.1	Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma 19
	5.1.2	Descrizione dell'Operazione 21
5.2		Prospetti Consolidati Pro-Forma21
	5.2.1	Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma al 31 dicembre 2018 21
	5.2.2	Conto Economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2018 22
5.3		Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma 23
	5.3.1	Dettaglio delle rettifiche pro-forma relative alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata 23
	5.3.2	Dettaglio delle rettifiche pro-forma relative al conto economico consolidato 25
5.4		Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente 26
6.		PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO A ESSO FACENTE CAPO26
6.1		Indicazioni sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato 26
		6.1.1 Indicazioni dell'impatto dell'Operazione sulla situazione intermedia dell'Emittente 27
6.2		Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso27

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato predisposto ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Emittenti, nonché in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3B al Regolamento Emittenti.

Il Documento Informativo è stato redatto a seguito del perfezionamento dell'operazione di acquisizione (l'"Operazione") da parte di Safilo America Inc. ("Safilo America" o "Società"), società indirettamente controllata al 100% da Safilo Group S.p.A. ("Safilo" o l'"Emittente"), del 61,34% del capitale di Prive Goods LLC ("Privé" o la "Società Acquisita"), detenuto da un gruppo di investitori e da senior managers della società (gli "Azionisti Venditori"). L'Operazione è stata realizzata con le modalità indicate nel successivo Capitolo 2, in virtù del contratto di compravendita sottoscritto tra Safilo America e gli Azionisti Venditori in data 10 febbraio 2020 (il "Contratto di Compravendita").

L'Operazione si configura come "Acquisizione Significativa" poiché il rapporto tra (i) il risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate della Società Acquisita tratto dal bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 e (ii) il risultato complessivo (IAS 1) prima delle imposte e dei risultati delle attività cessate dell'Emittente tratto dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 risulta superiore alla soglia del 25%.

1. AVVERTENZE

1.1 Rischi connessi all'Operazione

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo presenta i rischi tipici dell'investimento in partecipazioni rilevanti nel capitale di società con azioni non quotate e, in particolare, l'eventualità che la partecipazione acquisita subisca deprezzamenti per effetto: (i) dell'insorgenza, nella situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Privé, di sopravvenienze passive e/o insussistenze di attivo non conosciute e/o non prevedibili, al momento del perfezionamento dell'Operazione; ovvero (ii) di altri fattori legati allo svolgimento del business non prevedibili al momento del perfezionamento dell'Operazione medesima.

Nonostante l'Emittente abbia svolto attività di due diligence di natura finanziaria, fiscale e legale prima del completamento dell'Operazione, non può escludersi che le attività di Privé possano presentare passività occulte o potenziali ovvero altre criticità rilevanti che l'Emittente potrebbe non essere stato in grado di individuare nel corso di tali attività di verifica. La presenza di passività e/o criticità potrebbe influenzare negativamente l'attività, i risultati economici e la situazione finanziaria di Privé e del gruppo di cui Safilo è la società controllante (il "Gruppo Safilo").

1.2 Rischi connessi all'esecuzione del business plan della Società Acquisita

L'Emittente ha predisposto un business plan per la Società Acquisita. I dati previsionali contenuti nel business plan oggetto di analisi da parte del management dell'Emittente, incluse le stime dei ricavi realizzabili, sono connaturati da elementi di soggettività ed incertezza in quanto basati su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri (anche legati allo scenario macroeconomico e al contesto di riferimento o di settore) e di azioni che dovranno essere intraprese dal management della Società Acquisita e di altre società del Gruppo Safilo (quali, a titolo esemplificativo, investimenti di marketing e iniziative legate alla struttura organizzativa). Non si può tuttavia escludere che possano verificarsi scostamenti, anche significativi, tra i valori consuntivi e i valori previsionali, tali da influenzare negativamente l'attività, i risultati e la situazione finanziaria della Società Acquisita e del Gruppo Safilo o tali da non consentire il recupero e/o un rendimento positivo dell'investimento monetario effettuato dal Gruppo Safilo nel contesto dell'Operazione e/o derivante dall'eventuale esercizio delle opzioni put e call descritte nel Paragrafo 2.1.2 del Documento Informativo.

Si rileva altresì che gli investimenti finalizzati al potenziamento del marchio e allo sviluppo della capacità distributiva della Società Acquisita nei diversi mercati potrebbero non avere i ritorni economici sperati, con conseguenti effetti negativi sui risultati di Privé e del Gruppo Safilo. Si veda anche il successivo Paragrafo 1.3.

1.3 Rischi connessi alla dipendenza dal personale chiave o partners strategici

Le performance economico-finanziarie di Privé dipendono in misura rilevante da competenze professionali incentrate sul marketing digitale e sullo sviluppo e il mantenimento di un adeguato network di celebrità o influencers in grado di promuovere il marchio e i suoi prodotti. Nel caso in cui il rapporto lavorativo tra Privé e alcune figure chiave del personale o la relazione di business tra Privé e i suoi partners strategici dovessero interrompersi per qualsiasi motivo, non vi sono garanzie che l'Emittente o la Società Acquisita siano in grado di sostituire tali figure tempestivamente con soggetti qualificati che possano assicurare nel breve periodo il medesimo apporto professionale o il perseguimento delle medesime strategie operative.

Tale circostanza potrebbe pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi strategici e dei risultati attesi dall'Operazione, con conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale della Società Acquisita e del Gruppo Safilo.

1.4 Rischi connessi a possibili scostamenti dei dati finanziari consolidati pro-forma forniti nel Documento Informativo dai risultati del Gruppo Safilo

Il Documento Informativo contiene informazioni pro-forma, predisposte per rappresentare i principali effetti dell'Operazione di acquisizione di Privé sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Safilo come se l'Operazione fosse avvenuta nel periodo a cui si riferiscono i dati pro-forma presentati. Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Operazione fosse realmente stata realizzata alle date prese quale riferimento per la predisposizione delle informazioni pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma.

Le informazioni pro-forma sono state predisposte conformemente alla metodologia di redazione dei dati pro-forma disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 partendo dal bilancio consolidato di Safilo chiuso al 31 dicembre 2018 al quale sono stati aggregati i dati di bilancio al 31 dicembre 2018 di Privé e successivamente applicando le rettifiche pro-forma.

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 di Privé è stato predisposto in conformità ai principi contabili US GAAP e sottoposto a revisione contabile completa da parte della società di revisione RSM US LLP, la quale, nella relazione emessa in data 16 luglio 2019, ha dichiarato l'impossibilità di esprimere il proprio giudizio sul conto economico e sul rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, conseguente al fatto di non aver assistito alla conta fisica delle rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2017, e ha espresso un giudizio senza rilievi sullo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018.

Le rettifiche pro-forma ivi contenute sono direttamente legate agli effetti dell'Operazione.

Le informazioni pro-forma sono state oggetto di esame da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Comunicazione DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma con riferimento: (i) alla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, (ii) alla corretta applicazione della metodologia utilizzata, e (iii) alla correttezza dei principi contabili utilizzati per la redazione dei dati pro-forma.

Le informazioni pro-forma non riflettono dati prospettici, non sono rappresentative dei risultati e dei flussi di cassa che sarebbero stati effettivamente conseguiti dal Gruppo Safilo a seguito dell'Operazione e non sono indicative della relativa posizione finanziaria e patrimoniale, nonché dei risultati futuri del Gruppo Safilo.

1.5 Rischi connessi agli effetti della contabilizzazione dell'Operazione

Alla data del presente Documento Informativo la contabilizzazione dell'Operazione non è ancora avvenuta, con particolare riferimento al processo di allocazione del prezzo di acquisizione sul fair value delle attività nette acquisite, provvisoriamente attribuito ad avviamento ai fini delle informazioni pro-forma. In particolare, si precisa che, ad esito del processo di allocazione, gli ammortamenti e le eventuali svalutazioni attribuibili alle allocazioni sulle attività materiali e immateriali identificate (quali, a titolo esemplificativo, l'avviamento) potranno essere riflessi nei conti economici futuri consolidati del Gruppo Safilo a partire dall'esercizio 2020. Tuttavia, tali effetti non sono inclusi nel conto economico consolidato pro-forma di cui al Paragrafo 5. Inoltre, come meglio descritto al Paragrafo 2.1.2. del Documento Informativo, le partecipazioni detenute dagli Azionisti di Minoranza (come infra definiti) sono soggette ad opzioni put e call reciproche. Poiché il prezzo per l'eventuale esercizio di tali opzioni, a partire dall'esercizio 2023, è variabile in dipendenza di andamenti economici futuri relativi ad un esteso orizzonte temporale di Privé, alla data del Documento Informativo l'Emittente ritiene di non poter stimarne attendibilmente il valore, che potrebbe anche risultare significativo. Per tale ragione, ai soli fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, l'Emittente si è avvalso per analogia della previsione di cui al punto (7) del paragrafo 6 a) (i) della Comunicazione Consob DEM/1052803 del 5 luglio 2001 e non ha incluso tali opzioni nella determinazione degli effetti pro-forma dell'Operazione. In conformità a quanto richiesto dal principio contabile IFRS 3, il valore di tali opzioni sarà valutato e rilevato nella prima relazione finanziaria pubblicata successivamente all'Operazione.

1.6 Rischi connessi alle perdite di valore dell'avviamento (c.d. impairment test)

In merito all'avviamento rilevato nelle informazioni pro-forma in seguito all'Operazione, si segnala

che la Società si è avvalsa della facoltà di determinare i valori da allocare entro 12 mesi dalla data di acquisizione; pertanto, il valore dell'avviamento, pari a circa Euro 55,5 milioni, è da considerarsi provvisorio in quanto l'Emittente non ha ancora concluso il processo di Purchase Price Allocation secondo le prescrizioni del principio IFRS. L'avviamento sarà soggetto alla periodica verifica dell'adeguatezza del valore di iscrizione (impairment test) in conformità allo IAS 36 (Riduzione di valore delle attività). L'impairment test è finalizzato alla verifica che il valore recuperabile di un asset non sia inferiore al suo valore contabile alla data di riferimento. Qualora il test evidenzi un valore recuperabile inferiore al valore contabile, la differenza costituisce una perdita di valore (impairment loss) da imputare a conto economico, allineando il valore contabile al valore recuperabile determinato.

Non è possibile escludere che un'eventuale svalutazione futura dell'avviamento, comportando – in base agli standard IFRS – una riduzione dell'attivo e del patrimonio netto consolidato dell'Emittente, possa determinare effetti negativi sull'attività, le prospettive e la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Safilo.

1.7 Rischi connessi all'evoluzione dell'indebitamento netto del Gruppo Safilo

L'Operazione è stata finanziata parzialmente, per Euro 30 milioni, mediante una linea di credito subordinata messa a disposizione dal maggiore azionista dell'Emittente e per la parte rimanente (circa Euro 31,6 milioni) mediante il ricorso alla liquidità o linee di credito disponibili, comportando conseguentemente un incremento della posizione finanziaria netta consolidata dell'Emittente per un importo pari al prezzo pagato al closing da Safilo America agli Azionisti Venditori. Per maggiori informazioni sul finanziamento concesso dal maggiore azionista di Safilo si rinvia al successivo Paragrafo 2.1.3 del presente Documento Informativo e al "documento informativo relativo ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate" redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010 e s.m.i. e messo a disposizione sul sito internet dell'Emittente (www.safilogroup.com/it) in data 13 febbraio 2020.

Inoltre, il meccanismo di acquisizione contrattualmente previsto delle quote di proprietà degli Azionisti di Minoranza (come infra definiti) potrebbe comportare, in caso di esercizio delle relative opzioni call o put previste dal relativo accordo, un ulteriore esborso finanziario da parte della Società, con conseguente potenziale incremento dell'indebitamento netto consolidato di Safilo in essere prima del perfezionamento dell'acquisto di tali quote. Qualora, anche a seguito dell'Operazione e dell'eventuale esercizio futuro delle connesse opzioni call o put, il Gruppo Safilo non fosse in grado di rimborsare o rifinanziare il proprio indebitamento o ottenere nuovi finanziamenti o altre fonti di liquidità in misura tale da consentire il pagamento di quanto dovuto ai soggetti finanziatori o ad altri creditori del Gruppo Safilo secondo tempi e modalità previste, si potrebbe creare una situazione di tensione finanziaria idonea a produrre impatti negativi sulla situazione patrimoniale, finanziaria e sui risultati economici e sulle prospettive del Gruppo Safilo.

1.8 Rischi relativi alla dipendenza da fornitori della Società Acquisita

Nello svolgimento della propria attività Privé si avvale di fornitori chiave per la produzione, la vendita e la consegna dei propri prodotti; l'attività di Privé dipende dalla capacità dei propri fornitori di garantire gli standard qualitativi e le specifiche richieste, nonché il rispetto dei relativi tempi di consegna.

Qualora si interrompesse il rapporto con uno o più degli attuali fornitori senza un'adeguata programmazione, la sostituzione degli stessi con altri fornitori, eventualmente anche all'interno della rete di fornitura esistente del Gruppo Safilo, potrebbe avvenire a condizioni diverse, anche sfavorevoli, rispetto a quelle attuali e determinare nel breve periodo ritardi nelle consegne, mancate vendite o interruzioni del servizio di approvvigionamento dei prodotti, con conseguenze negative sui risultati economici della Società Acquisita e del Gruppo Safilo.

1.9 Rischi connessi alla concentrazione del business su alcuni clienti

Alla data del Documento Informativo l'attività di Privé è prevalentemente incentrata sulla vendita all'ingrosso ("wholesale"), con una porzione significativa di fatturato ascrivibile ad un numero limitato di clienti, tenuto conto anche della recente costituzione della società (si veda il successivo Paragrafo 2.1 del Documento Informativo). Per tale ragione la perdita di uno o più degli attuali clienti o la non sufficiente espansione o diversificazione in futuro della piattaforma distributiva di Privé, all'ingrosso e/o al dettaglio, potrebbe comportare effetti negativi sui risultati economici, nonché ritardare e/o pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società Acquisita e del Gruppo Safilo.

1.10 Rischi connessi al virus SARS-CoV-2 (c.d. Coronavirus)

Alla data del Documento Informativo Privé non detiene impianti produttivi di proprietà per le lavorazioni degli occhiali o componenti e affida la produzione, prevalentemente nella Repubblica Popolare Cinese ("Cina"), in outsourcing a fornitori terzi.

A causa del nuovo virus SARS-CoV-2 (c.d. Coronavirus), nel corso del mese di febbraio 2020 le attività produttive del Gruppo Safilo in Cina hanno subìto una contrazione. In particolare, alla data del Documento Informativo, tale situazione sta comportando una sospensione temporanea e parziale delle attività dei vari fornitori cinesi del Gruppo.

Sebbene il Gruppo Safilo stia adottando contromisure volte a mitigare gli effetti di tale situazione, in particolar modo i potenziali effetti sulle vendite di prodotti lavorati in Cina derivanti da un'eventuale riduzione prolungata della disponibilità di stock a magazzino rispetto alle esigenze pianificate, non è possibile escludere che il protrarsi dell'epidemia provocata dal c.d. coronavirus e i connessi scenari futuri, allo stato non identificabili dall'Emittente, possano avere effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria, nonché sui risultati economici e sulle prospettive della Società Acquisita e del Gruppo Safilo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo è consistita nell'Acquisizione da parte di Safilo America del 61,34% del capitale di Prive Goods LLC, società di diritto statunitense, soggetta alla legislazione dello Stato del Delaware e sede a Miami (Florida), che a sua volta controlla il 100% del capitale di Prive Capsules LLC, società di diritto statunitense soggetta alla legislazione dello Stato del Delaware e sede a Miami (Florida), costituita nel corso del 2019.

L'Operazione si è perfezionata in data 10 febbraio 2020.

2.1.1 Descrizione della società oggetto dell'Operazione

La società oggetto dell'Operazione è Privé, società attiva nel segmento eyewear, in particolare nella creazione, produzione e commercializzazione di montature di occhiali da vista e da sole a marchio Privé Revaux.

Tale marchio è stato in forte crescita nel mercato americano fin dalla sua creazione e si propone di offrire sul mercato prodotti di qualità ad un prezzo accessibile e con un design attraente per il consumatore, facendo leva strategicamente sull'attività di promozione da parte di celebrità e influencers, in prevalenza sui social media, al fine di accrescere visibilità e vendite.

I punti di forza del modello di business di Privé sono principalmente connessi alla capacità di interazione con i consumatori che popolano i social media e all'utilizzo in maniera efficace degli strumenti legati al marketing digitale.

Privé è stata fondata nel 2017 da David Schottenstein (che alla data del Documento Informativo ricopre la carica di Chief Executive Officer di Privé) e opera prevalentemente negli Stati Uniti attraverso una rete di vendita all'ingrosso ("wholesale") e un sito e-commerce per la vendita al dettaglio ("retail").

Nel canale wholesale i prodotti sono venduti principalmente ad un'emittente televisiva, grandi magazzini, catene di negozi di ottica e internet players.

Oltre ai tradizionali occhiali da sole, Privé ha ampliato la propria offerta di qualità e tendenza ad un

prezzo accessibile proponendo anche occhiali blue light blocking, che riducono l'affaticamento visivo, e occhiali da lettura.

Privé non detiene impianti produttivi di proprietà per le lavorazioni degli occhiali o componenti, ma la produzione, prevalentemente effettuata in Cina, è affidata in outsourcing interamente a fornitori terzi.

Similmente, le attività logistiche e di gestione del magazzino sono operate da terze parti.

Inoltre, Privé non opera al momento attraverso negozi di proprietà.

Il bilancio di esercizio per il 2018 della Società Acquisita evidenzia un fatturato pari a circa USD 10,5 milioni e una perdita netta di circa USD 6,4 milioni. Il fatturato ottenuto nel corso del 2019, alla data del Documento Informativo non ancora approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società Acquisita, si attesta a circa USD 20 milioni, in crescita di circa il 90% rispetto all'esercizio 2018.

2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione e relative forme e tempi di pagamento e incasso; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; eventuali perizie a supporto del prezzo; soggetti da cui le attività sono state acquistate

I termini e le condizioni dell'Operazione sono regolati dal Contratto di Compravendita e da accordi collaterali che regolano la governance della Società Acquisita a partire dal closing, perfezionatosi il 10 febbraio 2020, e le modalità dell'eventuale acquisto della Quota Residuale (come di seguito definita) (l'"Accordo di Governance" e, insieme al Contratto di Compravendita, la "Documentazione dell'Operazione").

Il prezzo complessivo corrisposto al closing dell'Operazione è stato pari a USD 67,5 milioni a fronte dell'acquisizione di circa il 61,34% del capitale di Privé.

Il closing non è stato sottoposto a condizioni sospensive, ma si è perfezionato contestualmente alla sottoscrizione della Documentazione dell'Operazione ("signing"), ossia il 10 febbraio 2010.

Inoltre, non è stata necessaria alcuna approvazione da parte delle autorità Antitrust competenti.

Ai sensi del Contratto di Compravendita le disponibilità liquide della Società Acquisita alla data del closing non sono state trasferite agli Azionisti Venditori.

A tale proposito il Contratto di Compravendita stabilisce che il livello di cassa disponibile della Società Acquisita sia soggetto a verifica dal 1° ottobre 2019 fino al 31 dicembre 2020 (il "Periodo di Verifica"). All'esito della procedura di accertamento, qualora il valore della cassa non risulti mai inferiore a USD 2,5 milioni durante il Periodo di Verifica, Privé sarà tenuta a distribuire a taluni Azionisti Venditori un importo aggiuntivo complessivo pari a USD 2 milioni entro il termine contrattuale previsto, a titolo di aggiustamento del prezzo corrisposto al closing in relazione alle disponibilità di cassa della Società Acquisita.

La Documentazione dell'Operazione prevede altresì l'attribuzione di diritti di opzione put a favore di taluni Azionisti Venditori e alcuni dipendenti che, a valle dell'Operazione, detengono insieme una partecipazione pari al 38,66% del capitale di Privé (la "Quota Residuale") nella Società Acquisita (complessivamente, gli "Azionisti di Minoranza") e di diritti di opzione call a favore di Safilo America per la citata Quota Residuale.

Le opzioni put e call potranno essere esercitate annualmente a partire dal 2023 e successivamente all'approvazione dei risultati annuali (assoggettati a revisione) di Privé relativi all'anno precedente.

Più specificatamente, le opzioni put e call potranno essere esercitate in ciascuno degli anni 2023 e 2024 per un importo complessivo nell'anno di riferimento pari ad un terzo della Quota Residuale e nel 2025 per un importo complessivo pari alla frazione rimanente della Quota Residuale, ad un prezzo calcolato in funzione di un determinato multiplo applicabile al valore dell'EBITDA adjusted della Società Acquisita conseguito nell'esercizio fiscale precedente a quello di esercizio della relativa opzione e rettificato per tener conto della posizione finanziaria netta della Società Acquisita (il "Prezzo d'Opzione"). In base agli accordi tra le parti, il mancato esercizio dell'opzione put spettante a ciascuno degli Azionisti di Minoranza nello specifico anno di riferimento consente a Safilo America di esercitare l'opzione call di propria spettanza, in conformità a modalità e tempistiche regolate nella Documentazione dell'Operazione.

Qualora, a seguito della scadenza delle opzioni put e call previste per l'esercizio 2025, una parte della

Quota Residuale fosse rimasta non esercitata, a partire dal 2027 ed ogni due anni successivi ciascuna delle due parti (i.e. ciascuno degli Azionisti di Minoranza e Safilo America) avrà diritto ad esercitare un'opzione put o call, rispettivamente, per la vendita o l'acquisto della frazione di Quota Residuale eventualmente non ancora esercitata negli anni precedenti, al relativo Prezzo d'Opzione, fino ad esaurimento della stessa.

Infine, le parti hanno convenuto che, al verificarsi di determinati eventi espressamente definiti nell'Accordo di Governance, siano previste condizioni di esercizio diverse e/o un'accelerazione dei diritti di esercizio delle rispettive opzioni put o call.

Come da prassi di mercato, il Contratto di Compravendita contiene le dichiarazioni e garanzie di comune uso per contratti di acquisizione di partecipazione societarie e prevede conseguenti obblighi di indennizzo in caso di violazione delle stesse.

Si precisa che nella Documentazione Contrattuale l'Emittente ha prestato una garanzia personale a favore degli Azionisti Venditori e degli Azionisti di Minoranza in relazione all'adempimento delle obbligazioni contrattuali di Safilo America, mentre Safilo America ha a sua volta ricevuto alcune garanzie personali e impegni di natura finanziaria in relazione all'adempimento delle obbligazioni contrattuali di taluni Azionisti Venditori nel contesto del Contratto di Compravendita.

Il corrispettivo complessivo di USD 67,5 milioni pagato al closing dell'Operazione è stato negoziato tra le parti nel corso delle trattative principalmente tenendo conto delle elevate potenzialità di crescita del fatturato e della marginalità commerciale di Privé previste nei diversi canali di vendita, sia con riferimento al mercato domestico, sia a quello internazionale.

Tale corrispettivo è stato inoltre supportato dall'applicazione del criterio di attualizzazione finanziaria dei flussi di cassa attesi, sulla base di proiezioni e piani elaborati dal management dell'Emittente in relazione allo sviluppo del business della Società Acquisita.

Si segnala inoltre che non è stata disposta alcuna perizia a supporto del prezzo di acquisizione, in quanto il management e il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente hanno condotto direttamente una valutazione approfondita sulla Società Acquisita.

Si precisa infine che gli Azionisti Venditori che con il Contratto di Compravendita hanno ceduto a Safilo America il 61,34% del capitale sociale di Privé sono: (i) investitori istituzionali collegati a un fondo di private equity (i.e. TSG Consumer Partners), (ii) David Schottenstein (fondatore e Chief Executive Officer di Privé) e alcune celebrità del mondo dello spettacolo, direttamente o attraverso società collegate, (iii) managers di Privé; (iv) partners strategici della Società Acquisita e altri investitori.

Per effetto dell'Operazione l'assetto proprietario di Privé è riassunto nella seguente tabella:

Safilo America	61,3%
David Schottenstein *	15,5%
Managers, partners strategici e altri investitori *	23,2%
Totale	100,0%

* A seconda dei casi, la quota è detenuta direttamente o indirettamente tramite veicoli societari.

2.1.3 Fonte di finanziamento individuata a copertura del relativo prezzo

Il prezzo di acquisizione è stato corrisposto, quanto ad Euro 30 milioni, mediante l'utilizzo di parte del finanziamento subordinato fruttifero di interessi messo a disposizione del Gruppo Safilo dal maggiore azionista in data 6 febbraio 2020, e per la parte rimanente attraverso liquidità e linee di credito già disponibili.

In particolare, in data 6 febbraio 2020 Safilo S.p.A., società controllata dall'Emittente, ha sottoscritto con Multibrands Italy B.V. ("Multibrands"), società controllata da HAL Holding N.V., che detiene il 49,843% del capitale sociale di Safilo e quindi sua parte correlata, un contratto di finanziamento fruttifero di ammontare complessivo pari ad Euro 90 milioni funzionale all'Operazione, nonché all'acquisizione di Blenders Eyewear annunciata nel mese di dicembre 2019.

Per maggiori informazioni su detto contratto di finanziamento si rinvia al "documento informativo relativo ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate" redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010 e s.m.i. e messo a disposizione sul sito internet dell'Emittente (www.safilogroup.com/it) in data 13 febbraio 2020.

L'Emittente corrisponderà gli ulteriori importi, eventualmente dovuti in funzione del meccanismo di opzioni call o put descritto al Paragrafo 2.1.2 del Documento Informativo, tramite impiego di mezzi propri e/o eventuali linee di credito che saranno disponibili in futuro in concomitanza con gli esborsi previsti.

2.2 Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente

L'Operazione si inserisce all'interno del piano di crescita e sviluppo del Gruppo Safilo e costituisce un'iniziativa di significativa valenza strategica con particolare riferimento all'acquisizione di competenze di marketing digitale da parte del Gruppo Safilo.

L'Operazione, unitamente all'acquisizione di Blenders Eyewear annunciata nel mese di dicembre 2019, si inquadra infatti nell'ambito della strategia di trasformazione digitale del Gruppo Safilo delineata nel piano strategico 2020-2024, volta a rafforzare un modello di marketing fortemente incentrato sul consumatore, rappresentando allo stesso tempo un'opportunità per l'ulteriore arricchimento del portafoglio di marchi proprietari e per una maggiore diversificazione del business nella fascia di mercato dei prodotti di qualità offerti a prezzi competitivi.

L'Emittente ritiene che il business di Privé possa essere significativamente sviluppato, anche grazie all'apporto di competenze da parte del Gruppo, e che tale acquisizione possa contribuire a dare ulteriore visibilità, nonché impulso ad altri marchi del portafoglio Safilo.

Inoltre, l'Emittente si attende che l'Operazione possa consentire in futuro al Gruppo Safilo di ricavare benefici in termini di: (i) rafforzamento delle competenze legate al marketing digitale; (ii) potenziali sinergie industriali, anche attraverso la condivisione di fornitori comuni, sia per quanto riguarda l'approvvigionamento di prodotti, componenti e materie prime, sia per quanto riguarda le attività logistiche, di design e sviluppo prodotto; (iii) potenziali sinergie commerciali e distributive, sfruttando la consolidata e comprovata conoscenza da parte del Gruppo Safilo della clientela wholesale e dei vari mercati internazionali in cui opera, direttamente, attraverso le proprie filiali o, indirettamente, attraverso distributori; (iv) potenziali sinergie di spese generali ed amministrative e di altri costi, eventualmente anche connesse a servizi infragruppo a favore della Società Acquisita.

2.2.2 Indicazione dei programmi elaborati dall'Emittente

In base alla Documentazione Contrattuale Privé sarà gestita dall'organo amministrativo in modo da assicurare un'indipendenza gestionale durante il periodo temporale in cui Azionisti di Minoranza saranno suoi soci, fermo restando quanto di seguito previsto in materia di nomina degli amministratori, nonché l'applicazione a Privé, come a tutte le altre società del Gruppo Safilo, dell'obbligo di adottare e rispettare le procedure necessarie ed opportune ad assicurare il rispetto della normativa applicabile alle società di un gruppo facente capo ad un emittente quotato.

David Schottenstein, che detiene la quota più significativa tra gli Azionisti di Minoranza, continuerà inoltre a ricoprire il ruolo di Chief Executive Officer di Privé ("CEO").

Si segnala che la nuova governance di Privé a partire dal closing prevede che, fino a quando nella Società Acquisita siano presenti Azionisti di Minoranza, il Consiglio di Amministrazione sia composto da David Schottenstein, un membro nominato da quest'ultimo, due membri nominati da Safilo America e da un terzo membro indipendente nominato di comune accordo tra David Schottenstein (subordinatamente al mantenimento della sua carica di CEO) e Safilo America.

L'Accordo di Governance prevede inoltre che, fino a quando nella Società Acquisita siano presenti Azionisti di Minoranza e subordinatamente al mantenimento della carica di CEO da parte di David Schottenstein, le deliberazioni su alcune materie prevedano la necessaria approvazione sia del CEO, sia dei membri nominati da Safilo America, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni da parte della Società Acquisita su strumenti finanziari di natura azionaria, l'approvazione dei bilanci, la modifica della politica di distribuzione dei dividendi e la prestazione di garanzie in relazione all'indebitamento finanziario.

A supporto del piano di sviluppo del business e per facilitare la transizione ad alcune procedure conformi a quelle utilizzate dal Gruppo Safilo, è previsto altresì che Safilo America individui un Chief Financial Officer da inserire nell'organigramma di Privé.

Anche alla luce della governance operativa a partire dal closing, non sono previste a breve termine modifiche rilevanti all'organizzazione ed ai programmi di sviluppo di Privé da parte dell'Emittente. Come indicato al Paragrafo 2.2.1 Documento Informativo, si ritiene che il Gruppo Safilo possa beneficiare, a partire dal closing, del know-how e del modello di marketing della Società Acquisita.

2.3 Rapporti con la società oggetto dell'Operazione e/o con i soggetti da cui le attività sono acquistate

2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell'Operazione in essere al momento di effettuazione dell'Operazione stessa

Non sussistono rapporti significativi intrattenuti dall'Emittente, direttamente o indirettamente, tramite società controllate, con la società oggetto dell'Operazione /o con gli Azionisti Venditori preesistenti al closing e in essere al momento dell'effettuazione dell'Operazione.

2.3.2 Rapporti e accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i soggetti da cui le attività sono state acquistate

I rapporti tra i soci di Privé sono regolati dall'Accordo di Governance, che costituisce il nuovo contratto sociale a partire dal closing dell'Operazione e contiene le regole di funzionamento della Società Acquisita.

Più specificatamente l'Accordo di Governance disciplina diritti e obblighi dei soci, i rapporti tra Safilo America, David Schottenstein e gli altri Azionisti di Minoranza in merito all'amministrazione della Società Acquisita e all'adozione delle decisioni di maggior rilevanza per il business di Privé.

Per una descrizione delle previsioni in materia di governance della Società Acquisita, nonché delle opzioni call e put contenuti nell'Accordo di Governance si rinvia ai Paragrafi 2.1.2 e 2.2.2 del Documento Informativo.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico

2.4.1 Documenti a disposizione del pubblico e luoghi in cui possono essere consultati

Il presente Documento Informativo e i relativi Allegati sono messi a disposizione del pubblico presso la sede legale di Safilo, Via Settima Strada 15, 35129, Padova e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.safilogroup.com/it nella sezione Investor Relations, nonché sul meccanismo di stoccaggio centralizzato .

Sono disponibili per la consultazione presso la sede legale di Safilo Group e sul sito internet dell'Emittente, oltre al presente Documento Informativo, i seguenti documenti:

• bilancio consolidato e di esercizio di Safilo al 31 dicembre 2018;
• relazione semestrale di Safilo al 30 giugno 2019;
• comunicato stampa relativo all'approvazione del Group Business Plan 2020-2024;
• comunicato stampa relativo alle vendite preliminari delle attività in continuità dell'esercizio 2019 del Gruppo Safilo.

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività e la tipologia di business dell'Emittente

L'Operazione non avrà effetti significativi sui fattori chiave dell'attività svolta da Safilo e sulla tipologia del suo business, ancorché si ritiene, come descritto nel Documento Informativo, che la stessa possa consentire a Safilo di beneficiare del know-how e del modello di marketing della Società Acquisita.

Si segnala che, in conformità alla normativa fiscale attualmente vigente negli Stati Uniti, a valle del processo di allocazione del corrispettivo pagato per l'acquisizione della quota di controllo (61,34%) sul fair value delle attività nette di Privé, l'Emittente si attende che Safilo America, direttamente o come capogruppo del consolidato fiscale negli Stati Uniti, possa beneficiare nei futuri esercizi, a partire dal 2020, della deduzione fiscale ai fini delle imposte sul reddito degli ammortamenti dei nuovi valori allocati ad attività materiali o immateriali (quali l'avviamento). Si precisa che tale processo di allocazione non è ancora avvenuto alla data del Documento Informativo.

3.2 Eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo

L'Operazione non comporta attualmente modifiche nella struttura e nella politica dei rapporti infragruppo in relazione ai servizi amministrativi e ai rapporti commerciali e finanziari.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA PARTECIPAZIONE ACQUISITA

4.1 Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita

L'Operazione ha per oggetto l'acquisizione da parte di Safilo America del 61,34% del capitale di Privé realizzata in data 10 febbraio 2020, in riferimento alla quale si forniscono di seguito i dati economici, patrimoniali e finanziari.

Si precisa che tali dati sono stati riesposti secondo la classificazione adottata da Safilo nella predisposizione del Bilancio Consolidato.

Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti economici riclassificati relativa agli ultimi due esercizi chiusi di Privé

Di seguito è presentata la situazione patrimoniale-finanziaria ed economica riclassificata di Privé relativamente all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, corredata di sintetiche note esplicative, elaborate conformemente alle disposizioni della legislazione statunitense e ai principi contabili US GAAP, applicabili alla chiusura di tale esercizio.

Le transazioni vengono tradotte dalla valuta funzionale di Privé (USD) nella moneta di presentazione di Safilo (Euro), utilizzando i tassi di cambio in vigore alla data dell'Operazione. Gli utili e perdite su cambi risultanti dalla chiusura delle transazioni in oggetto e dalla traduzione ai cambi di fine esercizio delle poste attive e passive monetarie denominate in valuta vengono contabilizzate a conto economico.

Le regole per la conversione sono le seguenti:

• le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio;
• i costi, i ricavi, gli oneri e i proventi sono convertiti al cambio medio del periodo;
• la "riserva di conversione" accoglie le differenze di cambio generate dalla conversione dei patrimoni netti di apertura e delle movimentazioni avvenute nel corso dell'esercizio ai tassi di cambio di fine esercizio.

Gli Amministratori hanno ritenuto non rappresentativo riportare i dati storici dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, in quanto Privé ha avviato la propria operatività solo nel corso del 2017. I dati storici al 31 dicembre 2017 non sono stati assoggettati a revisione contabile né completa né limitata.

Inoltre, nel Documento Informativo non è rappresentata la situazione patrimoniale-finanziaria ed economica di Privé per il periodo chiuso al 30 giugno 2019, in quanto la stessa è stata predisposta esclusivamente con finalità gestionali e non rappresenta un gruppo completo di informazioni contabili.

Si rammenta che, ad esito della revisione completa del bilancio di Privé al 31 dicembre 2018, la società di revisione RSM US LLP ha dichiarato l'impossibilità di esprimere il proprio giudizio sul conto economico e sul rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, conseguente al fatto di non aver assistito alla conta fisica delle rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2017, e ha espresso un giudizio senza rilievi sullo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018.

Situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2018

(dati in migliaia di euro)	Dati storici Prive Goods LLC US GAAP
Attività
Attivo corrente
Disponibilità liquide	7.628
Crediti verso clienti	1.093
Rimanenze	1.921
Strumenti finanziari derivati
Altre attività correnti	1.261
Totale attivo corrente	11.902
Attivo non corrente
Immobilizzazioni materiali	84
Immobilizzazioni immateriali	15
Avviamento	0
Attività per imposte anticipate	0
Strumenti finanziari derivati	0
Altre attività non correnti Totale attivo non corrente	0 98
TOTALE ATTIVO	12.001
Passività e patrimonio netto
Passivo corrente
Debiti verso banche e finanziamenti	0
Debiti commerciali	782
Debiti tributari	0
Strumenti finanziari derivati	0
Altre passività correnti	1.264
Fondi rischi	0
Totale passivo corrente	2.047
Passivo non corrente
Debiti verso banche e finanziamenti	0
Benefici a dipendenti	0
Fondo rischi	0
Passività fiscali differite	0
Strumenti finanziari derivati	0
Altre passività non correnti	0
Totale passivo non corrente	0
TOTALE PASSIVO	2.047
Patrimonio netto
Capitale sociale	15.533
Riserva sovrapprezzo azioni

Utili/(perdite) a nuovo e altre riserve	(170)
Riserva per cash flow hedge
Utile/perdita attribuibile ai soci della controllante	(5.409)
Capitale e riserve attribuibili ai soci della controllante	9.954
interessenze di pertinenza di terzi
TOTALE PATRIMONIO NETTO	9.954
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	12.001

Di seguito si fornisce un commento alle principali voci della situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2018.

• Disponibilità liquide: le disponibilità liquide includono la cassa e i depositi a vista con le banche.
• Crediti verso clienti: includono i crediti verso i clienti al netto di un fondo svalutazione pari a Euro 103 mila.
• Rimanenze: sono costituite esclusivamente da giacenze di prodotto finito al netto di un fondo svalutazione pari a Euro 219 mila dovuto essenzialmente alla svalutazione di merce a lenta rotazione o non più in produzione.
• Altre attività correnti: si riferiscono principalmente a depositi cauzionali e altri crediti correnti.
• Immobilizzazioni materiali: includono principalmente il valore netto di mobilio e automobili.
• Immobilizzazioni immateriali: includono il valore netto dei costi sostenuti per lo sviluppo del sito internet della società.
• Debiti commerciali: rappresentano i debiti verso fornitori alla chiusura dell'esercizio.
• Altre passività correnti: includono principalmente debiti nei confronti delle celebrità che prestano la loro immagine a favore della società.
• Patrimonio netto: include contribuzioni a titolo di capitale pari a Euro 15.533 mila, formato da n. 1.300.000 quote ("units").

Situazione economica	per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018

	Dati storici Prive
(dati in migliaia di euro)	Goods LLC US GAAP
CONTO ECONOMICO
Vendite nette	8.871
Costo del venduto	(5.688)
Utile industriale lordo	3.184
Spese di vendita e di marketing	(2.526)
Spese generali di amministrazione	(6.079)
Altri ricavi e (spese) operative	0
Svalutazione avviamento	0
Utile operativo	(5.421)
Oneri finanziari netti	13
Utile/(Perdita) prima delle imposte	(5.409)
Imposte sul reddito	0
Utile/(perdita) del periodo	(5.409)
Utile/(Perdita) attribuibile a:
Soci della controllante Interessenze di pertinenza di terzi	(3.318) (2.091)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
Utile/(Perdita) del periodo (A)	(5.409)
Altri utili (Perdite) complessivi che non saranno successivamente
riclassificati a conto economico:
- rimisurazione sui piani a benefici definiti
- altri utili (perdite)
Totale altri utili (perdite) complessivi che non saranno
successivamente riclassificati a conto economico	0
Altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati a conto economico:
- Utili (perdite) sugli strumenti di copertura di flussi finanziari (cash flow
hedge)
- Utili (perdite) dalla conversazione dei bilanci di imprese estere	(170)
Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno successivamente
riclassificati a conto economico	(170)
Totale altri utili (perdite) al netto dell'effetto fiscale (B)	(170)
Totale utile (perdita) complessivo (A+B)	(5.579)
Attribuibili a:
Soci della controllante	(3.488)
Interessenze di pertinenza di terzi	(2.091)
Totale utile (perdita) complessivo	(5.579)

Di seguito si fornisce un commento alle principali voci della situazione economica.

• Vendite nette: includono le vendite di occhiali effettuate dalla società nell'esercizio. Le vendite vengono effettuate (i) all'ingrosso (canale wholesale), sia offline sia attraverso piattaforme ecommerce di terze parti, e (ii) nel canale e-commerce, attraverso la piattaforma direttamente gestita. Nel 2018 erano presenti anche vendite dirette a clienti finali tramite chioschi posizionati nei department stores.
• Costo del venduto: include in massima parte il costo di acquisto dei prodotti finiti ed altro materiale dai fornitori (Euro 4.124 mila). La voce include inoltre costi di trasporto (Euro 522 mila) e le commissioni corrisposte ad alcune piattaforme di e-commerce (Euro 595 mila).
• Spese di vendita e di marketing: la voce rappresenta soprattutto le spese di pubblicità (Euro 1.515 mila) e di promozione (Euro 966 mila).
• Spese generali di amministrazione: la voce include costi riferiti al personale per Euro 1.772 mila, costi di sviluppo e mantenimento del sito web proprietario per Euro 426 mila, servizi professionali per Euro 876 mila, affitti per Euro 672 mila (dei quali Euro 631 mila relativi ai chioschi presso i department stores), compensi a celebrità e testimonial per Euro 467 mila, svalutazioni di crediti e rimanenze per Euro 318 mila, spese di viaggio per Euro 178 mila, spese di gestione degli uffici per Euro 86 mila. Il rimanente importo si riferisce a spese di varia natura unitariamente non significative.
• Imposte sul reddito: la società non ha rilevato imposte sul reddito nell'esercizio, in quanto la forma giuridica è una LLC ("Limited Liability Company") e come tale, ai sensi della normativa americana, le imposte sono assolte dai soci.

Il risultato dell'esercizio evidenziato dalla Società Acquisita nel proprio conto economico è quindi al lordo delle imposte d'esercizio. Pertanto, qualsiasi riferimento all'utile di Privé nel presente Documento Informativo deve sempre intendersi ante imposte.

Rendiconto finanziario per l'esercizio di dodici mesi al 31 dicembre 2018

(dati in migliaia di euro)	Dati storici Prive Goods LLC US GAAP
A - Disponibilità monetarie iniziali	130
B - Flusso monetario da/(per) attività del periodo
Utile/(Perdita) del periodo	(5.409)
Ammortamenti	41
Svalutazioni avviamento	0
Altre variazioni non monetarie Interessi passive, netti	205 0
Imposte sul reddito	0
Flusso dell'attività di esercizio prima delle variazioni di capitale
circolante	(5.163)
(Incremento) Decremento dei crediti commerciali	(349)
(Incremento) Decremento delle rimanenze	(365)
Incremento (Decremento) dei debiti commerciali	507
(Incremento) Decremento degli altri crediti	(681)
Incremento (Decremento) degli altri debiti	1.078
Interessi passivi pagati	0
Imposte pagate	0
Totale B	(4.973)
C – Flusso monetario da (per) attività di investimento
Investimenti in immobilizzazioni materiali Disinvestimenti in immobilizzazioni materiali e attività possedute per la	(198)
vendita	0
Acquisto quote da soci di minoranza	0
(Investimenti) Disinvestimenti in partecipazioni e titoli	0
Incremento netto immobilizzazioni	0
Totale C	(198)
D – Flusso monetario da (per) attività finanziarie
Nuovi finanziamenti	4.626
Rimborso quota finanziamenti a terzi	0
Aumento di capitale, al netto dei costi della transazione	20.495
Distribuzione dividendi	(12.681)
Totale D	12.440
E – Flusso monetario del periodo (B+C+D)	7.269
Differenze nette di conversione	229
Totale F	229
G - Disponibilità monetaria netta finale (A+E+F)	7.628

Il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 di Privé è stato sottoposto a revisione contabile completa da parte della società di revisione RSM US LLP, la quale, nella relazione emessa in data 16 luglio 2019, ha dichiarato l'impossibilità di esprimere il proprio giudizio sul conto economico e sul rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, conseguente al fatto di non aver assistito alla conta fisica delle rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2017, e ha espresso un giudizio senza rilievi sullo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

Il presente capitolo include il documento "Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma e Conto Economico Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2018 di Safilo" predisposto dall'Amministratore Delegato di Safilo in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione in forza dei poteri conferitigli dallo stesso in data 6 febbraio 2020, per rappresentare i principali effetti dell'Operazione.

Si evidenzia che i dati pro-forma consistono nello stato patrimoniale e nel conto economico riclassificati dell'Emittente relativamente all'esercizio 2018 e non al successivo semestre chiuso al 30 giugno 2019, in quanto la situazione patrimoniale-finanziaria ed economica di Privé per il periodo chiuso al 30 giugno 2019 è stata predisposta esclusivamente a fini gestionali.

Il suddetto documento pro-forma è stato assoggettato a esame da parte di Deloitte & Touche S.p.A., la quale ha emesso la propria relazione in data 24 febbraio 2020, allegata al presente Documento Informativo, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata, nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

5.1 Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma e Conto Economico Consolidato Pro-Forma al 31 dicembre 2018 di Safilo

Premessa

Nel presente capitolo sono presentati i prospetti della Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma e del Conto Economico Consolidato Pro-Forma di Safilo per l'anno chiuso al 31 dicembre 2018 (di seguito anche i "Prospetti Consolidati Pro-Forma") corredati dalle relative note esplicative in relazione all'Operazione.

L'acquisizione di Privé ha comportato la predisposizione da parte di Safilo del Documento Informativo ai sensi dell'articolo 71 del Regolamento Emittenti. I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati redatti unicamente ai fini dell'inserimento degli stessi nel Documento Informativo.

5.1.1 Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti-Consolidati Pro-Forma

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati predisposti conformemente alla metodologia di redazione dei dati pro-forma disciplinata dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 e partendo dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 di Safilo al quale sono stati aggregati i dati di bilancio al 31 dicembre 2018 di Privé e successivamente applicando le rettifiche pro-forma.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 di Safilo, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 marzo 2019, è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 22 marzo 2019.

Il bilancio d'esercizio di Privé al 31 dicembre 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione in

data 16 luglio 2019 e redatto secondo i principi contabili US GAAP, è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla società di revisione RSM US LLP, la quale, nella relazione emessa in data 16 luglio 2019, ha dichiarato l'impossibilità di esprimere il proprio giudizio sul conto economico e sul rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, conseguente al fatto di non aver assistito alla conta fisica delle rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2017, e ha espresso un giudizio senza rilievi sullo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018.

Il bilancio d'esercizio di Privé è stato riclassificato per allinearlo ai principi International Financial Reporting Standards ("IFRS") applicati dal Gruppo Safilo. Non sono stati individuate invece differenze significative tra i principi contabili utilizzati da Privé e i principi contabili utilizzati dal Gruppo Safilo ai fini del consolidamento.

I principi contabili adottati per la predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, laddove non specificatamente segnalato, sono gli stessi utilizzati per la redazione del bilancio consolidato di Safilo e in particolare gli IFRS adottati dall'Unione Europea. Tali principi contabili sono illustrati nelle note esplicative al suddetto bilancio consolidato. Inoltre, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non rappresentano un "complete set of financial statements" secondo lo IAS 1 e l'informativa fornita nelle note esplicative non include l'informativa minima richiesta dai principi IFRS.

I Prospetti Consolidati Pro-Forma sono espressi in Euro, moneta funzionale di Safilo.

Ove non indicato diversamente, tutti gli importi espressi in Euro sono stati arrotondati alle migliaia.

Le rettifiche pro-forma, sulla base di quanto riportato nella Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, sono state apportate al fine di rilevare gli effetti significativi connessi all'Operazione per rifletterli retroattivamente sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e trasformarlo in dati pro-forma per simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti dell'Operazione sull'andamento economico e sulla situazione patrimoniale del Gruppo Safilo, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2018 per i soli effetti patrimoniali e, per quanto attiene gli effetti economici, il 1° gennaio 2018. Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare i seguenti aspetti:

• i) Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Operazione fosse stata realmente realizzata alla data presa a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma (al 31 dicembre 2018), anziché al 10 febbraio 2020, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma.
• ii) I dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti dell'acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed alle decisioni operative conseguenti all'Operazione stessa.
• iii) Si precisa che talune assunzioni, utilizzate per la predisposizione del Documento Informativo, sono state formulate sulla base delle informazioni disponibili alla data della sua predisposizione. Esse verranno pertanto aggiornate a valle dell'analisi definitiva che sarà effettuata in sede di primo consolidamento. Non si può pertanto escludere che da tale analisi possano emergere differenze rispetto a quanto evidenziato nei Prospetti Consolidati Pro-Forma.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell'Operazione con riferimento alla Situazione Patrimoniale-finanziaria e al Conto Economico Pro-Forma al 31 dicembre 2018, i Prospetti Consolidati Pro-Forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra i prospetti.

Infine, si deve considerare che alla data del presente Documento Informativo, la contabilizzazione dell'Operazione non è ancora avvenuta con particolare riferimento al processo di allocazione del prezzo di acquisizione sul fair value delle attività nette acquisite. Si precisa che, qualora ad esito del processo di allocazione siano identificate attività materiali ed immateriali, gli ammortamenti e le eventuali svalutazioni attribuibili a tali allocazioni potranno essere riflessi nei conti economici futuri consolidati di Safilo a partire dall'esercizio 2020. Tuttavia, tali effetti non sono inclusi nel Conto Economico Consolidato Pro-Forma.

5.1.2 Descrizione dell'Operazione

L'Operazione oggetto delle rettifiche è relativa all'acquisizione di Privé. In particolare, in data 10 febbraio 2020 il Gruppo Safilo ha acquisito una partecipazione pari al 61,34% del capitale di Privé per un importo pari a USD 67,5 milioni (corrispondenti a Euro 61,6 milioni al tasso di cambio alla data di annuncio), che corrisponde al corrispettivo di acquisizione complessivo pagato al closing, come definito dal contratto di compravendita sottoscritto dalle parti. Le partecipazioni detenute dagli Azionisti di Minoranza sono soggette ad opzioni put e call reciproche esercitabili a partire dal 2023, come meglio descritto al Paragrafo 2.1.2 del Documento Informativo.

L'Operazione si qualifica come un'aggregazione di imprese (business combination). Il costo dell'aggregazione d'impresa è calcolato alla data di acquisizione in considerazione del fair value delle attività e/o delle passività assunte e degli strumenti di capitale emessi al fine di ottenere il controllo. Il costo dell'aggregazione include il fair value di ogni passività sostenuta o assunta. Le attività, le passività e le passività potenziali acquisite e identificabili sono rilevate al loro fair value alla data di acquisizione ad eccezione delle opzioni put e call che non sono state valorizzate, come descritto nel Paragrafo 5.3.1 del Documento Informativo.

I valori delle attività e delle passività della Società Acquisita sono stati riflessi provvisoriamente nella situazione patrimoniale-finanziaria ai valori contabili risultanti dal bilancio d'esercizio di Privé, iscrivendo un avviamento di circa Euro 55,5 milioni, pari alla differenza tra il corrispettivo per l'acquisto della partecipazione e la corrispondente quota del patrimonio netto della Società Acquisita.

I principali costi connessi all'Operazione, stimati provvisoriamente alla data del Documento Informativo in circa Euro 1,5 milioni, ai fini della predisposizione dei dati pro-forma sono stati contabilizzati e spesati a conto economico. Tali costi, direttamente attribuibili all'Operazione, si riferiscono principalmente all'attività di due diligence, costi legali e altre attività di consulenza.

Le ipotesi utilizzate vengono descritte più in dettaglio nel seguito, nell'ambito dei paragrafi relativi alle rettifiche pro-forma.

5.2 Prospetti Consolidati Pro-Forma

Nel presente paragrafo sono riportati i prospetti relativi alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2018 (la "Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma"), al conto economico consolidato pro-forma relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 ("Conto Economico Pro-Forma") e alle relative note esplicative.

5.2.1 Situazione Patrimoniale-Finanziaria Consolidata Pro-Forma al 31 dicembre 2018

Nella seguente tabella sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sulla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2018 di Safilo.

			Rettifiche pro-forma
(dati in migliaia di euro)	Gruppo Safilo dati storici	Dati storici Prive Goods LLC US GAAP	Rettifiche IFRS Prive Goods LLC	Rilevazione acquisizione Prive Goods LLC	Gruppo Safilo pro forma acquisizione Prive Goods LLC
Attività	A)	B)	C)	D)	E)
Attivo corrente
Disponibilità liquide	178.247	7.628		(16.638)	169.236
Crediti verso clienti	184.356	1.093		0	185.449
Rimanenze	237.710	1.921		0	239.631
Strumenti finanziari derivati	389			0	389
Altre attività correnti	52.582	1.261		0	53.843
Totale attivo corrente	653.284	11.902	0	(16.638)	648.548
Attivo non corrente
Immobilizzazioni materiali	176.891	84		0	176.975
Immobilizzazioni immateriali	58.486	15		0	58.501
Avviamento	226.267	0		55.532	281.799

Attività per imposte anticipate	63.248	0		0	63.248
Strumenti finanziari derivati	0	0		0	0
Altre attività non correnti	11.552	0		0	11.552
Totale attivo non corrente	536.444	98	0	55.532	592.075
TOTALE ATTIVO	1.189.728	12.001	0	38.894	1.240.623
Passività e patrimonio netto
Passivo corrente
Debiti verso banche e finanziamenti	211.129	0		0	211.129
Debiti commerciali	170.772	782		1.500	173.054
Debiti tributari	23.173	0		0	23.173
Strumenti finanziari derivati	408	0		0	408
Altre passività correnti	52.020	1.264		0	53.284
Fondi rischi	26.736	0		0	26.736
Totale passivo corrente	484.238	2.047	0	1.500	487.785
Passivo non corrente
Debiti verso banche e finanziamenti	0	0		47.528	47.528
Benefici a dipendenti	26.226	0		0	26.226
Fondo rischi	13.748	0		0	13.748
Passività fiscali differite	13.455	0		0	13.455
Strumenti finanziari derivati	0	0		0	0
Altre passività non correnti	5.737	0		0	5.737
Totale passivo non corrente	59.166	0	0	47.528	106.694
TOTALE PASSIVO	543.404	2.047	0	49.028	594.478
Patrimonio netto
Capitale sociale	345.610	15.533
Riserva sovrapprezzo azioni	581.121
Utili a nuovo e altre riserve	(247.961)	(170)
Riserva per cash flow hedge	0
Utile/perdita attribuibile ai soci della controllante	(32.446)	(5.409)
Capitale e riserve attribuibili ai soci della
controllante	646.324	9.954	0	(13.981)	642.297
interessenze di pertinenza di terzi	0		0	3.848	3.848
TOTALE PATRIMONIO NETTO	646.324	9.954	0	(10.133)	646.145
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	1.189.728	12.001	0	38.894	1.240.623

5.2.2 Conto Economico consolidato pro-forma al 31 dicembre 2018

Nella seguente tabella sono riportate, per tipologia, le rettifiche pro-forma effettuate per rappresentare gli effetti significativi dell'Operazione sul conto economico consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 di Safilo.

		Rettifiche pro-forma
(dati in migliaia di euro)	Gruppo Safilo dati storici	Dati storici Prive Goods LLC US GAAP	Rettifiche IFRS Prive Goods LLC	Rilevazione acquisizione Prive Goods LLC	Gruppo Safilo pro-forma acquisizione Prive Goods LLC
	A)	B)	C)	D)	E)
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
Vendite nette	962.861	8.871		0	971.732
Costo del venduto	(481.341)	(5.688)		0	(487.029)
Utile industriale lordo	481.520	3.184	0	0	484.704
Spese di vendita e di marketing	(386.257)	(2.526)		0	(388.783)
Spese generali di amministrazione	(135.525)	(6.079)		(1.500)	(143.104)
Altri ricavi e (spese) operative	34.371	0		0	34.371
Svalutazione avviamento	0	0		0	0
Utile operativo	(5.891)	(5.421)	0	(1.500)	(12.812)
Oneri finanziari netti	(17.342)	13		(2.528)	(19.857)
Utile/(Perdita) prima delle imposte	(23.233)	(5.409)	0	(4.028)	(32.669)

Imposte sul reddito	(9.213)	0			(9.213)
Utile/(perdita) del periodo	(32.446)	(5.409)	0	(4.028)	(41.882)
Utile/(Perdita) attribuibile a:
Soci della controllante	(32.446)	(3.318)		(4.028)	(39.791)
Interessenze di pertinenza di terzi	0	(2.091)		0	(2.091)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO
CONSOLIDATO
Utile/(Perdita) del periodo (A)	(32.446)	(5.409)	0	(4.028)	(41.882)
Altri utili (Perdite) complessivi che non saranno
successivamente riclassificati a conto economico:
- rimisurazione sui piani a benefici definiti	708				708
- altri utili (perdite)	0				0
Totale altri utili (perdite) complessivi che non
saranno successivamente riclassificati a conto
economico	708	0	0	0	708
Altri utili (perdite) complessivi che saranno
successivamente riclassificati a conto economico:
- Utili (perdite) sugli strumenti di copertura di flussi
finanziari (cash flow hedge) - Utili (perdite) dalla conversazione dei bilanci di	35				35
imprese estere	17.095	(170)			16.925
Totale altri utili (perdite) complessivi che saranno
successivamente riclassificati a conto economico	17.130	(170)	0	0	16.960
Totale altri utili (perdite) al netto dell'effetto fiscale
(B)	17.838	(170)	0	0	17.668
Totale utile (perdita) complessivo (A+B)	(14.608)	(5.579)	0	(4.028)	(24.214)
Attribuibili a:
Soci della controllante	(14.608)	(3.488)		(4.028)	(22.123)
Interessenze di pertinenza di terzi		(2.091)		0	(2.091)
Totale utile (perdita) complessivo	(14.608)	(5.579)	0	(4.028)	(24.214)

5.3 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma

5.3.1 Dettaglio delle rettifiche pro-forma relative alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

A) I dati storici del Gruppo Safilo

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata al 31 dicembre 2018 di Safilo, così come estratta dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, redatto in conformità agli IFRS e approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 marzo 2019. Tale bilancio è stato assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 22 marzo 2019.

B) I dati storici di Prive Goods LLC (US GAAP)

La colonna in oggetto include la situazione patrimoniale-finanziaria di Prive Goods LLC al 31 dicembre 2018 estratta dal bilancio d'esercizio di Prive Goods LLC redatto secondo i principi contabili US GAAP ed assoggettata alla revisione contabile da parte della società di revisione RSM US LLP, la quale, nella relazione emessa in data 16 luglio 2019, ha dichiarato l'impossibilità di esprimere il proprio giudizio sul conto economico e sul rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, conseguente al fatto di non aver assistito alla conta fisica delle rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2017, e ha espresso un giudizio senza rilievi sullo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018.

C) Rettifiche IFRS Prive Goods LLC

Non è stato necessario includere le rettifiche pro-forma applicate alla situazione patrimoniale-

finanziaria di Prive Goods LLC per adeguarla ai principi IFRS, in quanto non sono state riscontrate differenze significative con i principi contabili adottati dal Gruppo Safilo ai fini del consolidamento.

D) Rilevazione acquisizione Prive Goods LLC

La colonna mostra gli effetti pro-forma relativi alla contabilizzazione dell'Operazione ed in particolare l'aumento della voce "Debiti verso banche e finanziamenti" per Euro 45 milioni (cui si sommano la stima degli oneri finanziari che Safilo avrebbe registrato se l'Operazione fosse stata perfezionata il 1° gennaio 2018) e la riduzione della voce "Disponibilità liquide" per Euro 16,6 milioni. La somma di queste due voci è pari al corrispettivo complessivo pagato alla data di closing dell'acquisizione (Euro 61,6 milioni), come definito dal contratto di compravendita sottoscritto dalle parti.

Nello specifico l'Operazione è stata finanziata per (i) Euro 30 milioni tramite un finanziamento da parte dell'azionista di riferimento di Safilo, Multibrands Italy B.V., controllato da HAL Holding N.V., (ii) Euro 15 milioni tramite utilizzo della linea di credito revolving in essere con un pool di banche nazionali e internazionali, e (iii) per la parte rimanente (Euro 16,6 milioni) mediante utilizzo di disponibilità liquide.

Inoltre, le partecipazioni detenute dagli Azionisti di Minoranza sono soggette ad opzioni put e call reciproche, come meglio descritto al Paragrafo 2.1.2 del Documento Informativo. Poiché il prezzo per l'eventuale esercizio di tali opzioni, a partire dall'esercizio 2023, è variabile in dipendenza di andamenti economici futuri relativi ad un esteso orizzonte temporale di Privé, al momento dell'acquisizione e della redazione del Documento Informativo l'Emittente ritiene di non poter stimarne attendibilmente il valore. Per tale ragione, ai soli fini della redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma, l'Emittente si è avvalso per analogia della previsione di cui al punto (7) del paragrafo 6 a) (i) della comunicazione di Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 e non ha incluso tali opzioni nella determinazione degli effetti pro forma dell'acquisizione. In conformità a quanto richiesto dal principio contabile IFRS 3, il valore di tali opzioni sarà valutato e rilevato nella prima relazione finanziaria successiva all'acquisizione.

L'Operazione è stata trattata contabilmente come un'aggregazione di imprese (business combination) e di conseguenza sono state effettuate le opportune rilevazioni ai fini del consolidamento della Società Acquisita. Pertanto, i valori delle attività e delle passività della Società Acquisita sono pari ai valori contabili risultanti dalla situazione patrimoniale-finanziaria di Privé Goods LLC redatta secondo i principi IFRS, iscrivendo un avviamento di circa Euro 55,5 milioni, pari alla differenza tra il corrispettivo per l'acquisto della partecipazione (circa Euro 61,6 milioni) e la corrispondente quota del patrimonio netto della Società Acquisita (il 61,34% di Euro 10 milioni, equivalente a circa Euro 6,1 milioni), in base alla percentuale di possesso delle attività nette della Società Acquisita (partial goodwill). Conseguentemente è stato rilevato un patrimonio netto di pertinenza di terzi pari a circa Euro 3,8 milioni (non-controlling interest).

Si evidenzia che la voce "Debiti verso banche e finanziamenti" è stata incrementata di Euro 47,5 milioni di Euro per effetto dell'iscrizione del debito finanziario aggiuntivo (Euro 45 milioni) relativo al pagamento di una porzione del prezzo di acquisizione alla data di closing e degli oneri finanziari stimati (circa Euro 2,5 milioni), che Safilo avrebbe registrato se l'Operazione fosse stata perfezionata il 1° gennaio 2018. La voce "Disponibilità liquide" è stata ridotta per Euro 16,6 milioni.

La voce "Debiti commerciali" è stata incrementata di Euro 1,5 milioni per effetto dell'iscrizione del debito relativo ai costi accessori stimati provvisoriamente per l'operazione di acquisizione, come descritto al Paragrafo 5.1.2 del Documento Informativo.

Infine, la colonna D) include alla voce "Capitale e riserve attribuibili ai soci della controllante" il risultato pro-forma di periodo originato dai costi di acquisizione e dagli oneri finanziari stimati per complessivi circa Euro 4 milioni. Non è stato ritenuto necessario rilevare l'effetto della tassazione relativamente a tali voci di costo, tenuto conto della posizione fiscale delle società a cui le stesse sono riferite.

Si deve considerare che alla data del Documento Informativo la contabilizzazione dell'Operazione non è ancora avvenuta con particolare riferimento al processo di allocazione del prezzo di acquisizione sul fair value delle attività nette acquisite. In particolare, si precisa che, qualora ad esito del processo di allocazione siano identificate attività materiali ed immateriali, gli ammortamenti e le eventuali svalutazioni attribuibili a tali allocazioni potranno essere riflessi nei conti economici futuri consolidati del Gruppo Safilo a partire dall'esercizio 2020. Tuttavia, tali effetti non sono inclusi nel Conto Economico Consolidato Pro-Forma.

E) Gruppo Safilo pro-forma acquisizione Prive Goods LLC

La colonna in oggetto evidenzia la Situazione Patrimoniale-Finanziaria consolidata pro-forma di Safilo al 31 dicembre 2018, quale risulta dalla somma delle precedenti colonne.

5.3.2 Dettaglio delle rettifiche pro-forma relative al conto economico consolidato

A) Dati storici del Gruppo Safilo

La colonna in oggetto include il conto economico complessivo consolidato al 31 dicembre 2018 di Safilo, così come estratto dal bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, redatto in conformità agli IFRS e approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 13 marzo 2019. Tale bilancio è stato assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 22 marzo 2019.

B) Dati storici di Prive Goods LLC (US GAAP)

La colonna in oggetto include il conto economico complessivo di Prive Goods LLC al 31 dicembre 2018 estratto dal bilancio d'esercizio di Prive Goods LLC, redatto secondo i principi contabili US GAAP ed assoggettato alla revisione contabile da parte della società di revisione RSM US LLP, la quale, nella relazione emessa in data 16 luglio 2019, ha dichiarato l'impossibilità di esprimere il proprio giudizio sul conto economico e sul rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, conseguente al fatto di non aver assistito alla conta fisica delle rimanenze di magazzino al 31 dicembre 2017, e ha espresso un giudizio senza rilievi sullo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018.

C) Rettifiche IFRS Prive Goods LLC

Non è stato necessario includere le rettifiche pro-forma applicate al conto economico complessivo di Prive Goods LLC per adeguarlo ai principi IFRS, in quanto non sono state riscontrate differenze significative con i principi contabili adottati da Safilo in fase di consolidamento.

D) Rilevazione acquisizione Prive Goods LLC

La colonna mostra gli effetti pro-forma relativi alla contabilizzazione dell'operazione di acquisizione di Prive Goods LLC ed in particolare:

• a) l'aumento della voce "Oneri finanziari netti" per circa Euro 2,5 milioni, pari agli oneri finanziari che Safilo avrebbe registrato se l'operazione fosse stata perfezionata il 1° gennaio 2018; e
• b) l'aumento della voce "Spese generali di amministrazione", pari ai costi accessori sostenuti per l'acquisto della partecipazione in Prive Goods LLC, stimati provvisoriamente in circa Euro 1,5 milioni alla data del Documento Informativo, essenzialmente riconducibili all'attività di due diligence, costi legali e altre attività di consulenza.

Non è stato ritenuto necessario rilevare l'effetto della tassazione relativamente alle voci elencate, tenuto conto della posizione fiscale delle società a cui le stesse sono riferite.

E) Gruppo Safilo pro-forma acquisizione Prive Goods LLC

La colonna in oggetto evidenzia il conto economico complessivo consolidato pro-forma di Safilo al 31 dicembre 2018, quale risulta della somma delle precedenti colonne.

Riconciliazione del patrimonio netto e del risultato

Riportiamo di seguito la riconciliazione tra il risultato d'esercizio ed il patrimonio netto di Safilo, e le medesime grandezze consolidate pro-forma:

(dati in migliaia di Euro)	Patrimonio Netto al 31 dicembre 2018	Risultato 2018
Gruppo Safilo dati storici	646.324	(32.446)
Acquisizione	3.848	(5.409)
Oneri finanziari	(2.528)	(2.528)
Costi dell'operazione	(1.500)	(1.500)
Gruppo Safilo dati pro-forma acquisizione Prive Goods LLC	646.145	(41.882)
di cui:
Soci della controllante	642.297	(39.791)
Interessenze di pertinenza di terzi	3.848	(2.091)

5.4 Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente

Si riportano di seguito i dati storici e pro-forma per azione di Safilo al 31 dicembre 2018:

	Gruppo Safilo dati storici	Dati storici Prive Goods LLC US GAAP	Rettifiche IFRS Prive Goods LLC	Rilevazione acquisizione Prive Goods LLC	Gruppo Safilo pro-forma acquisizione Prive Goods LLC
Numero medio azioni in circolazione	107.998.460	107.998.460	107.998.460	107.998.460	107.998.460
Risultato per azione ordinaria base (Euro)	(0,300)	(0,031)	-	(0,037)	(0,368)
Risultato per azione ordinaria diluito (Euro)	(0,300)	(0,031)	-	(0,037)	(0,368)
Patrimonio netto per azione (Euro)	5,985	0,092	-	(0,130)	5,947

Non si rilevano variazioni significative dei dati per azione registrate per effetto dell'Operazione.

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO A ESSO FACENTE CAPO

6.1 Indicazioni sull'andamento degli affari dell'Emittente dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato

Come comunicato in data 29 gennaio 2020, l'analisi dei dati preliminari relativi al fatturato del 2019 ha evidenziato nel corso dell'esercizio 2019 un incremento del fatturato netto consolidato delle attività in continuità (i.e. escludendo il business retail ceduto nel corso del 2019) pari a circa Euro 28,3 milioni rispetto alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2018, passando da Euro 910,7 milioni ad Euro 939,0 milioni, in crescita del 3,1% a cambi correnti e dello 0,9% a cambi costanti.

Su base preliminare e senza considerare gli eventuali effetti rivenienti dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 16, l'Emittente ha stimato inoltre per il 2019 un margine EBITDA adjusted (i.e. ante oneri non ricorrenti) delle attività in continuità del 5,5% e un indebitamento netto consolidato di Safilo di circa Euro 30 milioni.

Il bilancio consolidato dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2019 non è ancora stato pubblicato alla data del presente Documento Informativo.

A giudizio dell'Emittente, dalla data di chiusura dell'ultimo esercizio sino alla data del presente Documento Informativo, non si sono manifestate tendenze significative nell'andamento della produzione, delle vendite, delle scorte e del volume delle ordinazioni e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, ad eccezione di quanto di seguito rappresentato.

L'Emittente rileva che, a causa del nuovo virus denominato SARS-CoV-2 (c.d. coronavirus), nel corso del mese di febbraio 2020 le attività produttive del Gruppo Safilo in Cina, sia operate internamente che affidate a fornitori terzi, hanno subito una contrazione, sia riguardo a volumi di componenti destinate agli stabilimenti italiani sia a volumi e scorte di prodotti finiti lavorati in Cina. In particolare, tale situazione sta comportando, alla data del Documento Informativo, una sospensione temporanea e parziale delle attività dei vari fornitori cinesi del Gruppo, incluso lo stabilimento produttivo di Safilo a Suzhou, città nella provincia dello Jiangsu. Inoltre, la correlata riduzione del traffico retail, che si sta manifestando progressivamente nel corso del mese di febbraio, sfavorisce attualmente le vendite del Gruppo Safilo sia nei mercati asiatici sia nel canale Travel Retail Asia. Alla Data del Documento Informativo si sono verificati alcuni limitati focolai del coronavirus anche in Italia.

L'Emittente, alla data del Documento Informativo, sta adottando contromisure volte a mitigare gli effetti di tale situazione, in particolar modo i potenziali effetti sulle vendite di prodotti lavorati in Cina derivanti da un'eventuale riduzione prolungata della disponibilità di stock a magazzino rispetto alle esigenze pianificate. Poiché non è possibile al momento prevedere la durata di questa situazione e i connessi scenari futuri, l'Emittente non può allo stato valutarne gli impatti sui risultati consolidati attesi dell'esercizio in corso.

Per quanto riguarda l'evoluzione della struttura finanziaria del Gruppo Safilo, si precisa che nel corso del 2019 il maggiore azionista dell'Emittente ha provveduto alla sottoscrizione e al pagamento, per circa Euro 17,7 milioni, delle azioni ordinarie rimaste non sottoscritte al termine del periodo di offerta in borsa conclusosi il 28 dicembre 2018 nel contesto dell'operazione di aumento di capitale, nonché è stato rimborsato il prestito obbligazionario "Equity Linked 2014-2019" di ammontare pari ad Euro 150 milioni a completamento dell'operazione di rifinanziamento del Gruppo Safilo effettuata nel corso del 2018, per complessivi Euro 300 milioni.

Inoltre, come indicato al Paragrafo 2.1.3 del Documento Informativo, il prezzo dell'Operazione corrisposto al closing è stato finanziato per Euro 30 milioni mediante il ricorso ad un prestito subordinato concesso dal maggiore azionista dell'Emittente e, per la parte residua, a linee di credito e liquidità disponibili. Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 2.1.3 del presente Documento Informativo e al "documento informativo relativo ad un'operazione di maggiore rilevanza con parti correlate" redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010 e s.m.i. e messo a disposizione sul sito internet dell'Emittente (www.safilogroup.com/it) in data 13 febbraio 2020.

6.1.1 Indicazioni dell'impatto dell'Operazione sulla situazione intermedia dell'Emittente

Sulla base della relazione semestrale del Gruppo Safilo al 30 giugno 2019, assoggettata a revisione contabile limitata da parte di Deloitte & Touche S.p.A., la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 7 agosto 2019, e delle informazioni di Privé alla medesima data, predisposte esclusivamente con finalità gestionali e non assoggettate né a revisione contabile completa né a revisione contabile limitata, qualora fossero stati presentati i dati pro-forma al 30 giugno 2019 si rileverebbe un'incidenza percentuale del fatturato netto di Privé sul fatturato netto consolidato proforma del Gruppo Safilo di circa l'1%, di poco superiore rispetto a tale incidenza riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Inoltre, l'incidenza dell'Operazione sul patrimonio netto pro-forma del Gruppo Safilo alla chiusura del primo semestre 2019 risulterebbe incrementata rispetto a tale incidenza riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, quale conseguenza della significativa riduzione del patrimonio netto del Gruppo Safilo in seguito alla perdita rilevata nel primo semestre 2019, principalmente a causa della svalutazione dell'avviamento e delle attività per imposte differite.

6.2 Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso

In data 10 dicembre 2019 Safilo ha dato informativa al mercato dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del piano strategico 2020-2024. L'Operazione si inserisce pertanto, da un punto di vista strategico, nell'ambito di quanto già comunicato al mercato.

Peraltro, tenuto conto del settore dell'occhialeria e dei mercati in cui il Gruppo Safilo opera e dei sottostanti rischi esogeni rispetto al Gruppo Safilo, connessi ad esempio alle preferenze dei consumatori, al rischio di cambio, alle fluttuazioni della domanda e al contesto competitivo, non è possibile garantire che i dati e gli andamenti storici di Safilo siano pienamente rappresentativi dei risultati e delle condizioni finanziarie futuri.

Allegati

• Relazione della società di revisione sull'esame dei prospetti consolidati pro-forma.

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