Safilo Group — M&A Activity 2020

Apr 23, 2020

Safilo Group S.p.A. Sede legale in Padova 35129 – Zona Industriale, Settima Strada n. 15 Capitale sociale Euro 349.943.372,53 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Padova al n. 03032950242

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010 e s.m.i.)

Operazione di finanziamento fruttifero concesso dal maggiore azionista Multibrands Italy B.V. alla società controllata Safilo S.p.A.

Il presente documento annulla e sostituisce il precedente, stoccato in data 13/02/2020 alle ore 18:15, avente ad oggetto "Documento Informativo relativo ad un'operazione di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate" protocollo 82975_oneinfo, modificato come segue negli ultimi due capoversi del Paragrafo 2.4:

"Al fine di verificare se i termini e le condizioni dell'Operazione potessero essere considerati in linea con il mercato, è stata effettuata un'analisi comparativa, partendo dalle caratteristiche qualificanti dell'Operazione e precisamente: la natura di prestito subordinato del finanziamento, la facoltà di Safilo di non corrispondere gli interessi maturati alla scadenza di ciascun periodo e procedere con la relativa capitalizzazione (c.d. interessi PIK), il diritto di Multibrands di pretendere, invece, il pagamento degli interessi maturati alla scadenza di ciascun periodo solo in caso di financial leverage complessiva particolarmente positiva, nonché l'annunciata intenzione di Safilo di avvalersi da subito della predetta facoltà.

Tale analisi comparativa è proseguita sulla base delle indicazioni ottenute da alcune banche di riferimento del Gruppo e delle informazioni di mercato disponibili pubblicamente per strumenti con caratteristiche similari, anche se non perfettamente sovrapponibili, raccolte tramite Bloomberg. In particolare, per formare un c.d. panel sono state selezionate obbligazioni esistenti, che presentassero (i) struttura PIK degli interessi e (ii) natura subordinata o non garantita o con garanzie di grado minore (II o III). Infine si è confrontato il margine medio ponderato per scadenze dell'Operazione (ca. 8,25%), con quello corrispondente del panel Bloomberg (ca. 8,5%) e con quello indicato dalle banche di relazione (ca. 6,75%).

Dall'analisi e dalla relativa discussione è emerso come il complesso dei termini e delle condizioni qualiquantitative dell'Operazione fosse ragionevole e l'unico possibile, in considerazione della stringente tempistica richiesta dalle Acquisizioni e della sostanziale assenza di utili alternative di finanziamento (posto che la revolving credit facility di cui al Contratto di Finanziamento Bancario, pur utilizzata in parte per finanziare l'Acquisizione Privé, non sarebbe stata da sola sufficiente a coprire anche solo la stessa Acquisizione Privé) e data la ragionevole comparabilità con i benchmark esterni disponibili. Inoltre, sì è tenuto anche presente che grazie all'Operazione il Gruppo Safilo avrebbe, come effettivamente ha, preservato l'accesso alla revolving credit facility."

Indice

DEFINIZIONI 4
PREMESSA 6
1.	Avvertenze		7
	1.1	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione con parti correlate	7
2.	Informazioni relative all'Operazione		7
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione	7
	2.2	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione	9
	2.3	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione	9
	2.4	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari	10
	2.5	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione	11
	2.6	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate	11
	2.7	Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie	11
	2.8	Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative	11
	2.9	Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni	12
		ALLEGATO A	13

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo.

Acquisizioni	Si intende:
	- l'acquisto da parte di Safilo America, società controllata da Safilo, di una partecipazione pari al 61,34% del capitale di Prive Goods LLC, società di diritto americano attiva nella commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di occhiali da sole e da vista, annunciato e perfezionato in data 10 febbraio 2020 (l'"Acquisizione Privé"); e
	- l'acquisto da parte di Safilo America, società controllata da Safilo, di una partecipazione pari al 70% del capitale di Blenders Eyewear LLC, società di diritto americano attiva nella commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio di occhiali da sole e maschere da sci, annunciato in data 9 dicembre 2019, il cui closing non si è ancora perfezionato alla data del presente Documento Informativo (l'"Acquisizione Blenders").
Comitato OPC o Comitato Parti Correlate	Indica il comitato per le operazioni con parti correlate nominato, in conformità al Regolamento OPC e alla Procedura OPC, in data 24 aprile 2018 e composto, alla data del Documento Informativo, da Ines Mazzilli (Presidente), Catherine Gérardin Vautrin e Guido Guzzetti.
Consiglio di Amministrazione	Indica il consiglio di amministrazione della Società.
Consob	Indica la Commissione nazionale per le società e la Borsa.
Contratto di Finanziamento Bancario	Indica il contratto di finanziamento non garantito e non subordinato, di ammontare complessivo pari a Euro 150 milioni con scadenza 30 giugno 2023, sottoscritto in data 26 ottobre 2018 tra Safilo, in e un pool qualità di mutuatario, di banche nazionali e internazionali.
Documento Informativo	Indica il presente documento informativo redatto ai sensi del combinato disposto dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 3.2., lettera (f), della

	Procedura OPC.
Gruppo	Indica il gruppo facente capo a Safilo Group e composto da Safilo Group e dalle società da questa controllate.
Multibrands	Indica Multibrands Italy B.V, con sede legale in Weena 696, 3012 Rotterdam, Olanda, che alla data del presente Documento Informativo detiene il 49,843% del capitale sociale di Safilo Group.
Operazione	Indica l'operazione di finanziamento da parte di Multibrands in favore di Safilo descritta nel presente Documento Informativo.
Operazione di Maggiore Rilevanza	Indica le Operazioni con Parti Correlate individuate nel paragrafo 2 (A) della Procedura OPC, in conformità all'articolo 1.1, lettera a) dell'Allegato 3 del Regolamento OPC.
Procedura OPC	Indica la procedura per le operazioni con le parti correlate adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 novembre 2010, come successivamente modificata e in vigore alla data del Documento Informativo.
Regolamento OPC	Indica il Regolamento per le operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato ed integrato.
Safilo	Indica Safilo S.p.A. con sede legale in Padova, Zona Industriale, Settima Strada n. 15, società interamente partecipata da Safilo Group.
Safilo America	Indica Safilo America Inc. con sede legale in 1007 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, Stati Uniti d'America, società controllata da Safilo e interamente partecipata, in via indiretta, da Safilo Group.
Società o Safilo Group	Indica Safilo Group S.p.A., con sede legale in Padova, Zona Industriale, Settima Strada n. 15, società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Safilo Group ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento OPC, nonché dell'articolo 3.2, lettera (f), della Procedura OPC pubblicata sul sito internet della Società (www.safilogroup.com/it).

Il Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'Allegato 4 del Regolamento OPC al fine di fornire al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante il finanziamento concesso da Multibrands in favore di Safilo per un ammontare complessivo pari ad Euro 90.000.000 (novantamilioni/00), approvato dal Consiglio di Amministrazione di Safilo Group in data 6 febbraio 2020 e funzionale alle Acquisizioni.

L'Operazione si qualifica come operazione con una parte correlata in quanto Multibrands, società controllata da HAL Holding N.V., detiene il 49,843% del capitale sociale della Società, che, a sua volta, detiene il controllo di Safilo. Multibrands è quindi parte correlata della Società.

L'Operazione si configura come Operazione di Maggiore Rilevanza, poiché il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto consolidato tratto dalla relazione finanziaria semestrale della Società al 30 giugno 2019 risulta pari a circa il 22,8% e, pertanto, superiore alla soglia del 5%. Ne consegue che, ai sensi dell'articolo 3.3 della Procedura OPC, in data 6 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione di Safilo Group ha approvato l'Operazione, previo parere favorevole del Comitato OPC rilasciato in data 4 febbraio 2020.

Il contratto relativo all'Operazione è stato sottoscritto in data 6 febbraio 2020.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società e sul sito internet della stessa all'indirizzo www.safilogroup.com/it.

1. Avvertenze

1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione con parti correlate

Alla data del Documento Informativo la società finanziatrice Multibrands detiene il 49,843% del capitale sociale della Società, che, a sua volta, è titolare di tutte le azioni in circolazione di Safilo pari al 95,2% del suo capitale sociale (la quota rimanente del capitale sociale di Safilo è rappresentata da azioni proprie). Multibrands è quindi parte correlata della Società.

L'Operazione non espone Safilo Group e le società del Gruppo a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di finanziamento.

In conformità con la Procedura OPC, il management ha tenuto aggiornato il Comitato OPC in merito all'evoluzione delle trattative tramite invio, su base continuativa, di tutte le informazioni necessarie e con facoltà per il medesimo Comitato di richiedere informazioni e di formulare osservazioni.

In data 4 febbraio 2020 il Comitato Parti Correlate ha rilasciato il proprio parere favorevole in merito all'interesse della Società e delle società del Gruppo alla sottoscrizione del contratto di finanziamento, nonché alla convenienza ed alla correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni, allegato al presente Documento Informativo sub Allegato A.

2. Informazioni relative all'Operazione

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione consiste nella concessione di un finanziamento fruttifero da parte del maggiore azionista Multibrands in favore della controllata indiretta Safilo per un ammontare complessivo pari ad Euro 90.000.000 (novantamilioni/00), funzionale alle Acquisizioni. In particolare, Safilo, tramite operazioni infragruppo, che sono escluse dall'applicazione della disciplina in materia di operazioni con Parti Correlate ai sensi dell'art. 4.1 della Procedura OPC, ha fornito a Safilo America, società americana dalla stessa controllata, la provvista necessaria per finanziare parzialmente l'Acquisizione Privé (inclusi i costi accessori ad essa connessi), così come fornirà alla medesima la provvista necessaria per finanziare interamente l'Acquisizione Blenders (inclusi i costi accessori ad essa connessi) in prossimità del closing.

Termini e condizioni dell'Operazione
Importo del finanziamento	Euro 90.000.000
Obbligo di destinazione	Finanziamento delle Acquisizioni
Modalità e tempistiche dell'Operazione	Il finanziamento è erogato da Multibrands in favore di Safilo in due tranche:

Di seguito si riportano i principali termini e condizioni dell'Operazione.

	- Euro 30.000.000 sono stati messi a prima del closing disposizione di Safilo dell'Acquisizione Privé, avvenuto in data 10 febbraio 2020; - Euro 60.000.000 verranno messi a disposizione di Safilo in prossimità del closing dell'Acquisizione Blenders.
	Il finanziamento è produttivo di interessi pari al tasso Euribor (con un valore minimo pari a zero) maggiorato di un margine da corrispondersi semestralmente (al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun anno) e alla scadenza, salvo quanto previsto successivamente.
	Il margine iniziale, applicabile per i primi 12 mesi dalla data di erogazione della corrispondente tranche, è pari al 6% annuo; a partire dall'anno successivo fino alla data di scadenza, il margine sarà pari al 9% annuo.
Interessi	Safilo ha la facoltà di non corrispondere gli interessi maturati alla relativa data di pagamento; ove esercitasse tale facoltà, gli interessi sarebbero capitalizzati e pertanto verrebbero sommati al capitale in essere al momento della mancata corresponsione. Attualmente Safilo intende avvalersi di tale facoltà.
	Qualora il rapporto tra l'indebitamento netto complessivo, rilevato a partire dal 30 giugno 2021, e il corrispondente EBITDA consolidato riferito agli ultimi 12 mesi, fosse inferiore a 1,25x, la facoltà di capitalizzare gli interessi verrebbe meno e gli interessi prodotti a partire da tale data diventerebbero esigibili e da corrispondere alla relativa data di pagamento.
Subordinazione	Il contratto relativo all'Operazione prevede che il finanziamento sia subordinato nel rimborso del capitale al Contratto di Finanziamento Bancario.
Garanzie	L'Operazione non prevede la costituzione di garanzie personali e/o reali.

Covenants finanziari

Il finanziamento prevede il rispetto di parametri collegati al rapporto tra (i) l'indebitamento finanziario netto e il corrispondente EBITDA consolidato riferito agli ultimi 12 mesi (i.e. "Leverage Ratio") nonché tra (ii) EBITDA ed (i.e. "Interest interessi netti a livello consolidato Service Coverage Ratio") riferiti agli ultimi 12 mesi, in entrambi i casi escludendo qualsiasi indebitamento finanziario subordinato per la porzione su cui maturino interessi che sono capitalizzati. Sia il Leverage Ratio sia l'Interest Service Coverage Ratio sono rilevati al 30 giugno e al 31 dicembre di ciascun anno.

Termine per il rimborso

Il rimborso del finanziamento da parte di Safilo, in un'unica soluzione, dovrà avvenire il 31 dicembre 2023. Un eventuale rimborso anticipato del finanziamento è soggetto a talune limitazioni, data la natura subordinata del medesimo rispetto al Contratto di Finanziamento Bancario, ad eccezione del caso in cui il rimborso avvenga mediante i proventi derivanti da un aumento di capitale realizzato con offerta in opzione agli azionisti di Safilo Group.

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione si configura come operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC in quanto Multibrands, che agisce in qualità di soggetto finanziatore, è il maggiore azionista di Safilo Group, detenendone il 49,843% del capitale sociale.

Il finanziamento è stato concesso a Safilo, società controllata da Safilo Group.

L'Operazione è stata approvata in data 6 febbraio 2020 dal Consiglio di Amministrazione della Società all'unanimità, con la sola astensione del consigliere Melchert Frans Groot, il quale ha dichiarato, in virtù del suo ruolo di Presidente dell'Executive Board di HAL Holding N.V., che controlla indirettamente Multibrands, principale azionista della Società, di essere portatore di un interesse in relazione all'Operazione.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la Società dell'Operazione

In merito alle motivazioni economiche ed alla convenienza per la Società e per il Gruppo dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che l'Operazione è funzionale alle Acquisizioni e, in particolare, ha ritenuto che il finanziamento oggetto dell'Operazione, erogabile in due tranche separate, fosse il mezzo più idoneo per un rapido e puntuale closing delle Acquisizioni, e dell'Acquisizione Privé in particolare, tenuto conto della tempistica ridotta di quest'ultima rispetto all'Acquisizione Blenders. Inoltre, si è ritenuto che tale finanziamento consenta a Safilo di mantenere la necessaria flessibilità, in termini di disponibilità per eventuali esigenze future, della linea di credito revolving concessa nell'ambito del Contratto di Finanziamento Bancario. Si evidenzia peraltro che l'ammontare disponibile di tale linea, pur se combinato con la liquidità esistente e/o attesa, sarebbe comunque non sufficiente a coprire gli esborsi complessivi previsti per finanziare entrambe le Acquisizioni.

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

L'Operazione consiste nella concessione di un finanziamento fruttifero da parte del principale azionista Multibrands in favore della controllata indiretta Safilo per un ammontare complessivo pari ad Euro 90.000.000, con termine ultimo per il rimborso al 31 dicembre 2023.

Il corrispettivo dell'Operazione è rappresentato dalla remunerazione del finanziamento che prevede l'applicazione di interessi nella misura pari al tasso Euribor (con un valore minimo pari a zero) maggiorato di un margine.

Il margine iniziale, per i primi 12 mesi dalla data di erogazione della corrispondente tranche, è pari al 6% annuo; a partire dall'anno successivo fino alla data di scadenza, il margine sarà pari al 9% annuo.

L'Operazione non comporta il pagamento di commissioni, penali o oneri aggiuntivi (ad es. la prestazione di garanzie personali e/o reali).

Al fine di verificare se i termini e le condizioni dell'Operazione potessero essere considerati in linea con il mercato, è stata effettuata un'analisi comparativa, partendo dalle caratteristiche qualificanti dell'Operazione e precisamente: la natura di prestito subordinato del finanziamento, la facoltà di Safilo di non corrispondere gli interessi maturati alla scadenza di ciascun periodo e procedere con la relativa capitalizzazione (c.d. interessi PIK), il diritto di Multibrands di pretendere, invece, il pagamento degli interessi maturati alla scadenza di ciascun periodo solo in caso di financial leverage complessiva particolarmente positiva, nonché l'annunciata intenzione di Safilo di avvalersi da subito della predetta facoltà.

Tale analisi comparativa è proseguita sulla base delle indicazioni ottenute da alcune banche di riferimento del Gruppo e delle informazioni di mercato disponibili pubblicamente per strumenti con caratteristiche similari, anche se non perfettamente sovrapponibili, raccolte tramite Bloomberg. In particolare, per formare un c.d. panel sono state selezionate obbligazioni esistenti, che presentassero (i) struttura PIK degli interessi e (ii) natura subordinata o non garantita o con garanzie di grado minore (II o III). Infine si è confrontato il margine medio ponderato per scadenze dell'Operazione (ca. 8,25%), con quello corrispondente del panel Bloomberg (ca. 8,5%) e con quello indicato dalle banche di relazione (ca. 6,75%).

Dall'analisi e dalla relativa discussione è emerso come il complesso dei termini e delle condizioni qualiquantitative dell'Operazione fosse ragionevole e l'unico possibile, in considerazione della stringente tempistica richiesta dalle Acquisizioni e della sostanziale assenza di utili alternative di finanziamento (posto che la revolving credit facility di cui al Contratto di Finanziamento Bancario, pur utilizzata in parte per finanziare l'Acquisizione Privé, non sarebbe stata da sola sufficiente a coprire anche solo la stessa Acquisizione Privé) e data la ragionevole comparabilità con i benchmark esterni disponibili. Inoltre, sì è tenuto anche presente che grazie all'Operazione il Gruppo Safilo avrebbe, come effettivamente ha, preservato l'accesso alla revolving credit facility.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si configura quale Operazione di Maggiore Rilevanza ai sensi della Procedura OPC adottata dalla Società, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore della stessa Operazione, ossia il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il patrimonio netto consolidato tratto dalla relazione finanziaria semestrale della Società al 30 giugno 2019, risulta superiore alla soglia del 5% (essendo pari a circa il 22,8%).

Gli effetti economici dell'Operazione consistono in un incremento degli oneri finanziari, per un ammontare su base annua risultante dall'applicazione del tasso Euribor (con un valore minimo pari a zero) e del margine applicabili alle due tranche del finanziamento, in funzione della rispettiva data di erogazione.

Gli effetti patrimoniali e finanziari dell'Operazione consistono in un incremento dell'indebitamento finanziario complessivo per Euro 90.000.000 e per gli ulteriori ammontari relativi agli interessi capitalizzati.

2.6 Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

L'Operazione non comporta alcuna variazione dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società, né di alcuna delle società dalla stessa controllate.

2.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della Società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti della Società eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Nell'Operazione non sono coinvolti membri degli organi di amministrazione e controllo o dirigenti della Società.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative

Ai sensi dell'articolo 3.3 della Procedura OPC, nel caso in cui l'operazione posta in essere dalla controllata risulti essere un'Operazione di Maggiore Rilevanza, essa deve essere sottoposta al Consiglio di Amministrazione di Safilo Group, chiamato a deliberare previo parere del Comitato OPC.

Le negoziazioni relative all'Operazione sono state condotte dal management del Gruppo che, in conformità con il Regolamento OPC e la Procedura OPC, ha tenuto aggiornato il Comitato Parti Correlate in merito all'evoluzione delle trattative tramite invio, su base continuativa, di tutte le informazioni necessarie e con facoltà per il medesimo Comitato di richiedere informazioni e di formulare osservazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato e approvato l'Operazione in data 6 febbraio 2020, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate del 4 febbraio 2020, relativo all'interesse del Gruppo all'Operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni. Copia di detto parere è allegata al presente Documento Informativo sub Allegato A.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'Operazione all'unanimità, con la sola astensione del consigliere Melchert Frans Groot, il quale ha dichiarato, in virtù del suo ruolo di Presidente dell'Executive Board di HAL Holding N.V., che controlla indirettamente Multibrands, principale azionista della Società, di essere portatore di un interesse in relazione all'Operazione.

Il contratto relativo all'Operazione è stato sottoscritto in data 6 febbraio 2020.

2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla Società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione oggetto del presente Documento Informativo non deriva dal cumulo di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con stesse parti correlate o con soggetti correlati, né a quest'ultima, né alla Società.

ALLEGATO A

Al membri del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A.

Egregi Signori,

In ottemperanza alla normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate e alla relativa procedura interna (la "Procedura Interna") adottata da Safilo Group S.p.A. (la "Società"), il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società (il "Comitato OPC") è stato chiamato ad esprimere il proprio parere in merito ai termini e alle condizioni di un contratto di finanziamento, per un ammontare complessivo pari ad Euro 90 milioni, tra la controllata Safilo S.p.A., da una parte, e l'azionista di riferimento Multibrands Italy B.V., dall'altra (rispettivamente "Multibrands" e il "Contratto"), prima dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Come illustrato nel prosleguo, il Contratto è volto a finanziare Integralmente l'acquisizione di una partecipazione di controllo nella società Blenders Eyewear LLC, debitamente comunicata al mercato in data 9 dicembre 2019 (l'"Acquisizione Blenders"), e, in parte, l'acquisizione di una partecipazione di controllo nella società Privé Goods LLC (I'"Acquisizione PR" e, congiuntamente all'Acquisizione Blenders, le "Acquisizioni").

Il presente parere segue, superandolo nella sua totalità, il parere favorevole concesso dal presente Comitato OPC in data 29 novembre 2019, a supporto della decisione, assunta dal Consiglio di Amministrazione tenutosi lo scorso 1 dicembre 2019, di procedere alla sottoscrizione di un contratto di finanziamento tra Safilo S.p.A. e Multibrands, che poi non è stato stipulato tra le parti, in quanto, successivamente alla stipulazione del contratto per l'Acquisizione Blenders e prima del relativo closing, si è realizzata l'opportunità di procedere anche con l'Acquisizione PR ed al suo relativo finanziamento.

Il Comitato OPC, nel formulare il presente parere e nell'effettuare le proprie valutazioni, ha ricevuto in via continuativa dal management della Società la documentazione rilevante e le informazioni necessarie al fine di poter esprimere il proprio parere in merito all'interesse della Società, di Safilo S.p.A. e delle società controllate dalla Società (il "Gruppo Safilo") alla sottoscrizione del Contratto, nonché la convenienza e la sostanziale correttezza dei relativi termini e condizioni.

Dal momento che l'Indice di Rilevanza del Controvalore (e cloè il rapporto tra il controvalore del Contratto e il patrimonio netto consolidato della Società al 30 giugno 2019, dato maggiore della capitalizzazione della Società alla medesima data), calcolato al sensi della Procedura Interna è superiore al 5%, il Contratto si qualifica come Operazione con Parti Correlate di Maggiore Rilevanza e, in quanto tale, soggetto al preventivo parere del Comitato OPC al Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al Contratto ai sensi dell'articolo 3.3 della Procedura Interna.

Il Contratto va valutato nel contesto delle acquisizioni, tramite la società controllata Safilo America Inc., di (i) una partecipazione di controllo pari al 70% in Blenders Eyewear LLC, e di (ii) una partecipazione di controllo pari al 61,34% in Privé Goods LLC. Più in dettaglio, il Contratto è finalizzato a finanziare Interamente l'Acquisizione Blenders, per unammontare parl a circa Euro 60 milioni, e a finanziare in parte l'Acquisizione PR, per un ammontare pari ad Euro 30 milioni, mentre la rimanente parte del prezzo stimato di acquisto della stessa Acquisizione PR verrà finanziata tramite cassa disponibile e il parziale utilizzo della linea di credito revolving concessa da un pool di banche con contratto in data 26 ottobre 2018 ("RCF").

Il rimborso del finanziamento oggetto del Contratto sarà comunque subordinato per patto espresso ai diritti di credito spettanti alle banche del pool della RCF e di un Term Loan.

Il management della Società ha fornito al Comitato OPC Il quadro di riferimento nel cui ambito si inserisce il Contratto, nonché dettagli relativi alla struttura e ai principali termini e condizioni. Il Comitato OPC ha inoltre proceduto ad un'analisi al fine di verificare se i termini e le condizioni del Contratto possano essere considerati in linea con il mercato sulla base di oggettivi elementi comparabili in considerazione della sua natura di prestito subordinato.

$\frac{1}{2}$

Sulla base dell'analisi sopra citata, i termini e le condizioni del Contratto sono risultati in linea con i termini e le condizioni applicate a operazioni di corrispondente natura, entità e rischio con parti non correlate.

Con riferimento all'interesse del Gruppo Safilo alla sottoscrizione del Contratto, va evidenziato che il Contratto è considerato strumentale ad un rapido e puntuale closing delle Acquisizioni, e dell'Acquisizione PR in particolare, tenuto conto della tempistica ridotta di quest'ultima rispetto all'Acquisizione Blenders. Inoltre, il Contratto consente al Gruppo di mantenere la necessaria flessibilità, in termini di disponibilità per eventuali esigenze future, della RCF.

Al termine della valutazione della documentazione e delle informazioni ricevute dal management della Società in merito al Contratto, il Comitato OPC, alla data del presente parere, ha valutato positivamente l'interesse del Gruppo Safilo alla sottoscrizione del Contratto, nonché la convenienza e la sostanziale correttezza dei relativi termini e condizioni. Pertanto, il Comitato OPC, alla data odierna, esprime il proprio parere favorevole.

Milano, 4 febbraio 2020

Ines Mazzilli

Catherine Gérardin-Vautrin

Guido Guzzetti

$c_2\omega$ Ouice

To the members of the Board of Directors of Safilo Group S.p.A.

Dear Sirs,

In compliance with applicable regulation concerning transactions with related parties and the internal Rules for Transactions with Related Parties (the "Rules") of Safilo Group S.p.A. (the "Company"), the Transactions with Related Partles Committee of the Company (the "TRP Committee") has been required to express its opinion about the terms and conditions of a loan agreement for an overall amount of Euro 90 million, between the controlled company Safilo S.p.A., on one side, and the reference shareholder Multibrands Italy B.V., on the other side (respectively, "Multibrands" and the "Agreement"), before the submission to the approval of the Board of Directors.

As illustrated below, the Agreement is intended to finance fully the acquisition of a controlling interest in Blenders Eyewear LLC, duly communicated to the market on 9 December 2019 (the "Blenders' Acquisition"), and in part the acquisition of a controlling interest in Privé Goods LLC (the "PR's Acquisition" and, together to the Blenders' Acquisition, the "Acquisitions").

This opinion follows, replacing in its entirety, the favorable opinion granted by this RPT Committee on 29 November 2019, in support of the decision taken by the Board of Directors held on 1 December 2019, to proceed with the signing of a loan agreement between Safilo S.p.A. and Multibrands, which was not entered into between the parties, as following the signing of the contract for the Blenders' Acquisition and before the relative closing, the opportunity to proceed also with the PR's Acquisition and its related financing arose.

* * *

The TRP Committee, when drawing up this opinion and making its own evaluations, has received from the management of the Company on a continuous basis the relevant documentation and information necessary to give the opinion concerning the interest of the Company, of Safilo S.p.A. and of the subsidiaries of the Company (the "Safilo Group") in executing the Agreement, as well as the convenience and substantial fairness of its terms and conditions.

Since the "Equivalent-value relevance ratio" (i.e. the ratio between the counter value of the Agreement and the consolidated net equity value of the Company as at June 30, 2019 - being this figure greater than the market capitalization of the Company as at the same date), calculated in compliance with the Rules is above the 5% threshold, the Agreement is to be qualified as a Transaction with Related Parties of Greater Importance, and as a consequence subject to a prior opinion of the TRP Committee to the Board of Directors called to resolve on the Agreement pursuant to article 3.3 of the Internal Rules.

The Agreement is to be evaluated in the context of the acquisitions, via the subsidiary Safilo America Inc., of: (a) a 70% majority stake in Blenders Eyewear LLC, and of (b) a 61.34% majority stake of Privé Goods LLC. In detall, the Agreement is almed at fully financing the Blenders' Acquisition, for an amount equal to Euro 60 million, and at partially financing the PR's Acquisition for amount of Euro 30 million, the remaining portion of the estimated purchase price being financed through available cash and a partial withdrawn of a revolving credit facility from a pool of lending banks under a contract entered into on October 26, 2018 (the "RCF").

The repayment of the loan covered by the Contract will in any case be subordinated to the credit rights of the pool of lending banks of the RCF and of a Term Loan.

The management of the Company has provided the TRP Committee with a background for the Agreement, as well as details on its structure and main terms and conditions. The TRP Committee has also gone through an analysis in order to verify if the terms and conditions of the Agreement could be considered in line with the market on the basis of objective comparable elements taking into account its subordinated nature.

$-6$

Based on the above-mentioned analysis, the terms and conditions of the Agreement have resulted in line with the terms and conditions applied to equivalent transactions for peculiarity, risk and entity with unrelated parties.

With regard to the Safilo Group's convenience in entering into the Agreement, it is worth noting that the Agreement is deemed instrumental for a fast and on time closing of the Acquisitions, and the PR's Acquisition in particular, in the light of its tight timeframe compared to that of the Blenders' Acquisition. In addition, the Contract allows the Group to keep the due flexibility, in terms of available headroom for any future need, under the RCF.

At the end of the evaluation of the documentation and the information given by the management of the Company about the Agreement, the TRP Committee has positively considered, at the date of this Report, the interest of the Safilo Group in entering into the Agreement, as well as the convenience and substantial fairness of the relevant terms and conditions. Therefore, the TRP Committee, at the date of this Report, gives its favourable opinion.

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Milan, February 4, 2020

Ines Mazzilli

Catherine Gérardin-Vautrin

Guldo Guzzetti

MOU CP