Safilo Group — M&A Activity 2019

Apr 11, 2019

Safilo Group S.p.A.

Sede legale in Padova 35129 – Zona Industriale, Settima Strada n. 15

Capitale sociale Euro 349.943.372,53 i.v.

Iscritta al Registro delle Imprese di Padova al n. 03032950242

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010)

11 aprile 2019

PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento Informativo") è stato predisposto da Safilo Group S.p.A. (la "Società") ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento"), nonché dell'articolo 3.2, lettera (f), della procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 5 novembre 2010, come successivamente modificata, pubblicata sul sito web della Società (www.safilo.com/it) (la "Procedura").

Il presente Documento Informativo illustra il rinnovo del master agreement per gli anni 2019-2020 (il "Rinnovo 2019-2020" e/o l'"Operazione"). Il master agreement fa riferimento all'accordo commerciale firmato il 7 settembre 2015 (il "Master Agreement 2015-2016") da Safilo S.p.A. ("Safilo"), controllata dalla Società, da un lato, e GrandVision Supply Chain B.V. ("GVSCBV" e congiuntamente a Safilo le "Parti"), controllata da GrandVision N.V. ("GVNV"), a propria volta controllata da HAL Holding N.V., dall'altro lato, che stabilisce termini e condizioni generali per le vendite all'ingrosso di occhiali da sole e montature per occhiali da vista, sia con marchi di proprietà che con marchi in licenza (i "Prodotti"), da parte di Safilo e delle società del gruppo facente capo alla Società (il "Gruppo Safilo") a GVNV e alle società del gruppo facente capo a GVNV operanti attraverso numerose catene di ottica presenti a livello mondiale (il "Gruppo GVNV").

A tal proposito si ricorda che:

• in data 6 novembre 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Master Agreement 2015-2016 (approvazione successivamente confermata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2015), sulla base del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate emesso in data 30 ottobre 2014 (parere successivamente confermato dal Comitato delle Operazioni con Parti Correlate, nella sua nuova composizione, il 3 agosto 2015);
• in data 20 giugno 2017 le Parti hanno concordato l'estensione del Master Agreement 2015- 2016 fino al 31 dicembre 2017 nonché la modifica di alcune condizioni commerciali (il "Rinnovo del 2017"). A tal fine, in data 9 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Rinnovo del 2017, sulla base del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 4 maggio 2017;

• in data 8 febbraio 2018 le Parti hanno firmato una ulteriore proroga del Master Agreement 2015-2016, come modificato dal Rinnovo del 2017, fino al 31 dicembre 2018 (il "Rinnovo 2018"). A tal fine, in data 19 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Rinnovo 2018, sulla base del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate emesso in data 25 settembre 2017,

(il Master Agreement 2015-2016, insieme alle menzionate modifiche successive, il "Master Agreement").

Si precisa che, sebbene l'Operazione sia un'operazione rientrante nell'ordinaria attività del Gruppo Safilo e i cui termini e condizioni sono da considerarsi standard per questo tipo di operazioni, la Società, tenuto conto delle dimensioni particolarmente significative della medesima, non si è avvalsa dell'esenzione prevista dall'art. 4.1.(iii) della Procedura (e dunque ha deciso di pubblicare il presente Documento Informativo), in un'ottica di massima trasparenza nei confronti del mercato e dei propri azionisti.

1. AVVERTENZE

Alla luce dei termini e delle condizioni contenute nel Master Agreement , come modificate dal Rinnovo 2019-2020 e come descritte nel presente Documento Informativo, si ritiene che l'Operazione sia nell'interesse della Società, di Safilo e del Gruppo Safilo e che la medesima non presenti rischi specifici in ragione della correlazione esistente con la controparte e/o dei potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione, essendo stati attivati tutti i presidi necessari a garantire la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione e dei suoi termini e condizioni.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.

L'Operazione consiste nel rinnovo per due anni aggiuntivi del Master Agreement (e quindi fino al 31 dicembre 2020) mantenendo lo stesso contratto e modificandone solo alcune condizioni commerciali. Come sopra indicato, il Master Agreement può essere qualificato come un accordo quadro in quanto regola le vendite possibili e future di occhiali da sole e montature per occhiali da vista da parte delle società del Gruppo Safilo alle società del Gruppo GVNV, nonché alcune attività promozionali connesse; pertanto, il Master Agreement nonché qualsiasi modifica successiva, incluso il Rinnovo 2019-2020, rientra nell'ordinaria attività del Gruppo Safilo.

Il Rinnovo 2019-2020 prevede il rinnovo ed estensione del Master Agreement per un periodo di due anni, dal 1 ° gennaio 2019 al 31 dicembre 2020, e modifica alcune condizioni commerciali, rimanendo invariati tutti gli altri termini e condizioni; in particolare rimangono invariati i seguenti aspetti:

• le vendite e le relative fatturazioni (salvo alcune eccezioni) avvengono tra le singole società del Gruppo GVNV e Safilo o le altre società del Gruppo Safilo;
• i termini e le condizioni commerciali previsti nel Rinnovo 2019-2020 (e in particolare sconti, contributi di marketing, promozioni, resi) sono applicabili a tutte le vendite dei Prodotti tra le singole società del Gruppo Safilo e le singole società del Gruppo GVNV;
• i termini e le condizioni commerciali sono equivalenti a quelle di mercato o standard (si veda il successivo punto 2.4).

Con riferimento ai termini e alle condizioni commerciali previste per le vendite dei Prodotti, si precisa che, in conformità con la politica del Gruppo Safilo relativa alle vendite di Prodotti ai propri partner commerciali, i termini e le condizioni commerciali del Rinnovo 2019-2020 possono essere riassunti come segue:

• sconti, promozioni e/o contributi di marketing ovvero contributi per attività promozionali al fine di promuovere i Prodotti e incrementarne le vendite e la presenza degli stessi sul mercato - sono applicati al fatturato generato dalle vendite di Prodotti alle catene di ottica di proprietà del Gruppo GVNV, distinte a seconda di determinati parametri commerciali, ad esempio cluster, door e banner;
• tali sconti, promozioni e/o contributi di marketing vengono concessi nel limite di specifiche percentuali definite nel Rinnovo 2019-2020;
• tali percentuali possono essere sia fisse che variabili, all'interno di un minimo e un massimo, e possono anche dipendere dal fatturato del Gruppo Safilo verso la singola catena di vendita.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione.

Alla data del presente Documento Informativo, GVNV è una parte correlata della Società, in quanto sottoposta al controllo di HAL Holding N.V. che, attraverso la propria controllata Multibrands Italy B.V., è la controllante indiretta della Società.

L'interesse delle Parti nell'Operazione è di natura commerciale, rappresentando il Rinnovo 2019-2020 (insieme al Master Agreement) un significativo contratto quadro, teso a disciplinare tutti i futuri rapporti contrattuali commerciali che verranno instaurati tra i due gruppi. La Società non è a conoscenza di altri interessi di GVSCBV nell'Operazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per Safilo e per la Società.

La logica sottostante l'evoluzione delle nuove condizioni commerciali incluse nel Rinnovo 2019-2020 è quella d'incrementare il fatturato in linea con il business plan del Gruppo Safilo, investendo nell'espansione dei partners con presenza globale, con l'obiettivo di rafforzare i principi comuni (semplificazione, investimenti a fronte di prestazioni e creazione di valori condivisi) e i business driver (focus su: alcuni brands chiave, modelli più venduti ("SKU"), Category Management e Smile - il sistema di riassortimento automatico del Gruppo Safilo).

Con l'Operazione, il Gruppo Safilo intende consolidare ed incrementare il fatturato e la penetrazione dei propri Prodotti nei mercati nei quali il Gruppo GVNV opera.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

Come sopra specificato, il Master Agreement è un contratto quadro, che regola i futuri rapporti commerciali tra il Gruppo Safilo e il Gruppo GVNV; di conseguenza, l'importo totale dell'Operazione è stato definito ex ante tenendo conto dell'importo massimo previsto tra le vendite nette generate dall'Operazione (ossia gli importi totali che saranno pagati dal Gruppo GVNV sulla base del volume lordo annuale di fatturato) e l'investimento complessivo del Gruppo Safilo (ossia gli importi totali a carico del Gruppo Safilo per sconti, costi di marketing e di selling, resi) (il "Corrispettivo dell'Operazione").

Al fine di verificare che i termini e le condizioni commerciali dell'Operazione possano ritenersi equivalenti a quelle di mercato o standard sulla base di oggettivi elementi di riscontro, si è ritenuto opportuno effettuare delle analisi comparative sulla base dei rapporti commerciali del Gruppo Safilo con società o gruppi che svolgono attività di vendita al dettaglio (c.d. retail) dei Prodotti, come meglio di seguito specificato.

In particolare, tali analisi hanno riguardato:

• il rapporto commerciale con il Gruppo GVNV e le policy commerciali adottate dal Gruppo Safilo con riferimento ad altri clienti con modelli di business comparabili al Gruppo GVNV e operanti su scala multinazionale (c.d. "Clienti Comparabili"), con alcune limitazioni legate al fatto che i clienti selezionati non possono essere totalmente paragonabili al Gruppo GVNV per numero di marchi, volume di business e e/o territorialità;

• la verifica delle condizioni economiche pattuite con i Clienti Comparabili e l'analisi della profittabilità realizzata dal Gruppo Safilo su vendite effettuate e comparabili a quelle previste in esecuzione del Master Agreement (il "benchmark");
• la performance della profittabilità realizzata sulle operazioni selezionate e il confronto tra la profittabilità realizzata con il Gruppo GVNV e quella del benchmark;
• la comparabilità dei termini e delle condizioni del Master Agreement con quelli offerti ai Clienti Comparabili.

Sulla base di quanto sopra, i termini e le condizioni del Rinnovo 2019-2020 (e del Master Agreement) ed il Corrispettivo dell'Operazione sono risultati congrui ed in linea con la policy applicata dalla Società nei confronti di Clienti Comparabili parti non correlate, per contratti commerciali comparabili e operazioni di corrispondente natura, entità e rischio.

Dal punto di vista della policy commerciale

Il Gruppo Safilo, sulla base della propria policy commerciale, applica al Gruppo GVNV un sistema di sconti, promozioni e/o contributi di marketing, così come agli altri clienti (inclusi i Clienti Comparabili). I termini e le condizioni di pagamento applicati al Gruppo GVNV sono in linea con quelli applicati ai Clienti Comparabili.

Dal punto di vista delle condizioni economiche - analisi della marginalità commerciale

Le condizioni economiche, anche in considerazione dei sistemi premiali utilizzati e dei livelli massimi dei resi e delle complessità dei requisiti logistici, sono sostanzialmente congrue con quelle applicate ai Clienti Comparabili.

Quanto sopra è anche avallato da un'analisi sulla marginalità complessiva e da un'analisi di benchmark sulla marginalità commerciale di un campione specifico di SKU. La marginalità commerciale delle SKU selezionate vendute al Gruppo GNVN è stata analizzata rispetto alle SKU vendute e vendibili ai Clienti Comparabili, che hanno rappresentato il benchmark di riferimento e confronto. Le SKU sono state selezionate sulla base di alcuni criteri:

• SKU maggiormente vendute al Gruppo GVNV;
• SKU maggiormente vendute ai Clienti Comparabili.

La performance della marginalità commerciale rispetto alle SKU selezionate è stata effettuata sulla base dei listini prezzo applicati al Gruppo GVNV e degli accordi commerciali in essere con i Clienti Comparabili.

Da tali analisi è emerso che la marginalità commerciale è sostanzialmente compresa tra la minima e la massima marginalità commerciale dei Clienti Comparabili.

Con riferimento all'analisi della marginalità commerciale complessiva, dalla stessa è emerso che il margine commerciale percentuale è sostanzialmente allineato ai margini dei Clienti Comparabili.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione.

Per quanto concerne gli effetti economici dell'Operazione per il Gruppo Safilo, si segnala che essa è idonea a garantire un adeguato livello di marginalità commerciale e profittabilità.

In considerazione dell'estensione della rete retail a livello globale del Gruppo GVNV, l'Operazione appare adeguata a consentire al Gruppo Safilo di mantenere, implementare ed espandere il proprio business, rinforzando la presenza dei propri Prodotti sul mercato e il livello di fatturato.

Al fine di valutare il Corrispettivo dell'Operazione, è stato applicato l'indice di rilevanza del controvalore (ovvero il rapporto tra il Corrispettivo dell'Operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Safilo ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di Safilo rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato) che, risultando superiore al 5%, ha comportato la qualifica dell'Operazione come "un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento e della Procedura.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questo controllate.

L'ammontare dei compensi dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società o dei membri dell'organo amministrativo delle società controllate dalla Società non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.

Si precisa che, in linea con la Politica di Remunerazione della Società, la remunerazione dell'Amministratore Delegato è caratterizzata anche da una componente variabile annuale, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi del Gruppo Safilo, i quali potrebbero essere influenzati non dalla sottoscrizione del Rinnovo 2019-2020, ma indirettamente dal volume d'affari che potrebbe venire realizzato a mezzo dello stesso, che nell'esercizio 2018 si è attestato al 5,4% circa del fatturato totale del Gruppo Safilo, nonché dai risultati complessivi che potrebbero essere influenzati negativamente dagli sconti applicati dal Gruppo Safilo nei rapporti commerciali.

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2.7. Conduzione e partecipazione alle trattative. Procedure di approvazione dell'Operazione.

Premessa

La sottoscrizione del Rinnovo 2019-2020 rientra nell'ordinaria attività del Gruppo Safilo, essendo funzionale allo svolgimento dell'attività di vendita dei Prodotti, una delle principali e tipiche attività generatrici di ricavi del Gruppo Safilo. Peraltro, l'ordinarietà dell'Operazione risulta confermata in considerazione della natura della controparte, ossia un primario gruppo mondiale operativo nella vendita dei Prodotti, della ricorrenza di rapporti commerciali tra il Gruppo Safilo e il Gruppo GVNV (il Rinnovo 2019-2020 è infatti un accordo che fa seguito a precedenti rinnovi del Master Agreement), nonché dai termini e dalle condizioni contrattuali previsti nel Rinnovo 2019-2020 (e nel Master Agreement).

Nonostante le suddette caratteristiche dell'Operazione e il fatto che i termini e le condizioni economiche siano standard ed equivalenti a quelle di mercato, in considerazione della dimensione dell'Operazione connessa all'estensione territoriale del business del Gruppo GVNV, la Società ha scelto di applicare la Procedura (non avvalendosi dell'esenzione prevista dalla Procedura in proposito), ivi inclusa la predisposizione del presente Documento Informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento.

Conduzione e partecipazione alle trattative.

Le negoziazioni con GVNV sono state condotte dal management del Gruppo Safilo e supervisionate da Angelo Trocchia, Amministratore Delegato della Società e Amministratore Unico di Safilo che, in conformità con il Regolamento e la Procedura, ha tenuto aggiornati i membri del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sull'evoluzione delle trattative (che sono state comunque relativamente brevi considerando che le medesime hanno riguardato solamente alcune condizioni commerciali, rimanendo invece inalterata la struttura del Master Agreement), inviando loro preventivamente le opportune informazioni sui termini essenziali dell'Operazione, così come delineati nell'evolversi delle trattative e con facoltà per gli stessi di richiedere informazioni e di formulare osservazioni.

Procedure di approvazione dell'Operazione.

In considerazione del fatto che l'Operazione è stata effettuata dalla controllata Safilo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato e approvato l'Operazione in data 30 gennaio 2019, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate del 18 gennaio 2019, relativo all'interesse del Gruppo Safilo alla sottoscrizione del Rinnovo 2019-2020, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni, ai sensi dell'articolo 3.3 della Procedura (allegata al presente Documento Informativo).

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'Operazione all'unanimità e in assenza dei consiglieri Melchert Frans Groot e Jeffrey A. Cole (che hanno abbandonato la riunione con riferimento a questo punto dell'agenda), i quali hanno dichiarato, alla luce del loro ruolo di membri del Consiglio di Sorveglianza di GrandVision N.V. e ai sensi dell'articolo 2391 del codice civile, di essere potenzialmente portatori di un interesse in relazione al completamento dell'Operazione.

L'Operazione è stata infine approvata dall'amministratore unico di Safilo il 30 gennaio 2019.

In esecuzione del processo approvativo sopra descritto, il Rinnovo 2019-2020 è stato sottoscritto il 5 aprile 2019.

To the members of the Board of Directors of Safilo Group S.p.A.

Dear Sirs,

In compliance with applicable regulation concerning transactions with related parties, including Safilo Group Rules for Transactions with Related Parties (the "Internal Rules"), the Transactions with Related Parties Committee (the "TRP Committee") of Safilo Group S.p.A. (the "Company") has been required to express its opinion about the renewal of the Master Agreement between Safilo S.p.A., on the one hand, and GrandVision Supply Chain B.V. ("GVBV"), on the other (the "New Master Agreement"), before the submission to the final approval of this Board of Directors.

* * *

The TRP Committee has received all the relevant documentation and information necessary to give this opinion.

The TRP Committee has taken note that the ongoing negotiations regard the renewal of the New Master Agreement, expired on December 31, 2018 (the "2018 Master Agreement"), for 2 additional years (and therefore until December 31, 2020) by maintaining the same overall contract structure and amending only some commercial conditions.

In particular, the New Master Agreement regulates the new commercial conditions of possible future sales of sunglasses and optical frames by Subsidiaries of the Company (the "Safilo Group") to Subsidiaries of the GrandVision group operating under different banners (the "GVNV Group"), for their further resale and promotion, and some related promotional activities, all that is included among the ordinary business of the Safilo Group.

Since the "Equivalent-value relevance ratio" (i.e. the ratio between the counter value of the Transaction and the greater value of either net equity value - most recent figure published - or the market capitalization of the Company at the end of the last trading day included in the period covered by the latest published periodical accounting document), calculated in compliance with the Internal Rules is above the 5% threshold, the Agreement is to be qualified as a Transaction with Related Parties of Greater Importance, and as a consequence subject to a prior opinion of the TRP Committee to the Board of Directors called to resolve pursuant to article 3.3 of the Internal Rules.

Starting from (i) a background on the evolution of the business relationship with GVBV with reference to the original signing of the Master Agreement and the following renewals and (ii) an overview in terms of net sales and profit evolution, the TRP Committee has gone through:

• 1) the analysis of the new commercial conditions compared to the 2018 Master Agreement; and
• 2) the investment and profit analysis of the New Master Agreement based on three business scenarios in relation to the year 2019, which assume different assumptions of business growth, and respectively No growth, Mid Growth and High Growth, in terms of net sales.

The management has provided the TRP Committee with a) update on the negotiation since the latest TRP Committee and b) insight on the rationale behind the new commercial conditions' evolution enabling growth in line with the Safilo Group's business plan to invest behind the expansion of global accounts. The rationale aims at reinforcing common principles (simplification, investments behind performance and joint value creation) and business drivers (focus on key priority Brands, top selling stock keeping units ("SKU"), Category Management and Smile- the Safilo Group automatic replenishment system).

In order to verify if the economic and commercial terms and conditions of the New Master Agreement could be considered in line with the market or standard on the basis of objective comparable elements, the TRP Committee has also gone through some analysis from a comparative point of view, based on the commercial relation with companies or groups whose business is the retail sale of the products, with which agreements similar to the New Master Agreement are in place. To this aim the comparison has considered the commercial conditions with three Global Accounts: Fielmann, Specsavers and Luxottica.

In addition, the benchmark analysis was also performed through different tests on a representative sample of SKUs, in line with the methodology applied on the occasion of the previous renewals of the Master Agreement.

Based on the above-mentioned analysis, the terms and conditions of the New Master Agreement resulted adequate and in line with the policy applied by the Safilo Group to other unrelated parties, with reference to comparable commercial agreements and with equivalent transactions for peculiarity, risk and entity.

With regard to the Safilo Group's interest in entering into the New Master Agreement it has to be noted that this is consistent with objectives and strategy of the Safilo Group's business plan, aiming at a higher growth of global key accounts. With the New Master Agreement, the Safilo Group intends to reinforce and increase the turnover and the penetration of its products in the markets where the GVNV Group operates.

At the end of the evaluation of the documentation and the information received, the TRP Committee has considered, at the date of this report, the interest of the Safilo Group in entering into the New Master Agreement, as well as the convenience and substantial fairness of the relevant terms and conditions. Therefore, the TRP Committee, at the date of this report, gives its favourable opinion.

* * *

Padua, January 18, 2019