Safilo Group — M&A Activity 2017

Jun 22, 2017

Safilo Group S.p.A.

Sede legale in Padova 35129 – Zona Industriale, Settima Strada N. 15 Capitale sociale Euro 313.299.825 i.v. Iscritta al Registro delle Imprese di Padova al n. 03032950242

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

(Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12.3.2010)

22 giugno 2017

PREMESSA

Il presente documento informativo ("Documento Informativo") è stato predisposto da Safilo Group S.p.A. ("Safilo Group" o la "Società") in linea con le previsioni di cui all'articolo 5 del Regolamento approvato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ("Regolamento"), nonché dell'articolo 3.2, lettera (f), della procedura in materia di operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di Safilo Group in data 5 novembre 2010, come integrata e modificata, pubblicata sul sito web della Società (www.safilogroup.com/it) ("Procedura").

Il Documento Informativo illustra l'accordo di rinnovo del Master Agreement 2015-2016 (il "Master Agreement"), avente natura vincolante, sottoscritto in data 20 giugno 2017 tra Safilo S.p.A. ("Safilo"), società controllata da Safilo Group, e GrandVision Supply Chain B.V. ("GVSCBV"), controllata da GrandVision N.V. ("GVNV"), società controllata indirettamente da HAL Holding N.V. (la "Lettera di Intenti").

Si rammenta che, in data 7 settembre 2015, Safilo e GVSCBV hanno sottoscritto il Master Agreement contenente i termini e le condizioni generali delle vendite di occhiali da sole e montature di occhiali da vista dalle società del gruppo facente capo a Safilo Group ("Gruppo Safilo") alle società del gruppo facente capo a GVNV ("Gruppo GVNV"), primario gruppo mondiale nella vendita di occhiali, con numerose catene di ottica in Europa, Sud America e Asia ("Operazione").

A tal fine, in data 6 novembre 2014, il Consiglio di Amministrazione di Safilo Group, previo parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate reso in data 30 ottobre 2014 (confermato dal Comitato Operazioni Parti Correlate, nella sua nuova composizione, in data 4 agosto 2015), ha approvato l'Operazione nella sua interezza, nonché i termini e le condizioni del Master Agreement, attribuendo al Chief Executive Officer i poteri necessari per sottoscrivere detto Master Agreement, che è stato formalizzato in data 7 settembre 2015.

La Lettera di Intenti ha ad oggetto il rinnovo del Master Agreement (venuto a scadere in data 31 dicembre 2016), esso sarà pertanto efficace tra le parti sino al 30 giugno 2017. Nella Lettera di Intenti è inoltre previsto che Safilo e GVSCBV negozino in buona fede i termini e le condizioni per la stipula di un longer-term agreement ("LT Agreement"). Nel caso in cui le parti non dovessero stipulare il LT Agreement entro il 30 giugno 2017, la Lettera di Intenti (e dunque il Master Agreement) verranno automaticamente rinnovati per ulteriori 6 mesi (i.e., fino al 31 dicembre 2017).

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Si precisa che, sebbene l'Operazione sia un'operazione a condizioni standard o di mercato, la Società non si è avvalsa della facoltà di esenzione prevista dall'art. 4.1.3 della Procedura (e dunque di pubblicare il presente Documento Informativo), in un'ottica di massima trasparenza a beneficio del mercato e di tutti gli investitori tenuto conto delle dimensioni particolarmente significative dell'Operazione.

1. AVVERTENZE

Alla luce dei termini e delle condizioni contenute nel Master Agreement e nella Lettera di Intenti – così come meglio descritti nel prosieguo del presente Documento Informativo – si ritiene che alla data del presente Documento Informativo, l'Operazione sia nell'interesse di Safilo, della Società e del Gruppo Safilo e che non presenti rischi specifici in ragione della correlazione esistente con la controparte e/o dei potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione, essendo stati attivati tutti i presidi utili a garantire la correttezza sostanziale e procedurale dell'Operazione e dei suoi termini e condizioni.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione.

L'Operazione consiste nella sottoscrizione della Lettera di Intenti che rinnova e ripropone i termini e le condizioni di cui al Master Agreement ed avrà efficacia vincolante tra le parti sino al 30 giugno 2017. È inoltre previsto un rinnovo automatico della Lettera di Intenti e del Master Agreement per ulteriori 6 mesi (i.e., fino al 31 dicembre 2017) nel caso in cui le parti non stipulino il LT Agreement entro il 30 giugno 2017.

Come anticipato, la Lettera di Intenti si inserisce nel solco dei pluriennali rapporti commerciali tra il Gruppo Safilo e il Gruppo GVNV (riproponendone la medesima struttura) e rinnova per sei mesi il Master Agreement che regolamenta le future possibili vendite di occhiali da sole e montature di occhiali da vista dal Gruppo Safilo al Gruppo GVNV, operativo nel settore della vendita dei medesimi prodotti, nonché talune attività promozionali collegate; rientrando, quindi, nell'ordinaria attività di business del Gruppo Safilo.

In particolare, la Lettera di Intenti (e il Master Agreement) contempla termini e condizioni applicabili alle vendite, dal Gruppo Safilo al Gruppo GVNV, di occhiali da sole e montature di occhiali da vista – con marchi di proprietà del Gruppo Safilo o con marchi in licenza – (i "Prodotti").

Di seguito si forniscono maggiori dettagli in relazione ai principali termini e condizioni della Lettera di Intenti (e del Master Agreement):

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• la Lettera di Intenti prevede il rinnovo per sei mesi, dal 1° gennaio al 30 giugno 2017, del Master Agreement e, un eventuale automatico ulteriore rinnovo semestrale, dal 1° luglio al 31 dicembre 2017;
• le vendite e le relative fatturazioni (salvo alcune eccezioni) avvengono tra le singole società del Gruppo GVNV e Safilo e/o altre società del Gruppo Safilo;
• i termini e le condizioni commerciali previsti nella Lettera di Intenti, che sostituiscono quelli previsti nel Master Agreement (come ad esempio sconti, marketing contribution, promozioni, resi), sono applicabili a tutte le vendite di Prodotti tra le singole società del Gruppo Safilo e le singole società del Gruppo GVNV (c.d. accordo normativo);
• le condizioni commerciali sono condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (si veda il successivo punto 2.4).

Con specifico riferimento ai termini e alle condizioni commerciali previsti (come ad esempio sconti, marketing contribution, promozioni, resi) per le vendite di Prodotti tra le singole società del Gruppo Safilo e le singole società controllate da GVNV (c.d. accordo normativo), si precisa che, come da prassi seguita dal Gruppo Safilo per i propri partner commerciali nell'ambito della vendita dei Prodotti, le condizioni commerciali possono riassumersi come segue:

• al fatturato di Safilo relativo alla vendita dei Prodotti alle catene di ottica che fanno capo al Gruppo GVNV, distinte a seconda di determinati parametri commerciali (ad esempio cluster, door e banner), vengono applicati o concessi sconti, promozioni e/o marketing contribution, ossia dei contributi per attività promozionali dirette a promuovere i Prodotti ed a incrementarne le vendite e la presenza degli stessi sul mercato;
• tali sconti, promozioni e/o marketing contribution vengono concessi nel limite di specifiche percentuali predefinite nel Master Agreement;
• tali percentuali possono essere sia fisse che variabili, all'interno di un delta di riferimento, e possono dipendere dal fatturato di Safilo verso la singola catena (suddivisa per cluster e door).

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione.

Alla data del presente Documento Informativo, GVSCBV è una parte correlata di Safilo Group, in quanto sottoposta al controllo di HAL Holding N.V., che controlla altresì Safilo Group.

L'interesse delle parti nell'Operazione è di natura commerciale, rappresentando la Lettera di Intenti e il Master Agreement un significativo contratto quadro, teso a disciplinare tutti i futuri rapporti contrattuali commerciali che verranno instaurati tra i due gruppi. Alla Società non è stata data notizia di ulteriori interessi nell'Operazione da parte di GVSCBV.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza dell'Operazione per Safilo e per la Società.

Con la realizzazione dell'Operazione, Safilo, la Società ed il Gruppo Safilo intendono consolidare ed incrementare il fatturato e la penetrazione dei propri Prodotti nei mercati nei quali il Gruppo GVNV opera. Dal punto di vista strategico e imprenditoriale, l'Operazione si presenta vantaggiosa in quanto il Gruppo GVNV ha una estesa rete retail a livello globale, idonea a consentire al Gruppo Safilo di implementare ed espandere il proprio business, così confermando e rinforzando la presenza dei propri Prodotti sul mercato.

Dal punto di vista economico, l'Operazione si presenta vantaggiosa in quanto garantisce un adeguato livello di marginalità commerciale e profittabilità al Gruppo Safilo.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari.

Come anticipato, la Lettera di Intenti e il Master Agreement sono contratti normativi, che regolano i futuri rapporti commerciali con il Gruppo GVNV; pertanto, non vi è la possibilità di definire ex ante il corrispettivo complessivo dell'Operazione, ovverosia l'importo totale delle somme che saranno corrisposte dal Gruppo GVNV alla luce del volume complessivo annuo del fatturato, tenuto conto che il Gruppo GVNV non ha alcun obbligo di effettuare ordini di Prodotti al Gruppo Safilo.

Pertanto, ai fini della Procedura, l'indice del controvalore è stato calcolato prendendo in considerazione più parametri (di seguito il "Corrispettivo dell'Operazione"), ossia:

• i ricavi realizzati da Safilo nelle operazioni commerciali con il Gruppo GVNV, durante il periodo dal 1° Gennaio 2016 al 31 Dicembre 2016, pari a circa Euro 79,916 milioni;
• i volumi di fatturato ipotizzati sulla base di analisi commerciali, stime previsionali e simulazioni di vendita per l'anno 2017, ai quali sono stati applicati una serie di sconti, bonus e altri sistemi premiali, in conformità alle prassi commerciali applicate dal Gruppo Safilo.

Al fine di verificare che le condizioni economiche dell'Operazione possano ritenersi equivalenti a quelle di mercato o standard sulla base di oggettivi elementi di riscontro, si è ritenuto opportuno effettuare delle analisi, anche comparative,sulla base dei rapporti commerciali con le società o i gruppi che svolgono attività di vendita al dettaglio (c.d. retail) dei Prodotti, come meglio di seguito specificato.

In particolare, tali analisi hanno riguardato principalmente:

l'operatività intrattenuta con il Gruppo GVNV e le policy commerciali adottate da Safilo con riferimento ad altri clienti con modello di business equiparabile (sulla base di determinati parametri) a quelle del Gruppo GVNV ("Clienti Comparable") rappresentativi del business di Safilo (con le limitazioni del caso in considerazione del fatto che il campione avrebbe potuto non essere pienamente confrontabile e dell'incidenza del fattore del c.d. livello di territorialità);

• la verifica delle condizioni economiche pattuite con un panel di controparti con cui opera Safilo e l'analisi del margine commerciale realizzato dalla Società su vendite effettuate e comparabili a quelle previste in esecuzione del Master Agreement ("benchmark"). Le controparti inserite nel panel, ossia tre Clienti Comparable, sono state selezionate sulla base del net turnover riferito al 2016 e per la loro caratteristica di operare su più territori nazionali;
• le performance della marginalità commerciale realizzata sulle operazioni selezionate e verificate alla luce di quanto precede e il confronto tra la marginalità commerciale realizzata con il Gruppo GVNV e quella del benchmark;
• la comparabilità delle condizioni del Master Agreement a quelle di mercato o standard.

Sulla base di quanto sopra, le condizioni previste nella Lettera di Intenti e nel Master Agreement ed il Corrispettivo dell'Operazione sono risultate congrue ed in linea con la prassi applicata dalla Società nei confronti di parti non correlate, per contratti commerciali comparabili e alle operazioni di corrispondente natura, entità e rischio.

Dal punto di vista della policy commerciale

Il Gruppo Safilo, come propria policy commerciale, applica al Gruppo GVNV un sistema di sconti, promozioni e/o marketing contribution così come a tutti i propri clienti.

Le condizioni e i metodi di pagamento applicati al Gruppo GVNV sono in linea con quelli applicati ai Clienti Comparable.

Dal punto di vista delle condizioni economiche - analisi della marginalità commerciale

Le condizioni economiche, anche in considerazione dei sistemi premiali utilizzati e dei livelli massimi dei resi e delle complessità dei requisiti logistici, sono sostanzialmente congrue con quelle applicate ad altri Clienti Comparable.

Ciò viene chiaramente avallato da un'analisi sulla marginalità complessiva e da un'analisi di benchmark sulla marginalità commerciale specifica di alcune SKU. La marginalità commerciale specifica delle SKU selezionate è stata confrontata con quelle vendute e vendibili ai Clienti Comparable che hanno rappresentato il benchmark di riferimento e confronto. Le SKU sono state selezionate a campione sulla base di alcuni criteri:

SKU con un volume d'affari rilevante;

un campione di SKU vendute (unità consegnate al netto dei resi) al Gruppo GVNV ed a un Cliente Comparable e riferito a modelli e brand differenti.

La performance della marginalità commerciale rispetto alle SKU selezionate è stata effettuata sulla base dei listini prezzo, del Master Agreement e degli accordi commerciali applicati ai Clienti Comparable. Da tali analisi è emerso che la marginalità commerciale è sostanzialmente compresa tra la minima e la massima marginalità commerciale dei Clienti Comparable.

Con riferimento all'analisi della marginalità commerciale complessiva, dalla stessa è emerso che il margine commerciale percentuale è sostanzialmente allineato ai margini dei principali Clienti Comparable.

Inoltre, ai sensi del combinato disposto degli articoli 3.1, lettera (d), e 3.2, lettera (b), della Procedura, in data 4 maggio 2017, il Comitato Operazioni Parti Correlate ha rilasciato al Consiglio di Amministrazione della Società il proprio favorevole parere scritto, avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Precisamente, in tale parere il Comitato Operazioni Parti Correlate ha affermato l'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione.

Per quanto concerne gli effetti economici dell'Operazione per il Gruppo Safilo, si segnala che essa è idonea a garantire un adeguato livello di marginalità commerciale e profittabilità.

In considerazione dell'estensione della rete retail a livello globale del Gruppo GVNV, l'Operazione consente al Gruppo Safilo di conservare, implementare ed espandere il proprio business, rinforzando la presenza dei propri Prodotti sul mercato e il livello di fatturato.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate.

L'ammontare dei compensi dei componenti degli organi sociali non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.

Si precisa che, come indicato nella Relazione sulla Politica di Remunerazione pubblicata nel corso del corrente esercizio, la remunerazione dell'Amministratore Delegato è caratterizzata anche da una componente variabile annuale, conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali, i quali potrebbero essere influenzati non dalla sottoscrizione della Lettera di Intenti, ma indirettamente dal volume d'affari che potrebbe venire realizzato a mezzo dello stesso, che al 31 dicembre 2016 è pari al 6,24 % del total turnover del Gruppo Safilo, nonché dal risultato complessivo che potrebbe essere influenzato negativamente dagli sconti applicati dal Gruppo Safilo nei rapporti commerciali.

2.7. Conduzione e partecipazione alle trattative. Procedure di approvazione dell'Operazione. Premessa

La sottoscrizione della Lettera di Intenti rientra nell'ordinarietà del business di Safilo, e più in generale del Gruppo Safilo, essendo funzionale allo svolgimento dell'attività operativa di vendita dei Prodotti, una delle principali e tipiche attività generatrici di ricavi del Gruppo Safilo. Peraltro, l'ordinarietà dell'Operazione risulta confermata in considerazione della natura della controparte, ossia un primario gruppo mondiale operativo nella vendita dei Prodotti, della ricorrenza di rapporti commerciali tra il Gruppo Safilo e il Gruppo GVNV (la Lettera di Intenti succede a precedenti accordi con GVNV), nonché dei termini e delle condizioni contrattuali previsti nella Lettera di Intenti (e nel Master Agreement). Nonostante il predetto carattere dell'Operazione e la previsione di condizioni economiche standard e di mercato, la Società ha ritenuto opportuno sottoporre l'Operazione alla Procedura (non avvalendosi dell'esenzione prevista dalla Procedura in proposito), ivi inclusa la redazione del presente Documento Informativo ai sensi dell'art. 5 del Regolamento, in considerazione della dimensione particolarmente significativa dell'Operazione connessa all'estensione territoriale del business di GVNV.

Conduzione e partecipazione alle trattative.

Le negoziazioni con GVNV sono state condotte da Joanna Onland, Chief Commercial Officer WE & Global Key Accounts, supportata dal management del Gruppo sotto la supervisione di Luisa Deplazes de Andrade Delgado, Chief Executive Officer, le quali, in conformità al Regolamento, alla Procedura ed alla best practice societaria, hanno sempre tenuto aggiornati il Presidente e tutti i consiglieri, in particolare i componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate dell'evolversi delle stesse, inviando loro, con congruo anticipo, adeguata informativa circa i termini essenziali dell'Operazione, così come delineati nell'evolversi delle trattative e con facoltà per gli stessi di richiedere informazioni e di formulare osservazioni.

Procedure di approvazione dell'Operazione.

Poiché l'Operazione supera gli indici di significatività di cui al Regolamento e alla Procedura – e, segnatamente, l'indice di rilevanza del controvalore, in quanto il rapporto tra l'ammontare del Corrispettivo dell'Operazione e il patrimonio netto supera il 5% – l'Operazione si configura come una "operazione con parti correlate di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento.

Trattandosi peraltro di Operazione realizzata dalla società controllata Safilo, il Consiglio di Amministrazione di Safilo Group ha esaminato ed approvato l'Operazione previo parere non vincolante del Comitato Operazioni Parto Correlate, in linea con quanto previsto dall'art. 3.3 della Procedura.

In particolare, in conformità al Regolamento e alla Procedura, il Comitato Operazioni Parti Correlate è stato coinvolto nella fase istruttoria attraverso la trasmissione di un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, venendo costantemente aggiornato dal management in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere al fine di addivenire alla sottoscrizione della Lettera di Intenti. La Lettera di Intenti e tutta la documentazione connessa sono stati sottoposti all'esame preventivo del Comitato Operazioni Parti Correlate che, in data 4 maggio 2017, ha espresso parere favorevole sull'Operazione stessa.

Successivamente, in data 9 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti e con l'astensione al voto del consigliere Melchert Frans Groot, in qualità di amministratore non esecutivo, e del consigliere Jeffrey Alan Cole, in qualità di amministratore indipendente, che hanno dichiarato di essere potenzialmente portatori di un interesse ai sensi dell'articolo 2391 c.c. e 150 del TUF, in quanto componenti del Supervisory Committee di GVNV, ha approvato l'Operazione nel suo complesso, nonché i termini e le condizioni previsti dalla bozza della Lettera di Intenti, attribuendo a Luisa Deplazes de Andrade Delgado, Chief Executive Officer, i poteri per finalizzare la negoziazione e sottoscrivere la medesima Lettera di Intenti, in linea con i termini e le condizioni approvate dal Consiglio.

In esecuzione di tale deliberazione, in data 20 giugno 2017, è stata sottoscritta la Lettera di Intenti.