SAFILO GROUP S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO e SUGLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2020

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2021

Sito internet www.safilogroup.com/it/

INDICE

GLOSSARIO	5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL
31/12/2019	6
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	8
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	8
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,

comma 1, lettera e), TUF)	8
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	8
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	8
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)	9
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-
bis, comma 1, lettera m), TUF)	9
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	9
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	11

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera l), TUF	11
Piani di successione	14
4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	14
Politica di diversità (Consiglio di Amministrazione)	15

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	16
Induction programme	17
4.3. Ruolo del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	17
4.4. Organi Delegati	20
Amministratori Delegati	20
Presidente del Consiglio di Amministrazione	21
Informativa al Consiglio	21
4.5. Altri consiglieri esecutivi	21

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	21
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	21
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	22
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	22

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	22
Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	23
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	25

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)	25
9. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'	25
Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	26
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	28
10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	29
10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT (DIRECTOR GLOBAL INTERNAL AUDIT)	30
10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001	31
10.4. SOCIETA' DI REVISIONE	32
10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	32
10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	32
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	32
12. NOMINA DEI SINDACI	33
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
LETTERA D), TUF) Politica di diversità (Collegio Sindacale)	36 37
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	38
15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)	39
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), TUF)	41
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2019	41
18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	41
TABELLE	45
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	46
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI al 31.12.2018	47
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31.12.2018	48
ALLEGATI	49
Allegato 1	50

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF 50

Allegato 2 53

Curricula vitae Amministratori e Sindaci 53

GLOSSARIO

In questa Relazione, salvi i casi in cui dal contesto risulti un diverso significato, i seguenti termini ed espressioni, ove contraddistinti dall'iniziale maiuscola, avranno il significato di seguito indicato:

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.;

Cod. civ./c.c.: il Codice Civile;

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A.;

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di SAFILO GROUP S.p.A.;

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità di SAFILO GROUP S.p.A.;

Comitato per la Remunerazione e le Nomine: il Comitato Remunerazione e Nomine di SAFILO GROUP S.p.A.;

Comitato Operazioni Parti Correlate: il Comitato Operazioni con Parti Correlate di SAFILO GROUP S.p.A.;

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, chiuso al 31 dicembre 2020;

Gruppo: indica la Società e le società controllate e collegate, ai sensi dell'articolo 93 del TUF e 2359 c.c.;

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;

MTA: Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

Piani: il Piano di Stock Option 2014-2016, il Piano di Stock Option 2017-2020 e il Piano di Stock Option 2020-2022, come descritti alla Sezione 2;

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;

Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;

Relazione: la presente relazione di corporate governance redatta dalle società quotate ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

Sito Internet: il Sito Internet della Società www.safilogroup.com/it/;

Società o Emittente: SAFILO GROUP S.p.A.;

Statuto: lo statuto sociale di SAFILO GROUP S.p.A., pubblicato nel Sito Internet;

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche.

Si precisa che nel testo della Relazione potranno essere inserite altre definizioni.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente Relazione contiene le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi.

In linea con quanto raccomandato dal Codice, cui la Società aderisce, la Relazione contiene altresì informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice medesimo.

La Società rientra nella definizione di PMI (Piccola Media Impresa) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF in quanto il valore della capitalizzazione media corrisponde a 208.869 Euro.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2020, il capitale sociale ammonta ad Euro 349.943.372,53 ed è suddiviso in n. 275.703.846 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

Le azioni della Società sono tutte nominative, indivisibili e liberamente trasferibili; le stesse sono negoziate presso il MTA.

Per ogni ulteriore informazione relativa alla struttura del capitale sociale si rimanda a quanto indicato nella Tabella n. 1 allegata.

Piano di Stock Option 2014-2016 [scadenza 31 maggio 2024]

L'Assemblea Straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, c.c. per massimi nominali Euro 7.500.000,00 mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000, prive dell'indicazione del valore nominale, da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate che sono stati identificati come beneficiari del Piano di Stock Option 2014- 2016.

Tale Piano - finalizzato all'incentivazione e alla fidelizzazione di amministratori e/o di dipendenti/managers della Società e/o delle società dalla stessa controllate - si attua mediante l'assegnazione gratuita, in più tranches, di massime n. 1.500.000 opzioni, le quali conferiscono a ciascun beneficiario il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società, rivenienti dal suddetto aumento di capitale - in ragione di n. 1 azione per ogni opzione.

Il prezzo di sottoscrizione è stato determinato sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie SAFILO GROUP S.p.A. sul MTA nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano di Stock Option 2014-2016.

Piano di Stock Option 2017-2020 [scadenza 31 maggio 2027]

L'Assemblea Straordinaria del 26 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, c.c. per massimi nominali Euro 12.500.000,00 mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000, prive dell'indicazione del valore nominale1 , da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società

¹ Il numero massimo di azioni al servizio del Piano 2017-2020 può essere modificato dal Consiglio di Amministrazione per tenere conto degli effetti dell'aumento di capitale per un massimo di Euro 150 milioni, deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29 ottobre 2018, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del CC.

e delle società dalla stessa controllate che sono stati identificati come beneficiari del Piano di Stock Option 2017- 2020.

Tale Piano - finalizzato all'incentivazione e alla fidelizzazione di amministratori e/o di dipendenti/managers della Società e/o delle società dalla stessa controllate - si attua mediante l'assegnazione gratuita, in più tranches, di massime n. 2.891.4251 opzioni, le quali conferiscono a ciascun beneficiario il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società - rivenienti dal suddetto aumento di capitale - in ragione di n. 1 azione per ogni opzione.

Il prezzo di esercizio delle azioni è determinato in misura corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie SAFILO GROUP S.p.A. sul MTA nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano di Stock Option 2017-2020.

Piano di Stock Option 2020-2022 [scadenza 30 giugno 2030]

L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2020 ha deliberato l'emissione a pagamento, senza aumento del capitale sociale, di massime numero 7.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate che sono stati identificati come beneficiari del Piano di Stock Option 2020-2022.

Tale Piano - finalizzato all'incentivazione e alla fidelizzazione di amministratori esecutivi e altri dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate che rivestano ruoli rilevanti all'interno della Società o delle sue società controllate o che siano comunque in grado di apportare un significativo contributo al raggiungimento degli obiettivi strategici a medio-lungo termine della Società e delle società del Gruppo - si attua mediante l'assegnazione gratuita, in più tranches, di massime n. 7.000.000 opzioni, le quali conferiscono a ciascun beneficiario il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società - rivenienti dalla suddetta emissione - in ragione di n. 1 azione per ogni opzione.

* * *

Per informazioni più dettagliate in relazione al Piano di Stock Option 2014-2016, al Piano di Stock Option 2017- 2020 ed al Piano di Stock Option 2020-2022, si rinvia integralmente a quanto contenuto nella Relazione sulla Remunerazione, ai documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché a tutta la documentazione relativa ai suddetti Piani predisposta in ottemperanza alla normativa vigente; il tutto disponibile nel Sito Internet, nella sezione Investors Relations - Corporate Governance.

* * *

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

¹ Il numero massimo di Opzioni, originariamente fissato in 2.500.000 opzioni, è stato successivamente adeguato dal Consiglio di Amministrazione per tenere conto degli effetti dell'aumento di capitale fino a un massimo di 150 milioni di Euro, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 29 ottobre 2018, ai sensi dell'articolo 2441, paragrafo 1 del c.c..

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dell'art. 121 del Regolamento Emittenti, i titolari di partecipazioni superiori al 3%1 del capitale sociale, al 31 dicembre 2020, sono:

Dichiarante	Numero di azioni	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
HAL Holding NV*	137.417.972	49.84%	49.84%
BDL CAPITAL MANAGEMENT	41.344.726	14,99%	14,99%

* Attraverso Multibrands Italy B.V.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo. Si segnala altresì che lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 9 maggio 2017 Multibrands Italy B.V., titolare, al momento della sottoscrizione del patto parasociale, di n. 26.073.7832 azioni ordinarie, e l'Ing. Eugenio Razelli, cittadino italiano, membro e attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto, inter alia, l'inclusione dell'Ing. Eugenio Razelli quale candidato amministratore nella lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. da presentarsi in occasione della nomina dell'organo amministrativo, l'esercizio del voto nella relativa assemblea ordinaria di Safilo Group S.p.A., nonché la nomina dell'Ing. Eugenio Razelli stesso quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale patto verrà meno con la nomina del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. successiva all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2018.

Per informazioni più dettagliate in relazione al suddetto patto, si rinvia integralmente alla documentazione predisposta in ottemperanza alla normativa vigente, disponibile nel Sito Internet, nella sezione Investors Relations/Corporate Governance.

¹ Soglia ridotta rispetto alla soglia minima del 5% in virtù del regime transitorio di trasparenza rafforzata in materia di variazioni delle partecipazioni rilevanti stabilito da Consob.

² Si segnala che il numero di azioni possedute da Multibrands Italy B.V. al 31 dicembre 2020 è 137.417.972.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

In alcuni contratti di licenza stipulati dalle controllate Safilo S.p.A. e/o Safilo USA Inc. è prevista la facoltà del licenziante di recedere dal contratto al verificarsi di certi eventi, fra i quali, ad esempio: (i) il cambiamento nel controllo della controllata Safilo S.p.A. o della Società; (ii) l'acquisto di una partecipazione di controllo della controllata Safilo S.p.A. o della Società da parte di un concorrente diretto del licenziante, ovvero (iii) la nomina, nel Consiglio di Amministrazione della controllata Safilo S.p.A., di un rappresentante di un concorrente diretto del licenziante o un significativo cambio del management.

In materia di offerte pubbliche di acquisto, nello Statuto della Società non sono previste clausole né in deroga alle disposizioni sulla passivity rule né disposizioni che prevedano le regole di neutralizzazione.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2019 per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 132 del TUF e relative disposizioni di attuazione, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data di delibera dell'Assemblea stessa, fino ad un massimo di 10.000.000 azioni, è scaduta il 30 ottobre 2020.

L'assemblea degli Azionisti non ha conferito deleghe per aumentare il capitale sociale né autorizzato ulteriori acquisti di azioni proprie.

Al 31 dicembre 2020, la Società non possiede azioni proprie. Alla data di approvazione della Relazione non ci sono state variazioni rispetto al 31 dicembre 2020.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

In conformità al principio IFRS 10, si ritiene che HAL Holding N.V. eserciti il controllo sulla Società e, di conseguenza, la stessa, a partire dal 1° gennaio 2014, include la Società nel proprio bilancio consolidato (sebbene la partecipazione di HAL Holding N.V. nella Società sia inferiore al 50%). Tuttavia, la Società non risulta soggetta ad attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti c.c.) da parte di alcun soggetto, ivi incluso HAL Holding N.V., dal momento che non sono presenti gli indici che, tipicamente, sono stati considerati rilevanti dalla dottrina e dalla prassi al fine di affermare l'esistenza di una situazione di direzione e coordinamento da parte della controllante.

In linea generale, infatti, ai sensi dell'articolo 2497-sexies c.c. si presume, salvo prova contraria, che l'attività di direzione e coordinamento sia esercitata dal soggetto tenuto al consolidamento dei bilanci; tale presunzione non trova applicazione, nel caso in questione, per le seguenti motivazioni:

(i) la Società continua a definire in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi e ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; i propri processi decisionali vengono infatti posti in essere indipendentemente dai quelli assunti da HAL Holding N.V.;
(ii) il Consiglio di Amministrazione della Società è in maggioranza composto da amministratori che non ricoprono cariche sociali all'interno della società HAL Holding N.V. ovvero di società controllate da quest'ultima. Inoltre lo stesso dispone, altresì, di amministratori indipendenti in numero tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari;
(iii) la Società non è soggetta ad alcun sistema di gestione centralizzata da parte di HAL Holding N.V. che, infatti, in base a quanto risulta dalla relazione dell'Executive Board, non ha sviluppato un sistema accentrato di gestione dei rischi, così permettendo a ciascuna delle società partecipate, ivi inclusa la

Società, di avere una propria struttura finanziaria e di essere responsabile per la valutazione e la gestione dei propri rischi. Inoltre, in considerazione del fatto che HAL Holding N.V. (a) non include la Società nel proprio sistema di reporting gestionale, che monitora le performance delle società partecipate, e (b) non fornisce istruzioni in merito alla governance della Società, HAL Holding N.V. continua a includere i risultati finanziari della Società nella sezione "interessi minoritari in società quotate" del proprio bilancio;

(iv) sebbene un membro dell'Executive Board di HAL Holding N.V. sia anche membro del Consiglio di Amministrazione della Società, le informazioni che egli ottiene periodicamente nella sua qualità di Consigliere non sono mai – e mai saranno – utilizzate al fine di predisporre il bilancio consolidato di HAL Holding N.V., così da preservare la confidenzialità e di permettere alla Società di agire in modo indipendente riaspetto a qualsiasi azionista. Di conseguenza, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, con riferimento ai rischi della reportistica finanziaria non è né monitorato né gestito da HAL Holding N.V..

A meri fini di completezza e trasparenza, si evidenzia che il consolidamento della società nel bilancio di HAL Holding N.V., richiesto dal principio IFRS 10, potrebbe comportare un impatto materiale per entrambe le società in termini di riconciliazione e di requisiti di consolidamento. La Società ha di conseguenza concordato con HAL Holding N.V. delle procedure di scambio di informazioni, che permettono a quest'ultima di adempiere ai propri obblighi nella predisposizione del bilancio consolidato nel rispetto dei termini di legge evitando ogni interferenza con i principi contabili della Società e la relativa interpretazione, con il sistema di amministrazione e contabile nonché con il sistema di controllo interno.

Al fine di rendere più efficiente e rapido il suddetto scambio di informazioni, HAL Holding N.V. e la Società hanno, tra l'altro: (a) posto in essere una procedura volta ad assicurare, nel rispetto delle leggi e regolamenti in materia contabile rispettivamente applicabili a ciascuna di esse, che i rispettivi bilanci siano basati sostanzialmente sugli stessi principi contabili o, qualora non sia possibile far convergere completamente i suddetti principi contabili, che siano posti in essere i necessari aggiustamenti (contabili) nel bilancio della Società così da poterlo riflettere nella reportistica consolidata di HAL Holding N.V.; (b) concordato di esaminare l'effetto di qualunque principio contabile di nuova emissione (qualora ve ne siano) con l'obiettivo di far convergere, ove ciò sia materialmente e legalmente possibile, tali nuovi principi nei bilanci della Società e di HAL Holding N.V., e (c) incaricato congiuntamente un esperto finanziario indipendente il quale, avendo accesso al management e agli organi di controllo di entrambe le società (ivi inclusi, con riferimento alla Società, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e la società di revisione legale dei conti), sarà chiamato a valutare e presentare il proprio parere in merito a qualsiasi questione finanziaria/contabile relativa alla Società che debba essere presa in considerazione in relazione al processo di consolidamento. La suddetta attività del consulente finanziario (che non consisterà in una revisione o audit della contabilità della Società) permetterà ad HAL Holding N.V. di rispettare i principi IFRS nel consolidare la propria partecipazione nella Società, assicurando, nel contempo, che l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sia esente da ogni influenza esterna (così rigettando anche la presunzione di direzione e coordinamento di HAL Holding N.V. nei confronti della Società).

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF, relative all'indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione. Si rinvia pertanto alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul Sito Internet della Società.

* * *

Per quanto riguarda le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e sindaci nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, le medesime sono illustrate nelle sezioni della Relazione dedicate al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4) e al Collegio Sindacale (Sezioni 12 e 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società, in prima battuta in vista dell'ammissione delle proprie azioni alle negoziazioni sul MTA nella seconda metà del 2005, e poi, successivamente, ha sempre adottato tutti i provvedimenti ritenuti necessari e/o opportuni e/o idonei al fine di allineare il proprio sistema di corporate governance ai principi, ai criteri applicativi e alle raccomandazioni contenuti nel Codice, nelle versioni di volta in volta vigenti.

Il Codice è consultabile nel sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-governance/codice/codice.htm).

In ottemperanza agli obblighi normativi la Relazione contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dalla Società e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice, secondo il principio del "comply or explain" sancito nella Sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice.

Si precisa che né la Società né le sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.

* * *

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera l), TUF

La nomina e la sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dagli articoli 14 e 15 dello Statuto, pubblicato nel Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate Governance; in conformità a quanto indicato al commento dell'articolo 5 del Codice, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene secondo un procedimento trasparente e diretto ad assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio.

Di seguito si riportano integralmente gli articoli 14 e 15 dello Statuto, nella versione recentemente modificata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020. Lo Statuto è stato modificato per poterlo allineare alle disposizioni inderogabili della Legge n. 160/2019, entrata in vigore l'1° gennaio 2020, che ha modificato la disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali introdotta nell'ordinamento italiano dalla Legge 120/2011.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 14)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei membri fino a quindici membri, anche non soci.

Il numero dei componenti il Consiglio è determinato dall'Assemblea.

I membri del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 147-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

(i) al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, sono elencati mediante un numero progressivo; e

(ii) il meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione di cui al presente Articolo 14 deve comunque assicurare l'equilibrio tra i generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

A) Presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste di candidati soltanto i soci che, singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano titolari almeno della percentuale di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Consiglio di Amministrazione. Detta soglia sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. Anche il Consiglio di Amministrazione uscente può presentare una sua lista.

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs.24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente e di ciò viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista, sottoscritta dai soci che l'hanno presentata, entro il termine sopra indicato, sono depositati presso la sede della società (i) i curricula professionali dei candidati, nonché (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea, in unica o in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Consiglio di amministrazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente.

Nello stesso termine previsto per la presentazione delle liste, i soci che presentano una lista di candidati comunicano alla Società le informazioni relative alla propria identità e la percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente.

In conformità con quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, indicandoli distintamente.

Se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Amministratori di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Amministratori del genere meno rappresentato tale da assicurare l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate. B) Votazione

Il voto di ciascun soggetto legittimato riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa elencati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Determinato da parte dell'Assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Amministratori di Maggioranza") sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
2) dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato e/o votato la Lista Amministratori di Maggioranza ("Lista Amministratori di Minoranza"), è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista. Tuttavia, qualora all'interno della Lista Amministratori di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente, risulterà eletto, in luogo del capolista della Lista Amministratori di Minoranza, il primo amministratore indipendente della Lista Amministratori di Minoranza.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Al candidato elencato al primo posto della Lista Amministratori di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dal presente articolo per la presentazione delle liste.

Qualora sia stata presentata, ovvero sia stata ammessa alla votazione, una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati in essa elencati secondo l'ordine progressivo di elencazione di tali candidati, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea e fermo restando il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile), se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari.

La Lista Amministratori di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, nel caso in cui la composizione dell'organo amministrativo, determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Amministratori di Maggioranza, del genere (maschile o femminile) del candidato nominato dalla Lista Amministratori di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato saranno automaticamente sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste o di un numero di candidati sufficienti (anche sotto il profilo del genere, maschile o femminile, meno rappresentato) ad eleggere l'intero organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ovvero, a seconda dei casi, gli amministratori ulteriori da eleggere per raggiungere il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, viene nominato dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, avendo in ogni caso cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, ripartiti in maniera tale da assicurare la presenza della quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Articolo 15)

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti, mediante cooptazione di soggetti facenti parte della medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati. Se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, il Consiglio di Amministrazione nomina come sostituti candidati appartenenti allo stesso genere (maschile o femminile) degli Amministratori cessati, in maniera tale che sia sempre assicurato il rispetto della normativa, anche regolamentare,

pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, avendo altresì cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. L'Assemblea, nel confermare/sostituire gli amministratori cooptati o, in mancanza di cooptazione, nel procedere direttamente alla nomina dei sostituti, delibera, con le maggioranze di legge, rispettando gli stessi principi di cui sopra;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo entrambi gli organi sociali cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, e, se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, vengano a cessare dalla carica due o più Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione.

La Società non è soggetta a ulteriori norme, oltre a quelle contenute nel TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

***

Si precisa che, con riferimento all'anno 2018, durante il quale si è tenuta l'Assemblea che ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione, la quota di partecipazione ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti è stata fissata da Consob al 4,5% (delibera 20273 del 24 gennaio 2018).

Per completezza, si segnala che l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 include tra i punti all'ordine del giorno la nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 13 marzo 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di non adottare un piano di successione per le seguenti ragioni: (a) la particolare struttura dell'azionariato della Società, che favorisce decisioni rapide nella successione degli amministratori esecutivi; (b) la presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione di membri con competenza, professionalità e conoscenza della Società, tali da renderli in grado di provvedere alla gestione ordinaria e straordinaria della Società fino ad una nuova nomina e al relativo conferimento di poteri; e (c) il complessivo sistema di deleghe e procure all'interno della Società che attenua il rischio di lacune gestionali e assicura la continuità del business.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, conformemente a quanto stabilito dal Principio 2.P.1. del Codice, è composto di amministratori esecutivi e di amministratori non esecutivi, i quali posseggono tutti i requisiti di professionalità, la competenza e l'esperienza necessarie per svolgere il loro mandato. Si segnala inoltre che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta in linea con la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In particolare, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei fino a quindici membri.

In data 24 aprile 2018, l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha provveduto ad eleggere, con il metodo del voto di lista così come stabilito dallo Statuto, l'attuale Consiglio di Amministrazione della Società per gli esercizi 2018-

20189-2020 e, precisamente, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

In tale sede sono state presentate tre liste: (1) Lista n. 1, presentata dal socio Multibrands Italy B.V., titolare, al momento del deposito della lista, di complessive n. 26.073.783 azioni ordinarie della Società, pari, al momento della presentazione della lista, al 41,69% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea, composta dai sig.ri: Eugenio Razelli, Angelo Trocchia, Melchert Frans Groot, Jeffrey A. Cole, Robert Polet, Ines Mazzilli, Cinzia Morelli-Verhoog, Catherine Gérardin-Vautrin and Gerben van de Rozenberg; (2) Lista n. 2 presentata dal socio BDL Capital Management (gestore dei fondi BDL Rempart Europe e BDL Convictions) titolare, al momento del deposito della lista, di complessive 5.926.678 azioni ordinarie della Società, pari, al momento del deposito della lista, al 9,46% del capital sociale avente diritto di voto in Assemblea, composta dal sig. Guido Guzzetti; e (3) Lista n. 3 depositata dal socio Only 3T in liquidazione, titolare, al momento del deposito della lista, di complessive n. 4.823.683 azioni ordinarie della Società, pari, al momento del deposito della lista, al 7,70% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea, composta dal sig. Massimiliano Tabacchi.

La Lista n. 1 ha ottenuto il 62,369836% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea, la Lista n. 2 ha ottenuto il 25,755317% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea ed infine la Lista n. 3 ha ottenuto il 11,871360% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea.

Sono stati eletti Consiglieri, pertanto, i Sig.ri: Eugenio Razelli, Angelo Trocchia, Melchert Frans Groot, Jeffrey A. Cole, Robert Polet, Ines Mazzilli, Cinzia Morelli-Verhoog, Catherine Gérardin-Vautrin e Guido Guzzetti.

Inoltre, il 24 Aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Angelo Trocchia Amministratore Delegato.

A seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore della Società, rassegnate in data 24 marzo 2020 da Catherine Gérardin-Vautrin, in data 28 aprile 2020 l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti, a seguito dell'unica proposta di candidatura presentata dall'azionista Multibrands Italy BV, titolare di n. 137.417.972 azioni ordinarie della Società, pari al 49,84% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea, ha deliberato di nominare Katia Buja quale nuovo Amministratore della Società con effetto immediato e fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

Per informazioni più dettagliate in relazione alla nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione si rinvia integralmente ai comunicati ed alla documentazione predisposta in ottemperanza alla normativa vigente, il tutto disponibile nel Sito Internet, nella sezione Investors Relations.

Nella Tabella 2 è indicata la composizione del Consiglio di Amministrazione alla chiusura dell'Esercizio al 31 dicembre 2020.

I curricula vitae degli amministratori, con indicati in dettaglio gli incarichi ricoperti in altre società, in particolare in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), oltre che in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, individuati in base ai criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione, sono disponibili nel Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate governance ed allegati alla presente Relazione.

Politica di diversità (Consiglio di Amministrazione)

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d- bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in data 10 dicembre 2018 ha adottato una politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione (la "Politica di Diversità del CDA"), in cui vengono descritte le caratteristiche ottimali della composizione dell'organo amministrativo affinché il medesimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Il Consiglio di Amministrazione di Safilo ritiene che i seguenti criteri dovrebbero essere presi in considerazione con riferimento alla propria composizione:

(i) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi: gli Amministratori non esecutivi arricchiscono la discussione all'interno del Consiglio grazie a competenze acquisite al di fuori della Società, contribuendo ad alimentare la dialettica, che rappresenta il presupposto distintivo di una decisione collegiale meditata e consapevole;
(ii) almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, dovrebbe essere composto da Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, anche in futuro quando le previsioni di legge in materia di equilibrio tra i generi cesseranno di produrre effetto e la rappresentanza di genere costituirà una raccomandazione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana; qualora dall'applicazione del criterio di equilibrio tra i generi non risulti un numero intero di membri del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero verrà arrotondato per eccesso;
(iii) tenendo conto delle attività del Gruppo, si raccomanda che i Consiglieri abbiano preferibilmente maturato competenze nelle materie economiche, finanziarie, contabili, di gestione del rischio, di marketing, di digital innovation o sostenibilità, al fine di realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari; il profilo internazionale, valutato sulla base dell'attività manageriale, professionale o istituzionale svolta in un contesto internazionale da ciascun Amministratore (indipendentemente dalla nazionalità), è parimenti considerato importante;
(iv) la diversità in relazione all'età non è considerata un aspetto importante da tenere in considerazione dal momento che la composizione del Consiglio di Amministrazione con un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari consente già una bilanciata pluralità di prospettive; con riferimento, invece, all'anzianità di carica, tenuto conto della complessità dell'industria dell'occhialeria e delle diverse esigenze del mercato, la continuità di carica e la specifica competenza acquisita vanno considerate un importante valore aggiunto.

La Politica di Diversità del CDA intende orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione nonché l'espressione del relativo voto nell'Assemblea degli Azionisti.

La Politica di Diversità del CDA verrà tenuta in considerazione da:

1) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ogniqualvolta sia chiamato a (i) esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e composizione dello stesso e a presentare raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, e (ii) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati per il Consiglio stesso in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento del Comitato e nel rispetto delle relative disposizioni statutarie;
2) il Consiglio di Amministrazione, nella formulazione dei propri orientamenti agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, sulle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto dell'esito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione effettuato ogni anno ai sensi dell'art. 1.C.1, lettera g) del Codice.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In ossequio al Criterio Applicativo 1.C.3 del Codice, il Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2018 ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate (anche estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (per tali intendendosi quelle che abbiano un valore totale delle attività o un fatturato superiore a 500 milioni di Euro), che possa risultare compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

In particolare, il Consiglio ha ritenuto compatibile con un efficace svolgimento della carica di amministratore della Società l'assunzione dei seguenti incarichi:

− per l'Amministratore Delegato: un massimo di 2 ruoli non esecutivi, da accettarsi in consultazione con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine qualora complementari e sinergici con i suoi ruoli esecutivi all'interno del Gruppo;

− per gli amministratori non esecutivi: 7 ruoli come amministratore non esecutivo, amministratore indipendente o sindaco e 2 ruoli esecutivi (incluso il loro ruolo nella Società e nelle società del Gruppo Safilo), considerati a loro discrezione compatibili con lo svolgimento delle loro funzioni, tenendo conto anche della loro partecipazione ai Comitati interni.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre stabilito il divieto a carico dell'Amministratore Delegato di interlocking directorship (e cioè il divieto, per l'Amministratore Delegato, di ricoprire la carica di amministratore presso una società – diversa da una società del Gruppo Safilo – nella quale un altro amministratore della Società abbia assunto la carica di Amministratore Delegato).

Si precisa che il numero di incarichi ricoperti dagli attuali componenti il Consiglio di Amministrazione rientra nel limite sopra indicato con riguardo a ciascun componente.

Induction programme

La Società pone in essere delle iniziative volte ad accrescere la conoscenza, da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, in particolare attraverso specifici workshop. Con riferimento all'aggiornamento del quadro normativo e di autoregolamentazione, tali argomenti vengono normalmente trattati direttamente nel corso delle riunioni consiliari.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità a quanto previsto dai Principi 1.P.1 e 1.P.2. del Codice, la Società è guidata da un Consiglio di Amministrazione che riveste un ruolo centrale nel suo sistema di corporate governance, in particolare nell'organizzare, indirizzare e dirigere l'impresa al fine di perseguire l'oggetto sociale, massimizzare il valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, e da ultimo anche nell'ottica della sostenibilità, ed assicurare il rispetto delle aspettative degli stakeholders.

A norma dell'articolo 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri o da un Amministratore Delegato o da almeno un membro del Collegio Sindacale.

È previsto che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano almeno quattro volte l'anno, con periodicità non superiore al trimestre e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno o ne sia fatta richiesta come sopra indicato.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge riservato alla competenza dell'Assemblea dei soci. Spettano, inoltre, alla competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere concernenti (i) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis c.c., (ii) la scissione nell'ipotesi dell'articolo 2505-bis c.c. quale richiamato nell'articolo 2506-ter c.c., (iii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, (v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative nonché (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice, con delibera iniziale del 23 marzo 2007 e successive modifiche, si è stabilito che il Consiglio di Amministrazione:

(1) esamini ed approvi i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo, monitorandone periodicamente la loro attuazione, definisca il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;

(2) definisca la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possano assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività della Società;
(3) valuti l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(4) attribuisca e revochi le deleghe agli amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio, stabilendo la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con cui gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(5) determini, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, anche ai sensi dell'articolo 2389, 3° comma c.c.;
(6) valuti il generale andamento della gestione e confronti periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
(7) esamini ed approvi preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, qualora dette operazioni rivestano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società;
(8) provveda ad esprimere, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. Tenuto conto degli esiti della suddetta valutazione, esprima agli azionisti, prima della nomina di un nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
(9) fornisca informativa, nella Relazione di corporate governance, in merito alle modalità di applicazione dei criteri stabiliti dal Codice sul ruolo, sul funzionamento e sulla composizione del Consiglio;
(10) riferisca al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni più significative.

* * *

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito complessivamente 11 volte, con una durata media di 2,02 ore circa per riunione. La presenza media degli amministratori alle suddette riunioni è stata del 92% circa.

Durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano, qualora gli argomenti posti all'ordine del giorno lo richiedano, i dirigenti della Società e/o del Gruppo per fornire gli opportuni approfondimenti.

Nei termini indicati nel Regolamento di Borsa è stato comunicato a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato nel Sito Internet il calendario annuale degli eventi societari per l'Esercizio, nel quale sono precisate le date stabilite per le riunioni di approvazione dei risultati dell'anno e di periodo. Per il corrente esercizio, sono previste 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei dati contabili di periodo, una delle quali già tenutasi, in data 11 marzo 2021, avente ad oggetto l'approvazione del progetto di bilancio civilistico e del bilancio consolidato. Nel corso dell'Esercizio 2021 si è altresì tenuta 1 ulteriore riunione del Consiglio di Amministrazione in data 27 gennaio 2021).

Il Presidente assicura che al Consiglio siano fornite, con modalità e tempistiche adeguate, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere a quest'ultimo di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame e alla sua approvazione. L'invio della documentazione e delle informazioni ai Consiglieri avviene con tempestività e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, indicativamente

* * *

contestualmente con l'invio della convocazione della riunione, ovvero sette giorni prima dell'adunanza. Tale termine è normalmente rispettato.

Si segnala infine che la documentazione pre-consiliare include normalmente informazioni confidenziali, la cui riservatezza viene garantita attraverso l'utilizzo di una piattaforma on-line dedicata in cui viene caricata la documentazione da discutere durante il Consiglio di Amministrazione, con accesso protetto da password.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato assicurano che alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario, incoraggiando durante le riunioni un dibattito costruttivo e l'intervento dei Consiglieri alla discussione.

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In conformità al Criterio Applicativo 1.C.1. lettera c) del Codice, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 marzo 2021, ha espresso valutazione positiva sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate strategicamente rilevanti, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale,, tenuto conto del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi (espresso sulla base delle informazioni, evidenze e valutazioni ricevute dal Director Global Internal Audit, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dall'Amministratore Delegato, dall'Enterprise Risk Manager, dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione).

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione tenutasi in data 11 marzo 2021 e ai fini dell'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, ha confermato i criteri già individuati durante la riunione del 2 agosto 2018, nel dettaglio: 3 criteri quantitativi – da verificare con riferimento all'esercizio 2019, anziché con riferimento all'esercizio 2020, a motivo delle circostanze eccezionali che lo hanno caratterizzato (peso superiore al 15% del valore aggregato complessivo del Gruppo - inclusi gli importi intercompany - di uno dei seguenti elementi: (i) assets o (ii) Ebitda o (iii) fatturato ) e 1 criterio qualitativo (ovvero l'importanza strategica della società all'interno del Gruppo Safilo o sul mercato).

* * *

Attraverso l'applicazione dei suddetti criteri, sono state individuate, quali società del Gruppo aventi rilevanza strategica, le seguenti: Safilo S.p.A. (Italia), Safilo Industrial S.r.l (Italia), Smith Sport Optics Inc. (USA), Safilo Eyewear (Suzhou) Industries (China), Safilo USA Inc. (USA), Safilo America Inc. (USA), e Safilo Far East Ltd. (Hong Kong).

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In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice, il Consiglio di Amministrazione, con cadenza annuale, pone in essere un processo di autovalutazione delle dimensioni, composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

A partire dall'Esercizio 2018, tale processo di autovalutazione ha tenuto conto anche dei criteri in materia di diversità stabiliti nell'art. 2 del Codice, formalizzati ed implementati dalla Società attraverso l'adozione di una Politica di Diversità del Consiglio di Amministrazione approvata il 10 dicembre 2018.

Tale processo si svolge sulla base di un questionario ("Questionario"), predisposto dalla Direzione Affari Legali e Societari e sottoposto ai singoli consiglieri, attraverso il quale valutare sia l'efficienza di funzionamento sia l'efficacia nel perseguimento dei fini del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni. Il Questionario si compone di due parti: la prima relativa agli aspetti oggettivamente rilevabili di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati e la seconda concernente gli aspetti su cui gli amministratori sono chiamati ad esprimere la propria valutazione soggettiva. Il Questionario consente di

valutare le seguenti macro-aree: 1) composizione del Consiglio di Amministrazione; 2) svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; 3) funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione; 4) interazione "interna", per tale intendendosi la modalità di rapportarsi tra il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato e, più in generale, tra il Consiglio di Amministrazione ed il management e 5) l'interazione "esterna", per tale intendendosi la modalità di rapportarsi tra il Consiglio di Amministrazione ed i portatori di interessi nell'impresa o stakeholder, ovvero azionisti, dipendenti, clienti, fornitori, etc.

Il Questionario contiene inoltre una sezione finale avente lo scopo di evidenziare eventuali ulteriori tematiche, diverse da quelle trattate nelle precedenti sezioni, da sottoporre all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha concluso, anche per l'Esercizio, il processo di autovalutazione delle proprie performance, esprimendo valutazione positiva sul suo funzionamento complessivo.

Nello svolgimento del processo di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione è supportato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nel processo non sono stati coinvolti consulenti esterni.

Si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Il 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Angelo Trocchia quale Amministratore Delegato, investendolo dei seguenti poteri e ruoli, con facoltà di sub-delega nei limiti consentiti dallo Statuto on facoltà di sub-delega nei limiti consentiti dallo statuto sociale e dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari:

a. le funzioni gestorie, con i relativi poteri decisionali, da esercitarsi non oltre i limiti delle materie riservate per legge al Consiglio di Amministrazione, di indirizzo e coordinamento della gestione, direzione e controllo delle attività della Società e del Gruppo;
b. la funzione di gestire le attività relative al controllo interno della Società e del Gruppo, ivi incluse l'applicazione e l'attuazione del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, nominandolo inoltre Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
c. la funzione di gestire, in totale autonomia e con i più ampi poteri, decisionali e di spesa, anche in qualità di "datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti di cui al Decreto Legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive modifiche, ogni aspetto e ogni adempimento relativo agli obblighi presenti e futuri in materia di: (i) salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, (ii) prevenzione infortuni e (iii) tutela dell'ambiente;
d. la funzione di gestire tutti gli adempimenti necessari o anche solo utili al fine di adempiere agli obblighi imposti dalla normativa di tempo in tempo applicabile in materia di protezione dei dati personali (ivi incluso il Regolamento UE/2016/79 che entrerà in vigore il 25 maggio 2018);
e. la funzione di esercitare il coordinamento ed il controllo di tutte le funzioni a riporto, garantendo l'adeguatezza delle risorse in base alle necessità.

L'esecuzione delle funzioni di cui sopra e dei relativi poteri, da esercitarsi nel rispetto del budget definito dal Consiglio, dovrà avvenire nel rispetto degli indirizzi delle attività della Società e del Gruppo, definiti dal Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle suddette funzioni e attribuzioni con la periodicità, almeno trimestrale, stabilita dalla legge e dallo Statuto.

Si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Eugenio Razelli quale Presidente in data 24 aprile 2018.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha deleghe gestionali e tantomeno è stato investito di uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Informativa al Consiglio

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe come richiesto dalla legge e dallo Statuto, almeno trimestralmente.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nel Consiglio di Amministrazione non vi sono ulteriori consiglieri da considerarsi esecutivi ai sensi della definizione di consiglieri esecutivi stabilita dal Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla data del 31 dicembre 2020, fanno parte del Consiglio di Amministrazione in qualità di amministratori indipendenti Guido Guzzetti, Ines Mazzilli e Cinzia Morelli-Verhoog, la cui indipendenza ai sensi dell'articolo 3 del Codice e degli articoli 148, comma 3, e 147-ter, comma 4, del TUF è stata verificata nel corso del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018 successivo all'Assemblea in cui sono stati nominati.

Tali informazioni sono state rese pubbliche attraverso comunicato stampa il 24 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre a valutare, nella prima occasione utile dopo la nomina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi, verifica periodicamente l'indipendenza degli amministratori non esecutivi, applicando tutti i criteri previsti dal Codice; al fine della suddetta valutazione periodica, esso ha stabilito che gli amministratori indipendenti presentino al Consiglio, annualmente, una dichiarazione scritta con la quale essi attestino il permanere dei requisiti che hanno consentito di qualificarli come indipendenti al momento della nomina.

Nel corso della riunione dell'11 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto le suddette dichiarazioni scritte degli amministratori indipendenti e, anche sulla base della mancanza di informazioni a diposizione alla Società che potessero portare a conclusioni diverse rispetto a quanto dichiarato dai citati amministratori, ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza, applicando tutti i criteri previsti dal Codice per i consiglieri Guido Guzzetti, Ines Mazzilli e Cinzia Morelli-Verhoog.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 3.C.5.), esprimendo in proposito parere positivo.

* * *

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, i consiglieri indipendenti si sono riuniti il 10 marzo 2020.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio di Amministrazione non ha nominato un 'lead independent director' non ricorrendone i presupposti previsti dal Codice.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Alla luce dell'evoluzione del relativo quadro giuridico il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 12 novembre 2019, una nuova "Procedura per la gestione e la diffusione delle informazioni privilegiate" che sostituisce il precedente Regolamento Interno con l'obiettivo di:

tenere conto delle "Linee Guida Gestione delle informazioni privilegiate", pubblicate da Consob nell'ottobre 2017;
chiarire meglio le procedure interne per l'identificazione e la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate, anche in termini di ruoli e responsabilità e di flussi informativi;
semplificare la struttura delle diverse fasi di gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate; e
meglio allineare la procedura per la gestione del Registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate al MAR e alle relative norme di attuazione.

Copia del suddetto Regolamento è disponibile nel Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate governance (http://investors-it.safilogroup.com/it/corporate-governance/governance-documents).

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Al 31 dicembre 2020, i comitati interni al Consiglio di Amministrazione erano il Comitato per la Remunerazione e le Nomine (cui sono attribuite le funzioni assegnate dal Codice al Comitato per le Nomine e al Comitato per la Remunerazione) e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nominati in data 24 aprile 2018 dopo la riunione che ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si rinvia a quanto indicato nella Sezione 11 "Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate".

Non sono stati istituiti comitati diversi da quelli previsti dal Codice.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Alla data del 31 dicembre 2020 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine risultava composto da 3 membri, la maggioranza dei quali indipendenti: due amministratori non esecutivi e indipendenti nelle persone di Cinzia Morelli-Verhoog (Presidente) e Guido Guzzetti (nominato dal Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020 a seguito delle dimissioni dal ruolo di Amministratore della Società rassegnate da Catherine Gérardin-Vautrin), ed un amministratore non esecutivo, Jeffrey A. Cole, tutti con esperienza in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Presidente del Comitato verrà scelto tra gli amministratori indipendenti nella prima riunione utile del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono presieduta dal Presidente il quale relaziona il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dal Comitato stesso alla prima riunione utile.

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga necessario – su propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente – e comunque almeno semestralmente, ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio

di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e/o altri amministratori ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Con riferimento alla nomina degli amministratori, il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

(i) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, anche tramite supporto nel processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei Comitati istituiti al suo interno, ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
(ii) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sui limiti al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo di altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
(iii) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali situazioni problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'art. 2390 c.c., qualora l'assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
(iv) proporre al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle applicabili disposizioni statutarie, candidati alla carica di Amministratore, tenendo conto delle segnalazioni eventualmente pervenute dagli azionisti:
a. nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
b. qualora, in caso di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, sia prevedibile che non vi sia la possibilità di trarre dalle liste pervenute dagli azionisti il numero di amministratori richiesto, affinché il Consiglio uscente possa in tal caso esprimere candidature da sottoporre all'Assemblea;
c. qualora, in caso di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione uscente decida di presentare una propria lista per la nomina dei nuovi Amministratori;
(v) svolgere l'istruttoria sulla predisposizione di eventuali piani per la successione degli Amministratori esecutivi.

Con riferimento alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

(i) sottoporre al Consiglio di Amministrazione una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
(ii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
(iii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'amministratore delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale politica nei riguardi dei dirigenti con responsabilità strategiche e formulando al Consiglio proposte in materia;

(iv) con riferimento alle stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni a favore di amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, presentare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni in relazione al loro utilizzo e a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione, monitorando la concreta attuazione nel tempo dei piani approvati dall'assemblea degli azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2020, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 4 volte, con una durata media di 1,26 ore circa per riunione. La presenza media dei membri del Comitato alle riunioni è stata del 100%.

Nel corso del 2021 si sono svolte 2 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine il 25 gennaio 2021 e l'8 marzo 2021. Le ulteriori riunioni del suindicato Comitato, che si terranno nel corso del 2021, non sono state ancora puntualmente definite.

* * *

In conformità a quanto stabilito dal Codice, il Regolamento del Comitato stabilisce che nessun amministratore possa prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla sua remunerazione, a meno che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei membri dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha, nel corso dell'Esercizio, tra l'altro:

con specifico riferimento alle tematiche remunerative:

- ha espresso il proprio parere e/o formulato proposte su: (i) l'assegnazione degli obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato nell'ambito del Short Term Achievment Reward Programme (STAR), verificando il raggiungimento del relativi obiettivi; (ii) l'adozione del Piano di Stock Option 2020-2022 e la conseguente assegnazione delle opzioni della prima tranche relative a tale Piano da attribuire all'Amministratore Delegato; (iii) l'assegnazione di un bonus straordinario a favore dell'Amministratore Delegato e del dirigente con responsabilità strategica; (iv) le valutazioni in relazione alle raccomandazioni in materia di remunerazione contenute nella lettera del 19 dicembre 2019 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance;
- ha presentato al Consiglio di Amministrazione la proposta di politica per la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche ed ha espresso il proprio parere sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione stessa politica.

con specifico riferimento alle tematiche di nomina:

- ha espresso il proprio parere sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione a seguito del processo annuale di autovalutazione.

* * *

In conformità al Criterio Applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice ed al Regolamento del Comitato, le riunioni dello stesso sono verbalizzate e trascritte in apposito libro del Comitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel corso dell'Esercizio ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché, qualora necessario, di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società e di utilizzare risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti nei termini stabiliti dal Consiglio stesso.

Il Presidente del Collegio Sindacale è stato invitato a partecipare a tutte le riunioni de Comitato per la Remunerazione e le Nomine e, qualora fosse stata impossibilitata a parteciparvi, ha delegato un membro del Collegio Sindacale in sua rappresentanza.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 24 aprile 2018 ha deliberato di non assegnare un budget specifico per

il Comitato ma di provvedere di volta in volta alle esigenze di spesa che si rendessero necessarie.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Tutte le informazioni relative alla politica sulla remunerazione nonché alla remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020, sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione.

* * *

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria, ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Eugenio Razelli, al quale nel 2017 ed in via eccezionale sono state assegnate opzioni nell'ambito del Piano di Stock Option 2017-2020, in virtù del ruolo temporaneamente assegnatogli di supporto al management dell'epoca nella preparazione di proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione con riferimento ad alcune tematiche specifiche.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata tenendo conto della prassi vigente in società aventi caratteristiche analoghe a quelle dell'Emittente.

* * *

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione internal audit (Director Global Internal Audit) e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti agli stessi assegnati.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione delrapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Per le informazioni relative alle indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia a quanto dettagliato nella Relazione sulla Remunerazione.

9. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nominato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 24 aprile 2018 è composto dai Consiglieri Ines Mazzilli (Presidente), Guido Guzzetti e Melchert Frans Groot, tutti amministratori non esecutivi, i primi due anche indipendenti, tutti in possesso di esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono presiedute dal Presidente del Comitato il quale relaziona il Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato stesso alla prima riunione utile.

* * *

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga necessario, – su propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente – e comunque almeno 2 (due) volte l'anno, nonché in ogni caso in cui ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi o il Group Chief Financial Officer, e, comunque, sempre prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sull'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione semestrale.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Alle riunioni del Comitato partecipa inoltre, senza diritto di voto, il Group Chief Financial Officer.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, i responsabili della Società di revisione di volta in volta nominata e/o, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche altri soggetti, ivi inclusi altri amministratori ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 7.C.2. del Codice, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, svolge, tra l'altro, le seguenti funzioni consultive e propositive:

(1) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società di revisione ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(2) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali;
(3) esamina le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
(4) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
(5) chiede alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e all'amministratore incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull'attività di tali soggetti;
(6) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(7) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
(8) condivide con la Società di Revisione le proprie osservazioni in merito al piano annuale con riferimento sia alla relazione finanziaria consolidata sia alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
(9) svolge gli ulteriori compiti attribuitigli dal Consiglio.

Il Comitato è chiamato, inoltre, a rilasciare preventivo parere favorevole in merito alle proposte dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riguardanti (i) la nomina e la revoca del responsabile della funzione internal audit (Director Global Internal Audit); (ii) l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità: e (iii) la determinazione della sua remunerazione in coerenza con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione tenutasi il 13 dicembre 2016, anche se la Società non appartiene all'indice FTSE-Mib, ha deliberato di assegnare la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Alla luce di quanto sopra, il Comitato ha anche il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità.

In tale ambito, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

(a) supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, focalizzandosi principalmente sulle seguenti aree: ambiente, politiche del lavoro, diritti umani, social responsibility e product responsibility;
(b) esaminare l'informativa di carattere non finanziario prevista dal d. lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, verificando:
1) l'impostazione generale della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e l'articolazione dei relativi contenuti;
2) l'analisi di materialità finalizzata ad identificare le informazioni rilevanti in relazione al profilo di business e alle strategie aziendali;
3) l'adeguatezza degli strumenti di pianificazione e reporting dei dati non finanziari;
4) l'adeguatezza del sistema di controllo interno in merito alla gestione dei dati non finanziari;
5) la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso la medesima dichiarazione nonché il corretto utilizzo degli standard di rendicontazione, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;

1) lo sviluppo di un piano d'azione per affrontare i temi rilevanti della sostenibilità;

2) la definizione e adozione di un modello di misurazione della distribuzione del valore economico generato dall'azienda per gli stakeholder;

2) la creazione di specifiche policy aziendali e la destinazione di un adeguato budget annuale;

(d) presidiare l'evoluzione della tematica sostenibilità anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia, monitorando:
1) l'applicazione della vision di sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione;
2) il posizionamento del Gruppo rispetto al mercato sui temi di sostenibilità (quali ad esempio green bond, la partecipazione e l'inserimento in indici di sostenibilità, principi e performance ESG);
3) le iniziative rivolte alle comunità locali;
4) l'impatto dello svolgimento delle attività aziendali relativamente agli ambiti socio-ambientali. * * *

Nel corso del 2020, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 7 volte con una durata media di circa 2,14 ore per riunione. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100%.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base, tra l'altro, dell'esame delle relazioni periodiche e valutazioni del responsabile della funzione internal audit (Director Global Internal Audit), che ha svolto le proprie attività di audit secondo un piano strutturato di attività per il 2020 (approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 dicembre 2019). Infine, l'Enterprise Risk Officer e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi hanno periodicamente dato informativa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riguardo alle attività svolte.

Il Comitato ed il Collegio Sindacale, nel corso dell'Esercizio, hanno ricevuto informazioni, evidenze e valutazioni dal responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo (Director Global Internal Audit) il quale, oltre a riportare periodicamente i principali risultati delle attività di internal audit, ha puntualmente relazionato i suddetti organismi in merito ai rischi aziendali ed ai relativi piani di miglioramento.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha esaminato le relazioni periodiche e le valutazioni da parte del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto), gli aggiornamenti periodici da parte del Collegio Sindacale e le relazioni periodiche e le valutazioni della società di revisione.

Per il corrente esercizio 2021 sono state fissate n. 5 (sei) riunioni del Comitato1 , due delle quali si sono già tenute rispettivamente in data 16 febbraio 2021 e 10 marzo 2021.

* * *

In conformità al Criterio Applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice ed al Regolamento del Comitato, le riunioni sono verbalizzate e trascritte in apposito libro del Comitato.

Il Presidente del Collegio Sindacale è stato invitato a partecipare a tutte le riunioni de Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, qualora fosse stata impossibilitata a parteciparvi, ha delegato un membro del Collegio Sindacale in sua rappresentanza.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché, quando necessario, di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società ed in genere di utilizzare risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 24 aprile 2018 ha deliberato di non assegnare un budget specifico per il Comitato ma di provvedere di volta in volta alle esigenze di spesa che si rendessero necessarie.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative della Società e del Gruppo volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, la cui adeguatezza è soggetta alla vigilanza della Global Internal Audit Function. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inoltre, risponde all'esigenza di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne, a tutela di una sana ed efficiente gestione, nonché di individuare, prevenire e gestire i rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno del Gruppo.

Per quanto riguarda, specificatamente, le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, si rimanda ai contenuti dell'Allegato 1 alla presente Relazione.

In conformità a quanto stabilito dal Criterio Applicativo 7.C.1. del Codice, con delibera del 6 dicembre 2012, confermando il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui è dotata la Società, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che lo stesso, previo parere dell'allora denominato Comitato Controllo e Rischi:

a) definisca le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo tale che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) proceda a valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo del rischio assunto, nonché la sua efficacia;

¹ Con decorrenza 1 gennaio 2021 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stato rinominato Comitato Controllo e Rischi (si rimanda al paragrafo 17).

c) approvi, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprima annualmente la propria valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) valuti, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices nazionali ed internazionali, definite dal Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO)

Safilo ha implementato un Enterprise Risk Management (ERM) framework, con l'obiettivo di identificare e monitorare le aree critiche di rischio (di business, operative e di conformità). I risultati di queste attività sono discussi su base semestrale con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che esprime il proprio parere sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel 2017, in seguito al lancio del "Worldwide Business Conduct Manual", è stato implementato un sistema di segnalazione da parte dei dipendenti, clienti, fornitori e partner commerciali di eventuali irregolarità o violazioni del "Worldwide Business Conduct Manual" o della legge (cd. sistema di whistleblowing) che protegge l'identità del segnalante, qualora lo stesso lo desiderasse. Eventuali segnalazioni di cattiva condotta ricevute sono gestite dalla funzione Internal Audit e valutate dall'Assessment Committe come definito nella cosiddetta Worldwide Business Conduct Manual Compliance Reporting Procedure pubblicata sul Sito della Società. Il sistema di whistleblowing è attivo a livello mondiale con due canali per la segnalazione di potenziali violazioni e un indirizzo e-mail dedicato.

Il 15 dicembre 2020, dopo aver sentito il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e tenuto conto del parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano per il 2020 della Funzione Internal Audit.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2021, tenuto conto del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi1 (espresso sulla base delle informazioni, evidenze e valutazioni ricevute dal Responsabile della funzione internal audit (Director Global Internal Audit), dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dall'Amministratore Delegato, dall'Enterprise Risk Manager, dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione), ha espresso, per l'esercizio 2020, una valutazione positiva sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riguardo alla funzione di coordinamento della gestione delle attività relative al controllo interno della Società e del Gruppo, anche con riferimento alle disposizioni di cui al Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 nonché alla sua qualifica di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018 ha conferito all'Amministratore Delegato, con firma individuale, tutti i poteri per:

recepire ogni disposizione di legge e normativa complementare dettate in materia di responsabilità amministrativa delle società e dei Gruppi;

¹ Con decorrenza 1 gennaio 2021 il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità è stato rinominato Comitato Controllo e Rischi (si rimanda al paragrafo 17).

adottare tutti i provvedimenti ed effettuare tutti gli interventi necessari ed utili al fine di ottemperare alla legge ed ai regolamenti di cui sopra, senza vincoli di spesa, salva comunque l'eventuale successiva informazione al Consiglio per interventi che eccedano gli stanziamenti del budget aziendale;
formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito (i) alla nomina e alla revoca del responsabile della funzione Internal Audit (Director Global Internal Audit) (ii) alla dotazione di risorse adeguate per l'espletamento delle relative responsabilità e (iii) alla relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali;
identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle controllate al fine di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al presidente del Collegio Sindacale;
riferire tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT (DIRECTOR GLOBAL INTERNAL AUDIT)

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e previo parere favorevole dell'allora denominato Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, in conformità al Principio 7.P.3 ed al Criterio Applicativo 7.C.1. del Codice, ha nominato il responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo (Director Global Internal Audit), il quale:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e "prioritizzazione" dei principali rischi;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni di cui alle precedenti lettere d) ed e), di norma in modo contestuale, ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Tale ruolo, dal dì 1 giugno 2017 è rivestito dalla dott.ssa Carlotta Boccadoro.

Su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, è stata definita la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali; lo stesso dispone di un proprio budget di spesa, definito coerentemente con le esigenze dell'incarico svolto e validato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

La struttura di internal audit del Gruppo svolge un ruolo di significativa rilevanza nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, avendo il compito principale di valutare l'adeguatezza e la funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance, nonché la loro conformità con le linee guida definite dal Consiglio di Amministrazione, tramite un'attività indipendente di assurance e consulenza, anche mediante il coinvolgimento delle diverse funzioni aziendali, al fine di raccogliere da esse informazioni, dati ed altre indicazioni utili.

Gli interventi si svolgono secondo una pianificazione annuale (Piano di Internal Audit) approvata dal Consiglio di Amministrazione, predisposta sulla base di una valutazione dei rischi e tento conto dei risultati dell'ERM.

Nel corso dell'Esercizio, il responsabile della funzione di Internal Audit (Director Global Internal Audit) ha provveduto a svolgere le succitate attività attraverso la definizione di un specifico Piano di Internal Audit che include attività in ambito operational, financial e compliance, che hanno riguardato sia la Società che le altre società del Gruppo. Dei risultati di tale piano è stata data informativa periodica al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché al Collegio Sindacale.

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Il 28 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione del Codice Etico di Gruppo -ad oggi sostituito dal "Worldwide Business Conduct Manual" a seguito della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2016 - e del Modello di organizzazione, gestione e controllo della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello 231"), con l'obiettivo di predisporre un sistema strutturato ed organico di procedure e flussi informativi volto a prevenire l'eventuale compimento di fatti di reato e/o illeciti amministrativi che comportano la responsabilità amministrativa della Società.

Il Modello è stato successivamente aggiornato in varie occasioni, in conformità alle evoluzioni normative e giurisprudenziali di volta in volta intervenute, giungendo alla dodicesima edizione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 15 dicembre 2020. Tale nuova versione del Modello 231, aggiornato ed adeguato all'attuale organizzazione aziendale ed alle nuove procedure interne di Safilo, recepisce, tra l'altro, le modalità di prevenzione e controllo dei reati fiscali.

Il Modello 231 si compone di una Parte Generale e di Parti Speciali, contenenti indicazioni specifiche per la prevenzione dei reati in esse contemplati.

Il Consiglio di Amministrazione, in applicazione della vigente normativa, in data 28 marzo 2006 ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza (composto dal preposto al controllo interno, ora responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo (Director Global Internal Audit), di un amministratore indipendente e di un sindaco effettivo), rinnovato da ultimo con delibera del 24 aprile 2018 (la cui composizione è stata modificata da ultimo il 6 maggio 2020); all'Organismo sono stati attribuiti i compiti previsti dal D.Lgs. 231/2001, così come successivamente modificato ed integrato.

L'organo competente ad aggiornare e/o integrare il Modello 231 è il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Organismo di Vigilanza.

La Società ha valutato di non attribuire al Collegio Sindacale anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Copia della parte generale del suddetto Modello 231 è disponibile nel Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate governance.

10.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli azionisti del 15 aprile 2014 ha conferito alla Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la revisione legale dei conti per gli esercizi 2014-2022.

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, competono la nomina e la revoca di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi della vigente normativa e stabilisce la durata dell'incarico ed il compenso.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto tra soggetti che posseggono requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze nonché da un'esperienza pluriennale in materia contabile e finanziaria e gli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina vigente.

In conformità a quanto sopra, il precedente Consiglio di Amministrazione (mandato 2015-2017), previo parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 27 aprile 2015 ha rinominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto"), Gerd Graehsler, Chief Financial Officer di Gruppo, il quale presenta i requisiti di professionalità, caratterizzati da specifiche competenze nonché da un'esperienza pluriennale in materia contabile e finanziaria, richiesti per lo svolgimento dei compiti che la normativa vigente prevede in capo al Dirigente Preposto. Si è previsto, altresì, che il così nominato dirigente durerà in carica fino a revoca da parte del Consiglio di Amministrazione o dimissioni.

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società prevede modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; infatti, oltre all'informativa periodica fornita da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità al Consiglio di Amministrazione, alle riunione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipino, altresì, l'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo (Director Global Internal Audit), il Dirigente Preposto, l'Enterprise Risk Manager, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato ovvero unitamente agli altri Sindaci effettivi, al fine di garantire un efficace coordinamento dell'attività del Comitato con quella svolta dagli altri organi e funzioni.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In conformità con la delibera CONSOB n. 17721 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 novembre 2010 ha approvato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate" ("Regolamento OPC"), successivamente modificato in data 2 agosto 2017 contenente disposizioni che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

Il Regolamento OPC è disponibile nel Sito Internet, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

Al 30 dicembre 2020 il Comitato Operazioni Parti Correlate è composto dai Consiglieri Ines Mazzilli (Presidente), Cinzia Morelli-Verhoog (nominata dal Consiglio di Amministrazione il 6 maggio 2020, a seguito delle dimissioni dal ruolo di Amministratore della Società rassegnate da Catherine Gérardin-Vautrin) e Guido Guzzetti, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti.

Nel corso del 2020, il Comitato Operazioni Parti Correlate si è riunito quattro 4 volte. La presenza degli amministratori alle riunioni è stata del 100%.

Nel corrente esercizio 2021 il Comitato Operazioni Parti Correlate non si è ancora riunito.

12. NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale è disciplinata dall'articolo 27 dello Statuto, pubblicato nel Sito Internet, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance. In particolare, si precisa che la nomina dei Sindaci da parte dell'Assemblea avviene sulla base di liste presentante dai soci, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Di seguito si riporta integralmente l'articolo 27 dello Statuto, nella versione recentemente modificata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020. Lo Statuto è stato modificato per poterlo allineare alle disposizioni inderogabili della Legge n. 160/2019, entrata in vigore il 1° gennaio 2020, che ha modificato la disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali introdotta nell'ordinamento italiano dalla Legge 120/2011.

Articolo 27)

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per i requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e indipendenza dei sindaci, per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti; in particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale o tributario e l'economia o la finanza aziendale nonché i settori di attività di cui al precedente articolo 4, i settori della moda, del lusso, dell'industria manifatturiera, e quelli finanziario, creditizio e assicurativo.

La nomina dei Sindaci da parte dell'Assemblea avverrà sulla base di liste presentante dai soci, secondo la procedura di seguito descritta, al fine di assicurare: (a) alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Collegio Sindacale.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Inoltre, se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Sindaci di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Sindaci del genere meno rappresentato tale da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

A) Presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano complessivamente titolari almeno della percentuale di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Collegio Sindacale. Di tale percentuale e delle procedure di nomina viene data informativa nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona o a mezzo di società fiduciaria, più di una lista. In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste, indicanti i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, predisposte nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque (25) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, e dovranno essere corredate:

(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente;
(ii) di una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies con questi ultimi;
(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza di requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale;
(v) della dichiarazione dei candidati in merito all'accettazione della candidatura ed in merito al numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;
(vi) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate. Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in unica o prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Collegio sindacale, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente. B) Votazione

Ogni avente diritto al voto potrà votare, anche se per interposta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista.

Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Sindaci di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da parte di soggetti che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("Lista Sindaci di Minoranza"), eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista, nell'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa.

In caso di parità di voti tra liste si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

L'Assemblea nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo espresso dalla Lista Sindaci di Minoranza.

Fatto salvo quanto sopra, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, ivi comprese le ipotesi in cui, alla scadenza del termine per il deposito delle liste, venisse presentata un'unica lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, si applicano le norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. In ogni caso, qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi, nel rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla legge, e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa nelle rispettive sezioni.

La Lista Sindaci di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, ove la composizione dell'organo di controllo determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Sindaci di Maggioranza, del genere del candidato nominato dalla Lista Sindaci di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato, saranno sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la quota minima richiesta della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge avendo cura di assicurare, in ogni caso, la presenza del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato tra i Sindaci effettivi tale da garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

C) Sostituzione

In caso di sostituzione dalla carica di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente: (i) alla medesima lista; e, (ii) se e fino a quando ciò sia necessario al fine di assicurare all'interno del Collegio Sindacale il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, al medesimo genere cui apparteneva il Sindaco sostituito, secondo l'ordine ivi indicato. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite da disposizioni di legge o regolamentari vigenti.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e, se e fino a quando necessario, in modo tale da assicurare la presenza nel Collegio Sindacale della proporzione tra generi (maschile o femminile) prevista della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

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I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e controllo.

I componenti il Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche analoghe in più di cinque società quotate. Si applicano agli stessi i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dall'art. 148-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relativa normativa regolamentare di attuazione.

Ciascun Sindaco effettivo e supplente non potrà essere Amministratore o dipendente di società o enti che controllano la Società; sono fatti salvi gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari vigenti.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto dei principi di cui all'articolo 17.

* * *

Ai sensi del Principio 8.P.1. del Codice, i Sindaci agiscono in autonomia ed indipendenza e, pertanto, non sono "rappresentanti" della maggioranza o minoranza che li ha indicati o eletti.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di competenza, sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sul sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

In conformità a quanto stabilito dai Criterio Applicativo 8.C.6. del Codice, il Collegio Sindacale può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 159 del TUF, come successivamente modificato e integrato, il Collegio Sindacale ha il compito di presentare una proposta motivata per la nomina della società di revisione da parte dell'Assemblea.

Il Collegio Sindacale, inoltre, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dell'indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; l'esito di tale controllo è annualmente reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.

Si precisa che, con riferimento all'anno 2020, durante il quale si è tenuta l'Assemblea che ha nominato il Collegio Sindacale, la quota di partecipazione ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti era stata fissata da Consob al 4,5% (delibera 28 del 30 gennaio 2020).

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13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

L'attuale Collegio Sindacale, nominato con il meccanismo del voto di lista dall'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2020 e che durerà in carica, come suindicato, sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, è composto dal Presidente Carmen Pezzuto e dai Sindaci effettivi Bettina Solimando e Roberto Padova, tratti, rispettivamente, il Presidente del Collegio Sindacale, dalla lista di minoranza presentata dall'azionista BDL Capital Management ed i Sindaci effettivi dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Multibrands Italy B.V..

In sede di nomina erano state presentate due liste: (1) Lista n. 1, presentata dall'azionista Multibrands Italy B.V. composta dai sig.ri: Bettina Solimando, Roberto Padova e Franco Corgnati, quali sindaci effettivi e Marzia Barbara Reginato e Marco Michielon, quali sindaci supplenti; e (2) Lista n. 2, priva di qualsiasi collegamento rispetto alla Lista n. 1, presentata dall'azionista BDL Capital Management, composta dai seguenti nominativi: Carmen Pezzuto, quale sindaco effettivo, e Marco Prandin, quale sindaco supplente.

La Lista n. 1 ha ottenuto il 68,825814% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea, mentre la Lista n. 2 ha ottenuto il 31,174186% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea.

I curricula vitae dei sindaci, contenenti le caratteristiche personali e professionali di ciascuno e, in dettaglio, gli incarichi ricoperti alla data della Relazione in altre società di capitali (S.p.A., S.r.l. e S.a.p.a.), in particolare in società quotate in mercati regolamentati italiani insieme a tutta la documentazione relativa alla nomina dell'attuale Collegio Sindacale, sono pubblicati nel Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate Governance ed allegati alla Relazione.

Nel corso dell'Esercizio 2020, il Collegio Sindacale si è riunito 8 volte, con una durata media di 2 ore circa per riunione. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 100%.

Per il corrente Esercizio non è stato fissato il calendario puntuale delle riunioni del Collegio Sindacale. Ad ogni modo si segnala che alla dalla dell'approvazione della presente Relazione il Collegio Sindacale si è riunito 2 volte.

Politica di diversità (Collegio Sindacale)

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. d- bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 10 dicembre 2018 ha adottato una politica in materia di diversità del Collegio Sindacale (la "Politica di Diversità del CS")in cui vengono descritte le caratteristiche ottimali della composizione del Collegio Sindacale affinché il medesimo possa esercitare nel modo più efficace la propria funzione di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. Il Consiglio di Amministrazione di Safilo ritiene che i seguenti criteri dovrebbero essere presi in considerazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale:

(i) almeno un terzo del Collegio Sindacale, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, dovrebbe essere composto da Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, anche in futuro quando le disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi cesseranno di produrre effetto e la rappresentanza di genere costituirà una raccomandazione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana; si ritiene inoltre importante assicurare che almeno un terzo dei Sindaci Supplenti sia rappresentato da soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora dall'applicazione del criterio di equilibrio tra i generi non risulti un numero intero di membri del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero verrà arrotondato per eccesso;
(ii) per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica all'interno del Collegio Sindacale;
(iii) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari che, in virtù delle loro caratteristiche, possano consentire un ottimale svolgimento del compito di vigilanza assegnato al Collegio Sindacale;
(iv) il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto principalmente da sindaci aventi competenze in settori imprenditoriali attinenti a quelli della Società;
(v) la diversità in relazione all'età non è considerata un aspetto importante da tenere in considerazione dal momento che la composizione del Collegio Sindacale con un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari consente già una bilanciata pluralità di prospettive.

La Politica di Diversità del CS intende orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale nonché l'espressione del relativo voto nell'Assemblea degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale, nella riunione del 5 maggio 2020 e a seguito della nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020, ha monitorato i risultati dell'attuazione della succitata Politica, confermando l'adeguatezza della composizione del Collegio Sindacale con riferimento a tale Politica.

* * *

Il Collegio Sindacale, come prescritto dal Criterio Applicativo 8.C.1. del Codice, ha proceduto, applicando tutti i criteri previsti per gli amministratori dal Codice, alla verifica dell'indipendenza dei propri membri sia alla prima occasione utile dopo la loro nomina sia nel corso dell'Esercizio 2021, confermando rispettivamente l'esistenza ed il permanere di tali requisiti in capo a ciascuno di essi.

Si segnala che, con riferimento alla Dottoressa Bettina Solimando, che riveste la carica di sindaco della Società dal 2011, il Collegio Sindacale ha confermato la propria valutazione positiva in ordine alla sussistenza del requisito di indipendenza sulla base delle considerazioni già formulate in occasione della nomina, rimaste invariate, in particolare in considerazione dell'esperienza maturata negli anni in posizione di indipendenza, il Collegio

Sindacale ritiene che il superamento del novennio di carica non costituisca motivo di indebolimento di tale posizione e che non ricorrano fattispecie concretamente idonee ad inficiare l'indipendenza o situazioni soggettive che impediscano di mantenere comportamenti caratterizzati da piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento nel valutare l'operato del management.

* * *

In relazione al criterio applicativo 2.C.2, si precisa che tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono una conoscenza approfondita del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi

Il numero di riunioni del Collegio Sindacale, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni della Società garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione il management fornisce informazioni sull'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro, informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società.

In conformità con il Criterio applicativo 8.C.4, la remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno loro richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

* * *

L'Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio applicativo 8.C.5.).

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale normalmente si coordina con la funzione di Internal Audit e con il i Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, (Criteri applicativi 8.C.6. e 8.C.7.), attraverso uno scambio costante di informazioni e periodiche riunioni.

Il Collegio Sindacale riveste il ruolo di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La funzione Investor Relations coordina e gestisce la comunicazione del Gruppo al mercato finanziario e, in particolare, gestisce i rapporti con investitori istituzionali e analisti.

Attraverso questa funzione, la Società si propone di mantenere e migliorare il dialogo con il mercato, nel rispetto della normativa vigente e di quanto richiesto dalle proprie procedure interne.

I comportamenti e le procedure aziendali sino ad ora attuati sono volti, infatti, ad evitare asimmetrie informative e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore, o potenziale tale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

I risultati economici e finanziari del Gruppo vengono presentati con cadenza trimestrale attraverso webcast pubblici, conference call e/o incontri con investitori istituzionali e analisti finanziari, che possono essere comunque seguiti, in diretta, da tutti gli stakeholder.

La funzione Investor Relations gestisce la sezione Investor Relations del Sito corporate di Gruppo, in cui sono disponibili le informazioni rilevanti riguardanti il Gruppo, in modo da consentire agli azionisti di esercitare consapevolmente i propri diritti. Questa sezione è suddivisa in varie sottosezioni, una delle quali è dedicata alla Corporate Governance, in cui sono rese disponibili le Relazioni Annuali sul Governo Societario in corso e relative

agli esercizi passati. Nel corso del 2021, nell'ambito del lancio di un nuovo Sito Corporate di Gruppo, la Corporate Governance verrà configurata quale sezione a sé stante, al fine di rendere più semplice e intuitiva l'eventuale ricerca di informazioni rilevanti.

Riveste la funzione di Director of Investor Relations la dott.ssa Barbara Ferrante.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea è convocata in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella sede sociale o altrove, in Italia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

Gli Amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea, quando ne sia fatta richiesta da parte dei soci, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre ed inviare al Consiglio di amministrazione, contestualmente alla richiesta, una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termini e con le modalità stabilite dalla normativa legislativa e/o regolamentare vigente.

L'Assemblea deve essere convocata, nei termini di legge, mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, da pubblicarsi nel Sito Internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione.

L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione dell'Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Gli Azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita

comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o nel diverso termine stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere notificata per via elettronica, a mezzo posta elettronica certificata (PEC), o con altra modalità tecnica che possa essere adottata ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135 undecies del TUF.

* * *

L'Assemblea della Società del 14 settembre 2005, così come richiesto dal Codice, ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il Regolamento disciplinante lo svolgimento dell'Assemblea, reperibile nel Sito Internet della Società nella sezione Investor Relations/Corporate Governance; tale Regolamento è stato successivamente integrato e modificato dall'Assemblea del 29 aprile 2010.

Esso garantisce l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché il diritto di ciascun socio di prendere parola sugli argomenti posti in discussione.

* * *

In conformità a quanto stabilito dal Criterio applicativo 9.C.2. del Codice, il Consiglio si adopera affinché a tutti gli Azionisti sia assicurata un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

A tale fine, la Relazione degli amministratori relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, il fascicolo con i bilanci d'esercizio e consolidato e le relazioni dell'organo di controllo e della Società di revisione vengono messi a disposizione del pubblico non appena disponibili alla Società e comunque nel rispetto delle modalità e dei termini richiesti dalla normativa vigente, ovvero depositati presso la sede legale della società nonché nel sito Internet della Società e gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in sede di approvazione del bilancio, riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata.

Essendo l'Assemblea un momento di dialogo tra Soci e Amministratori, gli Amministratori sono presenti alle Assemblee, in particolare quegli amministratori che, per gli incarichi ricoperti, apportano un utile contributo alla discussione assembleare.

* * *

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine relaziona gli Azionisti sull'esercizio delle proprie funzioni attraverso le informative contenute nella Relazione e nella Relazione sulla Remunerazione.

* * *

Nel corso dell'Esercizio si è verificata una significativa variazione in negativo nella capitalizzazione delle azioni della Società, sostanzialmente dovuta all'impatto della pandemia da COVID-19 sui risultati economici e finanziari del Gruppo e all'andamento negativo dei principali indici dei mercati Europei.

Con riferimento alla composizione aggiornata della compagine sociale si rinvia alla Sezione 2.c).

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Nel corso del 2017, la Società si è dotata di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni dalla normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di whistleblowing) che garantisce un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2019

Al fine di conformarsi alle previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance entrato in vigore nel gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione, in data 15 dicembre 2020, ha deliberato quanto segue (con effetto dal 1 gennaio 2021):

− di istituire un Comitato Sostenibilità, avente il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con funzioni istruttorie, propositive e consultive, nelle valutazioni e decisioni relative al perseguimento del successo sostenibile del Gruppo e composto da membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti del Gruppo;
− di rinominare il "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità" in "Comitato Controllo e Rischi";
− di approvare il Regolamento del Consiglio di Amministrazione;
− di approvare le nuove versioni dei Regolamenti dei comitati interni Comitato per la Remunerazione e le Nomine, Comitato Operazioni con Parti Correlate e Comitato Controllo e Rischi;
− di approvare la "Politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti".

Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi il 27 gennaio 2021, ha infine approvato il nuovo Regolamento del Comitato Sostenibilità.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 22 dicembre 2020 sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2021, in seguito a una precedente valutazione da parte del Comitato Controllo e Rischi (il 16 febbraio 2021) e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in data 8 marzo 2021) con riferimento alle tematiche di rispettiva competenza.

Durante tale riunione il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato, in relazione a ciascuna area critica identificata nella suddetta lettera, lo status quo nonché alcune possibili azioni al fine di migliorare la conformità alle raccomandazioni formulate, in particolare:

in relazione alla raccomandazione di integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione:
(i) delle strategie, il Consiglio di Amministrazione ha confermato che la Società ha già, su base volontaria, affidato al Comitato Controllo Rischi compiti e funzioni in materia di Sostenibilità fino al 31 dicembre 2020 e successivamente assegnato tali compiti e funzioni al neo nominato Comitato Sostenibilità, mantenendo comunque un coordinamento tra i 2 Comitati in merito alla rappresentazione del modello di business della Società, delle sue strategie, dell'impatto della sua attività e delle performance conseguite nella Dichiarazione Non Finanziaria. Inoltre, la sostenibilità è stata inclusa nel Business Plan

del Gruppo 2020-2024 come una delle quattro principali strategie del Gruppo nei prossimi anni. Durante il 2021 il Gruppo continuerà a concentrarsi sull'assicurare il rispetto dei requisiti di sostenibilità previsti prevista dalla specifica normativa applicabile, e successivamente a partire dal 2022 mirerà ad integrare la sostenibilità nelle attività di business del Gruppo. A tal proposito, già a novembre 2020 è stato avviato un Progetto di Sostenibilità con orizzonte pluriennale, al fine di integrare la sostenibilità nell'attività d'impresa a partire dal 2022, al fine di definire un quadro strategico di Sostenibilità per Safilo e un relativo elenco di iniziative sostenibili da attuarsi negli anni successivi con una prima stima delle risorse necessarie e dei relativi risultati in termini di impatto economico e miglioramento dei KPI di sostenibilità. Alcune azioni sono già state tuttavia individuate e sono state implementate nel 2020 ovvero sono in fase di implementazione, e comprendono:

− un nuovo programma di formazione su temi ESG e sulla Dichiarazione Non Finanziaria per circa 800 dipendenti delle società controllate italiane e per i cosiddetti "optical ambassadors" (commerciali italiani e globali), al fine di condividere l'approccio e le iniziative in materia di sostenibilità di Safilo con la forza vendita e rappresentanti commerciali;
− l'adozione della Anti-Corruption e Anti-Bribery Policy;
− progressi nelle azioni nell'ambito della sostenibilità: transizione alle auto ibride in corso e certificazione energetica ISO 50001 prevista per il primo trimestre del 2021;
− lancio di una serie bilanciata di iniziative ad impatto ambientale, come la riduzione dell'obsolescenza e l'aumento dell'utilizzo di materiali sostenibili nelle nuove collezioni di occhiali (ad esempio gli occhiali Ocean Clean up realizzati con materiali plastici di scarto raccolti dall'Oceano Pacifico e poi riciclati (Great Pacific Garbage Patch));
− sviluppo, in risposta alla pandemia da Covid-19, di 2 tipologie di dispositivi di protezione individuale utilizzati anche per donazioni a ospedali e operatori sanitari in Italia, Spagna e Nord America;
del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: al Comitato Controllo e Rischi, in ottemperanza al nuovo Codice di Corporate Governance, sono stati affidati i seguenti compiti (i) valutare l'idoneità dell'informazione periodica non finanziaria a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; in particolare, coordinandosi con gli altri organi, comitati o funzioni coinvolte, valutare almeno la correttezza del processo di formazione della suddetta informativa periodica; e (ii) esaminare il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Le suddette funzioni erano peraltro già svolte in passato da tale Comitato, nel suo "ruolo" di Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità. A tal proposito, il Comitato Controllo e Rischi riesamina periodicamente i principali elementi fondamentali del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi relativi alle informazioni non finanziarie: i) Ruoli e Responsabilità nella predisposizione e pubblicazione delle Dichiarazioni Non Finanziarie; ii) adozione dei Global Reporting Initiative Standard (GRI); iii) Materiality Sustainability Topics con KPI qualitativi e quantitativi; iv) Calendario di pianificazione; v) Mappatura dei Processi Operativi che alimentano la Dichiarazione Non Finanziaria; vi) utilizzo di un sistema dedicato per la reportistica. Inoltre, nel 2020 è stata completata la definizione dell'Internal Control Framework in collaborazione con l'Internal Audit su un sottoinsieme di KPI strategici non finanziari, avviando anche le relative attività di test indipendenti;
della politica di remunerazione: la Politica sulla Remunerazione manterrà per il 2021, obiettivi quantitativi di performance finanziaria per il riconoscimento di componenti variabili della remunerazione, tenendo conto della continua trasformazione in atto della Società e del suo obiettivo di raggiungere la stabilità entro il 2021 in linea con le sue attuali strategie chiave. Dal 2022 la Società includerà anche alcuni KPI non finanziari coerenti con quelli del Gruppo e che terranno conto deli risultati del succitato Progetto di Sostenibilità;
in relazione alle raccomandazioni di (i) determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione pre-consiliare, (ii) fornire, nella relazione sul governo societario, una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto e (iii) non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza, il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 15 dicembre 2020, in ottemperanza al nuovo Codice di Corporate Governance, ha approvato il proprio Regolamento che, tra l'altro, tratta le tematiche oggetto delle presenti raccomandazioni, prevedendo che la documentazione di supporto sia messi a disposizione nella stessa data dell'invio della convocazione del Consiglio (ossia sette giorni prima della riunione), quando possibile, e comunque almeno due giorni prima della riunione, salvo motivati casi eccezionali in cui la documentazione può essere fornita direttamente durante la riunione. Il suddetto termine di sette giorni è normalmente rispettato e non è mai stato derogato per meri motivi di riservatezza (in quanto la riservatezza è garantita tramite una piattaforma dedicata per il caricamento della documentazione pre-consiliare del Consiglio di Amministrazione con accesso protetto da password);
in relazione alle raccomandazioni di giustificare sempre su base individuale l'eventuale disapplicazione di uno o più criteri di indipendenza e di definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame, il Consiglio di Amministrazione conferma che i criteri di indipendenza definiti dal Codice non sono mai stati derogati; inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre definito ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame, che sono inclusi nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2020;
in relazione alle raccomandazioni di valutare il contributo del Consiglio alla definizione dei piani strategici e di sovrintendere al processo di board review, il Consiglio di Amministrazione conferma che i piani strategici sono definiti con un efficace contributo dell'intero Consiglio di Amministrazione, attraverso incontri dedicati, workshop e un dialogo informale tra amministratori non esecutivi e management (ed eventuali consulenti esterni). Il processo di board review è supervisionato dal Consiglio in quanto i risultati del processo di board review sono condivisi e commentati nell'ambito del Consiglio; in dettaglio, tali risultati vengono preliminarmente discussi dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il quale, tenuto conto dell'esito dei questionari, può proporre al Consiglio di Amministrazione e/o al management talune azioni in relazione alle aree coperte del questionario;
in relazione alle raccomandazioni di rendere conto puntualmente delle attività svolte dal comitato nomine nel caso in cui sia unificato con il comitato remunerazioni o le sue funzioni siano al attribuite plenum consiliare e di assicurare la completezza e la tempestività delle proposte di delibera funzionali al processo di nomina degli organi sociali ed esprimere un orientamento sulla sua composizione ottimale, al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono attribuite funzioni con riferimento alle tematiche sia di remunerazione sia di nomine, che sono tuttavia chiaramente distinte nel Regolamento del Comitato e nei verbali delle riunioni e separatamente riportate nella Relazione sul Governo Societario. Inoltre, le proposte del Consiglio di Amministrazione funzionali al processo di nomina degli organi sociali sono sempre state complete e tempestive e il Consiglio di Amministrazione esprime le proprie linee guida sulla propria composizione ottimale prima della nomina del nuovo Consiglio, anche tenendo conto gli esiti della valutazione del Consiglio (come anche previsto dal proprio Regolamento);
in relazione alle raccomandazioni di:
(i) fornire chiare indicazioni in merito all'individuazione del peso della componente variabile, distinguendo tra componenti legate a orizzonti temporali annui e pluriennali, la Politica sulla Remunerazione include i dettagli sul peso della componente variabile;
(ii) rafforzare il collegamento della remunerazione variabile ad obiettivi di performance di lungo termine, includendo, ove rilevanti anche parametri non finanziari; in conformità

con quanto previsto dalla Politica sulla Remunerazione relativa al 2020, il Consiglio di amministrazione, previa proposta del Comitato, ha deliberato di non collegare la componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche al raggiungimento di determinati obiettivi finanziari di performance del Gruppo. La deroga è stata ritenuta necessaria per finalità di retention con l'obiettivo di preservare le competenze e l'impegno dei manager, considerati, da un lato, i tempi straordinari che la Società stava vivendo e, dall'altro lato, il fatto che la Società fosse solo all'inizio del processo di implementazione del nuovo Group Business Plan, ossia in una fase in cui il rischio di variabilità è maggiore e in cui quindi la motivazione dei dirigenti chiave rappresenta il fattore determinante per superare con successo le modifiche strategiche e gli impatti sul portafoglio marchi che caratterizzano il biennio 2020-2021 del Group Business Plan. In relazione alla Politica sulla Remunerazione relativa al 2021, e tenuto conto del contesto straordinario dovuto alla pandemia da Covid-19, la possibilità di derogare alla previsione di collegare la componente variabile di mediolungo termine della remunerazione al raggiungimento di determinati obiettivi di performance di Gruppo è stata mantenuta;

(iii) limitare a casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc): la Politica sulla Remunerazione stabilisce che il Consiglio di Amministrazione (nel caso il beneficiario sia l'Amministratore Delegato) o l'Amministratore Delegato (nel caso il beneficiario sia il Chief Financial Officer), su proposta motivata ovvero parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, può attribuire un bonus straordinario in relazione a specifiche operazioni aventi rilevanza strategica e/o effetti sui risultati del Gruppo ovvero in relazione a esigenze gestionali di rilievo del Gruppo. Un bonus ad hoc è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione a favore dell'Amministratore Delegato e del Chief Financial Officer, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in relazione all'anno 2020. La decisione è stata comunque adeguatamente motivata (per premiare lo straordinario sforzo del management nel contesto del mancato raggiungimento degli obiettivi di breve termine (Short-Term Achievement Rewards) per l'Esercizio 2020 a causa degli impatti sul business della pandemia da Covid-19) e l'erogazione del bonus è stata comunque subordinata al raggiungimento di un predeterminato parametro finanziario;
(iv) la definizione dei criteri e delle procedure per l'assegnazione di indennità di fine carica: la Politica sulla Remunerazione contiene già criteri e procedure per l'assegnazione di 'indennità in caso di cessazione del rapporto con Amministratori Esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche; la Politica sulla Remunerazione contiene anche l'informativa sul pacchetto di cessazione dell'Amministratore Delegato;
(v) verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico: un'analisi di benchmark sulla remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei membri del Collegio Sindacale è stata svolta nel 2020 attraverso un consulente esterno, che ha confermato l'adeguatezza della remunerazione dei membri del Collegio Sindacale e degli amministratori non esecutivi, fatta eccezione per la remunerazione corrisposta al Presidente non esecutivo che non è in linea con i compensi corrisposti da società comparabili (la tematica sarà affrontata dal neo nominato Consiglio di Amministrazione nel 2021).

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE al 31 dicembre 2020
	n. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato nel MTA	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	275.703.846	100%	Intero capitale sociale	-
Azioni a voto multiplo	N.A. N.A.		N.A.	N.A.
Azioni con diritto di voto limitato	N.A.		N.A.	N.A.
Azioni prive del N.A. diritto di voto		N.A.	N.A.	N.A.
Altro	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	n. azioni al servizio della conversione/esercizio
Warrant	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI al 31.12.2020

	Consiglio di Amministrazione									Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità		Comitato per la Remunerazione e le Nomine			Comitato Operazioni Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista *	Esec	Non esec.	Indip da Codice	Indip. da TUF	(%) **	N. altri incarichi ***	****	**	****	**	****	**
Presidente	Eugenio Razelli	1950	29.03.2010	24.04.2018	Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2020	M		X			100%	Si veda cv (All. n. 2)
Amministratore Delegato	Angelo Trocchia	1963	24.04.2018	24.04.2018	idem	M	X				100%	Si veda cv (All. n. 2)
Amministratore	Jeffrey A. Cole	1941	29.03.2010	24.04.2018	idem	M		X		X	91%	Si veda cv (All. n. 2)			X	100%
Amministratore	Katia Buja 1	1966	28.04.2020	28.04.2020	idem	M		X			100%	Si veda cv (All. n. 2)
Amministratore	Melchert Frans Groot	1959	29.03.2010	24.04.2018	idem	M		X			100%	Si veda cv (All. n. 2)	X	100%
Amministratore	Guido Guzzetti	1955	27.04.2015	24.04.2018	idem	m		X	X	X	100%	Si veda cv (All. n. 2)	X	100%	X2	100%	X	100%
Amministratore	Cinzia Morelli Verhoog	1960	24.04.2018	24.04.2018	idem	M		X	X	X	91%	Si veda cv (All. n. 2)			X	100%	X3	100%
Amministratore	Ines Mazzilli	1962	27.04.2015	24.04.2018	idem	M		X	X	X	91%	Si veda cv (All. n. 2)	X	100%			X	100%
Amministratore	Robert Polet	1955	05.10.2011	24.04.2018	idem	M		X		X	64%	Si veda cv (All. n. 2)
	N. riunioni svolte durante l'esercizio 2020								Consiglio di Amministrazione: 11				CCRS: 7		CRN: 4			Altro Comitato:4
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter del TUF): 4,5% (delibera 20273 del 24 gennaio 2018)

NOTE:

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o di una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei comitati (n. presenze/n. riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si alleghi alla relazione l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.

**** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del Consiglio di Amministrazione al comitato.

¹ Nominata a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore della Società, rassegnate in data 24 marzo 2020 da Catherine Gérardin-Vautrin, in data 28 aprile 2020 dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 28 aprile 2020, a seguito dell'unica proposta di candidatura presentata dall'azionista Multibrands Italy BV, titolare di n. 137.417.972 azioni ordinarie della Società, pari al 49,84% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea, ha deliberato di nominare Katia Buja quale nuovo Amministratore della Società con effetto immediato e fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.2 Nominato membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine il 6 maggio 2020, a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore della Società, rassegnate in data 24 marzo 2020 da Catherine Gérardin-Vautrin. 2 Nominato membro del Comitato per la Remunerazione e le Nomine il 6 maggio 2020, a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore della Società, rassegnate in data 24 marzo 2020 da Catherine Gérardin-Vautrin.

³ Nominata membro del Comitato per Operazioni con Parti Correlate il 6 maggio 2020, a seguito delle dimissioni dalla carica di Amministratore della Società, rassegnate in data 24 marzo 2020 da Catherine Gérardin-Vautrin.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31.12.2020

			Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) *	Indipendenza da Codice	** (%)	Numero altri incarichi
Presidente	Carmen Pezzuto	1967	26.04.2017	28.04.2020	31.12.2022	m	X	100%	Si veda cv (allegato n. 2)
Sindaco effettivo	Bettina Solimando	1974	24.04.2011	28.04.2020	31.12.2022	M	X	100%	Si veda cv (allegato n. 2)
Sindaco effettivo	Roberto Padova	1956	28.04.2020	28.04.2020	31.12.2022	M	X	100%	Si veda cv (allegato n. 2)
Sindaco supplente	Marzia Barbara Reginato	1959	24.04.2011	28.04.2020	31.12.2022	M	X	NA	Si veda cv (allegato n. 2)
Sindaco supplente	Marco Prandin	1983	28.04.2020	28.04.2020	31.12.2022	m	X	NA	Si veda cv (allegato n. 2)
		Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF) in occasione dell'ultima nomina: 4,5% (da delibera Consob n. 28 del 30 gennaio 2020)
			Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 8

NOTE:

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o di una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. presenze/n. riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144 - quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'art. 152 comma 1 del TUF.

ALLEGATI

ALLEGATO 1

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

La Società considera il sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria quale parte integrante del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In generale, il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società mira a garantire la tutela del patrimonio sociale, nel rispetto delle leggi e dei regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle attività aziendali nonché l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria. Il sistema di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria mira infatti ad assicurare l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria e l'idoneità del processo complessivo di redazione del bilancio di produrre informazioni finanziarie conformi ai principi contabili di riferimento.

La Società, pertanto, sin dall'entrata in vigore della Legge n. 262/2005 ha posto in essere delle procedure finalizzate ad aumentare la trasparenza dell'informativa societaria e rendere più efficace il sistema dei controlli interni ed in particolare quelli relativi all'informativa finanziaria di cui essi sono parte.

L'approccio metodologico adottato dalla Società al fine di soddisfare le esigenze normative e le responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è di seguito riportato.

Così come indicato nel paragrafo 10.5 della Relazione, e come previsto dall'Art. 145-bis del TUF, il Dirigente Preposto ha la responsabilità di attestare che le procedure amministrative e contabili adottate per la formazione del bilancio di esercizio/bilancio consolidato/relazione semestrale:

sono state definite in maniera coerente con il sistema amministrativo-contabile e la struttura della società;
sono state sottoposte alla valutazione di adeguatezza;
sono state effettivamente applicate nel corso del periodo cui si riferisce il bilancio d'esercizio/ bilancio consolidato/relazione semestrale.

Al fine di poter esprimere una valutazione di adeguatezza, è stato identificato un modello teorico di riferimento tenuto conto dei principi internazionali e delle best practices.

In considerazione del fatto che l'art. 154-bis del TUF non fa esplicito richiamo ad un modello specifico per valutare l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili, ed al fine di soddisfare le esigenze conseguenti all'applicazione della stessa norma, la Società ha optato per l'applicazione di un modello universalmente riconosciuto tra i più accreditati: le linee guida emesse dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

La Società ha implementato un modello (di seguito "Modello 262") che consente di valutare l'adeguatezza del sistema di controllo interno nel raggiungimento di diversi obiettivi, tra cui l'efficacia ed efficienza dei processi, l'affidabilità dell'informativa economico-finanziaria, il rispetto di norme e regolamenti.

Secondo il suddetto Modello 262, gli elementi rispetto ai quali la Società valuta l'adeguatezza del sistema di controllo sono i seguenti:

"Ambiente di controllo"

Inteso come la corporate governance adottata dalla Società e dal Gruppo e, di questi, i soggetti e gli strumenti preposti alla predisposizione, valutazione e verifica del sistema di controllo interno generale, nell'ambito del quale l'affidabilità dell'informativa economico-finanziaria rappresenta uno degli obiettivi.

"Valutazione dei rischi"

Il Modello 262 richiede l'individuazione dei rischi di non raggiungimento degli obiettivi prefissati e, successivamente, di identificare quali attività di controllo sono presenti al fine di diminuire tali rischi. Il sistema

di controllo sarà adeguato nella misura in cui i rischi sono coperti da attività di controllo. Nel caso specifico, i rischi sono quelli di non affidabilità dell'informativa economico-finanziaria, classificabili nelle seguenti categorie (cosiddette "Financial Assertions"):

existence/occurrence: le attività e le passività esistono ad una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;
cut off: le transazioni e gli eventi sono stati imputati all'esercizio di competenza;
completeness: tutte le transazioni, le attività e le passività da registrare sono state effettivamente incluse in bilancio;
accuracy: le transazioni, le attività e le passività sono state correttamente determinate e registrate;
valuation or allocation: le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i relativi e appropriati principi contabili di generale accettazione;
rights & obligations: le attività rappresentano i diritti dell'azienda e le passività costituiscono le sue obbligazioni;
presentation & disclosure: le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate nell'informativa di bilancio.
"Attività di controllo"

Le Attività di controllo, finalizzate a ridurre i suddetti rischi, sono classificabili in diverse tipologie, ad esempio preventive, investigative, manuali, automatizzate, ecc. Tra le attività di controllo ordinariamente svolte dal personale a vari livelli organizzativi, si riportano, ove applicabili, le seguenti:

Analisi svolte dall'alta direzione: le performance realizzate sono confrontate con i budget, con le proiezioni e con i risultati dei periodi precedenti. Nella misura in cui tali attività sono utilizzate per verificare risultati inattesi evidenziati dal sistema contabile, contribuiscono al controllo dell'informativa economicofinanziaria;
Controlli sulle transazioni: sono eseguiti per verificare la completezza, l'accuratezza e l'autorizzazione dell'inserimento, nel sistema contabile, delle transazioni che sono gestite nei processi aziendali e dei relativi dati anagrafici negli archivi di riferimento;
Controlli sui sistemi informativi: l'ampio affidamento fatto sui sistemi informativi, in particolare in relazione all'elaborazione dell'informativa economico-finanziaria, rende necessario che gli stessi siano tenuti sotto controllo. I controlli sui sistemi informativi riguardano lo sviluppo e la manutenzione del software applicativo, la protezione degli accessi, le attività degli operatori, le procedure di backup, i piani di sicurezza, ecc.;
Controlli fisici: attrezzature, scorte, titoli, liquidità e altre attività sono protette fisicamente e periodicamente inventariati e confrontati con le risultanze contabili;
Separazione dei compiti: al fine di ridurre il rischio di errori ed irregolarità, i compiti vengono ripartiti tra più persone. Ad esempio l'autorizzazione delle operazioni, la loro contabilizzazione e la gestione dei beni corrispondenti devono essere svolte da persone diverse;
Politiche e procedure: le Attività di controllo si basano normalmente su politiche e procedure.
"Informazioni e comunicazione"

Il Modello 262 prevede la predisposizione di flussi informativi adeguati tra i soggetti interessati dal sistema di controllo interno. Nel caso specifico, tali flussi includono la comunicazione delle procedure ai soggetti interessati, gli scambi informativi tra i soggetti aventi un ruolo nel modello di corporate governance, il reporting sullo stato

avanzamento delle eventuali attività migliorative del sistema di controllo, il reporting sulle eventuali anomalie riscontrate nelle attività di monitoraggio, di seguito indicate.

- "Monitoraggio"

Il Modello 262 prevede, infine, l'esecuzione di attività di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure e, in particolare, delle attività di controllo suddette.

Così come strutturato, quindi, il Modello 262 consente di valutare l'adeguatezza di un sistema di controllo interno a diversi livelli dell'organizzazione aziendale (ad esempio a livello di Gruppo, di società, di processo, ecc.). In particolare, i controlli possono essere effettuati sulla base di:

analisi del Gruppo, finalizzata ad individuare le società che presentano elementi di complessità e di significatività tali da farle rientrare nel perimetro dell'analisi;
analisi dei settori di attività, finalizzata ad identificare i principali processi di business (secondo uno schema c.d. della "catena del valore"), mappandoli rispetto alle società del Gruppo ed a descrivere le principali aree di bilancio impattate da tali processi;
analisi delle aree di bilancio, finalizzata a valutarne la complessità dal punto di vista qualitativo a partire dal processo di business alimentante e dal punto di vista quantitativo rispetto alla materialità del saldo.

Tali analisi preliminari consentono sia di delimitare il perimetro delle successive analisi di adeguatezza sia di pianificare la profondità delle stesse. Ad esempio, per le aree di bilancio caratterizzate da bassa complessità, l'analisi dei rischi di non affidabilità dell'informativa economico-finanziaria e delle relative attività di controllo può essere eseguita nell'ambito dei processi di chiusura contabile di fine periodo.

Per le aree di bilancio caratterizzate da elevata complessità, invece, può essere necessario aggiungere a tale ambito l'analisi dei processi alimentanti, al fine di rilevare e valutare l'adeguatezza dei controlli sulle transazioni a rilevanza contabile oggetto dei processi stessi.

Con riferimento all'ampio affidamento fatto sui sistemi informativi, in particolare in relazione all'elaborazione dell'informativa economico-finanziaria, nel perimetro delle analisi di adeguatezza sono normalmente inclusi i processi dell'area Sistemi Informativi.

Ruoli e funzioni coinvolti

I soggetti e/o gli enti coinvolti nel funzionamento del Modello 262 ed i relativi ruoli sono di seguito indicati:

Il Comitato Controllo e Rischi: è chiamato ad esprimere un giudizio e se necessario attivarsi nei confronti del Dirigente Preposto per garantire che la parte del sistema di controllo interno dedicata a garantire la correttezza dell'informativa finanziaria sia efficace ed effettiva;
Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di coordinare e gestire il complessivo sistema di controllo interno in relazione al processo di elaborazione dell'informativa finanziaria e ha la responsabilità ultima di assicurare che le attività di controllo predisposte consentano di garantire un'informativa finanziaria corretta e completa, che lui stesso attesta;
la Direzione Amministrazione (Group Accounting Unit): coordina ed esegue le attività di test periodiche volte ad assicurare l'aggiornamento ed il funzionamento dell'insieme dei controlli identificati e necessari a garantire la correttezza dell'informazione finanziaria;
la Funzione Internal Auditsvolge un doppio ruolo sia disupporto al Dirigente Preposto nel coordinamento delle attività di mapping e testing sia di funzione indipendente per la valutazione dell'operato dello stesso;
i referenti interni della società, process owner hanno la responsabilità ultima di aggiornare la mappa dei controlli (flow charts e RCM – Risk control matrice) in collaborazione con la Direzione Amministrazione (Group Accounting Unit) garantendo la loro efficacia e la loro corrispondenza alla mappa.

ALLEGATO 2

CURRICULA VITAE AMMINISTRATORI E SINDACI

EUGENIO RAZELLI Presidente (non esecutivo)

Eugenio Razelli (nato a Genova il 18 giugno 1950), è Presidente del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 26 aprile 2017. Razelli è stato Consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 29 marzo 2010 al giorno della sua nomina a Presidente del Consiglio.

Laureato in Ingegneria Elettrotecnica presso l'Università di Genova, ha iniziato la sua attività in Fiat Auto e Zanussi per poi diventare CEO della Gilardini Industriale nel 1983. Ha successivamente ricoperto incarichi di crescente responsabilità in Comind (General Manager di Stars e Politecna) ed in Magneti Marelli. Nel Settore Componenti del Gruppo Fiat in particolare, è stato General Manager della Divisione Componenti Elettrici, Executive Vice President Manufacturing del Gruppo Componenti Elettromeccanici, assumendo poi anche la carica di General Manager nello stesso gruppo fino a diventare nel 1991 Presidente dei Sistemi Controllo Motore.

Passato alla Pirelli Cavi nel 1993, come Vice President Manufacturing, ha assunto in seguito la carica di President & CEO di Pirelli Cable North America.

Tornato in Italia nel 1997, sempre in Pirelli Cavi è stato Senior Executive Vice President prima della divisione Telecom e poi della divisione Energia.

Dal 2001 al 2003 è stato President & CEO di Fiamm, società leader nel mercato delle batterie.

Da maggio 2003 a marzo 2005 è stato Senior Vice President della Business Development di Fiat S.p.A. con incarichi di Mergers & Acquisitions, Innovazione e strategie ICT.

Da aprile 2005 a giugno 2015 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Magneti Marelli.

Oggi è Industrial Advisor di FSI nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Varroc – VLS. Da dicembre 2019 è Vice Presidente di Texa S.p.A.. A luglio del 2020 è diventato membro del Consiglio di Amministrazione dello start-up Easyrain i.S.p.A. e a dicembre 2020 è stato nominato Presidente di ARAG S.r.l..

È inoltre membro del Supervisory Board di Adler Pelzer.

Dal 2005 al 2011 è stato Presidente di ANFIA (Associazione Nazionale Filiera Industria Automobilistica, che dal 1912 rappresenta l'industria automotive in Italia) e dal 2006 al 2011 membro di Giunta di Confindustria.

Dal 2009 ha ricoperto l'incarico di Vice-Presidente di OICA (Organization Internationale des Constructeurs d'Automobiles) e dal 2009 al 2011 di Presidente di FEDERVEICOLI, la federazione di settore delle associazioni nazionali dei Costruttori di veicoli e componenti, nata da un accordo tra ANCMA (Associazione Nazionale Ciclo, Motociclo, Accessori), ANFIA e UNACOMA (Unione Nazionale Costruttori Macchine Agricole).

ANGELO TROCCHIA Amministratore Delegato (esecutivo)

Angelo Trocchia (nato a Formia (Latina) il 27 aprile 1963) è Amministratore Unico di Safilo S.p.A. e Safilo Industrial S.r.l. dal 6 aprile 2018 e Amministratore Delegato di SAFILO GROUP S.p.A. dl 24 aprile 2018.

È stato Presidente e Amministratore Delegato di Unilever Italia.

Dopo un MBA conseguito allo STOA'/MIT di Napoli e un PHD in ingegneria aeronautica conseguito alla Sapienza di Roma, ha iniziato nel 1991 una carriera internazionale in Unilever, dove ha ricoperto vari ruoli di crescente responsabilità nella supply chain e nelle vendite.

Alla guida di Unilever in Israele fino a Febbraio 2013, ha gestito due importanti acquisizioni nelle categorie del Gelato e degli Snack Salati e ha favorito una significativa crescita nel business della Cura della Persona. In Israele ha inoltre portato la società verso un nuovo assetto organizzativo.

Lungo il percorso di carriera all'interno di Unilever, è stato a capo del business del Frozen Food, divisione per la quale ha gestito la vendita al gruppo Findus.

Precedentemente era già stato General Manager della categoria del Gelato in Repubblica Ceca e in Italia, dove il business vale più del 40% del fatturato complessivo dell'azienda Unilever Italia.

Parla italiano (madrelingua) e inglese (fluente).

KATIA BUJA Consigliere (non esecutivo)

Katia Buja (nata a Padova, Italia, il 20 gennaio 1966), consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 28 aprile 2020.

Laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Padova e abilitata all'esercizio della professione di avvocato.

Ha svolto tutta la sua carriera professionale nel Gruppo Safilo con responsabilità crescenti fino a diventare Group General Counsel nel 2005, occupandosi degli aspetti legali e societari della capogruppo quotata e delle controllate italiane ed estere, dirigendo un team di avvocati interni.

In precedenza ha prestato attività di collaborazione presso studi legali e presso uno studio notarile.

JEFFREY A. COLE Consigliere (non esecutivo)

Jeffrey A. Cole (nato a Cleveland, Ohio, USA, il 20 maggio 1941), consigliere del Consiglio di amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 29 marzo 2010.

Ha conseguito la laurea presso l'Università di Harvard e presso l'Harvard Business School.

Jeffrey A. Cole è stato Presidente e Amministratore Delegato, dal 1983 al 2003, della Cole National Corporation, un punto di forza nel Nord America quale rivenditore di materiale ottico e fornitore di servizi per l'ottica, e titolare della catena di negozi "Things Remembered", con volumi di vendita, incluso il franchising, di oltre un 1 miliardo di dollari. I marchi più importanti includevano Pearle Vision, Sears Optical, Target Optical, Cole Managed Vision Care e Things Remembered. Cole National possedeva anche una partecipazione minoritaria in Pearle Europe B.V., società rivenditrice di materiale ottico, ora GrandVision B.V..

Jeffrey A. Cole ha costruito la piattaforma strategica della Cole National attraverso una politica di acquisizioni e di crescita interna della società, anche attraverso la costituzione della Pearle Europe B.V. nel tardo 1996 in partnership con la società olandese HAL INVESTMENTS e la gestione della relativa fase di start-up. La Cole National fu acquisita nell'ottobre 2004 da Luxottica, una società operativa nel settore dell'ottica con sede a Milano.

Jeffrey A. Cole ha assunto l'incarico di Membro del Consiglio di Sorveglianza, dal 1996, di GrandVision B.V., e della precedente società, punto di forza della vendita di materiale ottico a livello internazionale con più di 7.000 sedi in 45 Stati.

Jeffrey A. Cole è trustee del Cole Eye Institute della Cleveland Clinic, uno dei più affermati centri di ricerca e di cura oculistica negli USA.

Jeffrey A. Cole è stato fondatore e principale azionista di numerose società americane e ha fatto parte, in momenti diversi, del consiglio di amministrazione di 12 società quotate americane.

MEL GROOT Consigliere (non esecutivo)

Mel Groot (nato a L'Aja, Olanda, il 22 ottobre 1959) è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 29 marzo 2010 al 5 ottobre 2011, data in cui ha rimesso la propria carica, rimanendo in seno al Consiglio quale amministratore non esecutivo.

Laureato nel 1984 in Ingegneria Civile presso la Technical University di Delft, ha successivamente conseguito, con merito, un Master in Business Administration alla Columbia University di New York.

Dopo la prima esperienza lavorativa in Philips, nel 1989 è entrato a far parte del Gruppo HAL Holding N.V. dove da ottobre 2014 ricopre la posizione di Presidente dell'Executive Board.

Attualmente è Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza di GrandVision B.V. (non esecutivo Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Royal Vopak N.V. (non esecutivo) e membro del Consiglio di Sorveglianza di Anthony Veder N.V. (non esecutivo).

Precedentemente, Mel Groot ha ricoperto importanti cariche presso le società del Gruppo HAL, tra cui quella di Amministratore Delegato di Pearle Europe B.V. (2001-2003) e di GrandVision S.A. (2005-2006), membro del Consiglio di Sorveglianza di Pearle Europe B.V. (1996 – 2010), Presidente del Consiglio di Sorveglianza di GrandVision S.A. (2004 – 2010) e Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Audionova B.V. (2011-2014).

GUIDO GUZZETTI Consigliere (non esecutivo, indipendente)

Guido Guzzetti (nato a Milano, il 21 settembre 1955), è consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 27 aprile 2015.

È laureato in Fisica all'Università Statale di Milano.

Ha maturato quattordici anni di esperienza come Amministratore Delegato di varie Società di Gestione del Risparmio ('SGR', vigilate da Banca d'Italia e Consob) e tre anni di esperienza, sempre come Amministratore Delegato, in una società di BancaAssicurazione operante nel Ramo Danni (vigilata da ISVAP) e facente capo ad uno dei principali gruppi bancari italiani.

Ha lavorato complessivamente per ventiquattro anni per società operanti nel settore finanziario.

Dal 2014 al 2018 è stato Consigliere Indipendente in Saipem S.p.A. ed è stato membro del Comitato Controllo e Rischi della società e, dal 2016, è stato membro anche del Comitato Corporate Governance.

Dal 2017 al 2020 è stato consigliere indipendente in Anima S.p.A. e membro del Comitato Parti Correlate della società.

Precedentemente è stato consigliere indipendente in Astaldi S.p.A. e membro del suo Comitato Controllo e Rischi.

Dal 2010 svolge attività di consulenza e di ricerca in campo finanziario.

INES MAZZILLI Consigliere (non esecutivo, indipendente)

Ines Mazzilli (nata a Milano il 5 maggio 1962), consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 27 aprile 2015.

È laureata in Economia Aziendale, con specializzazione in Finanza presso l'Università Bocconi di Milano, e ha seguito un corso di Management presso l'Università INSEAD in Francia.

Dal 2019 è consigliere non esecutivo indipendente del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. e Componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Dal 2018 è consigliere non esecutivo indipendente del Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. e Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi.

Dal 2016 al 2020 è stata membro dell'Advisory Council e Senior Advisor (external) per GENPACT.

Ha più di 30 anni di esperienza lavorativa in una varietà di posizioni senior nella funzione finanza.

Ha lavorato complessivamente per 23 anni in HEINEKEN. Nel 1993, ha iniziato a lavorare come Direttore Pianificazione e Controllo per la filiale italiana, dove è stata Direttore Finanziario dal 2001 al 2005.

Dal 2006 al 2010, è stata Direttore Finanziario Senior per la regione Western Europe.

Dal 2011 al 2015, è stata Direttore Finanziario Senior per i Global Business Services, dove è stata responsabile della Pianificazione e Controllo per le funzioni Finanza, Sistemi Informativi e Acquisti, per il Centro Servizi Amministrativi Europa basato a Cracovia (HEINEKEN Global Shared Services), per i Processi delle funzioni Finanza e Controllo Interno.

Dal 2015 al 2016, è stata Direttore Senior per i Centri Servizi Amministrativi e per i Processi delle funzioni Finanza e Controllo Interno.

In precedenza, dal 1987 al 1993, ha lavorato in ruoli senior nella funzione finanza in Elizabeth Arden, parte del gruppo farmaceutico Eli Lilly e successivamente acquisita da Unilever.

Ha iniziato la sua carriera professionale nel settore bancario.

È attiva in conferenze e tavole rotonde con altre aziende e dal 2014 è membro dell'Advisory Board del Corso di Laurea Magistrale in Economia e Legislazione d'impresa, Università di Pavia.

CINZIA MORELLI VERHOOG Consigliere (non esecutivo, indipendente)

Cinzia Morelli Verhoog (nata a Premosello (Italia) il 28 gennaio 1960), consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 24 aprile 2018.

È fondatrice della società The Marketing Capability Academy, società olandese che presta consulenza in materia di marketing, con particolare focus sul rafforzamento dell'efficacia delle strategie di marketing e della redditività degli investimenti.

Si è laureata presso l'Università Statale di Milano in lingue moderne.

Dal 2004 al 2016 ha ricoperto diversi ruoli in Heineken NV tra cui: International Portfolio Manager, Regional Marketing Manager Europe, Global Commercial Strategy Director, Senior Director Global Marketing Capabilities ed in infine Senior Director Global Marketing Development.

In passato, Cinzia Morelli Verhoog ha lavorato per Reckitt & Colman e ReckittBenckiser (Londra), IDV Diageo (Torino), Capgemini (Francoforte, Milano Londra), Benckiser Italiana S.p.A. (Milano) e Richardson Vicks/Procter & Gamble (Milano e Roma)

Parla italiano (madrelingua), inglese, francese e olandese.

ROBERT POLET Consigliere (non esecutivo)

Robert Polet (nato a Kuala Lumpur, Malesia, il 25 luglio 1955), è Consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 26 aprile 2017. Polet era in precedenza Presidente del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. (dal 5 ottobre 2011 al 26 aprile 2017).

È stato Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo Gucci dal 2004 al 2011, contribuendo con successo al rafforzamento e alla crescita del Gruppo e dei suoi marchi.

Polet è arrivato in Gucci dopo aver trascorso 26 anni nel Gruppo Unilever, dove è stato Presidente della divisione Ice Cream & Frozen Food, gestendo un business di 7,8 miliardi di dollari e una rete di oltre 40 società a livello mondiale.

In precedenza, Polet aveva ricoperto diverse posizioni direzionali in tutto il mondo, inclusa la carica di Presidente di Unilever Malesia, Van den Bergh's e Vice Presidente esecutivo della divisione casa e personal care di Unilever Europa.

Robert Polet è anche membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Philip Morris International Inc.. È inoltre Presidente non esecutivo di Rituals B.V., SFMS B.V. e di Arica Holding B.V.. È inoltre senior independent director di William Grant & Sons e Presidente non esecutivo dell'Advisory Board di Suitsupply.

CARMEN PEZZUTO

CURRICULUM VITAE

Personal Information:

Pezzuto Carmen, born in Sacile (PN) on 22 November 1967 Resident in Padova, Via Vergerio n. 58

Enrolled in the Chartered Accountant Register of Padova since 1994 n. 620/A. Enrolled in the Italian Auditors Register (D.M. 31/12/1999)

Education and training:

Scientific high school degree (1986) Graduation in Economics – University of Venice Cà Foscari (1991) Qualification for the chartered accountant activity (1992) Induction session follow up – Liabilities of Directors and statutory auditors of listed companies – (November 2016)

Main professional experiences:

1991-1994 Professional practice for the firm of Prof. Avv. Mauro Beghin (Padova University).
1994-1997 Tax advisor of Studio Associato di Consulenza Tributaria.
Since 1997 Partner of "Studio Associato di Consulenza Tributaria dei Dottori Olindo Checchin, Gianfranco Gaudioso, Paolo Nicolai"

Professional skills:

National and international tax advice, IAS taxation;
Tax litigation;
Extraordinary operations;
M&A;
Economic and legal advice to companies and companies groups.

Current role:

Partner of "Studio Associato di Consulenza Tributaria dei Dottori Olindo Checchin, Gianfranco Gaudioso, Paolo Nicolai" since 1997 Member of the Council of the Padua chartered accountant bar since 2012

Qualifications:

Statutory Auditor and member of the Board of Directors in some companies (some listed in Italian Stock Exchange).

Carmen Pezzuto

CARICHE SOCIETARIE RICOPERTE DALLA DOTT.SSA CARMEN PEZZUTO AL 15/02/2021

CARICA	DENOMINAZIONE	SEDE LEGALE	NOTE
	Collegi sindacali in società di capitale
Presidente CS	* SAFILO GROUP S.P.A.	Padova	*
Presidente CS	* PIOVAN S.P.A.	Santa Maria di Sala (VE)	*

Sindaco Effettivo SAFILO S.P.A. Padova Sindaco Effettivo SAFILO INDUSTRIAL S.R.L. Padova Sindaco Effettivo FORNO D'ASOLO S.P.A. Maser (TV) Sindaco Effettivo BUONA COMPAGNIA GOURMET S.R.L. Milano Sindaco Effettivo GRADIENTE SGR S.P.A. Padova Sindaco Effettivo PIXARTPRINTING S.P.A. Quarto d'Altino (VE) Sindaco Effettivo ISOCLIMA S.P.A. Este (PD) Sindaco Effettivo COMPAR S.P.A. Limena (PD) Sindaco Effettivo AQUAFIN HOLDING S.P.A. Milano Sindaco Effettivo SIPA S.P.A. Milano Sindaco Unico GATE ELEVEN S.R.L. Limena (PD) Sindaco Supplente SANTA MARGHERITA S.P.A. Fossalta di Portogruaro (VE) Sindaco Supplente S.M. TENIMENTI LAMOLE E VISTARENNI E SAN DISDAGIO S.R.L. Greve in Chianti (FI) Sindaco Supplente ZIGNAGO HOLDING S.P.A. Fossalta di Portogruaro (VE) Sindaco Supplente EXO AUTOMOTIVE S.P.A. Padova Sindaco Supplente AQUASPACE S.P.A. Arco (TN) Sindaco Supplente M31 S.P.A. Padova Sindaco Supplente TESSILQUATTRO S.P.A. Arco (TN) Sindaco Supplente ALESSI DOMENICO S.P.A. Bassano del Grappa (VI) Sindaco Supplente CA' MAIOL SRL - SOCIETA' AGRICOLA Fossalta di Portogruaro (VE) Sindaco Supplente LIZZI S.R.L. Assago (MI) Sindaco Supplente FRATELLI CENI S.P.A. Zimella (VR) Sindaco Supplente CA' DEL BOSCO HOSPITALITY SRL Erbusco (BS) Sindaco Supplente CA' DEL BOSCO S.R.L. - AZIENDA AGRICOLA Erbusco (BS) Sindaco Supplente VETRI SPECIALI S.P.A. Trento Sindaco Supplente AUTOMATISMI BENINCA' S.P.A. Sandrigo (VI)

Cariche varie:

Consigliere	ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI PADOVA FONDAZIONE DEI DOTTORI COMM.STI ED ESPERTI CONTABILI	Padova
Consigliere	DI PADOVA	Padova
Revisore Legale Revisore Legale	LUCY'S LINE S.R.L. TECNODENT S.R.L.	Rossano Veneto (VI) Casalecchio di Reno (BO)

**(*) Società quotate**

Curriculum Vitae

Dati anagrafici Roberto Padova, nato a Roma il 4 dicembre 1956.

Formazione

Università La Sapienza di Roma, Laurea in Giurisprudenza, maxima cum laude (1981)
Istituto Europeo De Gasperi, Diploma post universitario di specializzazione in diritto europeo, maxima cum laude (1982)

Percorso professionale

1983 – 1991: Studio Legale Dalla Vedova 1991 – 1998: Studio Legale Associato & Frere Cholmeley Bishoff, Partner. 1999 - oggi: Pirola Pennuto Zei & Associati, Partner.

Attuale posizione:

Associato Fondatore dello Studio Pirola, Pennuto, Zei e Associati Associato Fondatore dello Studio di Revisori Associati Via Vittor Pisani, 16 - 20124 Milano e-mail: [email protected]

Iscritto all'Albo degli Avvocati di Roma al n. 17007, dal 1985.

Esperienze professionali rilevanti:

Esperienza trentennale nell'attività di consulenza ed assistenza in tema di diritto societario e contrattuale, fusioni, acquisizioni e joint ventures.

Specifica esperienza in tema di responsabilità amministrativa degli enti, D.Lgs. 231/2001.

Ricopre incarichi di Consigliere di Amministrazione, Sindaco e Membro di Organismi di Vigilanza D.Lgs. 231/2001 in diverse società di capitali (si allega l'elenco delle cariche).

Docenze in corsi di diritto societario, dal 1999 ad oggi, presso la LUISS Management School – Università Guido Carli.

Cariche attualmente ricoperte:

SOCIETÀ	C.F.	SEDE	CARICA	SCADENZA
		LEGALE -		CARICA
		PROV.
Outokumpu	13136550152	Roma (RM)	Consigliere di	31/12/2022
Holding Italia			Amministrazione
S.p.A.
Shell Italia E&P	05160421003	Roma (RM)	Membro	31/12/2020
S.p.A.			effettivo del
(Gruppo Shell)			Collegio
			Sindacale
Shell International	13969661001	Roma (RM)	Membro	31/12/2021
Exploration and			effettivo del
Development			Collegio
Italia S.p.A.			Sindacale
(Gruppo Shell)
Safilo Group	03032950242	Padova (PD)	Membro	31/12/2023
S.p.A. (Gruppo			effettivo del
Safilo)			Collegio
			Sindacale
Safilo Industrial	05012800289	Padova (PD)	Membro	31/12/2023
Srl (Gruppo Safilo)			effettivo del Collegio
			Sindacale
Safilo S.p.A.	03625410281	Padova (PD)	Membro	31/12/2023
(Gruppo Safilo)			effettivo del
			Collegio
			Sindacale
Kuwait	06746380150	Roma (RM)	Membro	31/03/2023
Raffinazione e			effettivo del
Chimica S.p.A.			Collegio
(Gruppo Q8)			Sindacale
Sonova	09237831004	Corsico	Presidente	31/03/2022
Audiological Care		(MI)	dell'Organismo
Italia (Gruppo			di Vigilanza
Sonova)			231/01
Shell International	13969661001	Roma (RM)	Presidente	31/12/2021
Exploration and			dell'Organismo
Development			di Vigilanza
Italia S.p.A.			231/01
(Gruppo Shell)

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del Regolamento (UE) n. 2016/679.

Roma, 15 febbraio 2021

Bettina Solimando

Posizione	Partner dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati - Studio di consulenza tributaria e legale - con studi in Milano, Torino, Roma, Bologna, Padova, Brescia, Napoli, Parma, Verona, Firenze, Londra, Shanghai e Pechino.
	Dottore Commercialista e Revisore Contabile.
Formazione	1998 - Laurea in Economia e Commercio- Università degli Studi di Verona con voti 110/110 e lode
Esperienza professionale	Consulente fiscale di importanti gruppi italiani e multinazionali, ha avuto occasione di intervenire in diverse operazioni di Merger & Acquisition, e ha curato importanti contenziosi fiscali per primaria clientela. Esperienze maturate relativamente agli aspetti fiscali, previdenziali e giuslavoristici dei lavoratori espatriati di importanti società multinazionali. Incarichi in lavori di due diligence contabili-fiscali e in progetti di ristrutturazione dì gruppi aziendali. Incarichi di redazione di perizie di valutazione di aziende. È membro di Collegi Sindacali di società italiane. Ricopre l'incarico di sindaco effettivo di società quotate.
Percorso Professionale	Da settembre 1998 professionista dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, presso le sedi di Brescia e Milano, e dal 2000 presso la sede di Verona.
Attività Didattiche	Relatore del Master di Diritto Tributario e in convegni organizzati dallo Studio Pirola Pennuto Zei &. Associati su argomenti di carattere fiscale e societario. Seminari su tematiche fiscali e societarie rivolte a società clienti.

DOTT.SSA BETTINA SOLIMANDO – ELENCO INCARICHI

N	SOCIETA'	COD. FISCALE	SEDE LEGALE	PR	CARICA	SCADENZA CARICA
1	Safilo Industrial Srl	05012800289	Padova	PD	Presidente del Collegio Sindacale	31/12/2022
2	Esprinet SPA*	05091320159	Vimercate	MB	Presidente del Collegio Sindacale	31/12/2020
3	Nuova Farmec Srl	00133360081	Pescantina	VR	Presidente del Collegio Sindacale	31/12/2022
4	Bovo Spa	01842530279	Mira	VE	Presidente del Collegio Sindacale	31/12/2020
5	Safilo Group Spa *	03032950242	Pieve di Cadore	BL	Sindaco Effettivo	31/12/2022
6	Safilo Spa	03625410281	Pieve di Cadore	BL	Sindaco Effettivo	31/12/2022
7	Aquafil SpA*	09652170961	Arco	TN	Sindaco Effettivo	31/12/2020
8	Guber Banca SpA	03140600176	Brescia	BS	Sindaco Effettivo	31/12/2020
9	Paul Hartmann SpA	07179150151	Verona	VR	Sindaco Effettivo	31/12/2022
10	Papier-Mettler Italia Srl	05105920960	Milano	MI	Sindaco Unico	31/12/2022
11	Edizioni Centro Studi Erickson SpA	01063120222	Trento	TN	Sindaco Effettivo	31/12/2021
12	E-Globalservice SpA	03147280238	Verona	VR	Sindaco Supplente	31/12/2021
13	GCE Mujelli Spa	02101430961	S. Martino B.A.	VR	Sindaco Effettivo	31/12/2021
14	Hoerbiger Italiana Spa	0884990151	Verona	VR	Sindaco Supplente	31/12/2020
15	Castello Monaci Srl	03541900753	Salice Salentino	LE	Sindaco Supplente	31/12/2021
16	Specchiasol Srl	01365850237	Bussolengo	VR	Sindaco Supplente	31/12/2020
17	ArceseSyncreon SpA	09889120961	Cavenago di Brianza	MB	Sindaco Supplente	31/12/2022
18	Hartmann Foromed Srl	03329310233	Verona	VR	Sindaco Supplente	31/12/2020
19	A.S.D.EA. S.A.P.A. di Giuliano Ambrosini e Figli	03606550238	Verona	VR	Sindaco Supplente	31/12/2021
20	Global Power SpA	03443420231	Verona	VR	Sindaco Supplente	31/12/2021

AI assistant

Safilo Group — Governance Information 2021

4328_rns_2021-03-31_ea08b272-34fd-4bd3-92cc-fe92323f81d7.pdf

SAFILO GROUP S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO e SUGLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2020

INDICE

Allegato 2 53

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Piano di Stock Option 2014-2016 [scadenza 31 maggio 2024]

Piano di Stock Option 2017-2020 [scadenza 31 maggio 2027]

Piano di Stock Option 2020-2022 [scadenza 30 giugno 2030]

* * *

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera l), TUF

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 14)

A) Presentazione delle liste

Articolo 15)

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Politica di diversità (Consiglio di Amministrazione)

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione delrapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

9. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT (DIRECTOR GLOBAL INTERNAL AUDIT)

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

10.4. SOCIETA' DI REVISIONE

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12. NOMINA DEI SINDACI

Articolo 27)

A) Presentazione delle liste

C) Sostituzione

* * *

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Politica di diversità (Collegio Sindacale)

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2019

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI al 31.12.2020

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31.12.2020

ALLEGATO 1

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

- "Monitoraggio"

Ruoli e funzioni coinvolti

ALLEGATO 2

CURRICULA VITAE AMMINISTRATORI E SINDACI

Safilo Group Governance Information 2021

**(*) Società quotate**