Safilo Group — Governance Information 2020

Mar 27, 2020

SAFILO GROUP S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO e SUGLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2019

ai sensi dell'art. 123‐bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020

Sito internet www.safilogroup.com/it/

INDICE

GLOSSARIO	5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123‐BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL
31/12/2019	6
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera a), TUF)	6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera c), TUF)	7
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera d), TUF)	7
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123‐bis,
comma 1, lettera e), TUF)	8
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera f), TUF)	8
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera g), TUF)	8
h) Clausole di change of control (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (ex artt. 104, comma 1‐ter, e 104‐bis, comma 1, TUF)	8
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123‐
bis, comma 1, lettera m), TUF)	8
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	9
3. COMPLIANCE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera l), TUF	11
Piani di successione	14
4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)	14
Politica di diversità (Consiglio di Amministrazione)	15
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	16
Induction programme	16
4.3. Ruolo del Consiglio di amministrazione (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)	16
4.4. Organi Delegati	19
Amministratori Delegati	19
Presidente del Consiglio di Amministrazione	20
Informativa al Consiglio	20
4.5. Altri consiglieri esecutivi	20
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	20
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	21
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	21
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)	22
7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	22
Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex 123‐bis, comma 2, lettera d) TUF)	23
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	25

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera i), TUF)	25
9. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'	25
Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	26
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	28
10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	29
10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT (DIRECTOR GLOBAL INTERNAL AUDIT)	30
10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001	31
10.4. SOCIETA' DI REVISIONE	31
10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	32
10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	32
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	32
12. NOMINA DEI SINDACI	33
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2,
LETTERA D), TUF) Politica di diversità (Collegio Sindacale)	36 36
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	38
15. ASSEMBLEE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)	38
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETT. A), TUF)	40
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2019	41
18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	41
TABELLE	43
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	44
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI al 31.12.2018	45
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31.12.2018	46
ALLEGATI	47
Allegato 1	48
Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al

processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123‐bis, comma 2, lett. b), TUF 48

Allegato 2 52

Curricula vitae Amministratori e Sindaci 52

GLOSSARIO

In questa Relazione, salvi i casi in cui dal contesto risulti un diverso significato, i seguenti termini ed espressioni, ove contraddistinti dall'iniziale maiuscola, avranno il significato di seguito indicato:

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. e successivamente modificato da ultimo nel luglio 2018;

Cod. civ./c.c.: il Codice Civile;

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A.;

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di SAFILO GROUP S.p.A.;

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (già il Comitato Controllo e Rischi);

Comitato per la Remunerazione e le Nomine: il Comitato Remunerazione e Nomine di SAFILO GROUP S.p.A.;

Comitato Operazioni Parti Correlate: il Comitato Operazioni con Parti Correlate, di SAFILO GROUP S.p.A. responsabile della gestione delle operazioni con parti correlate;

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, chiuso al 31 dicembre 2019;

Gruppo: indica la Società e le società controllate e collegate, ai sensi dell'articolo 93 del TUF e 2359 c.c.;

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;

MTA: Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

Piani: il Piano di Stock Option 2014‐2016 e il Piano di Stock Option 2017‐2020, come descritti alla Sezione 2;

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;

Regolamento Emittenti: il Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;

Relazione: la presente relazione di corporate governance redatta dalle società quotate ai sensi dell'art. 123‐bis del TUF;

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123‐ter del TUF;

Sito Internet: il Sito Internet della Società www.safilogroup.com/it/;

Società o Emittente: SAFILO GROUP S.p.A.;

Statuto: lo statuto sociale di SAFILO GROUP S.p.A., pubblicato nel Sito Internet;

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche.

Si precisa che nel testo della Relazione potranno essere inserite altre definizioni.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente Relazione contiene le informazioni richieste dall'art. 123‐bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi.

In linea con quanto raccomandato dal Codice, cui la Società aderisce, la Relazione contiene altresì informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice medesimo.

La Società rientra nella definizione di PMI (Piccola Media Impresa) ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera W‐quater 1) del TUF, il valore della capitalizzazione media corrisponde a 258.826 Euro ed il valore del fatturato consolidato corrisponde a 939.038 Euro.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123‐bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2019, il capitale sociale ammonta ad Euro 349.943.372,53 ed è suddiviso in n. 275.703.846 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

Le azioni della Società sono tutte nominative, indivisibili e liberamente trasferibili; le stesse sono negoziate presso il MTA.

Per ogni ulteriore informazione relativa alla struttura del capitale sociale si rimanda a quanto indicato nella Tabella n. 1 allegata.

Piano di Stock Option 2014‐2016 [scadenza 31 maggio 2024]

L'Assemblea Straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, c.c. per massimi nominali Euro 7.500.000,00 mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000, prive dell'indicazione del valore nominale, da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate ("Piano di Stock Option 2014‐2016" o "Piano 2014‐2016").

Tale Piano 2014‐2016 ‐ finalizzato all'incentivazione e alla fidelizzazione di amministratori e/o di dipendenti/managers della Società e/o delle società dalla stessa controllate ‐ si attua mediante l'assegnazione gratuita, in più tranches, di massime n. 1.500.000 opzioni, le quali conferiscono a ciascun beneficiario il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società, rivenienti dal suddetto aumento di capitale ‐ in ragione di n. 1 azione per ogni opzione.

Il prezzo di sottoscrizione è stato determinato sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie SAFILO GROUP S.p.A. sul MTA nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano 2014‐2016.

Piano di Stock Option 2017‐2020 [scadenza 31 maggio 2027]

L'Assemblea Straordinaria del 26 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, c.c. per massimi nominali Euro 12.500.000,00 mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000, prive

dell'indicazione del valore nominale1 , da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate ("Piano di Stock Option 2017‐2020" o "Piano 2017‐2020").

Tale Piano 2017‐2020 ‐ finalizzato all'incentivazione e alla fidelizzazione di amministratori e/o di dipendenti/managers della Società e/o delle società dalla stessa controllate ‐ si attua mediante l'assegnazione gratuita, in più tranches, di massime n. 2.891.4252 opzioni, le quali conferiscono a ciascun beneficiario il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società ‐ rivenienti dal suddetto aumento di capitale ‐ in ragione di n. 1 azione per ogni opzione.

Il prezzo di esercizio delle opzioni è determinato in misura corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie SAFILO GROUP S.p.A. sul MTA nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano 2017‐2020.

* * *

Per informazioni più dettagliate in relazione al Piano di Stock Option 2014‐2016 ed al Piano di Stock Option 2017‐ 2020 (complessivamente, i "Piani"), si rinvia integralmente a quanto contenuto nella Relazione sulla Remunerazione, ai documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti, nonché a tutta la documentazione relativa ai suddetti Piani predisposta in ottemperanza alla normativa vigente; il tutto disponibile nel Sito Internet, nella sezione Investors Relations ‐ Corporate Governance.

* * *

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dell'art. 121 del Regolamento Emittenti, i titolari di partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale, al 31 dicembre 2019, sono:

Dichiarante	Numero di azioni		Quota % su capitale votante
HAL Holding NV*	137.417.972	49.84%	49.84%
BDL CAPITAL MANAGEMENT	41.344.726	14,99%	14,99%

* Attraverso Multibrands Italy B.V.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo. Si segnala altresì che lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

1 Il numero massimo di azioni al servizio del Piano 2017‐2020 può essere modificato dal Consiglio di Amministrazione per tenere conto degli effetti dell'aumento di capitale per un massimo di Euro 150 milioni, deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29 ottobre 2018, ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del CC.

Il numero massimo di Opzioni, originariamente fissato in 2.500.000 opzioni, è stato successivamente adeguato dal Consiglio di Amministrazione per tenere conto degli effetti dell'aumento di capitale fino a un massimo di 150 milioni di Euro, deliberato dall'Assemblea Straordinaria del 29 ottobre 2018, ai sensi dell'articolo 2441, paragrafo 1 del c.c..

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 9 maggio 2017 Multibrands Italy B.V., titolare, al momento della sottoscrizione del patto parasociale, di n. 26.073.7831 azioni ordinarie, e l'Ing. Eugenio Razelli, cittadino italiano, membro e attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto, inter alia, l'inclusione dell'Ing. Eugenio Razelli quale candidato amministratore nella lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. da presentarsi in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, l'esercizio del voto nella relativa assemblea ordinaria di Safilo Group S.p.A., nonché la nomina dell'Ing. Eugenio Razelli stesso quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale patto verrà meno con la nomina del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. successiva all'approvazione del bilancio relativo all'Esercizio 2018.

Per informazioni più dettagliate in relazione al suddetto patto, si rinvia integralmente alla documentazione predisposta in ottemperanza alla normativa vigente, disponibile nel Sito Internet, nella sezione Investors Relations/Corporate Governance.

h) Clausole di change of control (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1‐ter, e 104‐bis, comma 1, TUF)

In alcuni contratti di licenza stipulati dalle controllate Safilo S.p.A. e/o Safilo USA Inc. è prevista la facoltà del licenziante di recedere dal contratto al verificarsi di certi eventi, fra i quali, ad esempio: (i) il cambiamento nel controllo della controllata Safilo S.p.A. o della Società; (ii) l'acquisto di una partecipazione di controllo della controllata Safilo S.p.A. o della Società da parte di un concorrente diretto del licenziante, ovvero (iii) la nomina, nel Consiglio di Amministrazione della controllata Safilo S.p.A., di un rappresentante di un concorrente diretto del licenziante o un significativo cambio del management.

In materia di offerte pubbliche di acquisto, nello Statuto della Società non sono previste clausole né in deroga alle disposizioni sulla passivity rule né disposizioni che prevedano le regole di neutralizzazione.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società del 30 aprile 2019, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 24 aprile 2018, ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data di delibera dell'Assemblea stessa, fino ad un massimo di 10.000.000 azioni, tenuto conto delle azioni ordinarie Safilo Group di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate. Le operazioni di acquisto devono rispettare un prezzo minimo e massimo rispetto al prezzo di mercato delle azioni della Società, determinato secondo i criteri indicati in dettaglio nella delibera assembleare.

¹ Si segnala che il numero di azioni possedute da Multibrands Italy B.V. al 31 dicembre 2019 è 137.417.972.

Al 31 dicembre 2019, la Società non possiede azioni proprie. Alla data di approvazione della Relazione non ci sono state variazioni rispetto al 31 dicembre 2019.

* * *

Per informazioni più dettagliate in relazione alle caratteristiche essenziali della delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie, si rinvia integralmente a quanto contenuto nella relazione illustrativa pubblicata in occasione dell'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2019 disponibile nel Sito Internet, nella sezione Investors Relations ‐ Corporate Governance.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

In conformità al principio IFRS 10, si ritiene che HAL Holding N.V. eserciti il controllo sulla Società e, di conseguenza, la stessa, a partire dal 1° gennaio 2014, include la Società nel proprio bilancio consolidato (sebbene la partecipazione di HAL Holding N.V. nella Società sia inferiore al 50%). Tuttavia, la Società non risulta soggetta ad attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti c.c.) da parte di alcun soggetto, ivi incluso HAL Holding N.V., dal momento che non sono presenti gli indici che, tipicamente, sono stati considerati rilevanti dalla dottrina e dalla prassi al fine di affermare l'esistenza di una situazione di direzione e coordinamento da parte della controllante.

In linea generale, infatti, ai sensi dell'articolo 2497‐sexies c.c. si presume, salvo prova contraria, che l'attività di direzione e coordinamento sia esercitata dalsoggetto tenuto al consolidamento dei bilanci; tale presunzione non trova applicazione, nel caso in questione, per le seguenti motivazioni:

• (i) la Società continua a definire in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi e ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; i propri processi decisionali vengono infatti posti in essere indipendentemente dai quelli assunti da HAL Holding N.V.;
• (ii) il Consiglio di Amministrazione della Società è in maggioranza composto da amministratori che non ricoprono cariche sociali all'interno della società HAL Holding N.V. ovvero di società controllate da quest'ultima. Inoltre lo stesso dispone, altresì, di amministratori indipendenti in numero tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari;
• (iii) la Società non è soggetta ad alcun sistema di gestione centralizzata da parte di HAL Holding N.V. che, infatti, in base a quanto risulta dalla relazione dell'Executive Board, non ha sviluppato un sistema accentrato di gestione dei rischi, così permettendo a ciascuna delle società partecipate, ivi inclusa la Società, di avere una propria struttura finanziaria e di essere responsabile perla valutazione e la gestione dei propri rischi. Inoltre, in considerazione del fatto che HAL Holding N.V. (a) non include la Società nel proprio sistema di reporting gestionale, che monitora le performance delle società partecipate, e (b) non fornisce istruzioni in merito alla governance della Società, HAL Holding N.V. continua a includere i risultati finanziari della Società nella sezione "interessi minoritari in società quotate" del proprio bilancio;
• (iv) sebbene un membro dell'Executive Board di HAL Holding N.V. sia anche membro del Consiglio di Amministrazione della Società, le informazioni che egli ottiene periodicamente nella sua qualità di Consigliere non sono mai – e mai saranno – utilizzate al fine di predisporre il bilancio consolidato di HAL Holding N.V., così da preservare la confidenzialità e di permettere alla Società di agire in modo indipendente riaspetto a qualsiasi azionista. Di conseguenza, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, con riferimento ai rischi della reportistica finanziaria non è né monitorato né gestito da HAL Holding N.V..

A meri fini di completezza e trasparenza, si evidenzia che il consolidamento della società nel bilancio di HAL Holding N.V., richiesto dal principio IFRS 10, potrebbe comportare un impatto materiale per entrambe le società in termini di riconciliazione e di requisiti di consolidamento. La Società ha di conseguenza concordato con HAL

Holding N.V. delle procedure di scambio di informazioni, che permettono a quest'ultima di adempiere ai propri obblighi nella predisposizione del bilancio consolidato nel rispetto dei termini di legge evitando ogni interferenza con i principi contabili della Società e la relativa interpretazione, con il sistema di amministrazione e contabile nonché con il sistema di controllo interno.

Al fine di rendere più efficiente e rapido ilsuddetto scambio di informazioni, HAL Holding N.V. e la Società hanno, tra l'altro: (a) posto in essere una procedura volta ad assicurare, nel rispetto delle leggi e regolamenti in materia contabile rispettivamente applicabili a ciascuna di esse, che i rispettivi bilanci siano basati sostanzialmente sugli stessi principi contabili o, qualora non sia possibile far convergere completamente i suddetti principi contabili, che siano posti in essere i necessari aggiustamenti (contabili) nel bilancio della Società così da poterlo riflettere nella reportistica consolidata di HAL Holding N.V.; (b) concordato di esaminare l'effetto di qualunque principio contabile di nuova emissione (qualora ve ne siano) con l'obiettivo di far convergere, ove ciò sia materialmente e legalmente possibile, tali nuovi principi nei bilanci della Società e di HAL Holding N.V., e (c) incaricato congiuntamente un esperto finanziario indipendente il quale, avendo accesso al management e agli organi di controllo di entrambe le società (ivi inclusi, con riferimento alla Società, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e la società di revisione legale dei conti), sarà chiamato a valutare e presentare il proprio parere in merito a qualsiasi questione finanziaria/contabile relativa alla Società che debba essere presa in considerazione in relazione al processo di consolidamento. La suddetta attività del consulente finanziario (che non consisterà in una revisione o audit della contabilità della Società) permetterà ad HAL Holding N.V. di rispettare i principi IFRS nel consolidare la propria partecipazione nella Società, assicurando, nel contempo, che l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sia esente da ogni influenza esterna (così rigettando anche la presunzione di direzione e coordinamento di HAL Holding N.V. nei confronti della Società).

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123‐bis, comma primo, lettera i) del TUF, relative all'indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione. Si rinvia pertanto alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123‐ter del TUF e disponibile sul Sito Internet della Società.

* * *

Per quanto riguarda le informazioni richieste dall'articolo 123‐bis, comma primo, lettera l) del TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e sindaci nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, le medesime sono illustrate nelle sezioni della Relazione dedicate al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4) e al Collegio Sindacale (Sezioni 12 e 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società, in prima battuta in vista dell'ammissione delle proprie azioni alle negoziazioni sul MTA nella seconda metà del 2005, e poi,successivamente, ha sempre adottato tutti i provvedimenti ritenuti necessari e/o opportuni e/o idonei al fine di allineare il proprio sistema di corporate governance ai principi, ai criteri applicativi e alle raccomandazioni contenuti nel Codice, nelle versioni di volta in volta vigenti.

Il Codice è consultabile nel sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (https://www.borsaitaliana.it/comitato‐ corporate‐governance/codice/codice.htm).

In ottemperanza agli obblighi normativi la Relazione contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dalla Società e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice, secondo il principio del "comply or explain" sancito nella Sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice.

Si precisa che né la Società né le sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.

* * *

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera l), TUF

La nomina e la sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dagli articoli 14 e 15 dello Statuto, pubblicato nel Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate Governance; in conformità a quanto indicato al commento dell'articolo 5 del Codice, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene secondo un procedimento trasparente e diretto ad assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio.

Di seguito si riportano integralmente gli articoli 14 e 15 dello Statuto, nella versione recentemente modificata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020. Lo Statuto è stato modificato per poterlo allineare alle disposizioni inderogabili della Legge n. 160/2019, entrata in vigore l'1° gennaio 2020, che ha modificato la disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organisociali introdotta nell'ordinamento italiano dalla Legge 120/2011.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 14)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei membri fino a quindici membri, anche non soci.

Il numero dei componenti il Consiglio è determinato dall'Assemblea.

I membri del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 147-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

(i) al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, sono elencati mediante un numero progressivo; e

(ii) il meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione di cui al presente Articolo 14 deve comunque assicurare l'equilibrio tra i generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

A) Presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste di candidati soltanto i soci che, singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano titolari almeno della percentuale di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Consiglio di Amministrazione. Detta soglia sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. Anche il Consiglio di Amministrazione uscente può presentare una sua lista.

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs.24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente e di ciò viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista, sottoscritta dai soci che l'hanno presentata, entro il termine sopra indicato, sono depositati presso la sede della società (i) i curricula professionali dei candidati, nonché (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea, in unica o in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Consiglio di amministrazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente.

Nello stesso termine previsto per la presentazione delle liste, i soci che presentano una lista di candidati comunicano alla Società le informazioni relative alla propria identità e la percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente.

In conformità con quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, indicandoli distintamente.

Se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Amministratori di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Amministratori del genere meno rappresentato tale da assicurare l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa, anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate. B) Votazione

Il voto di ciascun soggetto legittimato riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa elencati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Determinato da parte dell'Assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

• 1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Amministratori di Maggioranza") sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
• 2) dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato e/o votato la Lista Amministratori di Maggioranza ("Lista Amministratori di Minoranza"), è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista. Tuttavia, qualora all'interno della Lista Amministratori di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente, risulterà eletto, in luogo del capolista della Lista Amministratori di Minoranza, il primo amministratore indipendente della Lista Amministratori di Minoranza.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Al candidato elencato al primo posto della Lista Amministratori di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dal presente articolo per la presentazione delle liste.

Qualora sia stata presentata, ovvero sia stata ammessa alla votazione, una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati in essa elencati secondo l'ordine progressivo di elencazione di tali candidati, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea e fermo restando il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile), se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari.

La Lista Amministratori di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, nel caso in cui la composizione dell'organo amministrativo, determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Amministratori di Maggioranza, del genere (maschile o femminile) del candidato nominato dalla Lista Amministratori di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato saranno automaticamente sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste o di un numero di candidati sufficienti (anche sotto il profilo del genere, maschile o femminile, meno rappresentato) ad eleggere l'intero organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ovvero, a seconda dei casi, gli amministratori ulteriori da eleggere per raggiungere il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, viene nominato dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, avendo in ogni caso cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, ripartiti in maniera tale da assicurare la presenza della quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Articolo 15)

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti, mediante cooptazione di soggetti facenti parte della medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati. Se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, il Consiglio di Amministrazione nomina come sostituti candidati appartenenti allo stesso genere (maschile o femminile) degli Amministratori cessati, in maniera tale che sia sempre assicurato il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, avendo altresì cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. L'Assemblea, nel confermare/sostituire gli amministratori cooptati o, in mancanza di cooptazione, nel procedere direttamente alla nomina dei sostituti, delibera, con le maggioranze di legge, rispettando gli stessi principi di cui sopra;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo entrambi gli organi sociali cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, e, se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, vengano a cessare dalla carica due o più Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione.

***

La Società non è soggetta a ulteriori norme, oltre a quelle contenute nel TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che, con riferimento all'anno 2018, durante il quale si è tenuta l'Assemblea che ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione, la quota di partecipazione ai sensi dell'articolo 144‐quater del Regolamento Emittenti è stata fissata da Consob al 4,5% (delibera 20273 del 24 gennaio 2018).

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 13 marzo 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha deliberato di non adottare un piano di successione per le seguenti ragioni: (a) la particolare struttura dell'azionariato della Società, che favorisce decisioni rapide nella successione degli amministratori esecutivi; (b) la presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione di membri con competenza, professionalità e conoscenza della Società, tali da renderli in grado di provvedere alla gestione ordinaria e straordinaria della Società fino ad una nuova nomina e al relativo conferimento di poteri; e (c) il complessivo sistema di deleghe e procure all'interno della Società che attenua il rischio di lacune gestionali e assicura la continuità del business.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, conformemente a quanto stabilito dal Principio 2.P.1. del Codice, è composto di amministratori esecutivi e di amministratori non esecutivi, i quali posseggono tutti i requisiti di professionalità, la competenza e l'esperienza necessarie per svolgere il loro mandato. Si segnala inoltre che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta in linea con la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In particolare, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei fino a quindici membri.

In data 24 aprile 2018, l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha provveduto ad eleggere, con il metodo del voto di lista così come stabilito dallo Statuto, l'attuale Consiglio di Amministrazione della Società per gli esercizi 2018‐ 20189‐2020 e, precisamente, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

In tale sede sono state presentate tre liste: (1) Lista n. 1, presentata dal socio Multibrands Italy B.V., titolare, al momento del deposito della lista, di complessive n. 26.073.783 azioni ordinarie della Società, pari, al momento della presentazione della lista, al 41,69% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea, composta dai sig.ri: Eugenio Razelli, Angelo Trocchia, Melchert Frans Groot, Jeffrey A. Cole, Robert Polet, Ines Mazzilli, Cinzia Morelli‐Verhoog, Catherine Gérardin‐Vautrin and Gerben van de Rozenberg; (2) Lista n. 2 presentata dal socio BDL Capital Management (gestore dei fondi BDL Rempart Europe e BDL Convictions) titolare, al momento del deposito della lista, di complessive 5.926.678 azioni ordinarie della Società, pari, al momento del deposito della lista, al 9,46% del capital sociale avente diritto di voto in Assemblea, composta dal sig. Guido Guzzetti; e (3) Lista n. 3 depositata dal socio Only 3T in liquidazione, titolare, al momento del deposito della lista, di complessive n. 4.823.683 azioni ordinarie della Società, pari, al momento del deposito della lista, al 7,70% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea, composta dal sig. Massimiliano Tabacchi.

La Lista n. 1 ha ottenuto il 62,369836% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea, la Lista n. 2 ha ottenuto il 25,755317% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea ed infine la Lista n. 3 ha ottenuto il 11,871360% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea.

Sono stati eletti Consiglieri, pertanto, i Sig.ri: Eugenio Razelli, Angelo Trocchia, Melchert Frans Groot, Jeffrey A. Cole, Robert Polet, Ines Mazzilli, Cinzia Morelli‐Verhoog, Catherine Gérardin‐Vautrin e Guido Guzzetti.

Inoltre, il 24 Aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Angelo Trocchia Amministratore Delegato.

Per informazioni più dettagliate in relazione alla nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione si rinvia integralmente ai comunicati ed alla documentazione predisposta in ottemperanza alla normativa vigente, il tutto disponibile nel Sito Internet, nella sezione Investors Relations.

Nella Tabella 2 è indicata la composizione del Consiglio di Amministrazione alla chiusura dell'Esercizio al 31 dicembre 2019.

I curricula vitae degli amministratori, con indicati in dettaglio gli incarichi ricoperti in altre società, in particolare in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), oltre che in società finanziarie, bancarie,

assicurative o di rilevanti dimensioni, individuati in base ai criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione, sono disponibili nel Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate governance ed allegati alla presente Relazione.

Politica di diversità (Consiglio di Amministrazione)

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123‐bis, comma 2, lett. d‐ bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in data 10 dicembre 2018 ha adottato una politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione (la "Politica di Diversità del CDA"), in cui vengono descritte le caratteristiche ottimali della composizione dell'organo amministrativo affinché il medesimo possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Il Consiglio di Amministrazione di Safilo ritiene che i seguenti criteri dovrebbero essere presi in considerazione con riferimento alla propria composizione:

• (i) il Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi: gli Amministratori non esecutivi arricchiscono la discussione all'interno del Consiglio grazie a competenze acquisite al di fuori della Società, contribuendo ad alimentare la dialettica, che rappresenta il presupposto distintivo di una decisione collegiale meditata e consapevole;
• (ii) almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, dovrebbe essere composto da Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, anche in futuro quando le previsioni di legge in materia di equilibrio tra i generi cesseranno di produrre effetto e la rappresentanza di genere costituirà una raccomandazione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana; qualora dall'applicazione del criterio di equilibrio tra i generi non risulti un numero intero di membri del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero verrà arrotondato per eccesso;
• (iii) tenendo conto delle attività del Gruppo, si raccomanda che i Consiglieri abbiano preferibilmente maturato competenze nelle materie economiche, finanziarie, contabili, di gestione del rischio, di marketing, di digital innovation o sostenibilità, al fine di realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari; il profilo internazionale, valutato sulla base dell'attività manageriale, professionale o istituzionale svolta in un contesto internazionale da ciascun Amministratore (indipendentemente dalla nazionalità), è parimenti considerato importante;
• (iv) la diversità in relazione all'età non è considerata un aspetto importante da tenere in considerazione dal momento che la composizione del Consiglio di Amministrazione con un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari consente già una bilanciata pluralità di prospettive; con riferimento, invece, all'anzianità di carica, tenuto conto della complessità dell'industria dell'occhialeria e delle diverse esigenze del mercato, la continuità di carica e la specifica competenza acquisita vanno considerate un importante valore aggiunto.

La Politica di Diversità del CDA verrà tenuta in considerazione da:

• 1) il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ogniqualvolta sia chiamato a (i) esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e composizione dello stesso e a presentare raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, e (ii) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati per il Consiglio stesso in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento del Comitato e nel rispetto delle relative disposizioni statutarie;
• 2) il Consiglio di Amministrazione, nella formulazione dei propri orientamenti agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, sulle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto dell'esito del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione effettuato ogni anno ai sensi dell'art. 1.C.1, lettera g) del Codice.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In ossequio al Criterio Applicativo 1.C.3 del Codice, il Consiglio di Amministrazione del 2 agosto 2018 ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate (anche estere), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (per tali intendendosi quelle che abbiano un valore totale delle attività o un fatturato superiore a 500 milioni di Euro), che possa risultare compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

In particolare, il Consiglio ha ritenuto compatibile con un efficace svolgimento della carica di amministratore della Società l'assunzione dei seguenti incarichi:

• per l'Amministratore Delegato: un massimo di 2 ruoli non esecutivi, da accettarsi in consultazione con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine qualora complementari e sinergici con i suoi ruoli esecutivi all'interno del Gruppo;
• per gli amministratori non esecutivi: 7 ruoli come amministratore non esecutivo, amministratore indipendente o sindaco e 2 ruoli esecutivi (incluso il loro ruolo nella Società e nelle società del Gruppo Safilo), considerati a loro discrezione compatibili con lo svolgimento delle loro funzioni, tenendo conto anche della loro partecipazione ai Comitati interni.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre stabilito il divieto a carico dell'Amministratore Delegato di interlocking directorship (e cioè il divieto, per l'Amministratore Delegato, di ricoprire la carica di amministratore presso una società – diversa da una società del Gruppo Safilo – nella quale un altro amministratore della Società abbia assunto la carica di Amministratore Delegato).

Si precisa che il numero di incarichi ricoperti dagli attuali componenti il Consiglio di Amministrazione rientra nel limite sopra indicato con riguardo a ciascun componente.

Induction programme

La Società pone in essere delle iniziative volte ad accrescere la conoscenza, da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, della realtà e delle dinamiche aziendali, come ad esempio visite presso le altre società del Gruppo che rivestono rilevanza strategica ovvero presso i principali stabilimenti. Con riferimento all'aggiornamento del quadro normativo e di autoregolamentazione, tali argomenti vengono trattati direttamente nel corso delle riunioni consiliari.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità a quanto previsto dai Principi 1.P.1 e 1.P.2. del Codice, la Società è guidata da un Consiglio di Amministrazione che riveste un ruolo centrale nel suo sistema di corporate governance, in particolare nell'organizzare, indirizzare e dirigere l'impresa al fine di perseguire l'oggetto sociale, massimizzare il valore per gli azionisti in un orizzonte di medio‐lungo periodo, e da ultimo anche nell'ottica della sostenibilità, ed assicurare il rispetto delle aspettative degli stakeholders.

A norma dell'articolo 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri o da un Amministratore Delegato o da almeno un membro del Collegio Sindacale.

È previsto che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano almeno quattro volte l'anno, con periodicità non superiore al trimestre e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno o ne sia fatta richiesta come sopra indicato.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge riservato alla competenza dell'Assemblea dei soci. Spettano, inoltre, alla competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere concernenti (i) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505‐bis c.c., (ii) la scissione nell'ipotesi dell'articolo

2505‐bis c.c. quale richiamato nell'articolo 2506‐ter c.c., (iii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, (v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative nonché (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice, con delibera iniziale del 23 marzo 2007 e successive modifiche, si è stabilito che il Consiglio di Amministrazione:

• (1) esamini ed approvi i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo, monitorandone periodicamente la loro attuazione, definisca il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
• (2) definisca la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possano assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio‐ lungo periodo dell'attività della Società;
• (3) valuti l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (4) attribuisca e revochi le deleghe agli amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio, stabilendo la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con cui gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• (5) determini, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, anche ai sensi dell'articolo 2389, 3° comma c.c.;
• (6) valuti il generale andamento della gestione e confronti periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• (7) esamini ed approvi preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, qualora dette operazioni rivestano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società;
• (8) provveda ad esprimere, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. Tenuto conto degli esiti della suddetta valutazione, esprima agli azionisti, prima della nomina di un nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• (9) fornisca informativa, nella Relazione di corporate governance, in merito alle modalità di applicazione dei criteri stabiliti dal Codice sul ruolo, sul funzionamento e sulla composizione del Consiglio;
• (10) riferisca al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni più significative.

* * *

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito complessivamente 20 volte, con una durata media di 1,40 ore circa per riunione. La presenza media degli amministratori alle suddette riunioni è stata del 92% circa.

Durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano, qualora gli argomenti posti all'ordine del giorno lo richiedano, i dirigenti della Società e/o del Gruppo per fornire gli opportuni approfondimenti.

Nei termini indicati nel Regolamento di Borsa è stato comunicato a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato nel Sito Internet il calendario annuale degli eventi societari per l'Esercizio, nel quale sono precisate le date stabilite per le riunioni di approvazione dei risultati dell'anno e di periodo. Per il corrente esercizio, sono previste 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei dati

contabili di periodo, una delle quali già tenutasi, in data 11 marzo 2020, avente ad oggetto l'approvazione del progetto di bilancio civilistico e del bilancio consolidato. Nel corso del 2020 si sono altresì tenute altre 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione (rispettivamente in data 30 gennaio 2020, 6 febbraio 2020, 11 marzo 2020 e 18 marzo).

* * *

Il Presidente assicura che al Consiglio siano fornite, con modalità e tempistiche adeguate, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere a quest'ultimo di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame e alla sua approvazione. L'invio della documentazione e delle informazioni ai Consiglieri avviene con tempestività e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, indicativamente contestualmente con l'invio della convocazione della riunione, ovvero sette giorni prima dell'adunanza. Tale termine è normalmente rispettato.

In relazione al 2019, si segnala tuttavia che, tenuto conto del fatto che le particolari esigenze aziendali hanno richiesto che diverse riunioni del Consiglio di Amministrazione venissero convocate d'urgenza (ovvero con un preavviso di due giorni), in tali casi anche l'invio della relativa documentazione pre‐consiliare è stato ridotto a due giorni prima della data della riunione. In ogni caso, la documentazione pre‐consiliare è sempre stata soddisfacente e sufficientemente adeguata da consentire al Consiglio di Amministrazione di prendere decisioni motivate ed informate.

Si segnala infine che la documentazione pre‐consiliare include normalmente informazioni confidenziali, la cui riservatezza viene garantita attraverso l'utilizzo di una piattaforma on‐line dedicata in cui viene caricata la documentazione da discutere durante il Consiglio di Amministrazione, con accesso protetto da password.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato assicurano che alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario, incoraggiando durante le riunioni un dibattito costruttivo e l'intervento dei Consiglieri alla discussione.

* * *

In conformità al Criterio Applicativo 1.C.1. lettera c) del Codice, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del dì 11 marzo 2020, ha espresso valutazione positiva sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate strategicamente rilevanti, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche in relazione alla tempestiva individuazione di momenti di crisi aziendale e rallentamento della continuità dell'andamento aziendale, tenuto conto del parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (espresso sulla base delle informazioni, evidenze e valutazioni ricevute dal Director Global Internal Audit, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dall'Enterprise Risk Manager).

Il Consiglio di Amministrazione, in data 2 agosto 2018 e ai fini dell'individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, ha stabilito 3 criteri quantitativi (peso superiore al 15% del valore aggregato complessivo del Gruppo ‐ inclusi gli importi intercompany ‐ di uno dei seguenti elementi: (i) assets o (ii) Ebitda relativo agli ultimi dodici mesi o (iii) fatturato degli ultimi dodici mesi)e 1 criterio qualitativo (ovvero l'importanza strategica della società all'interno del Gruppo Safilo o sul mercato).

* * *

Attraverso l'applicazione dei suddetti criteri, sono state individuate, quali società del Gruppo aventi rilevanza strategica, le seguenti: Safilo S.p.A. (Italia), Safilo USA Inc. (USA), Smith Sport Optics, Inc. (USA), Safilo d.o.o. Ormoz (Slovenia), Safilo Eyewear (Suzhou) Industries (Cina) e Safilo Far East Ltd. (Hong Kong).

***

In conformità con la delibera CONSOB n. 17721 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 novembre 2010 ha approvato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate" ("Regolamento OPC"), successivamente modificato in data 2 agosto 2017 contenente disposizioni che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

Il Regolamento OPC è disponibile nel Sito Internet, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice, il Consiglio di Amministrazione, con cadenza annuale, pone in essere un processo di autovalutazione delle dimensioni, composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

* * *

A partire dall'Esercizio 2018, tale processo di autovalutazione ha tenuto conto anche dei criteri in materia di diversità stabiliti nell'art. 2 del Codice, formalizzati ed implementati dalla Società attraverso l'adozione di una Politica di Diversità del Consiglio di Amministrazione approvata il 10 dicembre 2018.

Tale processo si svolge sulla base di un questionario ("Questionario"), predisposto dalla Direzione Affari Legali e Societari e sottoposto ai singoli consiglieri, attraverso il quale valutare sia l'efficienza di funzionamento sia l'efficacia nel perseguimento dei fini del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni. Il Questionario si compone di due parti: la prima relativa agli aspetti oggettivamente rilevabili di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati e la seconda concernente gli aspetti su cui gli amministratori sono chiamati ad esprimere la propria valutazione soggettiva. Il Questionario consente di valutare le seguenti macro‐aree: 1) composizione del Consiglio di Amministrazione; 2) svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; 3) funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione; 4) interazione "interna", per tale intendendosi la modalità di rapportarsi tra il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato e, più in generale, tra il Consiglio di Amministrazione ed il management e 5) l'interazione "esterna", per tale intendendosi la modalità di rapportarsi tra il Consiglio di Amministrazione ed i portatori di interessi nell'impresa o stakeholder, ovvero azionisti, dipendenti, clienti, fornitori, etc.

Il Questionario contiene inoltre una sezione finale avente lo scopo di evidenziare eventuali ulteriori tematiche, diverse da quelle trattate nelle precedenti sezioni, da sottoporre all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio ha concluso, anche per l'Esercizio, il processo di autovalutazione delle proprie performance, esprimendo valutazione positiva sul suo funzionamento complessivo.

Nello svolgimento del processo di autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione è supportato dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nel processo non sono stati coinvolti consulenti esterni.

Si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Il 24 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Angelo Trocchia quale Amministratore Delegato, investendolo dei seguenti poteri e ruoli, con facoltà di sub‐delega nei limiti consentiti dallo Statuto on facoltà di sub‐delega nei limiti consentiti dallo statuto sociale e dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari:

a. le funzioni gestorie, con i relativi poteri decisionali, da esercitarsi non oltre i limiti delle materie riservate per legge al Consiglio di Amministrazione, di indirizzo e coordinamento della gestione, direzione e controllo delle attività della Società e del Gruppo;

• b. la funzione di gestire le attività relative al controllo interno della Società e del Gruppo, ivi incluse l'applicazione e l'attuazione del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, nominandolo inoltre Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• c. la funzione di gestire, in totale autonomia e con i più ampi poteri, decisionali e di spesa, anche in qualità di "datore di lavoro" ai sensi e per gli effetti di cui al Decreto Legislativo 9 aprile 2008 n. 81 e successive modifiche, ogni aspetto e ogni adempimento relativo agli obblighi presenti e futuri in materia di: (i) salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, (ii) prevenzione infortuni e (iii) tutela dell'ambiente;
• d. la funzione di gestire tutti gli adempimenti necessari o anche solo utili al fine di adempiere agli obblighi imposti dalla normativa di tempo in tempo applicabile in materia di protezione dei dati personali (ivi incluso il Regolamento UE/2016/79 che entrerà in vigore il 25 maggio 2018);
• e. la funzione di esercitare il coordinamento ed il controllo di tutte le funzioni a riporto, garantendo l'adeguatezza delle risorse in base alle necessità.

L'esecuzione delle funzioni di cui sopra e dei relativi poteri, da esercitarsi nel rispetto del budget definito dal Consiglio, dovrà avvenire nel rispetto degli indirizzi delle attività della Società e del Gruppo, definiti dal Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle suddette funzioni e attribuzioni con la periodicità, almeno trimestrale, stabilita dalla legge e dallo Statuto.

Si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Eugenio Razelli quale Presidente in data 24 aprile 2018.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha deleghe gestionali.

Informativa al Consiglio

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. lettera d) del Codice, gli amministratori forniti di deleghe operative riferiscono alla prima riunione utile e con periodicità, comunque, non superiore al trimestre, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale circa l'attività svolta, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico; in particolare, essi devono riferire circa le eventuali operazioni implicanti potenziali conflitti di interesse.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nel Consiglio di Amministrazione non vi sono ulteriori consiglieri da considerarsi esecutivi in virtù di incarichi ricoperti nella Società o in altre società del Gruppo.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla data del 31 dicembre 2019, fanno parte del Consiglio di Amministrazione in qualità di amministratori indipendenti, Catherine Gérardin‐Vautrin, Guido Guzzetti, Ines Mazzilli e Cinzia Morelli‐Verhoog, i quali, in sede di presentazione delle liste e nel corso del Consiglio di amministrazione del 24 aprile 2018 successivo all'Assemblea in cui sono stati nominati, hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti per essere qualificati come amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 3 del Codice e degli articoli 148, comma 3, e 147‐ter, comma 4, del TUF.

Tali informazioni sono state rese pubbliche attraverso comunicato stampa il 24 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre a valutare, nella prima occasione utile dopo la nomina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi, verifica

periodicamente l'indipendenza degli amministratori non esecutivi, applicando tutti i criteri previsti dal Codice; al fine della suddetta valutazione periodica, esso ha stabilito che gli amministratori indipendenti presentino al Consiglio ed al Collegio Sindacale, annualmente, una dichiarazione scritta con la quale essi attestino il permanere dei requisiti che hanno consentito di qualificarli come indipendenti al momento della nomina.

Si rende noto che il 22 febbraio 2019, il Consigliere Jeffrey A. Cole ha dichiarato che, a far data dal 29 marzo 2019 non si qualifica più come amministratore indipendente, in quanto, pur possedendo i requisiti stabiliti dall'art. 147‐ter, comma 4, del TUF, non soddisfa più i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 3 del Codice, avendo ricoperto la carica di amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici.

Nel corso della riunione del dì 11 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto le suddette dichiarazioni scritte degli amministratori indipendenti e confermato il permanere dei requisiti di indipendenza, applicando tutti i criteri previsti dal Codice per i consiglieri Catherine Gérardin‐Vautrin, Guido Guzzetti, Ines Mazzilli e Cinzia Morelli‐Verhoog

* * *

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 3.C.5.), esprimendo in proposito parere positivo.

Si segnala che nel corso dell'Esercizio, i consiglieri indipendenti si sono riuniti il 12 marzo 2019.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Non ricorrendone i presupposti, non si è ritenuto necessario nominare un 'lead independent director'.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Come previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. lettera j) del Codice, il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2007 ha approvato il "Regolamento interno in materia di informazioni societarie", che raccoglieva in un unico documento (1) la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società ed il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive, inizialmente approvata con delibera del 6 dicembre 2005 e successivamente aggiornata, (2) il "Codice di comportamento" approvato con delibera del 14 settembre 2005 e successivamente modificato con delibera del 28 marzo 2006 e (3) la procedura relativa all'istituzione, alla gestione e all'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, di cui alla delibera consiliare del 28 marzo 2006.

Tale Regolamento è stato modificato, integrato e aggiornato, rispettivamente con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 4 agosto 2015, il 3 agosto 2016 e il 2 agosto 2017.

Infine, alla luce dell'evoluzione del relativo quadro giuridico, e facendo seguito all'approvazione di due nuove procedure Internal Dealing e all'abrogazione della Sezione I/B del Regolamento Interno quali approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il 12 novembre 2019, una nuova "Procedura per la gestione e la diffusione delle informazioni privilegiate" che sostituisce il precedente Regolamento Interno con l'obiettivo di:

• tenere conto delle "Linee Guida Gestione delle informazioni privilegiate", pubblicate da Consob nell'ottobre 2017;
• chiarire meglio le procedure interne per l'identificazione e la gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate, anche in termini di ruoli e responsabilità e di flussi informativi;

• semplificare la struttura delle diverse fasi di gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate; e

• meglio allineare la procedura per la gestione del Registro delle persone aventi accesso ad informazioni privilegiate al MAR e alle relative norme di attuazione.

Copia del suddetto Regolamento è disponibile nel Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate governance (http://investors‐it.safilogroup.com/it/corporate‐governance/governance‐documents).

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123‐bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 14 settembre 2005, ha costituito alsuo interno, conformemente a quanto era previsto dagli articoli 10.1 e 8.1 del Codice di autodisciplina del 2002, il Comitato per il controllo interno ed il Comitato per la remunerazione.

Il Consiglio, in data 6 dicembre 2012, nel rispetto delle condizioni previste nel Codice, (i) ha costituito al proprio interno un Comitato per le nomine, che è stato accorpato, così come consentito dall'articolo 4 del Codice, al già costituito Comitato per la remunerazione che, pertanto, ha cambiato denominazione in "Comitato per la Remunerazione e le Nomine" e (ii) ha cambiato la denominazione del Comitato per il controllo interno in "Comitato Controllo e Rischi". Inoltre, il Consiglio, in data 13 dicembre 2016, in sede di adeguamento alle modifiche del Codice ha ridenominato il Comitato Controllo e Rischi in "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità".

Tali comitati sono stati entrambi rinnovati in data 24 aprile 2018, a seguito dell'Assemblea che ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si rinvia a quanto indicato nella Sezione 11 "Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate".

Non sono stati istituiti comitati diversi da quelli previsti dal Codice.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Alla data del 31 dicembre 2019 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine risultava composto da 3 membri, la maggioranza dei quali indipendenti: due amministratori non esecutivi e indipendenti nelle persone di Catherine Gérardin‐Vautrin (Presidente) e Cinzia Morelli‐Verhoog, ed un amministratore non esecutivo, Jeffrey A. Cole, tutti con esperienza in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Si segnala che il Consigliere Jeffrey A. Cole ha dichiarato che, a far data dal 29 marzo 2019, non si qualifica più come amministratore indipendente ai sensi dell'art. 3 del Codice (avendo ricoperto la carica di amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici). Pertanto, il 13 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha modificato la composizione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine al fine di rispettare le disposizioni del Codice di Autodisciplina, così come recepite anche nel Regolamento di detto Comitato.

Il Presidente del Comitato verrà scelto tra gli amministratori indipendenti nella prima riunione utile del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono presieduta dal Presidente il quale relaziona il Consiglio di Amministrazione sulle attività svolte dal Comitato stesso alla prima riunione utile.

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga necessario – su propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente – e comunque almeno semestralmente, ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e/o altri amministratori ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex 123‐bis, comma 2, lettera d) TUF)

Con riferimento alla nomina degli amministratori, il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

• (i) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, anche tramite supporto nel processo di autovalutazione del Consiglio stesso e dei Comitati istituiti al suo interno, ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• (ii) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione sui limiti al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo di altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società;
• (iii) esprimere raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito a eventuali situazioni problematiche connesse all'applicazione del divieto di concorrenza previsto a carico degli amministratori dall'art. 2390 c.c., qualora l'assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
• (iv) proporre al Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle applicabili disposizioni statutarie, candidati alla carica di Amministratore, tenendo conto delle segnalazioni eventualmente pervenute dagli azionisti:
• a. nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• b. qualora, in caso di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, sia prevedibile che non vi sia la possibilità di trarre dalle liste pervenute dagli azionisti il numero di amministratori richiesto, affinché il Consiglio uscente possa in tal caso esprimere candidature da sottoporre all'Assemblea;
• c. qualora, in caso di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione uscente decida di presentare una propria lista per la nomina dei nuovi Amministratori;
• (v) svolgere l'istruttoria sulla predisposizione di eventuali piani per la successione degli Amministratori esecutivi.

Con riferimento alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

• (i) sottoporre al Consiglio di Amministrazione una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• (ii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iii) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dall'amministratore delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale politica nei riguardi dei dirigenti con responsabilità strategiche e formulando al Consiglio proposte in materia;

(iv) con riferimento alle stock option ed agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni a favore di amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, presentare al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni in relazione al loro utilizzo e a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione, monitorando la concreta attuazione nel tempo dei piani approvati dall'assemblea degli azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2019, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 4 volte, con una durata media di 1.2 ora circa per riunione. La presenza media dei membri del Comitato alle riunioni è stata del 93%.

Nel corso del 2020 si sono svolte 2 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine il 28 gennaio 2020 e il 10 marzo 2020. Le ulteriori riunioni del suindicato Comitato, che si terranno nel corso del 2020, non sono state ancora puntualmente definite.

* * *

In conformità a quanto stabilito dal Codice, il Regolamento del Comitato stabilisce che nessun amministratore possa prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla sua remunerazione, a meno che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei membri dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha, nel corso dell'Esercizio, tra l'altro:

con specifico riferimento alle tematiche remunerative:

• ‐ ha espresso il proprio parere e/o formulato proposte su: (i) l'assegnazione degli obiettivi di performance per l'Amministratore Delegato nell'ambito del Short Term Achievment Reward Programme (STAR); (ii) alcune modifiche al Piano 2017‐2020; (iii) le opzioni della terza tranche del Piano 2017‐2020 da attribuire all'Amministratore Delegato; (iv) i piani di stock option in generale e (vi) il piano della Società per la remunerazione addizionale legata al raggiungimento degli obiettivi a breve termine;
• ‐ ha presentato al Consiglio di Amministrazione la proposta di politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché espresso il proprio parere sull'adeguatezza, la coerenza complessiva e l'effettiva applicazione della politica stessa.

con specifico riferimento alle tematiche di nomina:

‐ ha espresso il proprio parere su (i) le dimensioni e la composizione del Consiglio di Amministrazione a seguito del processo annuale di autovalutazione, (ii) l'attribuzione delle indennità di fine rapporto agli amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche da includere nella Relazione sulla Remunerazione, e (iii) l'eventuale adozione di un piano di successione.

In conformità al Criterio Applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice ed al Regolamento del Comitato, le riunioni dello stesso sono verbalizzate e trascritte in apposito libro del Comitato.

* * *

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel corso dell'Esercizio ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché, qualora necessario, di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società e di utilizzare risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti nei termini stabiliti dal Consiglio stesso.

Il Presidente del Collegio Sindacale è stato invitato a partecipare a tutte le riunioni de Comitato per la Remunerazione e le Nomine e, qualora fosse stata impossibilitata a parteciparvi, ha delegato un membro del Collegio Sindacale in sua rappresentanza.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 24 aprile 2018 ha deliberato di non assegnare un budget specifico per il Comitato ma di provvedere di volta in volta alle esigenze di spesa che si rendessero necessarie.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Tutte le informazioni relative alla politica sulla remunerazione nonché alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2019, sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione.

* * *

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria, ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Eugenio Razelli, al quale nel 2017 ed in via eccezionale sono state assegnate opzioni nell'ambito del Piano di Stock Option 2017‐2020, in virtù del ruolo temporaneamente assegnatogli di supporto al management dell'epoca nella preparazione di proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione con riferimento ad alcune tematiche specifiche.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata tenendo conto della prassi vigente in società aventi caratteristiche analoghe a quelle dell'Emittente.

* * *

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione internal audit (Director Global Internal Audit) e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti agli stessi assegnati.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione delrapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123‐bis, comma 1, lettera i), TUF)

Per le informazioni relative alle indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia a quanto dettagliato nella Relazione sulla Remunerazione.

9. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'

L'attuale Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nominato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 24 aprile 2018 è composto dai Consiglieri Ines Mazzilli (Presidente), Guido Guzzetti e Melchert Frans Groot, tutti amministratori non esecutivi, i primi due anche indipendenti, tutti in possesso di esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono presiedute dal Presidente del Comitato il quale relaziona il Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte dal Comitato stesso alla prima riunione utile.

* * *

Il Comitato si riunisce su convocazione delsuo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga necessario, – su propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente – e comunque almeno 2 (due) volte l'anno, nonché in ogni caso in cui ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi o il Group Chief Financial Officer, e, comunque, sempre prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sull'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione semestrale.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. Alle riunioni del Comitato partecipa inoltre, senza diritto di voto, il Group Chief Financial Officer.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, i responsabili della Società di revisione di volta in volta nominata e/o, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche altri soggetti, ivi inclusi altri amministratori ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 7.C.2. del Codice, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, svolge, tra l'altro, le seguenti funzioni consultive e propositive:

• (1) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società di revisione ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (2) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali;
• (3) esamina le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
• (4) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit;
• (5) chiede alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e all'amministratore incaricato al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificamente sull'attività di tali soggetti;
• (6) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• (7) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• (8) condivide con la Società di Revisione le proprie osservazioni in merito al piano annuale con riferimento sia alla relazione finanziaria consolidata sia alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario;
• (9) svolge gli ulteriori compiti attribuitigli dal Consiglio.

Il Comitato è chiamato, inoltre, a rilasciare preventivo parere favorevole in merito alle proposte dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riguardanti (i) la nomina e la revoca del responsabile della funzione internal audit (Director Global Internal Audit); (ii) l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità: e (iii) la determinazione della sua remunerazione in coerenza con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione tenutasi il 13 dicembre 2016, anche se la Società non appartiene all'indice FTSE‐Mib, ha deliberato di assegnare la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Alla luce di quanto sopra, il Comitato ha anche il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità.

In tale ambito, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

(a) supervisionare le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività d'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder, focalizzandosi principalmente sulle seguenti aree: ambiente, politiche

del lavoro, diritti umani, social responsibility e product responsibility;

(b) esaminare l'informativa di carattere non finanziario prevista dal d. lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, verificando:

• 1) l'impostazione generale della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario e l'articolazione dei relativi contenuti;
• 2) l'analisi di materialità finalizzata ad identificare le informazioni rilevanti in relazione al profilo di business e alle strategie aziendali;
• 3) l'adeguatezza degli strumenti di pianificazione e reporting dei dati non finanziari;
• 4) l'adeguatezza del sistema di controllo interno in merito alla gestione dei dati non finanziari;
• 5) la completezza e la trasparenza dell'informativa fornita attraverso la medesima dichiarazione nonché il corretto utilizzo degli standard di rendicontazione, rilasciando in proposito un parere preventivo al Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare tale documento;

(c) supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione di una strategia di sostenibilità, anche attraverso:

1) lo sviluppo di un piano d'azione per affrontare i temi rilevanti della sostenibilità;

2) la definizione e adozione di un modello di misurazione della distribuzione del valore economico generato dall'azienda per gli stakeholder;

2) la creazione di specifiche policy aziendali e la destinazione di un adeguato budget annuale;

• (d) presidiare l'evoluzione della tematica sostenibilità anche alla luce degli indirizzi e dei principi internazionali in materia, monitorando:
• 1) l'applicazione della vision di sostenibilità approvata dal Consiglio di Amministrazione;
• 2) il posizionamento del Gruppo rispetto al mercato sui temi di sostenibilità (quali ad esempio green bond, la partecipazione e l'inserimento in indici di sostenibilità, principi e performance ESG);
• 3) le iniziative rivolte alle comunità locali;
• 4) l'impatto dello svolgimento delle attività aziendali relativamente agli ambiti socio‐ambientali. * * *

Nel corso del 2019, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 7 volte con una durata media di circa 3,4 ore per riunione. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100%.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha valutato l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (successivamente riferendo al primo Consiglio di Amministrazione utile) sulla base dell'esame delle relazioni periodiche e valutazioni del responsabile della funzione internal audit (Director Global Internal Audit), che ha svolto le proprie attività di audit secondo un piano strutturato di attività per il 2019 (Piano Internal Audit 2019, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 10 dicembre 2018). Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 10 dicembre 2019 ha approvato il Piano Internal Audit 2020 ed ha contribuito ad identificare azioni di miglioramento, implementate dal management della Società. Infine, l'Enterprise Risk Officer e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha periodicamente dato informativa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riguardo alle attività svolte.

Il Comitato ed il Collegio Sindacale, nel corso dell'Esercizio, hanno ricevuto informazioni, evidenze e valutazioni dal responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo (Director Global Internal Audit) il quale, oltre a riportare periodicamente i principali risultati delle attività di internal audit, ha puntualmente relazionato i suddetti organismi in merito ai rischi aziendali ed ai relativi piani di miglioramento.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha esaminato le relazioni periodiche e le valutazioni da parte del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (Dirigente Preposto), gli aggiornamenti periodici da parte del Collegio Sindacale e le relazioni periodiche e le valutazioni della società di revisione.

Per il corrente esercizio 2020 sono state fissate n. 6 (sei) riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, tre delle quali si sono già tenute rispettivamente in data 3 e 24 febbraio 2020 e 10 marzo 2020.

* * *

In conformità al Criterio Applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice ed al Regolamento del Comitato, le riunioni sono verbalizzate e trascritte in apposito libro del Comitato.

Il Presidente del Collegio Sindacale è stato invitato a partecipare a tutte le riunioni de Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, qualora fosse stata impossibilitata a parteciparvi, ha delegato un membro del Collegio Sindacale in sua rappresentanza.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché, quando necessario, di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società ed in genere di utilizzare risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 24 aprile 2018 ha deliberato di non assegnare un budget specifico per il Comitato ma di provvedere di volta in volta alle esigenze di spesa che si rendessero necessarie.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative della Società e del Gruppo volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, la cui adeguatezza è soggetta alla vigilanza del responsabile della funzione internal audit di Gruppo (Director Global Internal Audit). Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inoltre, risponde all'esigenza di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure interne, a tutela di una sana ed efficiente gestione, nonché di individuare, prevenire e gestire i rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società.

Per quanto riguarda, specificatamente, le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, si rimanda ai contenuti dell'Allegato 1 alla presente Relazione.

In conformità a quanto stabilito dal Criterio Applicativo 7.C.1. del Codice, con delibera del 6 dicembre 2012, confermando il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui è dotata la Società, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che lo stesso, previo parere dell'allora denominato Comitato Controllo e Rischi:

• a) definisca le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo tale che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) proceda a valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo del rischio assunto, nonché la sua efficacia;

• c) approvi, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• d) esprima annualmente la propria valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

• e) valuti, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices nazionali ed internazionali, come ad esempio il Model COSO Report ‐ Enterprise Risk Management Integrated Framework sviluppato dal Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission.

Safilo ha implementato un Enterprise Risk Management (ERM) framework, con l'obiettivo di identificare e monitorare le aree critiche di rischio (di business, operative e di conformità). I risultati di queste attività sono discussi su base semestrale con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che esprime il proprio parere sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nel 2017, in seguito al lancio del "Worldwide Business Conduct Manual", è stato implementato un sistema di segnalazione da parte dei dipendenti, clienti, fornitori e partner commerciali di eventuali irregolarità o violazioni del "Worldwide Business Conduct Manual" o della legge (cd. sistema di whistleblowing) che protegge l'identità del segnalante, qualora lo stesso lo desiderasse. Eventuali segnalazioni di cattiva condotta ricevute sono gestite dalla funzione Internal Audit e valutate dall'Assessment Committe come definito nella cosiddetta Worldwide Business Conduct Manual Compliance Reporting Procedure pubblicata sul Sito della Società. Il sistema di whistleblowing è attivo a livello mondiale con due canali per la segnalazione di potenziali violazioni e un indirizzo e‐mail dedicato.

Il 10 dicembre 2019, dopo aver sentito il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e tenuto conto del parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano aggiornato per il 2020 della Funzione Internal Audit.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione del 11 marzo 2020, tenuto conto del parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (espresso sulla base delle informazioni, evidenze e valutazioni ricevute dal Responsabile della funzione internal audit (Director Global Internal Audit), dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dall'Enterprise Risk Manager), ha espresso, per l'esercizio 2019, una valutazione positiva sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con riguardo alla funzione di coordinamento della gestione delle attività relative al controllo interno della Società e del Gruppo, anche con riferimento alle disposizioni di cui al Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 nonché alla sua qualifica di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018 ha conferito all'Amministratore Delegato, con firma individuale, tutti i poteri per:

• ‐ recepire ogni disposizione di legge e normativa complementare dettate in materia di responsabilità amministrativa delle società e dei Gruppi;
• ‐ adottare tutti i provvedimenti ed effettuare tutti gli interventi necessari ed utili al fine di ottemperare alla legge ed ai regolamenti di cui sopra, senza vincoli di spesa, salva comunque l'eventuale successiva informazione al Consiglio per interventi che eccedano gli stanziamenti del budget aziendale;
• ‐ formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito (i) alla nomina e alla revoca del responsabile della funzione Internal Audit (Director Global Internal Audit) (ii) alla dotazione di risorse adeguate per

l'espletamento delle relative responsabilità e (iii) alla relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali;

• ‐ identificare i principalirischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle controllate al fine di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• ‐ dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• ‐ occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• ‐ chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e al presidente del Collegio Sindacale;
• ‐ riferire tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT (DIRECTOR GLOBAL INTERNAL AUDIT)

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e previo parere favorevole dell'allora denominato Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, in conformità al Principio 7.P.3 ed al Criterio Applicativo 7.C.1. del Codice, ha nominato il responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo (Director Global Internal Audit), il quale:

• a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e "prioritizzazione" dei principali rischi;
• b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
• c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• f) trasmette le relazioni di cui alle precedenti lettere d) ed e), di norma in modo contestuale, ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Tale ruolo, dal dì 1 giugno 2017 è rivestito dalla dott.ssa Carlotta Boccadoro.

Su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, è stata definita la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali; lo stesso

dispone di un proprio budget di spesa, definito coerentemente con le esigenze dell'incarico svolto e validato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

La struttura di internal audit del Gruppo svolge un ruolo di significativa rilevanza nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, avendo il compito principale di valutare l'adeguatezza e la funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance, tramite un'attività indipendente di assurance e consulenza, anche mediante il coinvolgimento delle diverse funzioni aziendali, al fine di raccogliere da esse informazioni, dati ed altre indicazioni utili.

Gli interventi si svolgono secondo una pianificazione annuale (Piano di Internal Audit) approvata dal Consiglio di Amministrazione, predisposta sulla base di una valutazione dei rischi e tento conto dei risultati dell'ERM.

Nel corso dell'Esercizio, il responsabile della funzione di Internal Audit (Director Global Internal Audit) ha provveduto a svolgere le succitate attività attraverso la definizione di un specifico Piano di Internal Audit che include attività in ambito operational, financial e compliance, che hanno riguardato sia la Società che le altre società del Gruppo. Dei risultati di tale piano è stata data informativa periodica al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché al Collegio Sindacale.

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Il 28 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione del Codice Etico di Gruppo ‐ad oggi sostituito dal "Worldwide Business Conduct Manual" a seguito della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2016 ‐ e del Modello di organizzazione, gestione e controllo della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello 231"), con l'obiettivo di predisporre un sistema strutturato ed organico di procedure e flussi informativi volto a prevenire l'eventuale compimento di fatti di reato e/o illeciti amministrativi che comportano la responsabilità amministrativa della Società.

Il Modello è stato successivamente aggiornato in varie occasioni, in conformità alle evoluzioni normative e giurisprudenziali di volta in volta intervenute, giungendo alla decima edizione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 2 agosto 2019. Tale nuova versione del Modello 231, aggiornato ed adeguato all'attuale organizzazione aziendale ed alle nuove procedure interne di Safilo, recepisce, tra l'altro, le modalità di prevenzione e controllo dei reati in materia ambientale.

Il Modello 231 si compone di una Parte Generale e di Parti Speciali, contenenti indicazioni specifiche per la prevenzione dei reati in esse contemplati.

Il Consiglio di Amministrazione, in applicazione della vigente normativa, in data 28 marzo 2006 ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza (composto dal preposto al controllo interno, ora responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo (Director Global Internal Audit), di un amministratore indipendente e di un sindaco effettivo),rinnovato da ultimo con delibera del 24 aprile 2018; all'Organismo sono stati attribuiti i compiti previsti dal D.Lgs. 231/2001, così come successivamente modificato ed integrato.

L'organo competente ad aggiornare e/o integrare il Modello 231 è il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Organismo di Vigilanza.

La Società ha valutato di non attribuire al Collegio Sindacale anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Copia della parte generale del suddetto Modello 231 è disponibile nel Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate governance.

10.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli azionisti del 15 aprile 2014 ha conferito alla Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la revisione legale dei conti per gli esercizi 2014‐2022.

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Aisensi dell'articolo 21 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione,su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, competono la nomina e la revoca di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154‐bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi della vigente normativa e stabilisce la durata dell'incarico ed il compenso.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto tra soggetti che posseggono requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze nonché da un'esperienza pluriennale in materia contabile e finanziaria e gli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina vigente.

In conformità a quanto sopra, il precedente Consiglio di Amministrazione (mandato 2015‐2017), previo parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 27 aprile 2015 ha rinominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto"), Gerd Graehsler, Chief Financial Officer di Gruppo, il quale presenta i requisiti di professionalità, caratterizzati da specifiche competenze nonché da un'esperienza pluriennale in materia contabile e finanziaria, richiesti per lo svolgimento dei compiti che la normativa vigente prevede in capo al Dirigente Preposto. Si è previsto, altresì, che il così nominato dirigente durerà in carica fino a revoca da parte del Consiglio di Amministrazione o dimissioni.

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società prevede modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; infatti, oltre all'informativa periodica fornita da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità al Consiglio di Amministrazione, alle riunione del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipino, altresì, l'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo (Director Global Internal Audit), il Dirigente Preposto, l'Enterprise Risk Manager, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato ovvero unitamente agli altri Sindaci effettivi, al fine di garantire un efficace coordinamento dell'attività del Comitato con quella svolta dagli altri organi e funzioni.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Per la procedura di approvazione e di esecuzione delle operazioni poste in essere con parti correlate o in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi,si veda quanto già indicato nel paragrafo 4.3 della presente Relazione.

L'attuale Comitato Operazioni Parti Correlate è composto dai Consiglieri Ines Mazzilli (Presidente), Catherine Gérardin‐Vautrin e Guido Guzzetti, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione il 24 aprile 2018.

Il Regolamento per le operazioni con Parti Correlate è disponibile nel Sito Internet, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

Nel corso del 2019, il Comitato Operazioni Parti Correlate si è riunito quattro 5volte: il 18 gennaio, 26 febbraio, 4 giugno, 1 agosto e 29 novembre, 2019. La presenza degli amministratori alle riunioni è stata del 100%.

Per il corrente esercizio 2020 il Comitato Operazioni Parti Correlate si è riunito due volte: il 4 febbraio 2020 e il 17 marzo 2020.

12. NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale è disciplinata dall'articolo 27 dello Statuto, pubblicato nel Sito Internet, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance. In particolare, si precisa che la nomina dei Sindaci da parte dell'Assemblea avviene sulla base di liste presentante dai soci, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Di seguito si riporta integralmente l'articolo 27 dello Statuto, nella versione recentemente modificata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020. Lo Statuto è stato modificato per poterlo allineare alle disposizioni inderogabili della Legge n. 160/2019, entrata in vigore il 1° gennaio 2020, che ha modificato la disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali introdotta nell'ordinamento italiano dalla Legge 120/2011.

Articolo 27)

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per i requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e indipendenza dei sindaci, per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti; in particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale o tributario e l'economia o la finanza aziendale nonché i settori di attività di cui al precedente articolo 4, i settori della moda, del lusso, dell'industria manifatturiera, e quelli finanziario, creditizio e assicurativo.

La nomina dei Sindaci da parte dell'Assemblea avverrà sulla base di liste presentante dai soci, secondo la procedura di seguito descritta, al fine di assicurare: (a) alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Collegio Sindacale.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Inoltre, se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Sindaci di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Sindaci del genere meno rappresentato tale da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

A) Presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano complessivamente titolari almeno della percentuale di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Collegio Sindacale. Di tale percentuale e delle procedure di nomina viene data informativa nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona o a mezzo di società fiduciaria, più di una lista.

In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste, indicanti i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, predisposte nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno

venticinque (25) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, e dovranno essere corredate:

• (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente;
• (ii) di una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies con questi ultimi;
• (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• (iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza di requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale;
• (v) della dichiarazione dei candidati in merito all'accettazione della candidatura ed in merito al numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;
• (vi) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate. Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in unica o prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Collegio sindacale, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente.

B) Votazione

Ogni avente diritto al voto potrà votare, anche se per interposta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista.

Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Sindaci di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da parte di soggetti che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("Lista Sindaci di Minoranza"), eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista, nell'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa.

In caso di parità di voti tra liste si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

L'Assemblea nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo espresso dalla Lista Sindaci di Minoranza.

Fatto salvo quanto sopra, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, ivi comprese le ipotesi in cui, alla scadenza del termine per il deposito delle liste, venisse presentata un'unica lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, si applicano le norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. In ogni caso, qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi, nel rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla legge, e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa nelle rispettive sezioni.

La Lista Sindaci di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, ove la composizione dell'organo di controllo determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Sindaci di Maggioranza, del genere del candidato nominato dalla

Lista Sindaci di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato, saranno sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la quota minima richiesta della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge avendo cura di assicurare, in ogni caso, la presenza del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato tra i Sindaci effettivi tale da garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

C) Sostituzione

In caso di sostituzione dalla carica di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente: (i) alla medesima lista; e, (ii) se e fino a quando ciò sia necessario al fine di assicurare all'interno del Collegio Sindacale il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, al medesimo genere cui apparteneva il Sindaco sostituito, secondo l'ordine ivi indicato. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite da disposizioni di legge o regolamentari vigenti.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e, se e fino a quando necessario, in modo tale da assicurare la presenza nel Collegio Sindacale della proporzione tra generi (maschile o femminile) prevista della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

***

I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e controllo.

I componenti il Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche analoghe in più di cinque società quotate. Si applicano agli stessi i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dall'art. 148-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relativa normativa regolamentare di attuazione.

Ciascun Sindaco effettivo e supplente non potrà essere Amministratore o dipendente di società o enti che controllano la Società; sono fatti salvi gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari vigenti.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto dei principi di cui all'articolo 17.

Ai sensi del Principio 8.P.1. del Codice, i Sindaci agiscono in autonomia ed indipendenza e, pertanto, non sono "rappresentanti" della maggioranza o minoranza che li ha indicati o eletti.

* * *

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di competenza, sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sul sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

In conformità a quanto stabilito dai Criterio Applicativo 8.C.6. del Codice, il Collegio Sindacale può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 159 del TUF, come successivamente modificato e integrato, il Collegio Sindacale ha il compito di presentare una proposta motivata per la nomina della società di revisione da parte dell'Assemblea.

Il Collegio Sindacale, inoltre, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dell'indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per

valutare l'indipendenza dei propri membri; l'esito di tale controllo è annualmente reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.

* * *

Si precisa che, con riferimento all'anno 2017, durante il quale si è tenuta l'Assemblea che ha nominato il Collegio Sindacale, la quota di partecipazione ai sensi dell'articolo 144‐quater del Regolamento Emittenti era stata fissata da Consob al 2,5% (delibera 19856 del 25 gennaio 2017).

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

L'attuale Collegio Sindacale, nominato con il meccanismo del voto di lista dall'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2017 e che durerà in carica, come suindicato, sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, è composto dal Presidente Carmen Pezzuto e dai Sindaci effettivi Franco Corgnati e Bettina Solimando, tratti, rispettivamente, il Presidente del Collegio Sindacale, dalla lista di minoranza presentata dall'azionista Only 3T. S.r.l. ed i Sindaci effettivi dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Multibrands Italy B.V..

In sede di nomina erano state presentate due liste: (1) Lista n. 1, presentata dall'azionista Multibrands Italy B.V. composta dai sig.ri: Franco Corgnati, Bettina Solimando e Yuri Zugolaro, quali sindaci effettivi e Marzia Barbara Reginato e Luca Valdameri, quali sindaci supplenti; e (2) Lista n. 2, priva di qualsiasi collegamento rispetto alla Lista n. 1, presentata dall'azionista Only 3T. S.r.l., composta dai seguenti nominativi: Carmen Pezzuto, quale sindaco effettivo, e Gianfranco Gaudioso, quale sindaco supplente.

La Lista n. 1 ha ottenuto il 79,076967% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea, mentre la Lista n. 2 ha ottenuto il 20,903102% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea.

I curricula vitae dei sindaci, contenenti le caratteristiche personali e professionali di ciascuno e, in dettaglio, gli incarichi ricoperti alla data della Relazione in altre società di capitali (S.p.A., S.r.l. e S.a.p.a.), in particolare in società quotate in mercati regolamentati italiani insieme a tutta la documentazione relativa alla nomina dell'attuale Collegio Sindacale, sono pubblicati nel Sito Internet nella sezione Investor Relations/Corporate Governance ed allegati alla Relazione.

Nel corso dell'Esercizio 2019, il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte, con una durata media di 2,5 ore circa per riunione. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 96%.

Per il corrente Esercizio non è stato fissato il calendario puntuale delle riunioni del Collegio Sindacale. Ad ogni modo si segnala che alla dalla dell'approvazione della presente Relazione il Collegio Sindacale si è riunito2 volte.

Politica di diversità (Collegio Sindacale)

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123‐bis, comma 2, lett. d‐ bis) del TUF, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 10 dicembre 2018 ha adottato una politica in materia di diversità del Collegio Sindacale (la "Politica di Diversità del CS")in cui vengono descritte le caratteristiche ottimali della composizione del Collegio Sindacale affinché il medesimo possa esercitare nel modo più efficace la propria funzione di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente beneficiare del contributo di una pluralità di qualificati ed eterogenei punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. Il Consiglio di Amministrazione di Safilo ritiene che i seguenti criteri dovrebbero essere presi in considerazione con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale:

(i) almeno un terzo del Collegio Sindacale, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, dovrebbe essere composto da Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, anche in futuro

quando le disposizioni di legge in materia di equilibrio tra i generi cesseranno di produrre effetto e la rappresentanza di genere costituirà una raccomandazione del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana; si ritiene inoltre importante assicurare che almeno un terzo dei Sindaci Supplenti sia rappresentato da soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora dall'applicazione del criterio di equilibrio tra i generi non risulti un numero intero di membri del Collegio Sindacale appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero verrà arrotondato per eccesso;

• (ii) per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica all'interno del Collegio Sindacale;
• (iii) i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o istituzionale tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari che, in virtù delle loro caratteristiche, possano consentire un ottimale svolgimento del compito di vigilanza assegnato al Collegio Sindacale;
• (iv) il Collegio Sindacale dovrebbe essere composto principalmente da sindaci aventi competenze in settori imprenditoriali attinenti a quelli della Società;
• (v) la diversità in relazione all'età non è considerata un aspetto importante da tenere in considerazione dal momento che la composizione del Collegio Sindacale con un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari consente già una bilanciata pluralità di prospettive.

La Politica di Diversità del C S intende orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale nonché l'espressione del relativo voto nell'Assemblea degli Azionisti. * * *

Il Collegio Sindacale, come prescritto dal Criterio Applicativo 8.C.1. del Codice, ha proceduto, applicando tutti i criteri previsti per gli amministratori dal Codice, alla verifica dell'indipendenza dei propri membri sia alla prima occasione utile dopo la loro nomina sia nel corso dell'Esercizio, confermando rispettivamente l'esistenza ed il permanere di tali requisiti in capo a ciascuno di essi.

Si segnala che, con riferimento al Dottor Franco Corgnati, che riveste la carica di sindaco della Società dal 2005, nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha confermato la propria valutazione positiva in ordine alla sussistenza del requisito di indipendenza sulla base delle considerazioni già formulate in occasione della nomina, rimaste invariate. Infatti:

• ha sempre dedicato una parte rilevante della sua attività professionale allo svolgimento delle funzioni di sindaco in società di diversi settori e dimensioni;
• nell'esercizio della professione ha sempre scrupolosamente rispettato il Codice deontologico dell'Ordine di Dottori Commercialisti;
• si è sempre astenuto dal prestare alla Società ed alle controllate consulenze di alcuno tipo;
• ha sempre evitato frequentazioni e incontri con gli amministratori e gli esponenti di rilievo della Società al di fuori di quanto strettamente necessario;
• a partire dal 2010, la Società ha visto un completo turnaround sia in termini di assetti proprietari, che manageriali che di composizione del Consiglio di Amministrazione.

In relazione al criterio applicativo 2.C.2, si precisa che tutti i membri del Collegio Sindacale possiedono una conoscenza approfondita della realtà e delle dinamiche aziendali della Società e del Gruppo, e che il numero delle riunioni del Collegio, nonché la partecipazione dei membri del Collegio alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni della Società garantiscono un continuo aggiornamento dei Sindaci sulla realtà aziendale e di mercato. Inoltre, nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione il management fornisce informazioni sull'andamento della Società e del Gruppo, fornendo costantemente, tra l'altro,

* * *

informazioni in merito ai principali aggiornamenti del quadro normativo di interesse e al loro impatto sulla Società.

In conformità con il Criterio applicativo 8.C.4, la remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno loro richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

* * *

L'Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio applicativo 8.C.5.).

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale normalmente si coordina con la funzione di Internal Audit e con il i Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, (Criteri applicativi 8.C.6. e 8.C.7.), attraverso uno scambio costante di informazioni e periodiche riunioni.

Il Collegio Sindacale riveste il ruolo di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Nel Sito Internet è istituita una sezione Investor Relations, agevolmente individuabile ed accessibile dalla home page del Sito Internet, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo tale da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Tale sezione è suddivisa in varie sottosezioni, una delle quali è dedicata alla corporate governance e contiene, tra l'altro, le Relazioni annuali sul governo societario relative agli esercizi passati.

Riveste la funzione di Director of Investor Relations la dott.ssa Barbara Ferrante.

Attraverso la suddetta funzione, la Società mira a mantenere e migliorare il dialogo con il mercato, nel rispetto dell'attuale normativa e secondo quando previsto dalle procedure interne.

I comportamenti e le procedure aziendalisino ad ora attuati sono volti, infatti, ad evitare asimmetrie informative e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore, o potenziale tale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

Inoltre, in occasione della divulgazione dei dati dell'esercizio, del semestre nonché dei dati trimestrali, la società organizza appositi webcast, conference call e/o meeting con investitori istituzionali ed analisti finanziari, che possono essere comunque seguiti, in diretta, da tutti gli stakeholder.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123‐BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea è convocata in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella sede sociale o altrove, in Italia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

Gli Amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea, quando ne sia fatta richiesta da parte dei soci, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre ed inviare al Consiglio di amministrazione, contestualmente alla richiesta, una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termini e con le modalità stabilite dalla normativa legislativa e/o regolamentare vigente.

L'Assemblea deve essere convocata, nei termini di legge, mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, da pubblicarsi nel Sito Internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione.

L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione dell'Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Gli Azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o nel diverso termine stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente.

Coloro ai qualispetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea aisensi di legge, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere notificata per via elettronica, a mezzo posta elettronica certificata (PEC), o con altra modalità tecnica che possa essere adottata ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135‐ undecies del TUF.

L'articolo 20 dello Statuto stabilisce che sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505‐bis c.c., la scissione nell'ipotesi dell'articolo 2505‐bis quale richiamato nell'articolo 2506‐ter c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative nonché

il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

* * *

L'Assemblea della Società del 14 settembre 2005, così come richiesto dal Codice, ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il Regolamento disciplinante lo svolgimento dell'Assemblea, reperibile nel Sito Internet della Società nella sezione Investor Relations/Corporate Governance; tale Regolamento è stato successivamente integrato e modificato dall'Assemblea del 29 aprile 2010.

Esso garantisce l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché il diritto di ciascun socio di prendere parola sugli argomenti posti in discussione.

* * *

In conformità a quanto stabilito dal Criterio applicativo 9.C.2. del Codice, il Consiglio si adopera affinché a tutti gli Azionisti sia assicurata un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

A tale fine, la Relazione degli amministratori relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, il fascicolo con i bilanci d'esercizio e consolidato e le relazioni dell'organo di controllo e della Società di revisione vengono messi a disposizione del pubblico non appena disponibili alla Società e comunque nel rispetto delle modalità e dei termini richiesti dalla normativa vigente, ovvero depositati presso la sede legale della società nonché nel sito Internet della Società e gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in sede di approvazione del bilancio, riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata.

Essendo l'Assemblea un momento di dialogo tra Soci e Amministratori, gli Amministratori sono presenti alle Assemblee, in particolare quegli amministratori che, per gli incarichi ricoperti, apportano un utile contributo alla discussione assembleare.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine relaziona gli Azionisti sull'esercizio delle proprie funzioni attraverso le informative contenute nella Relazione e nella Relazione sulla Remunerazione.

* * *

* * *

Nel corso dell'Esercizio si è verificata una significativa variazione in positivo nella capitalizzazione delle azioni della Società, sostanzialmente riflettendo il contesto positivo dei mercati azionari e gli sviluppi commerciali, economici e finanziari del Gruppo durante l'anno.

Con riferimento alla composizione aggiornata della compagine sociale si rinvia alla Sezione 2.c).

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123‐bis, comma 2, lett. a), TUF)

Nel corso del 2017, la Società si è dotata di un sistema interno disegnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni dalla normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di whistleblowing) che garantisce un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante.

Con delibera del 11 marzo 2020, inoltre, la Società ha approvato la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 254/2016.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2019

Non sono avvenuti cambiamenti significativi dalla chiusura dell'Esercizio 2019.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 19 dicembre 2019 sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020 in seguito a una precedente valutazione da parte del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (il 24 febbraio 2020) e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in data 17 marzo 2020) ciascun comitato per le tematiche di rispettiva competenza.

Durante tale riunione il Consiglio di Aministrazione della Società ha valutato, in relazione a ciascuna area critica identificata nella suddetta lettera, lo status quo nonché alcune possibili azioni al fine di migliorare la conformità alle raccomandazioni date, in particolare:

• in relazione alla raccomandazione di integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione di strategie, il Consiglio di Amministrazione ha confermato che la Società ha già, su base volontaria, affidato al Comitato Controllo Rischi compiti e funzioni in materia di Sostenibilità; inoltre, la sostenibilità è stata inclusa nel nuovo Piano Industriale del Gruppo 2020‐2024 come una delle quattro principali strategie del Gruppo nei prossimi anni. Nel periodo 2020‐2021 il Gruppo si concentrerà sull'assicurare il rispetto dei requisiti di sostenibilità previsti prevista dalla specifica normativa applicabile, e successivamente a partire dal 2022 mirerà ad ancorare la sostenibilità al modo di gestire l'attività d'impresa del Gruppo con una serie dettagliata di scelte, capacità e piani d'azione da definire nel corso del 2021. Tuttavia, alcune azioni sono già state identificate e sono in fase di attuazione e includono:
• ‐ l'estensione della cosiddetta "car policy" alle auto ibride e/o elettriche;
• ‐ l'adozione di materiale POP ecologico;
• ‐ l'avvio di una sezione di formazione su temi ESG al fine di diffondere la cultura della sostenibilità nella vita quotidiana e coinvolgendo in modo progressivo tutti i livelli dell'organizzazione;
• ‐ una serie di iniziative in materia di impatto ambientale (riduzione dell'obsolescenza, aumento dell'utilizzo di materialisostenibili per le nuove collezioni di occhiali, basso consumo energetico e bassa emissione di gas a effetto serra come ulteriori criteri nel processo di selezione CapEx),
• ‐ il lancio di progetti per la produzione di alcune capsule collection di occhiali di marchi selezionati con materiale riciclabile (ad esempio (i) modelli Tommy Hilfiger con Econyl, un nylon rigenerato riciclabile infinite volte, e (ii) il progetto Ocean Clean up per la produzione di modelli di occhiali con rifiuti di materie plastiche raccolti dall'Oceano Pacifico e poi riciclati (Great Pacific Garbage Patch).

La Società continuerà pertanto il percorso di implementazione di azioni e politiche di sostenibilità, in conformità alla legge 254/2016, perseguendo le strategie chiave per raggiungere la stabilità aziendale in un periodo di profonda trasformazione del settore e dell'azienda;

in relazione alla raccomandazione di integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione della politica di remunerazione, premesso che, in ottemperanza alle disposizioni inderogabili di cui all'articolo 123‐ter, comma 3‐bis, del TUF, nell'implementazione della Politica sulla Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, manterrà la flessibilità necessaria al fine di derogare temporaneamente il collegamento della componente variabile

a breve e medio‐lungo termine della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche al raggiungimento di determinati obiettivi di performance del Gruppo ritenuti necessari per il perseguimento degli interessi a lungo termine e la sostenibilità della Società o per garantire la sua capacità di rimanere sul mercato, inclusa la fidelizzazione del management e il mantenimento del suo impegno, la Politica sulla Remunerazione manterrà, almeno fino al 2021, come priorità gli obiettivi quantitativi di performance finanziaria direttamente collegati alla strategia a medio‐ lungo termine della Società per il riconoscimento di componenti variabili della remunerazione, tenendo conto della continua trasformazione in atto della Società e del suo obiettivo di raggiungere la stabilità entro il 2021 in linea con le sue attuali strategie chiave. Dal 2022 la Società valuterà anche alcuni KPI non finanziari coerenti con quelli raggiunti dal Gruppo e soggetti ad una revisione limitata da parte di revisori esterni;

• in relazione alla raccomandazione relativa alla gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione, garantendo la tutela dei requisiti di riservatezza senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività delle informazioni, il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo status quo adeguato della Società, pur evidenziando la situazione eccezionale verificatasi nel corso del 2019, come dettagliato al paragrafo 4.3 della presente Relazione.
• in relazione alla raccomandazione di applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti oggetto di esame, considerando che, i criteri di indipendenza non sono stati derogati, ed in particolare l'assenza di relazioni (commerciali, finanziarie o professionali) da valutare. Le possibili situazioni future saranno pertanto valutate caso per caso.
• in relazione alla raccomandazione di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, tenendo conto dell'esito di un'analisi di riferimento svolta con il supporto di un consulente esterno, ha riferito al Consiglio di Amministrazione la propria valutazione sull'adeguatezza della remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale e degli amministratori non esecutivi, fatta eccezione per la remunerazione corrisposta al Presidente non esecutivo la quale è risultata non in linea con la remunerazione corrisposta da società comparabili ed in relazione alla quale il Comitato per la Remunerazione e le Nomine presenterà una proposta al Consiglio di Amministrazione di nuova nomina nel 2021.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE al 31 dicembre 2019
	n. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato nel MTA	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	275.703.846	100%	Intero capitale sociale	‐
Azioni a voto multiplo	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Azioni con diritto di voto limitato	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Azioni prive del diritto di voto	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Altro	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	n. azioni al servizio della conversione/esercizio
Warrant	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIODI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI al 31.12.2019

	sigl io d Con i Am min istr azio ne										Com Con tro S ost e	itat o llo isch R i bili tà eni	itat Com Rem une le N om	er l p o a ion raz e e ine	Com Op era Cor	itat o zio ni P arti rela te
Car ica	Com i ent pon	An no di cita nas	Dat d i a prim a ina nom	In aric a d c a	aric In c a fino a	List a*	Ese c.	Non ese c.	Ind ip d a Cod ice	ip. da Ind TU F	(%) **	ltri inca N. a i *** rich	**	**	**	**	**	**
Pre side nte	Eug eni o R lli aze	195 0	29. 03. 201 0	24. 04. 201 8	ble d Ass i em a azio app rov ne del bi lanc io al 31 .12 .20 20	M		X			100 %	eda Si v cv (All 2) . n.
Am min istr ato re Del to ega	elo cch Ang Tro ia	196 3	24. 04. 201 8	24. 04. 201 8	ide m	M	X				100 %	Si v eda cv (All 2) . n.
Am min istr ato re	Jeff A. C ole rey	194 1	29. 03. 201 0	24. 04. 201 8	ide m	M		X	1	X	90%	Si v eda cv (All 2) . n.			X	75%
Am min istr ato re	her Cat ine Gér ard in‐ Vau trin	195 9	24. 04. 201 8	24. 04. 201 8	ide m	M		X	X	X	80%	Si v eda cv (All 2) . n.			X	% 2 100	X	100 %
Am min istr ato re	Me lche rt F s Gro ran ot	195 9	29. 03. 201 0	24. 04. 201 8	ide m	M		X			95%	Si v eda cv (All 2) . n.	X	100 %
Am min istr ato re	Gui do G etti uzz	195 5	27. 04. 201 5	24. 04. 201 8	ide m	m		X	X	X	90%	eda Si v cv (All 2) . n.	X	100 %			X	100 %
min istr Am ato re	rell i‐ Ver Cin zia Mo hoo g	196 0	24. 04. 201 8	24. 04. 201 8	ide m	M		X	X	X	95%	eda Si v cv (All 2) . n.			X	% 100
Am min istr ato re	illi Ine s M azz	196 2	27. 04. 201 5	24. 04. 201 8	ide m	M		X	X	X	95%	Si v eda cv (All 2) . n.	X	100 %			X	100 %
Am min istr ato re	Rob Pol ert et	195 5	05. 10. 201 1	24. 04. 201 8	ide m	M		X		X	80%	Si v eda cv (All 2) . n.			X	3 50%
vol	l'es																Alt
d N. riu nio ni s te Quo ichi est rum r o p	izio 2 019 nte ura erc er l zion e d nta a p rese	elle liste da	te d elle min par	l'ele ora nze per	zion e d i un più o o	ri (e mb me	rt. 1 47‐ x a	Con del TU ter	sigl io d i Am F): 4 (de ,5%	min istr azio ne: libe ra 2 027	20 3 d el 2 4 g enn	8) aio 201	CCR S: 7		CRN : 4		ro C	itat o:5 om

NOTE:

* Inquesta colonna è indicato M/m ^a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) ^o di una minoranza (m).

** Inquesta colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione ^e dei comitati (n. presenze/n. riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore ^o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative ^o di rilevanti dimensioni. Si alleghi alla relazione l'elenco di tali società con riferimento^a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte ^o meno del gruppo che fa capo ^o di cui è parte l'Emittente.

**** Inquesta colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del Consiglio di Amministrazione al comitato.

2 Nominata membrodel Comitato per la Remunerazione ^e le Nomine dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2019 ed in sostituzione del consigliere Robert Polet.

3 Membrodel Comitato per la Remunerazione ^e le Nomine fino al 13 marzo 2019.

IlConsigliere Jeffrey A. Cole, non si qualifica più quale amministratore indipendente ai sensi dell'art. 3 del Codice ^a partire del 29 marzo 2019.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIOSINDACALE al 31.12.2019

			Col leg io S ind le aca
Car ica	Com i ent pon	o d Ann i na scit a	Dat ima nom a d i pr ina	a d al In c aric	a fi In c aric no a	a (M /m ) * List	Ind ipe da Cod nde nza ice	** (%)	Num i inca altr ero rich i
Pre side nte	Car P uto me n ezz	196 7	26. 04. 201 7	26. 04. 201 7	31. 12. 201 9	m	X	100 %	eda Si v cv (all . 2) to n ega
Sin dac ffet tivo e o	ti Fra Cor nco gna	194 2	ion Da taz quo e	26. 04. 201 7	31. 12. 201 9	M	X	% 100	eda Si v cv (all . 2) to n ega
dac ffet Sin tivo e o	Sol ndo Bet tina ima	197 4	24. 04. 201 1	26. 04. 201 7	31. 12. 201 9	M	X	89%	Si v eda cv (all . 2) to n ega
Sin dac len te s o upp	bar Ma rzia Bar a Reg inat o	195 9	24. 04. 201 1	26. 04. 201 7	31. 12. 201 9	M	X	NA
Sin dac len te s o upp	nfra Gia nco Gau dio so	195 9	24. 04. 201 1	26. 04. 201 7	31. 12. 201 9	m	X	NA
		ri (e ) in (da Quo ichi er l azio del le li da te d elle min l'ele zion e d i un più mb rt. 1 48 TUF asio del l'ult ima ina : 2, 5% del ibe ra C ob n. 1 985 6 est ent ste rum r o p a p res ne par ora nze per o o me x a occ ne nom ons del 25 aio 201 7 g enn
		ri uni oni lte dur e l' rciz io d i rif erim o: 9 Num ant Ese ent ero svo

NOTE:

* Inquesta colonna è indicato M/m ^a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) ^o di una minoranza (m).

** Inquesta colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. presenze/n. riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore ^o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144 ‐ quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'art. 152 comma 1 del TUF.

ALLEGATI

ALLEGATO 1

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123‐bis, comma 2, lett. b), TUF

La Società considera il sistema di gestione dei rischi come parte integrante del sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; tale sistema, infatti è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La Società, pertanto, sin dall'entrata in vigore della Legge n. 262/2005 ha posto in essere delle procedure finalizzate ad aumentare la trasparenza dell'informativa societaria e rendere più efficace il sistema dei controlli interni ed in particolare quelli relativi all'informativa finanziaria di cui essi sono parte.

L'approccio metodologico adottato dalla Società al fine di soddisfare le esigenze normative e le responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è di seguito riportato.

Così come indicato nel paragrafo 10.5 della Relazione, il Dirigente Preposto ha la responsabilità di attestare che le procedure amministrative e contabili adottate per la formazione del bilancio di esercizio/bilancio consolidato/relazione semestrale:

• sono state definite in maniera coerente con il sistema amministrativo‐contabile e la struttura della società;
• sono state sottoposte alla valutazione di adeguatezza;
• sono state effettivamente applicate nel corso del periodo cui si riferisce il bilancio d'esercizio/ bilancio consolidato/relazione semestrale.

Al fine di poter esprimere una valutazione di adeguatezza, è stata necessaria l'identificazione di un modello teorico di riferimento, in modo da disporre dei criteri rispetto ai quali poter eseguire la valutazione.

In considerazione del fatto che l'art. 154‐bis del TUF non fa esplicito richiamo ad un modello specifico per valutare l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili, ed al fine di soddisfare le esigenze conseguenti all'applicazione della stessa norma, la Società ha optato per l'applicazione di un modello universalmente riconosciuto tra i più accreditati: il CoSO Report – Internal Control Integrated Framework.

Il CoSO Report per diffusione, successo ed autorevolezza, ha fornito spunto a diversi enti regolatori nazionali (Banca d'Italia, ISVAP) ed internazionali (PCAOB, SEC, Comitato di Basilea) ed è indicato come valido riferimento anche da associazioni professionali tra le quali, a livello nazionale, l'ANDAF e l'AIIA.

Tale modello di riferimento consente di valutare l'adeguatezza di un sistema di controllo interno, rispetto a tre dimensioni di analisi (Obiettivi, Componenti e Ambito), per ognuna della quali occorre selezionare gli aspetti rilevanti ai fini dell'applicazione specifica.

Sulla base del CoSO Report – Internal Control Integrated Framework, la Società ha implementato un modello (di seguito "Modello 262") che consente di valutare l'adeguatezza del sistema di controllo interno nel raggiungimento di diversi obiettivi, tra cui l'efficacia ed efficienza dei processi, l'affidabilità dell'informativa economico‐finanziaria, il rispetto di norme e regolamenti.

Secondo il suddetto Modello 262, gli elementi rispetto ai quali la Società valuta l'adeguatezza del sistema di controllo sono i seguenti:

• "Ambiente di controllo"

Inteso come la corporate governance adottata dalla Società e dal Gruppo e, di questi, i soggetti e gli strumenti preposti alla predisposizione, valutazione e verifica del sistema di controllo interno generale, nell'ambito del quale l'affidabilità dell'informativa economico‐finanziaria rappresenta uno degli obiettivi.

- "Valutazione dei rischi"

Il Modello 262 prevede l'individuazione dei rischi di non raggiungimento degli obiettivi prefissati e, successivamente, di identificare quali attività di controllo sono presenti al fine di diminuire tali rischi. Il sistema di controllo sarà adeguato nella misura in cui i rischi sono coperti da attività di controllo. Nel caso specifico, i rischi sono quelli di non affidabilità dell'informativa economico‐finanziaria, classificabili nelle seguenti categorie (cosiddette "Financial Assertions"):

• ‐ existence/occurrence: le attività e le passività esistono ad una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;
• ‐ cut off: le transazioni e gli eventi sono stati imputati all'esercizio di competenza;
• ‐ completeness: tutte le transazioni, le attività e le passività da registrare sono state effettivamente incluse in bilancio;
• ‐ accuracy: le transazioni, le attività e le passività sono state correttamente determinate e registrate;
• ‐ valuation or allocation: le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i relativi e appropriati principi contabili di generale accettazione;
• ‐ rights & obligations: le attività rappresentano i diritti dell'azienda e le passività costituiscono le sue obbligazioni;
• ‐ presentation & disclosure: le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate nell'informativa di bilancio.
• "Attività di controllo"

Le Attività di controllo, finalizzate a ridurre i suddetti rischi, sono classificabili in diverse tipologie, ad esempio preventive, investigative, manuali, informatiche, ecc. Tra le attività di controllo ordinariamente svolte dal personale a vari livelli organizzativi, si riportano, ove applicabili, le seguenti:

• ‐ Analisisvolte dall'alta direzione: le performance realizzate sono confrontate con i budget, con le proiezioni, con i risultati dei periodi precedenti e con i risultati dei concorrenti. Nella misura in cui tali attività sono utilizzate per verificare risultati inattesi evidenziati dal sistema contabile, contribuiscono al controllo dell'informativa economico‐finanziaria;
• ‐ Controlli sulle transazioni: sono eseguiti per verificare la completezza, l'accuratezza e l'autorizzazione dell'inserimento, nel sistema contabile, delle transazioni che sono gestite nei processi aziendali e dei relativi dati anagrafici negli archivi di riferimento;
• ‐ Controlli sui sistemi informativi: l'ampio affidamento fatto sui sistemi informativi, in particolare in relazione all'elaborazione dell'informativa economico‐finanziaria, rende necessario che gli stessi siano tenuti sotto controllo. I controlli sui sistemi informativi riguardano lo sviluppo e la manutenzione del software applicativo, la protezione degli accessi, le attività degli operatori, le procedure di backup, i piani di sicurezza, ecc.;
• ‐ Controlli fisici: attrezzature, scorte, titoli, liquidità e altre attività sono protette fisicamente e periodicamente inventariati e confrontati con le risultanze contabili;
• ‐ Separazione dei compiti: al fine di ridurre il rischio di errori ed irregolarità, i compiti vengono ripartiti tra più persone. Ad esempio l'autorizzazione delle operazioni, la loro contabilizzazione e la gestione dei beni corrispondenti devono essere svolte da persone diverse;

‐ Politiche e procedure: le Attività di controllo si basano normalmente su politiche e procedure.

- "Informazioni e comunicazione"

Il Modello 262 prevede la predisposizione di flussi informativi adeguati tra i soggetti interessati dal sistema di controllo interno. Nel caso specifico, tali flussi includono la comunicazione delle procedure aisoggetti interessati, gli scambi informativi tra i soggetti aventi un ruolo nel modello di corporate governance, il reporting sullo stato avanzamento delle eventuali attività migliorative del sistema di controllo, il reporting sulle eventuali anomalie riscontrate nelle attività di monitoraggio, di seguito indicate.

- "Monitoraggio"

Il Modello 262 prevede, infine, l'esecuzione di attività di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure e, in particolare, delle attività di controllo suddette.

Così come strutturato, quindi, il Modello 262 consente di valutare l'adeguatezza di un sistema di controllo interno a diversi livelli dell'organizzazione aziendale (ad esempio a livello di Gruppo, di società, di processo, ecc.). In particolare, i controlli possono essere effettuati sulla base di:

• ‐ analisi del Gruppo, finalizzata ad individuare le società che presentano elementi di complessità e di significatività tali da farle rientrare nel perimetro dell'analisi;
• ‐ analisi dei settori di attività, finalizzata ad identificare i principali processi di business (secondo uno schema c.d. della "catena del valore"), mappandoli rispetto alle società del Gruppo ed a descrivere le principali aree di bilancio impattate da tali processi;
• ‐ analisi delle aree di bilancio, finalizzata a valutarne la complessità dal punto di vista qualitativo a partire dal processo di business alimentante e dal punto di vista quantitativo rispetto alla materialità del saldo.

Tali analisi preliminari consentono sia di delimitare il perimetro delle successive analisi di adeguatezza sia di pianificare la profondità delle stesse. Ad esempio, per le aree di bilancio caratterizzate da bassa complessità, l'analisi dei rischi di non affidabilità dell'informativa economico‐finanziaria e delle relative attività di controllo può essere eseguita nell'ambito dei processi di chiusura contabile di fine periodo.

Per le aree di bilancio caratterizzate da elevata complessità, invece, può essere necessario aggiungere a tale ambito l'analisi dei processi alimentanti, al fine di rilevare e valutare l'adeguatezza dei controlli sulle transazioni a rilevanza contabile oggetto dei processi stessi.

Con riferimento all'ampio affidamento fatto sui sistemi informativi, in particolare in relazione all'elaborazione dell'informativa economico‐finanziaria, nel perimetro delle successive analisi di adeguatezza sono normalmente inclusi i processi dell'area Sistemi Informativi.

I soggetti e/o gli enti coinvolti nel funzionamento del Modello 262 ed i relativi ruoli sono di seguito indicati:

• Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: come soggetto responsabile della funzionalità del generale sistema di controllo è anche chiamato ad esprimere un giudizio e se necessario attivarsi nei confronti del Dirigente Preposto per garantire che la parte del sistema di controllo interno dedicata a garantire la correttezza dell'informativa finanziaria sia efficace ed effettiva;
• Dirigente Preposto: ha la responsabilità ultima di assicurare che le attività di controllo predisposte consentano di garantire un'informativa finanziaria corretta e completa, che lui stesso attesta;
• Direzione Amministrazione e Reporting Corporate: il personale allo scopo incaricato coordina ed esegue le attività di test periodiche volte ad assicurare l'aggiornamento ed il funzionamento dell'insieme dei controlli identificati e necessari a garantire la correttezza dell'informazione finanziaria;
• Funzione Internal Audit: duplice tipologia di incarico sia come supporto al Dirigente Preposto nel coordinamento delle attività di mapping e testing sia come valutatore indipendente dell'operato dello stesso;

Company referent, process owner: hanno la responsabilità ultima di aggiornare il disegno dei controlli (flow charts e RCM – Risk control matrice) e di eseguirne i test di verifica della loro efficacia e della corrispondenza al disegno.

ALLEGATO 2

CURRICULA VITAE AMMINISTRATORI E SINDACI

EUGENIO RAZELLI Presidente (non esecutivo)

Eugenio Razelli (nato a Genova il 18 giugno 1950), è Presidente del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 26 aprile 2017. Razelli è stato Consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 29 marzo 2010 al giorno della sua nomina a Presidente del Consiglio.

Laureato in Ingegneria Elettrotecnica presso l'Università di Genova, ha iniziato la sua attività in Fiat Auto e Zanussi per poi diventare CEO della Gilardini Industriale nel 1983. Ha successivamente ricoperto incarichi di crescente responsabilità in Comind (General Manager di Stars e Politecna) ed in Magneti Marelli. Nel Settore Componenti del Gruppo Fiat in particolare, è stato General Manager della Divisione Componenti Elettrici, Executive Vice President Manufacturing del Gruppo Componenti Elettromeccanici, assumendo poi anche la carica di General Manager nello stesso gruppo fino a diventare nel 1991 Presidente dei Sistemi Controllo Motore.

Passato alla Pirelli Cavi nel 1993, come Vice President Manufacturing, ha assunto in seguito la carica di President & CEO di Pirelli Cable North America.

Tornato in Italia nel 1997, sempre in Pirelli Cavi è stato Senior Executive Vice President prima della divisione Telecom e poi della divisione Energia.

Dal 2001 al 2003 è stato President & CEO di Fiamm, società leader nel mercato delle batterie.

Da maggio 2003 a marzo 2005 è stato Senior Vice President della Business Development di Fiat S.p.A. con incarichi di Mergers & Acquisitions, Innovazione e strategie ICT.

Da aprile 2005 a giugno 2015 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Magneti Marelli.

Oggi è Industrial Advisor di FSI nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Adler Group1 , Varroc Lighting e FASTER. Da dicembre 2019 è inoltre Vice Presidente di Texa S.p.A..

È inoltre membro del Supervisory Board di Adler Pelzer.

Dal 2005 al 2011 è stato Presidente di ANFIA (Associazione Nazionale Filiera Industria Automobilistica, che dal 1912 rappresenta l'industria automotive in Italia) e dal 2006 al 2011 membro di Giunta di Confindustria.

Dal 2009 ha ricoperto l'incarico di Vice-Presidente di OICA (Organization Internationale des Constructeurs d'Automobiles) e dal 2009 al 2011 di Presidente di FEDERVEICOLI, la federazione di settore delle associazioni nazionali dei Costruttori di veicoli e componenti, nata da un accordo tra ANCMA (Associazione Nazionale Ciclo, Motociclo, Accessori), ANFIA e UNACOMA (Unione Nazionale Costruttori Macchine Agricole).

¹ Fino a gennaio 2020

ANGELO TROCCHIA Amministratore Delegato (esecutivo)

Angelo Trocchia (nato a Formia (Latina) il 27 aprile 1963) è Amministratore Unico di Safilo S.p.A. e Safilo Industrial S.r.l. dal 6 aprile 2018 e Amministratore Delegato di SAFILO GROUP S.p.A. dl 24 aprile 2018.

È stato Presidente e Amministratore Delegato di Unilever Italia.

Dopo un MBA conseguito allo STOA'/MIT di Napoli e un PHD in ingegneria aeronautica conseguito alla Sapienza di Roma, ha iniziato nel 1991 una carriera internazionale in Unilever, dove ha ricoperto vari ruoli di crescente responsabilità nella supply chain e nelle vendite.

Alla guida di Unilever in Israele fino a Febbraio 2013, ha gestito due importanti acquisizioni nelle categorie del Gelato e degli Snack Salati e ha favorito una significativa crescita nel business della Cura della Persona. In Israele ha inoltre portato la società verso un nuovo assetto organizzativo.

Lungo il percorso di carriera all'interno di Unilever, è stato a capo del business del Frozen Food, divisione per la quale ha gestito la vendita al gruppo Findus.

Precedentemente era già stato General Manager della categoria del Gelato in Repubblica Ceca e in Italia, dove il business vale più del 40% del fatturato complessivo dell'azienda Unilever Italia.

Parla italiano (madrelingua) e inglese (fluente).

JEFFREY A. COLE Consigliere (non esecutivo1)

Jeffrey A. Cole (nato a Cleveland, Ohio, USA, il 20 maggio 1941), consigliere del Consiglio di amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 29 marzo 2010.

Ha conseguito la laurea presso l'Università di Harvard e presso l'Harvard Business School.

Jeffrey A. Cole è stato Presidente e Amministratore Delegato, dal 1983 al 2003, della Cole National Corporation, un punto di forza nel Nord America quale rivenditore di materiale ottico e fornitore di servizi per l'ottica, e titolare della catena di negozi "Things Remembered", con volumi di vendita, incluso il franchising, di oltre un 1 miliardo di dollari. I marchi più importanti includevano Pearle Vision, Sears Optical, Target Optical, Cole Managed Vision Care e Things Remembered. Cole National possedeva anche una partecipazione minoritaria in Pearle Europe B.V., società rivenditrice di materiale ottico, ora GrandVision B.V..

Jeffrey A. Cole ha costruito la piattaforma strategica della Cole National attraverso una politica di acquisizioni e di crescita interna della società, anche attraverso la costituzione della Pearle Europe B.V. nel tardo 1996 in partnership con la società olandese HAL INVESTMENTS e la gestione della relativa fase di start-up. La Cole National fu acquisita nell'ottobre 2004 da Luxottica, una società operativa nel settore dell'ottica con sede a Milano.

Jeffrey A. Cole ha assunto l'incarico di Membro del Consiglio di Sorveglianza, dal 1996, di GrandVision B.V., e della precedente società, punto di forza della vendita di materiale ottico a livello internazionale con più di 7.000 sedi in 45 Stati.

Jeffrey A. Cole è trustee del Cole Eye Institute della Cleveland Clinic, uno dei più affermati centri di ricerca e di cura oculistica negli USA.

Jeffrey A. Cole è stato fondatore e principale azionista di numerose società americane e ha fatto parte, in momenti diversi, del consiglio di amministrazione di dieci società quotate americane.

¹ Indipendente ino al 29 marzo 2019

MEL GROOT Consigliere (non esecutivo)

Mel Groot (nato a L'Aja, Olanda, il 22 ottobre 1959) è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 29 marzo 2010 al 5 ottobre 2011, data in cui ha rimesso la propria carica, rimanendo in seno al Consiglio quale amministratore non esecutivo.

Laureato nel 1984 in Ingegneria Civile presso la Technical University di Delft, ha successivamente conseguito, con merito, un Master in Business Administration alla Columbia University di New York.

Dopo la prima esperienza lavorativa in Philips, nel 1989 è entrato a far parte del Gruppo HAL Holding N.V. dove da ottobre 2014 ricopre la posizione di Presidente dell'Executive Board.

Attualmente è Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza di GrandVision B.V. (non esecutivo Vice-Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Royal Vopak N.V. (non esecutivo) e membro del Consiglio di Sorveglianza di Anthony Veder N.V. (non esecutivo).

Precedentemente, Mel Groot ha ricoperto importanti cariche presso le società del Gruppo HAL, tra cui quella di Amministratore Delegato di Pearle Europe B.V. (2001-2003) e di GrandVision S.A. (2005-2006), membro del Consiglio di Sorveglianza di Pearle Europe B.V. (1996 – 2010), Presidente del Consiglio di Sorveglianza di GrandVision S.A. (2004 – 2010) e Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Audionova B.V. (2011-2014).

GUIDO GUZZETTI Consigliere (non esecutivo, indipendente)

Guido Guzzetti (nato a Milano, il 21 settembre 1955), è consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 27 aprile 2015.

È laureato in Fisica all'Università Statale di Milano.

Ha maturato quattordici anni di esperienza come Amministratore Delegato di varie Società di Gestione del Risparmio ('SGR', vigilate da Banca d'Italia e Consob) e tre anni di esperienza, sempre come Amministratore Delegato, in una società di BancaAssicurazione operante nel Ramo Danni (vigilata da ISVAP) e facente capo ad uno dei principali gruppi bancari italiani.

Ha lavorato complessivamente per ventiquattro anni per società operanti nel settore finanziario.

Dal 2014 al 2018 è stato Consigliere Indipendente in Saipem S.p.A. ed è stato membro del Comitato Controllo e Rischi della società e, dal 2016, è stato membro anche del Comitato Corporate Governance.

Dal 2017 è consigliere indipendente in Anima S.p.A. ed è membro del Comitato Parti Correlate della società.

Precedentemente è stato consigliere indipendente in Astaldi S.p.A. e membro del suo Comitato Controllo e Rischi.

Dal 2010 svolge attività di consulenza e di ricerca in campo finanziario.

INES MAZZILLI Consigliere (non esecutivo, indipendente)

Ines Mazzilli (nata a Milano il 5 maggio 1962), consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 27 aprile 2015.

È laureata in Economia Aziendale, con specializzazione in Finanza presso l'Università Bocconi di Milano, e ha seguito un corso di Management presso l'Università INSEAD in Francia.

Dal 2019 è consigliere non esecutivo indipendente del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. e Componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Dal 2018 è consigliere non esecutivo indipendente del Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. e Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi.

Dal 2016 è membro dell'Advisory Council e Senior Advisor (external) per GENPACT.

Ha più di 30 anni di esperienza lavorativa in una varietà di posizioni senior nella funzione finanza.

Ha lavorato complessivamente per 23 anni in HEINEKEN. Nel 1993, ha iniziato a lavorare come Direttore Pianificazione e Controllo per la filiale italiana, dove è stata Direttore Finanziario dal 2001 al 2005.

Dal 2006 al 2010, è stata Direttore Finanziario Senior per la regione Western Europe.

Dal 2011 al 2015, è stata Direttore Finanziario Senior per i Global Business Services, dove è stata responsabile della Pianificazione e Controllo per le funzioni Finanza, Sistemi Informativi e Acquisti, per il Centro Servizi Amministrativi Europa basato a Cracovia (HEINEKEN Global Shared Services), per i Processi delle funzioni Finanza e Controllo Interno.

Dal 2015 al 2016, è stata Direttore Senior per i Centri Servizi Amministrativi e per i Processi delle funzioni Finanza e Controllo Interno.

In precedenza, dal 1987 al 1993, ha lavorato in ruoli senior nella funzione finanza in Elizabeth Arden, parte del gruppo farmaceutico Eli Lilly e successivamente acquisita da Unilever.

Ha iniziato la sua carriera professionale nel settore bancario.

È attiva in conferenze e tavole rotonde con altre aziende e dal 2014 è membro dell'Advisory Board del Corso di Laurea Magistrale in Economia e Legislazione d'impresa, Università di Pavia.

CATHERINE GÉRARDIN-VAUTRIN Consigliere (non esecutivo, indipendente)

Gérardin-Vautrin, (nata il 18 novembre 1959 a Versailles (Francia)), consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 24 aprile 2018.

È riconosciuto manager nel mondo della moda ed è attualmente membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Autogrill e Campari.

È laureata in diritto inglese e francese (Sorbonne/Paris - King's College/Londra) nonchè presso la HEC Business School in Francia.

Dal 2019 è consulente nel settore moda e lusso.

Dal febbraio 2017 al settembre 2018 è stata Amministratore Delegato di Paule Ka, una fashion house parigina di abbigliamento femminile ready-to-wear, dove ha guidato un processo di rinnovamento del patrimonio del marchio, nonché il rafforzamento e lo sviluppo della relativa rete di business internazionale.

In precedenza, è stata Amministratore Delegato di Cerruti, dove dal 2011 al 2014 ha realizzato un significativo riposizionamento del marchio, in particolare ristrutturandone immagine e collezioni.

Precedentemente è stata Amministratore Delegato di Emilio Pucci, un marchio di lunga tradizione che era diventato di nicchia, dove è stata alla guida del rilancio del marchio nonché della sua espansione a livello internazionale. Catherine Gérardin-Vautrin ha iniziato la sua carriera in Louis Vuitton Malletier, dove è stata successivamente responsabile del Global Store Image e poi Direttore del ready-to-wear uomo e donna.

Parla francese (madrelingua), inglese (fluente), e italiano (fluente).

CINZIA MORELLI VERHOOG Consigliere (non esecutivo, indipendente)

Cinzia Morelli Verhoog (nata a Premosello (Italia) il 28 gennaio 1960), consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 24 aprile 2018.

È fondatrice della società The Marketing Capability Academy, società olandese che presta consulenza in materia di marketing, con particolare focus sul rafforzamento dell'efficacia delle strategie di marketing e della redditività degli investimenti.

Si è laureata presso l'Università Statale di Milano in lingue moderne.

Dal 2004 al 2016 ha ricoperto diversi ruoli in Heineken NV tra cui: International Portfolio Manager, Regional Marketing Manager Europe, Global Commercial Strategy Director, Senior Director Global Marketing Capabilities ed in infine Senior Director Global Marketing Development.

In passato, Cinzia Morelli Verhoog ha lavorato per Reckitt & Colman e ReckittBenckiser (Londra), IDV Diageo (Torino), Capgemini (Francoforte, Milano Londra), Benckiser Italiana S.p.A. (Milano) e Richardson Vicks/Procter & Gamble (Milano e Roma)

Parla italiano (madrelingua), inglese, francese e olandese.

ROBERT POLET Consigliere (non esecutivo)

Robert Polet (nato a Kuala Lumpur, Malesia, il 25 luglio 1955), è Consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 26 aprile 2017. Polet era in precedenza Presidente del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. (dal 5 ottobre 2011 al 26 aprile 2017).

È stato Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo Gucci dal 2004 al 2011, contribuendo con successo al rafforzamento e alla crescita del Gruppo e dei suoi marchi.

Polet è arrivato in Gucci dopo aver trascorso 26 anni nel Gruppo Unilever, dove è stato Presidente della divisione Ice Cream & Frozen Food, gestendo un business di 7,8 miliardi di dollari e una rete di oltre 40 società a livello mondiale.

In precedenza, Polet aveva ricoperto diverse posizioni direzionali in tutto il mondo, inclusa la carica di Presidente di Unilever Malesia, Van den Bergh's e Vice Presidente esecutivo della divisione casa e personal care di Unilever Europa.

Robert Polet è anche membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Philip Morris International Inc., e SFMS B.V.. E' inoltre Presidente non esecutivo di Rituals B.V. e di Arica Holding B.V.. È inoltre senior independent director di William Grant & Sons e Presidente non esecutivo dell'Advisory Board di Suitsupply.

CURRICULUM VITAE

1) Dati Anagrafici

Carmen Pezzuto, nata a Sacile (PN) il 22/11/1967. Residente a Padova, Via Vergerio n. 58 Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Padova in data 1994 al n. 620/A Iscritta al Registro dei Revisori Legali al n. 114043 nominato con D.M. 31/12/1999 – G.U. del 18/02/2000 4a serie speciale n. 14

2) Formazione

Maturità scientifica Laurea in Economia e Commercio nel 1991 all'Università Cà Foscari di Venezia. Abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista (1992). Corso Assogestioni: Induction session follow up – La responsabilità di amministratori e sindaci nelle società quotate.

3) Esperienze professionali

Ha iniziato la pratica professionale presso lo Studio del Dottor Mauro Beghin (oggi Prof. Avv. Mauro Beghin Università di Padova), specializzandosi nella consulenza tributaria e nel contenzioso tributario e conseguendo l'iscrizione all'albo dei Dottori Commercialisti nel 1993.

Nel 1994 è diventata collaboratrice professionale dello Studio Associato di Consulenza Tributaria di Padova, diventandone associato nel 1997.

4) Posizione attuale E' partner dello studio dal gennaio 2008.

• 5) Competenze
• revisione contabile, analisi di bilancio, finanza aziendale;
• consulenza in materia fiscale, contabile, e societaria;
• assistenza e rappresentanza dinanzi alle Commissioni Tributarie.

S T U D I O A S S O C I A T O D I C O N S U L E N Z A T R I B U T A R I A

• 2 -

6) Qualifiche

La Dott.ssa Carmen Pezzuto ha un'esperienza ventennale nel campo della consulenza in materia fiscale, societaria, contabile, finanziaria aziendale e della revisione contabile.

L'attività di consulenza fiscale viene svolta con particolare riferimento alle imposte dirette e indirette nazionali, e ad alcuni rilevanti aspetti di fiscalità internazionale (trattati contro le doppie imposizioni, pianificazione fiscale, ecc.).

Ricopre incarichi di consigliere di amministrazione e di sindaco in società di capitali, anche quotate (si allega elenco cariche).

E' Consigliere dell'Ordine e della Fondazione dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Padova.

Iscritta alla Camera Arbitrale di Padova.

Consento l'utilizzo dei dati personali ai sensi della legge 675/96.

Carmen Pezzuto

CARICHE SOCIETARIE RICOPERTE DALLA DOTT.SSA CARMEN PEZZUTO

CARICA

(*) Società quotate

Collegi sindacali in società di capitale

DENOMINAZIONE SEDE LEGALE NOTE

*

*

*

sid Pre ent e C S	* SA FIL O G RO UP S. P.A	Pad ova
sid e C S Pre ent	* PIO N S VA .P.A	San di S ala ( ) ta Ma ria VE
dac ffe Sin o E ttiv o	SA FIL O S .P.A	Pad ova
Sin dac ffe ttiv o E o	SA O I US S. FIL ND TR IAL R.L	Pad ova
Sin dac o E ffe ttiv o	FO RN O D 'AS OL O S .P.A	Ma ( TV ) ser
dac ffe Sin o E ttiv o	BU ON A C OM PAG NIA GO UR ME T S .R. L.	Mil ano
Sin dac ffe o E ttiv o	GR SG R S AD IEN TE .P.A	Pad ova
Sin dac o E ffe ttiv o Sin dac o E ffe ttiv	PIX AR TP RIN TIN G S .P.A ISO CLI MA S .P.A	Qu o d 'Alt ino ( VE ) art Est PD
o dac ffe Sin o E ttiv o	CO MP AR S. P.A	e ( ) ( Lim PD ena
Sin dac ffe ttiv o E o	AQ HO ING S. UA FIN LD P.A	) Mil
Sin dac o E ffe ttiv o	FO RN O D ELL A R OT ON DA S. P.A	ano Ca Per ella ( NO ) tus ron no
dac ffe Sin o E ttiv o	S.P .A. R. S.R .L.	( ) Som riva Pe CN ma rno
Sin dac o U nic o	GA TE EL EV EN S. R.L	Lim ( PD ) ena
Sin dac o S len te upp	SA GH S. NT A M AR ER ITA P.A	sal di ( ) Fos ta Por tog VE rua ro
Sin dac o S len te upp	CA ' D EL BO SC O S .R. L. - AZ IEN DA AG RIC OL A	Erb o ( BS) usc
dac len Sin o S te upp	S.M . T EN IM EN TI LAM OL E E VI STA RE NN I E SA N D ISD AG IO S.R .L.	hia ( FI) Gre in C nti ve
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N	SOCIETA'		COD. FISCALE SEDE LEGALE	Pr	CARICA	SCADENZA CARICA
1	Baglio di Pianetto S.r.l.	02940950245	Vicenza	٨I	Presidente collegio sindacale	31/12/2019
$\vert$ 2	Burgo Energia S.r.I.	08737780018	Altavilla Vicentina	VI	Sindaco effettivo	31/12/2020
3	Burgo Group S.p.A.	13051890153	Altavilla Vicentina	٧I	Sindaco effettivo	31/12/2021
4	Burgo Distribuzione Srl	00623020377	Altavilla Vicentina	٧I	Presidente collegio sindacale	31/12/2020
5	Burgo Factor SpA	10209320158	Milano	MI	Presidente collegio sindacale	31/12/2020
16	Consorzio Automazione Tessile in liquidaz.	02481270243	Valdagno	VI	Liquidatore	a revoca
7	Ferriera di Cittadella S.p.A.	00800140246	Vicenza	VI	Sindaco effettivo	31/12/2021
8	Filivivi S.r.l.	04816000964	Quaregna	BI	Presidente collegio sindacale	31/12/2019
9	Forint S.p.A.	00167200245	Vicenza	VI	Presidente collegio sindacale	31/12/2020
10	Holding Gruppo Marchi S.p.A.	01791370024	Altavilla Vicentina	M	Presidente collegio sindacale	31/12/2021
11	MF International Srl in liquidazione	04008120240	Vicenza	VI	Liquidatore	a revoca
12	Mosaico S.r.l.	03506890247	Altavilla Vicentina	VI	Presidente collegio sindacale	31/12/2019
13	Palladio Group S.p.A.	03079210245	Dueville	M	Presidente collegio sindacale	31/12/2020
14	PFC S.r.I.	03247130242	Vicenza	VI	Presidente collegio sindacale	31/12/2019
15	Prodotti Stella S.p.A.	01419130685	Altavilla Vicentina	VI	Presidente collegio sindacale	31/12/2019
16	Safilo Group S.p.A.	03032950242	Pieve di Cadore	BL	Sindaco effettivo	31/12/2019
17	Safilo Industrial S.r.l.	05012800289	Padova	PD	Sindaco effettivo	31/12/2019
18	Safilo S.p.A.	03625410281	Padova	PD	Presidente collegio sindacale	31/12/2019
19	Veninvest S.p.A.	01619690249	Vicenza	٧I	Presidente collegio sindacale	31/12/2020
20	Vigel S.p.A.	01587520246	Vicenza	VI	Presidente collegio sindacale	31/12/2021

Posizione	Partner dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati - Studio di consulenza tributaria e legale - con studi in Milano, Torino, Roma, Bologna, Padova, Brescia, Napoli, Parma, Verona, Firenze, Londra, Shanghai e Pechino.
	Dottore Commercialista e Revisore Contabile.
Formazione	1998 - Laurea in Economia e Commercio- Università degli Studi di Verona con voti 110/110 e lode
Esperienza professionale	Consulente fiscale di importanti gruppi italiani e multinazionali, ha avuto occasione di intervenire in diverse operazioni di Merger & Acquisition, e ha curato importanti contenziosi fiscali per primaria clientela. Esperienze maturate relativamente agli aspetti fiscali, previdenziali e giuslavoristici dei lavoratori espatriati di importanti società multinazionali. Incarichi in lavori di due diligence contabili-fiscali e in progetti di ristrutturazione dì gruppi aziendali. Incarichi di redazione di perizie di valutazione di aziende. È membro di Collegi Sindacali di società italiane. Ricopre l'incarico di sindaco effettivo di società quotate.
Percorso Professionale	Da settembre 1998 professionista dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, presso le sedi di Brescia e Milano, e dal 2000 presso la sede di Verona.
Attività Didattiche	Relatore del Master di Diritto Tributario e in convegni organizzati dallo Studio Pirola Pennuto Zei &. Associati su argomenti di carattere fiscale e societario.

DOTT.SSA BETTINA SOLIMANDO – CARICHE IN ESSERE AL GIORNO 25/02/2020

N	SOCIETA'	COD. FISCALE	SEDE LEGALE	PR	CARICA	SCADENZA CARICA
1	Safilo Industrial Srl	05012800289	Padova	PD	Presidente del Collegio Sindacale	31/12/2019
2	Nuova Farmec Srl	00133360081	Pescantina	VR	Presidente del Collegio Sindacale	31/12/2019
3	Safilo Group Spa *	03032950242	Pieve di Cadore	BL	Sindaco Effettivo	31/12/2019
4	Safilo Spa	03625410281	Pieve di Cadore	BL	Sindaco Effettivo	31/12/2019
5	Esprinet SPA*	05091320159	Vimercate	MB	Presidente del Collegio Sindacale	31/12/2020
6	Aquafil SpA*	09652170961	Arco	TN	Sindaco Effettivo	31/12/2020
7	Guber Banca SpA	03140600176	Brescia	BS	Sindaco Effettivo	31/12/2020
8	Paul Hartmann SpA	07179150151	Verona	VR	Sindaco Effettivo	31/12/2019
9	E-Globalservice SpA	03147280238	Verona	VR	Sindaco Supplente	31/12/2021
10	GCE Mujelli Spa	02101430961	S. Martino B.A.	VR	Sindaco Effettivo	31/12/2021
11	Hoerbiger Italiana Spa	0884990151	Verona	VR	Sindaco Supplente	31/12/2020
12	Castello Monaci Srl	03541900753	Salice Salentino	LE	Sindaco Supplente	31/12/2021
13	Specchiasol Srl	01365850237	Bussolengo	VR	Sindaco Supplente	31/12/2020
14	ArceseSyncreon SpA	09889120961	Cavenago di Brianza	MB	Sindaco Supplente	31/12/2019
15	Hartmann Foromed Srl	03329310233	Verona	VR	Sindaco Supplente	31/12/2020
16	A.S.D.EA. S.A.P.A. di Giuliano Ambrosini e Figli	03606550238	Verona	VR	Sindaco Supplente	31/12/2021
17	Papier-Mettler Italia Srl	05105920960	Milano	MI	Sindaco Effettivo	31/12/2019
18	Bovo Spa	01842530279	Milano	MI	Presidente del Collegio Sindacale	31/12/2020
19	Edizioni Centro Studi Erickson SpA	01063120222	Trento	TN	Sindaco Effettivo	31/12/2021
20	Global Power SpA	03443420231	Verona	VR	Sindaco Supplente	31/12/2021