SAFILO GROUP S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO e SUGLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2017

ai sensi dell'art. 123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2018

Sito internet www.safilogroup.com/it/

INDICE

GLOSSARIO	5
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL
31/12/2017	6
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	6
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	8
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	8

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,
comma 1, lettera e), TUF)	8
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	8
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	8
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in
materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)	9
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-
bis, comma 1, lettera m), TUF)	9
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	10

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	12
4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera l), TUF	12
Piani di successione	15
4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	15
Politica di diversità	16
Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	16
Induction programme	17
4.3. Ruolo del Consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	17
4.4. Organi Delegati	20
Amministratori Delegati	20
Presidente del Consiglio di Amministrazione	20
Informativa al Consiglio	20

4.5. Altri consiglieri esecutivi	21
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	21
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	21
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	22
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	22
7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE	22
Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)	23
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	24

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)	25
9. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'	25
Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	26
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	27
10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	28
10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT	28
10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001	29
10.4. SOCIETA' DI REVISIONE	30
10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	30
10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	30
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	31
12. NOMINA DEI SINDACI	31
13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
LETTERA D), TUF) Politica di diversità	34 35
14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	35
15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)	36
16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), TUF)	38
17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2017	38
18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	38
TABELLE	39
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	40
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI al 31.12.2017	41
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31.12.2017	42
ALLEGATI	43
Allegato 1	44
Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al

processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF 44

Allegato 2 48

Curricula vitae Amministratori e Sindaci 48

GLOSSARIO

In questa Relazione, salvi i casi in cui dal contesto risulti un diverso significato, i seguenti termini ed espressioni, ove contraddistinti dall'iniziale maiuscola, avranno il significato di seguito indicato:

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, e successivamente modificato da ultimo nel luglio 2015;

Cod. civ./ c.c.: il Codice Civile;

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A.;

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di SAFILO GROUP S.p.A.;

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (già il Comitato Controllo e Rischi), così come ri-denominato in sede di adeguamento alle modifiche del Codice, avvenuto con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2016;

Comitato per la Remunerazione e le Nomine: il Comitato per la remunerazione, al quale, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 dicembre 2012, è stato accorpato il Comitato per le nomine costituito con la medesima delibera;

Comitato Operazioni Parti Correlate: il Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate, così istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del 1 agosto 2013.;

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, chiuso al 31 dicembre 2017;

Gruppo: indica la Società e le società controllate e collegate, ai sensi dell'articolo 2359 c.c.;

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;

MTA: Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

Piani: il Piano di Stock Option 2010-2013, il Piano di Stock Option 2014-2016 e il Piano di Stock Option 2017-2020, come descritti alla Sezione 2;

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.;

Regolamento Emittenti: il Regolamento di attuazione del TUF, adottato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche;

Relazione: la presente relazione di corporate governance redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;

Relazione sulla Remunerazione: la relazione redatta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

Sito internet: il sito internet della Società www.safilogroup.com/it/;

Società o Emittente: SAFILO GROUP S.p.A.;

Statuto: lo statuto sociale di SAFILO GROUP S.p.A., pubblicato nel Sito internet;

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche.

Si precisa che nel testo della Relazione potranno essere inserite altre definizioni.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente Relazione contiene le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi. In linea con quanto raccomandato dal Codice, cui la Società aderisce, la Relazione contiene altresì informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice medesimo.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2017, il capitale sociale ammonta ad Euro 313.299.825,00 ed è suddiviso in n. 62.659.965 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 5,00 ciascuna.

Le azioni della Società sono tutte nominative, indivisibili e liberamente trasferibili; le stesse sono negoziate presso il Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A..

Per ogni ulteriore informazione relativa alla struttura del capitale sociale si rimanda a quanto indicato nella Tabella n. 1 allegata.

Piano di Stock Option 2010-2013 [scadenza 31 maggio 2019]

L'Assemblea Straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 8.500.000,00 mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.700.000 del valore nominale di Euro 5,00 cadauna, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate ("Piano di Stock Option 2010-2013" o "Piano 2010-2013").

Tale Piano 2010-2013 - finalizzato all'incentivazione e alla fidelizzazione di amministratori e/o di dipendenti/managers della Società e/o delle società dalla stessa controllate - si attua mediante l'assegnazione gratuita, in più tranches, di massime n. 1.700.000 opzioni, le quali conferiscono a ciascun beneficiario il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società - del valore nominale di 5,00 Euro ciascuna, rivenienti dal suddetto aumento di capitale, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, c.c. - in ragione di n. 1 azione per ogni opzione.

Il prezzo di sottoscrizione è stato determinato, di volta in volta, sulla base della media ponderata dei prezzi registrati dalle azioni ordinarie SAFILO GROUP S.p.A. sul MTA nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano 2010-2013 (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si è tenuto conto solo dei giorni di borsa aperta), ad eccezione della prima tranche, per la quale il prezzo è stato stabilito in Euro 8,0470, in base alla media ponderata dei prezzi registrati dalle azioni ordinarie SAFILO GROUP S.p.A. sul MTA nel mese di luglio 2010, che corrisponde al mese precedente la data in cui, per la prima volta, l'allora Comitato per la remunerazione aveva sottoposto al Consiglio di Amministrazione l'approvazione delle linee guida per l'adozione di un piano di incentivazione azionaria da adottare.

Piano di Stock Option 2014-2016 [scadenza 31 maggio 2024]

L'Assemblea Straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 7.500.000,00 mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 del valore nominale di Euro 5,00 cadauna, da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate ("Piano di Stock Option 2014-2016" o "Piano 2014-2016").

Tale Piano 2014-2016 - finalizzato all'incentivazione e alla fidelizzazione di amministratori e/o di dipendenti/managers della Società e/o delle società dalla stessa controllate - si attua mediante l'assegnazione gratuita, in più tranches, di massime n. 1.500.000 opzioni, le quali conferiscono a ciascun beneficiario il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società - del valore nominale di 5,00 Euro ciascuna, rivenienti dal suddetto aumento di capitale, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, c.c. - in ragione di n. 1 azione per ogni opzione.

Il prezzo di sottoscrizione è stato determinato, di volta in volta, sulla base della media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie SAFILO GROUP S.p.A.sul MTA nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano 2014- 2016.

Piano di Stock Option 2017-2020 [scadenza 31 maggio 2028]

L'Assemblea Straordinaria del 26 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 12.500.000,00 mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 del valore nominale di Euro 5,00 cadauna, da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate ("Piano di Stock Option 2017-2020" o "Piano 2017-2020").

Tale Piano 2017-2020 - finalizzato all'incentivazione e alla fidelizzazione di amministratori e/o di dipendenti/managers della Società e/o delle società dalla stessa controllate - si attua mediante l'assegnazione gratuita, in più tranches, di massime n. 2.500.000 opzioni, le quali conferiscono a ciascun beneficiario il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società - del valore nominale di 5,00 Euro ciascuna, rivenienti dal suddetto aumento di capitale, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, c.c. - in ragione di n. 1 azione per ogni opzione.

Il prezzo di esercizio delle opzioni (e così il prezzo per la sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale al servizio del Piano 2017-2020) è determinato in misura corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie SAFILO GROUP S.p.A. sul MTA nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procedo all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano 2017-2020.

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Per informazioni più dettagliate in relazione al Piano di Stock Option 2010-2013, al Piano di Stock Option 2014- 2016 ed al Piano di Stock Option 2017-2020 (complessivamente, i "Piani"), si rinvia integralmente a quanto contenuto nella Relazione sulla Remunerazione, ai documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, nonché a tutta la documentazione relativa ai suddetti Piani predisposta in ottemperanza alla normativa vigente; il tutto disponibile nel Sito internet, nella sezione Investors Relations - Corporate Governance.

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Safilo Group Euro 150 million, 1,25 per cent Guaranteed Bonds Equity-Linked Bonds due 2019

L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., per un importo massimo di Euro 150.000.000,00, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 5,00 ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad Euro 150.000.000, con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle

sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, quali, ad esempio, limiti al possesso di titoli o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri possessori di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e dell'art. 121 del Regolamento Emittenti, i titolari di partecipazionisuperiori al 3% del capitale sociale sono, al 31 dicembre 2017:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero di azioni	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
HAL Holding NV	Multibrands Italy BV	26.073.783	41,612%	41,612%
	FCP BDL Rempart Europe*	4.913.689	7,842%	7,842%
Vittorio Tabacchi	Only 3T. S.r.l. in liquidazione	4.823.638	7,698%	7,698%
-	M+G INVESTMENT FUNDS **	2.614.335	4,172%	4,172%

* Dichiarante BDL CAPITAL MANAGEMENT di cui 3.376.733 (pari al 5,392% di proprietà di BDL REMPART EUROPE), ultima comunicazione ex art 120 del 02/02/2016

** Esente dalle comunicazioni Consob ex art. 120, TUF ai sensi art. 119-bis, c.7, del Regolamento Consob Emittenti

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo. Si segnala altresì che lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non sono previsti particolari meccanismi di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla chiusura dell'esercizio 2017, era in essere l'originario accordo stipulato dall'azionista Multibrands Italy B.V., con l'Amministratore Delegato, Luisa Deplazes De Andrade Delgado (sottoscritto in data 15 settembre 2013 e

rinnovato in data 18 ottobre 2016), avente ad oggetto, inter alia, la presentazione di una lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società e l'esercizio del voto, da parte di Multibrands Italy B.V., nella relativa assemblea ordinaria dell'Emittente.

Tale accordo è venuto meno a seguito delle dimissioni dell'Amministratore Delegato per motivi personali con effetto a partire dal 28 febbraio 2018 (si vedano, a tal proposito, le successive sezioni 4.2, 8 e 17).

In data 9 maggio 2017 la stessa Multibrands Italy B.V., titolare di n. 26.073.783 azioni ordinarie, e l'Ing. Eugenio Razelli, cittadino italiano, membro e attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto, inter alia, l'inclusione dell'Ing. Eugenio Razelli quale candidato amministratore nella lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. da presentarsi in occasione del prossimo rinnovo dell'organo amministrativo, l'esercizio del voto nella relativa assemblea ordinaria di Safilo Group S.p.A., nonché la nomina dell'Ing. Eugenio Razelli stesso quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si segnala inoltre che, in data 16 febbraio 2018, la stessa Multibrands Italy B.V., titolare di n. 26.073.783 azioni ordinarie, e l'Ing. Angelo Trocchia, cittadino italiano, hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto, inter alia, l'inclusione dell'Ing. Angelo Trocchia quale candidato amministratore nella lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente da presentarsi in occasione del prossimo rinnovo dell'organo amministrativo, l'esercizio del voto nella relativa assemblea ordinaria dell'Emittente.

Per informazioni più dettagliate in relazione ai suddetti patti, si rinvia integralmente alla documentazione predisposta in ottemperanza alla normativa vigente, disponibile nel Sito internet, nella sezione Investors Relations/Corporate Governance.

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h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

In alcuni contratti di licenza stipulati dalle controllate Safilo S.p.A. e/o Safilo USA Inc. è prevista la facoltà del licenziante di recedere dal contratto al verificarsi di certi eventi, fra i quali, ad esempio: (i) il cambiamento nel controllo della controllata Safilo S.p.A. o della Società; (ii) l'acquisto di una partecipazione di controllo della controllata Safilo S.p.A. o della Società da parte di un concorrente diretto del licenziante, ovvero (iii) la nomina, nel Consiglio di Amministrazione della controllata Safilo S.p.A., di un rappresentante di un concorrente diretto del licenziante o un significativo cambio del management.

In materia di offerte pubbliche di acquisto, nello Statuto della Società non sono previste clausole né in deroga alle disposizioni sulla passivity rule né disposizioni che prevedano le regole di neutralizzazione.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea ordinaria degli azionisti della Società del 26 aprile 2017, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, nonché dell'art. 132 del TUF, ha autorizzato operazioni di acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, che potranno essere effettuate direttamente dalla Società e/o indirettamente tramite società da essa controllate, per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data di delibera dell'Assemblea stessa, fino ad un massimo di 2.500.000 azioni. Le operazioni di acquisto devono rispettare un prezzo minimo e massimo rispetto al prezzo di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni della Società, determinato secondo i criteri indicati in dettaglio nella delibera assembleare.

Al 31 dicembre 2017, la Società non possiede azioni proprie. Alla data di approvazione della Relazione non ci sono state variazioni rispetto al 31 dicembre 2017.

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Per informazioni più dettagliate in relazione alle caratteristiche essenziali della delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni ordinarie proprie, si rinvia integralmente a quanto contenuto nella relazione illustrativa pubblicata in occasione dell'Assemblea ordinaria del 26 aprile 2017 disponibile nel Sito internet, nella sezione Investors Relations - Corporate Governance.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

In conformità al principio IFRS 10, si ritiene che HAL Holding N.V. eserciti il controllo sulla Società e, di conseguenza, la stessa, a partire dal 1° gennaio 2014, include la Società nel proprio bilancio consolidato (sebbene la partecipazione di HAL Holding N.V. nella Società sia inferiore al 50%). Tuttavia, al 31 dicembre 2017 la Società non risulta soggetta ad attività di direzione e coordinamento (ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti c.c.) da parte di alcun soggetto, ivi incluso HAL Holding N.V., dal momento che non sono presenti gli indici che, tipicamente, sono stati considerati rilevanti dalla dottrina e dalla prassi al fine di affermare l'esistenza di una situazione di direzione e coordinamento da parte della controllante.

In linea generale, infatti, ai sensi dell'articolo 2497-sexies c.c. si presume, salvo prova contraria, che l'attività di direzione e coordinamento sia esercitata dal soggetto tenuto al consolidamento dei bilanci; tale presunzione non trova applicazione, nel caso in questione, per le seguenti motivazioni:

(i) la Società continua a definire in piena autonomia i propri indirizzi strategici generali ed operativi e ha un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con la clientela e i fornitori; i propri processi decisionali vengono infatti posti in essere indipendentemente dai quelli assunti da HAL Holding N.V.;
(ii) il Consiglio di Amministrazione della Società è in maggioranza composto da amministratori che non ricoprono cariche sociali all'interno della società HAL Holding N.V. ovvero di società controllate da quest'ultima. Inoltre lo stesso dispone, altresì, di amministratori indipendenti in numero tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nelle decisioni consiliari;
(iii) la Società non è soggetta ad alcun sistema di gestione centralizzata da parte di HAL Holding N.V. che, infatti, in base a quanto risulta dalla relazione dell'Executive Board, non ha sviluppato un sistema accentrato di gestione dei rischi, così permettendo a ciascuna delle società partecipate, ivi inclusa la Società, di avere una propria struttura finanziaria e di essere responsabile per la valutazione e la gestione dei propri rischi. Inoltre, in considerazione del fatto che HAL Holding N.V. (a) non include la Società nel proprio sistema di reporting gestionale, che monitora le performance delle società partecipate, e (b) non fornisce istruzioni in merito alla governance della Società, HAL Holding N.V. continua a includere i risultati finanziari della Società nella sezione "interessi minoritari in società quotate" del proprio bilancio;
(iv) sebbene un membro dell'Executive Board di HAL Holding N.V. sia anche membro del Consiglio di Amministrazione della Società, le informazioni che egli ottiene periodicamente nella sua qualità di Consigliere non sono mai – e mai saranno – utilizzate al fine di predisporre il bilancio consolidato di HAL Holding N.V. così da preservare la confidenzialità e di permettere alla Società di agire in modo indipendente riaspetto a qualsiasi azionista. Di conseguenza, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, con riferimento ai rischi della reportistica finanziaria non è né monitorato né gestito da HAL Holding N.V..

A meri fini di completezza e trasparenza, si evidenzia che, il consolidamento della società nel bilancio di HAL Holding N.V., richiesto dal principio IFRS 10, potrebbe comportare un impatto materiale per entrambe le società in termini di riconciliazione e di requisiti di consolidamento. La Società ha di conseguenza concordato con HAL Holding N.V. delle procedure di scambio di informazioni, che permettono a quest'ultima di adempiere ai propri obblighi nella predisposizione del bilancio consolidato nel rispetto dei termini di legge evitando ogni interferenza con i principi contabili della Società e la relativa interpretazione, con il sistema di amministrazione e contabile nonché con il sistema di controllo interno.

Al fine di rendere più efficiente e rapido il suddetto scambio di informazioni, HAL Holding N.V. e la Società hanno, tra l'altro: (a) posto in essere una procedura volta ad assicurare, nel rispetto delle leggi e regolamenti in materia contabile rispettivamente applicabili a ciascuna di esse, che i rispettivi bilanci siano basati sostanzialmente sugli stessi principi contabili o, qualora non sia possibile far convergere completamente i suddetti principi contabili, che siano posti in essere i necessari aggiustamenti (contabili) nel bilancio della Società così da poterlo riflettere nella reportistica consolidata di HAL Holding N.V.; (b) concordato di esaminare l'effetto di qualunque principio contabile di nuova emissione (qualora ve ne siano) con l'obiettivo di far convergere, ove ciò sia materialmente e legalmente possibile, tali nuovi principi nei bilanci della Società e di HAL Holding N.V., e (c) incaricato congiuntamente un esperto finanziario indipendente il quale, avendo accesso al management e agli organi di controllo di entrambe le società (ivi inclusi, con riferimento alla Società, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il Chief Financial Officer, il sistema di gestione, il responsabile della funzione Internal Audit di gruppo, il Collegio Sindacale e la società di revisione legale dei conti), sarà chiamato a valutare e presentare il proprio parere in merito a qualsiasi questione finanziaria/contabile relativa alla Società che debba essere presa in considerazione in relazione al processo di consolidamento. La suddetta attività del consulente finanziario (che non consisterà in una revisione o audit della contabilità della Società) permetterà ad HAL Holding N.V. di rispettare i principi IFRS nel consolidare la propria partecipazione nella Società, assicurando, nel contempo, che l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sia esente da ogni influenza esterna (così rigettando anche la presunzione di direzione e coordinamento di HAL Holding N.V. nei confronti della Società).

Si precisa che le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) del TUF, relative all'indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione. Si rinvia pertanto alla Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società.

* * *

Per quanto riguarda le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) del TUF, relative alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e sindaci nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nelle sezioni della Relazione dedicate al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4) e al Collegio Sindacale (Sezioni 12 e 13).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società, in prima battuta in vista dell'ammissione delle proprie azioni alle negoziazioni sul MTA nella seconda metà del 2005, e poi, successivamente, ha sempre adottato tutti i provvedimenti ritenuti necessari e/o opportuni e/o idonei al fine di allineare il proprio sistema di corporate governance ai principi, ai criteri applicativi e alle raccomandazioni contenuti nel Codice, nelle versioni di volta in volta vigenti.

Da ultimo, si segnala che la Società ha posto in essere una serie di attività al fine di omologarsi alle modifiche apportate al Codice dal Comitato per la Corporate e Governance nel mese di luglio dell'anno 2015.

Il Codice è consultabile nel sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf).

In ottemperanza agli obblighi normativi la Relazione contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dalla Società e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice, secondo il principio del "comply or explain" sancito nella Sezione "Principi guida e regime transitorio" del Codice.

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Si precisa che né la Società né le sue società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzano la struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera l), TUF

La nomina e la sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dagli articoli 14 e 15 dello Statuto, pubblicato nel Sito internet nella sezione Investor Relations/Corporate Governance; in conformità a quanto indicato al commento dell'articolo 5 del Codice, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene secondo un procedimento trasparente e diretto ad assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio.

Di seguito si riportano integralmente gli articoli 14 e 15 dello Statuto.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 14)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei membri fino a quindici membri, anche non soci.

Il numero dei componenti il Consiglio è determinato dall'Assemblea.

I membri del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 147-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

(i) al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, sono elencati mediante un numero progressivo; e

(ii) all'ulteriore fine di assicurare l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione, il meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione di cui al presente Articolo 14 assicura che il genere (maschile o femminile) meno rappresentato ottenga almeno un terzo ("Quota Piena"), ovvero, ove applicabile, un quinto ("Quota Ridotta"), degli Amministratori eletti.

A) Presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste di candidati soltanto i soci che, singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano titolari almeno della percentuale di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Consiglio di Amministrazione. Detta soglia sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. Anche il Consiglio di Amministrazione uscente può presentare una sua lista.

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs.24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente e di ciò viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista, sottoscritta dai soci che l'hanno presentata, entro il termine sopra indicato, sono depositati presso la sede della società (i) i curricula professionali dei candidati, nonché (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea, in unica o in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Consiglio di amministrazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente.

Nello stesso termine previsto per la presentazione delle liste, i soci che presentano una lista di candidati comunicano alla Società le informazioni relative alla propria identità e la percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente.

In conformità con quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, indicandoli distintamente.

Se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Amministratori di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Amministratori del genere meno rappresentato almeno pari alla Quota Piena, ovvero, ove applicabile, alla Quota Ridotta.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate. B) Votazione

Il voto di ciascun soggetto legittimato riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa elencati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Determinato da parte dell'Assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Amministratori di Maggioranza") sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;
2) dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato e/o votato la Lista Amministratori di Maggioranza ("Lista Amministratori di Minoranza"), è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista. Tuttavia, qualora all'interno della Lista Amministratori di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente, risulterà eletto, in luogo del capolista della Lista Amministratori di Minoranza, il primo amministratore indipendente della Lista Amministratori di Minoranza.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Al candidato elencato al primo posto della Lista Amministratori di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dal presente articolo per la presentazione delle liste.

Qualora sia stata presentata, ovvero sia stata ammessa alla votazione, una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati in essa elencati secondo l'ordine progressivo di elencazione di tali candidati, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea e fermo restando il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile), se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari.

La Lista Amministratori di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della Quota Piena ovvero, ove applicabile, della Quota Ridotta. In particolare, nel caso in cui la composizione dell'organo amministrativo, determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Amministratori di Maggioranza, del genere (maschile o femminile) del candidato nominato dalla Lista Amministratori di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo

più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato saranno automaticamente sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la Quota Piena ovvero, ove applicabile, la Quota Ridotta di Amministratori da eleggere.

In mancanza di liste o di un numero di candidati sufficienti (anche sotto il profilo del genere, maschile o femminile, meno rappresentato) ad eleggere l'intero organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ovvero, a seconda dei casi, gli amministratori ulteriori da eleggere per raggiungere il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, viene nominato dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, avendo in ogni caso cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, ripartiti in maniera tale da assicurare la presenza della Quota Piena, ovvero, ove applicabile, della Quota Ridotta di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato.

Articolo 15)

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti, mediante cooptazione di soggetti facenti parte della medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati. Se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, il Consiglio di Amministrazione nomina come sostituti candidati appartenenti allo stesso genere (maschile o femminile) degli Amministratori cessati, in maniera tale che sia sempre assicurato il rispetto della Quota Piena ovvero, ove applicabile, della Quota Ridotta di Amministratori appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato, avendo altresì cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti. L'Assemblea, nel confermare/sostituire gli amministratori cooptati o, in mancanza di cooptazione, nel procedere direttamente alla nomina dei sostituti, delibera, con le maggioranze di legge, rispettando gli stessi principi di cui sopra;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo entrambi gli organi sociali cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, e, se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, vengano a cessare dalla carica due o più Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione.

***

La Società non è soggetta a ulteriori norme, oltre a quelle contenute nel TUF, in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che, con riferimento all'anno 2015, durante il quale si è tenuta l'Assemblea che ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione, la quota di partecipazione ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti è stata fissata da Consob al 2,5% (delibera 19109 del 28 gennaio 2015).

Per completezza, si segnala che l'Assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 avrà come punto all'ordine del giorno, tra gli altri, la nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018-2020.

Piani di successione

Sebbene al 31.12.2017 la Società non abbia ancora adottato un piano per la successione degli amministratori esecutivi, ritenendo che il Consiglio, nel suo complesso, sia in grado di procedere alla selezione e alla nomina tempestiva di nuovi amministratori esecutivi, ove ve ne fosse la necessità, in conformità a quanto sancito nel Commento all'art. 5 del Codice, il Consiglio nella seduta del 12 dicembre 2017 ha deliberato che il Comitato per la Remunerazione e le Nomine proceda a valutare l'adozione di principi guida per un piano per la successione e della relativa procedura, finalizzata – in caso di necessità – alla tempestiva selezione e nomina del Presidente e dell'Amministratore Delegato.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha informato il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 13 marzo 2018 di aver discusso e condiviso una valutazione preliminare circa le linee guida alla base di un possibile piano per la successione e che la relativa istruttoria e la proposta di adozione proseguirà nel corso del prossimo esercizio.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, conformemente a quanto stabilito dal Principio 2.P.1. del Codice, è composto di amministratori esecutivi e di amministratori non esecutivi, i quali posseggono tutti i requisiti di professionalità, la competenza e l'esperienza necessarie per svolgere il loro mandato. Si segnala inoltre che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta in linea con la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, fatto salvo quanto infra indicato.

In particolare, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei fino a quindici membri.

In data 27 aprile 2015, l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha provveduto ad eleggere, con il metodo del voto di lista così come stabilito dallo Statuto, l'attuale Consiglio di Amministrazione della Società per gli esercizi 2015- 2016-2017 e, precisamente, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

In tale sede sono state presentate tre liste: (1) Lista n. 1, presentata dal socio Multibrands Italy B.V., titolare di complessive n. 26.073.783 azioni ordinarie della Società, pari al 41,69% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea, composta dai sig.ri: Robert Polet, Luisa Deplazes de Andrade Delgado, Jeffrey A. Cole, Melchert Frans Groot, Marco Jesi, Eugenio Razelli, Ines Mazzilli, Gerben van de Rozenberg; (2) Lista n. 2, presentata dal socio Only 3T. S.r.l., titolare di complessive n. 5.692.658 azioni ordinarie della Società, pari al 9,10% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea, composta dai sig.ri Massimiliano Tabacchi e Carlalberto Corneliani; e (3) Lista n. 3, presentata dagli azionisti Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Geo Italia, Anima Italia e Anima Star Italia Alto Potenziale; Arca SGR S.p.A. gestore del fondo Arca Azioni Italia; Ersel Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Fondersel PMI; Eurizon Capital S.G.R. S.p.A. gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia e Eurizon Azioni PMI Italia; Eurizon Capital SA gestore dei fondi: Eurizon EasyFund – Equity Italy, Eurizon EasyFund – Equity Italy LTE e Eurizon Investment SICAV – PB Flexible Macro; Fideuram Investimenti S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) Limited gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Interfund Sicav gestore del fondo Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi SgrpA gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia e Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds – Challenge Italian Equity, titolari in aggregato di complessive n. 1.741.859 azioni ordinarie della Società, pari al 2,79% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea, composta dal sig.: Guido Guzzetti.

La Lista n. 1 ha ottenuto il 64,310561% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea, la Lista n. 2 ha ottenuto il 16,859948% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea ed infine la Lista n. 3 ha ottenuto il 17,095627% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea.

Sono stati eletti Consiglieri, pertanto, i Sig.ri: Robert Polet, Luisa Deplazes de Andrade Delgado, Jeffrey A. Cole, Melchert Frans Groot, Marco Jesi, Eugenio Razelli, Ines Mazzilli, Guido Guzzetti.

Si segnala inoltre che, a seguito delle dimissioni per ragioni personali del Consigliere Robert Polet dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società mantenendo quella di Consigliere della Società, il Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi il 26 aprile 2017 ha nominato Eugenio Razelli quale nuovo Presidente. Inoltre, in data 16 febbraio 2018, l'Amministratore Delegato, Luisa Delgado, ha deciso, per ragioni personali, di rassegnare le dimissioni con effetto a partire dal 28 febbraio 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha accettato le dimissioni ed ha conferito ad interim i poteri di gestione al Presidente, Ing. Eugenio Razelli, fino alla nomina del nuovo Amministratore Delegato.

Per informazioni più dettagliate in relazione alla nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione si rinvia integralmente ai comunicati ed alla documentazione predisposta in ottemperanza alla normativa vigente, il tutto disponibile nel Sito internet, nella sezione Investors Relations.

Nella Tabella 2 è indicata la composizione del Consiglio di Amministrazione alla chiusura dell'Esercizio al 31 dicembre 2017.

I curricula vitae degli amministratori, con indicati in dettaglio gli incarichi ricoperti in altre società, in particolare in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), oltre che in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, individuati in base ai criteri definiti dal Consiglio di Amministrazione, sono disponibili nel Sito internet nella sezione Investor Relations/Corporate governance ed allegati alla presente Relazione.

Politica di diversità

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 23 febbraio 2018, ha deliberato di adottare una politica di diversità in relazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, delegando al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità il compito di svolgere la relativa attività istruttoria e di formulare proposte al Consiglio stesso.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

In ossequio al Criterio Applicativo 1.C.3 del Codice, il Consiglio di Amministrazione del 6 novembre 2007 ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, che possa risultare compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.

Con detta delibera sono stati individuati, quali criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo:

la natura e le dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti;
l'eventuale appartenenza al gruppo dell'Emittente;
la partecipazione dei consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Applicando tali criteri, il Consiglio ha ritenuto compatibile con un efficace svolgimento della carica di amministratore della Società ricoprire non più di:

3 incarichi come amministratore esecutivo
7 incarichi come amministratore non esecutivo o amministratore indipendente o sindaco

in società quotate – ivi compresa la Società - in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, per tali intendendosi quelle che abbiano un valore totale delle attività o un fatturato superiore a Euro 500 milioni, con la precisazione che, nel calcolo del numero totale di società in cui gli amministratori ricoprono la carica di amministratore o sindaco, non si tiene conto delle altre società facenti parte del Gruppo Safilo.

È stato, altresì, stabilito che, con riferimento alla natura ed alla specificità degli incarichi ricoperti in altre società, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, potrà deliberare deroghe al suddetto criterio quantitativo.

Si precisa che il numero di incarichi ricoperti dagli attuali componenti il Consiglio di Amministrazione rientra nel limite sopra indicato con riguardo a ciascun componente.

Induction programme

La Società pone in essere delle iniziative volte ad accrescere la conoscenza, da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, della realtà e delle dinamiche aziendali, come ad esempio visite presso le altre società del Gruppo che rivestono rilevanza strategica ovvero presso i principali stabilimenti. Con riferimento all'aggiornamento del quadro normativo e di autoregolamentazione, tali argomenti vengono trattati direttamente nel corso delle riunioni consiliari.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità a quanto previsto dai Principi 1.P.1 e 1.P.2. del Codice, la Società è guidata da un Consiglio di Amministrazione che riveste un ruolo centrale nel suo sistema di corporate governance, in particolare nell'organizzare, indirizzare e dirigere l'impresa al fine di perseguire l'oggetto sociale, massimizzare il valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, e da ultimo anche nell'ottica della sostenibilità, ed assicurare il rispetto delle aspettative degli stakeholders.

A norma dell'articolo 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri o da un Amministratore Delegato o da almeno un membro del Collegio Sindacale.

È previsto che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano almeno quattro volte l'anno, con periodicità non superiore al trimestre e, comunque, ogni qual volta il Presidente lo reputi opportuno o ne sia fatta richiesta come sopra indicato.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge riservato alla competenza dell'Assemblea dei soci. Spettano, inoltre, alla competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere concernenti (i) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis c.c., (ii) la scissione nell'ipotesi dell'articolo 2505-bis c.c. quale richiamato nell'articolo 2506-ter c.c., (iii) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, (iv) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, (v) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative nonché (vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice, con delibera iniziale del 23 marzo 2007 e successive modifiche, si è stabilito che il Consiglio di Amministrazione:

(1) esamini ed approvi i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui essa è a capo, monitorandone periodicamente la loro attuazione, definisca il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
(2) definisca la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possano assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività della Società;
(3) valuti l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(4) attribuisca e revochi le deleghe agli amministratori, definendone i limiti e le modalità di esercizio, stabilendo la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con cui gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(5) determini, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, anche ai sensi dell'articolo 2389, 3° comma c.c.;
(6) valuti il generale andamento della gestione e confronti periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
(7) esamini ed approvi preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, qualora dette operazioni rivestano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società;
(8) provveda ad esprimere, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti nonché di anzianità della carica. Tenuto conto degli esiti della suddetta valutazione, esprima agli azionisti, prima della nomina di un nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
(9) fornisca informativa, nella Relazione di corporate governance, in merito alle modalità di applicazione dei criteri stabiliti dal Codice sul ruolo, sul funzionamento e sulla composizione del Consiglio;
(10) riferisca al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, sull'attività svolta e sulle operazioni più significative.

* * *

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione si è riunito complessivamente 9 volte, con una durata media di 4 ore circa per riunione. La presenza media degli amministratori alle suddette riunioni è stata del 100% circa.

Durante le riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano, qualora gli argomenti posti all'ordine del giorno lo richiedano, i dirigenti della Società e/o del Gruppo per fornire gli opportuni approfondimenti.

Nei termini indicati nel Regolamento di Borsa è stato comunicato a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato nel Sito internet il calendario annuale degli eventi societari per l'Esercizio, nel quale sono precisate le date stabilite per le riunioni di approvazione dei risultati dell'anno e di periodo. Per il corrente esercizio, sono previste 9 riunioni del Consiglio di Amministrazione, di cui 5 riunioni del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione dei dati contabili di periodo, una delle quali già tenutasi, in data 13 marzo 2018, avente ad oggetto l'approvazione del progetto di bilancio civilistico e del bilancio consolidato. Nel corso del 2018 si sono altresì tenute altre 3 riunioni del Consiglio di Amministrazione (rispettivamente in data 30 gennaio 2018, 16 e 23 febbraio).

Il Presidente assicura che al Consiglio siano fornite, con modalità e tempistiche adeguate, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere a quest'ultimo di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame e alla sua approvazione. L'invio della documentazione e delle informazioni ai Consiglieri avviene con tempestività e con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, indicativamente contestualmente con l'invio della convocazione della riunione, ovvero sette giorni prima dell'adunanza. Tale termine è normalmente rispettato.

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Il Presidente e l'Amministratore Delegato assicurano che agli argomenti posti all'ordine del giorno venga dedicato il tempo necessario incoraggiando durante le riunioni un dibattito costruttivo e l'intervento dei Consiglieri alla discussione.

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In conformità al Criterio Applicativo 1.C.1. lettera c) del Codice, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 marzo 2018, con riferimento all'Esercizio, ha espresso valutazione positiva sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Al fine di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto e valutato (a) le informazioni e/o la documentazione provenienti dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari in merito alle attività di test effettuate sulle procedure di controllo in essere, al fine di garantire la correttezza, completezza e validità delle informazioni confluenti nei prospetti di bilancio e (b) le relazioni sullo stato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, come emerso dai resoconti delle verifiche redatti dal responsabile della funzione internal audit di Gruppo. Il Consiglio, per esprimere il giudizio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si è basato su detti riscontri e ha considerato altresì i piani di miglioramento messi in atto ed i rischi residui cui il Gruppo risulta esposto.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 6 novembre 2007, ha determinato i criteri di individuazione delle società controllate aventi rilevanza strategica, ovvero: i) volume d'affari, ii) immobilizzazioni materiali, iii) risultati del periodo, iv) numero di dipendenti e v) rilievo strategico all'interno del Gruppo Safilo o del mercato.

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Attraverso l'applicazione dei suddetti criteri, sono state individuate, quali società del Gruppo aventi rilevanza strategica, le seguenti: Safilo S.p.A. (Italia), Safilo USA Inc. (USA), Safilo Far East Ltd. (Hong Kong), Safilo d.o.o. Ormoz (Slovenia), Safilo France Sarl (Francia), Safilo Espana SLU (Spagna), Solstice Marketing Corporation (USA) e Smith Sport Optics, Inc. (USA).

Il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2007 ha adottato misure volte ad assicurare che venissero compiute in modo trasparente e nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale le operazioni significative, le operazioni nelle quali un amministratore fosse portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e quelle poste in essere con parti correlate.

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In particolare, il Consiglio, sentito il parere dell'allora denominato Comitato per il Controllo Interno, aveva formalizzato quanto già avveniva per prassi approvando delle linee guida, nelle quali erano state definite le operazioni di significativo rilievo e le operazioni con parti correlate, e la procedura da seguire per la loro approvazione.

A seguito della delibera CONSOB n. 17721 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 novembre 2010 ha approvato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate" ("Regolamento OPC"), successivamente modificato in data 2 agosto 2017, che sostituisce le suddette linee guida, adottando delle procedure che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate.

Il Regolamento OPC è disponibile nel Sito internet, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

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In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. del Codice, il Consiglio di Amministrazione, con cadenza annuale, pone in essere un processo di autovalutazione delle proprie performance e delle dimensioni, composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione stesso e dei suoi Comitati, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Tale processo si svolge sulla base di un questionario ("Questionario"), predisposto dalle Funzioni Internal Audit di Gruppo e Direzione Affari Legali e Societari e sottoposto ai singoli consiglieri, attraverso il quale valutare sia

l'efficienza di funzionamento sia l'efficacia nel perseguimento dei fini del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni. Il Questionario si compone di due parti: la prima relativa agli aspetti oggettivamente rilevabili di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati e la seconda concernente gli aspetti su cui gli amministratori sono chiamati ad esprimere la propria valutazione soggettiva. Il Questionario consente di valutare le seguenti macro-aree: 1) composizione del Consiglio di Amministrazione; 2) svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; 3) funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione; 4) interazione "interna", per tale intendendosi la modalità di rapportarsi tra il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato e, più in generale, tra il Consiglio di Amministrazione ed il management e 5) l'interazione "esterna", per tale intendendosi la modalità di rapportarsi tra il Consiglio di Amministrazione ed i portatori di interessi nell'impresa o stakeholder, ovvero azionisti, dipendenti, clienti, fornitori, etc.

Il Consiglio ha concluso, anche per l'Esercizio, il processo di autovalutazione delle proprie performance, esprimendo valutazione positiva sul suo funzionamento complessivo.

Si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 c.c.

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 aprile 2015 ha rinominato quale Amministratore Delegato Luisa Deplazes de Andrade Delgado, conferendole funzioni gestorie e relativi poteri decisionali, di indirizzo e coordinamento della gestione, direzione e controllo delle attività della Società e del Gruppo (ivi comprese le funzioni di coordinamento della gestione delle attività in materia di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo; di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, prevenzione infortuni e tutela dell'ambiente; di trattamento dei dati personali di tutti i soggetti – persone fisiche e giuridiche – esistenti nelle banche dati del Gruppo) nonché l'esercizio del coordinamento e del controllo di tutte le funzioni a riporto.

L'esecuzione delle funzioni di cui sopra e l'esercizio dei relativi poteri devono essere esercitati non oltre i limiti delle materie riservate per legge al Consiglio di Amministrazione e nel rispetto del budget definito dallo stesso e deve avvenire nel rispetto degli indirizzi delle attività della Società e del Gruppo, definiti dal Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato, almeno quattro volte l'anno e comunque con periodicità non superiore al trimestre, riferisce al Consiglio in merito all'esercizio delle deleghe conferite.

Si segnala che, in data 16 febbraio 2018, l'Amministratore Delegato, Luisa Delgado, ha deciso, per ragioni personali, di rassegnare le dimissioni con effetto a partire dal 28 febbraio 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha accettato le dimissioni ed ha conferito ad interim i poteri di gestione al Presidente, Ing. Eugenio Razelli, fino alla nomina del nuovo Amministratore Delegato.

Si precisa che non ricorre alcuna situazione di interlocking directorate.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Si rammenta che, in data 26 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Eugenio Razelli quale Presidente, subentrato a Robert Polet, che ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione per motivi personali, mantenendo tuttavia la carica di Amministratore della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha avuto deleghe gestionali fino al 28 febbraio 2018, a partire dal 1 marzo 2018 gli sono stati conferiti ad interim i poteri gestionali dell'Amministratore Delegato.

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Informativa al Consiglio

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. lettera d) del Codice, gli amministratori forniti di deleghe operative riferiscono alla prima riunione utile e con periodicità, comunque, non superiore al trimestre, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale circa l'attività svolta, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico; in particolare, essi devono riferire circa le eventuali operazioni implicanti potenziali conflitti di interesse.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Nel Consiglio di Amministrazione non vi sono ulteriori consiglieri da considerarsi esecutivi in virtù di incarichi ricoperti nella Società o in altre società del Gruppo.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

La presenza di amministratori non esecutivi ed indipendenti nell'organo amministrativo della Società è preordinata alla più ampia tutela del "buon governo" societario, da attuarsi attraverso il confronto e la dialettica tra tutti gli amministratori. Il contributo degli amministratori indipendenti, inoltre, permette al Consiglio di verificare che siano valutati con sufficiente indipendenza di giudizio i casi di potenziale conflitto di interessi della Società e degli azionisti di controllo.

Alla data del 31 dicembre 2017, fanno parte del Consiglio di Amministrazione in qualità di amministratori indipendenti, i Sig.ri Jeffrey A. Cole, Marco Jesi, Ines Mazzilli e Guido Guzzetti, i quali, in sede di presentazione delle liste e nel corso del Consiglio di amministrazione del 27 aprile 2015 successivo all'Assemblea in cui sono stati nominati, hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti per essere qualificati come amministratori indipendenti ai sensi dell'articolo 3 del Codice e degli articoli 148, comma 3, e 147-ter, comma 4, del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, oltre a valutare, nella prima occasione utile dopo la nomina, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi, verifica periodicamente l'indipendenza degli amministratori non esecutivi, applicando tutti i criteri previsti dal Codice; al fine della suddetta valutazione periodica, esso ha stabilito che gli amministratori indipendenti presentino al Consiglio ed al Collegio Sindacale, annualmente, una dichiarazione scritta con la quale essi attestino il permanere dei requisiti che hanno consentito di qualificarli come indipendenti al momento della nomina.

Nel corso della riunione del 13 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha ricevuto le suddette dichiarazioni scritte degli amministratori indipendenti e ha confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri Jeffrey A. Cole, Marco Jesi, Ines Mazzilli e Guido Guzzetti anche per l'Esercizio, applicando tutti i criteri previsti dal Codice.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 3.C.5.), esprimendo in proposito parere positivo.

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Nel corso dell'Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti una sola volta, in data 12 dicembre 2017, per discutere i seguenti argomenti: ordine del giorno delle riunioni consiliari e rifinanziamento del debito dell'Emittente.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Non ricorrendone i presupposti, non si è ritenuto necessario nominare un 'lead independent director'.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Come previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1. lettera j) del Codice, il Consiglio di Amministrazione del 23 marzo 2007, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e dell'allora denominato Comitato per il controllo interno, ha approvato il "Regolamento interno in materia di informazioni societarie", che raccoglie in un unico documento (1) la procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società ed il Gruppo, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive, inizialmente approvata con delibera del 6 dicembre 2005 e successivamente aggiornata, (2) il "Codice di comportamento" approvato con delibera del 14 settembre 2005 e successivamente modificato con delibera del 28 marzo 2006 e (3) la procedura relativa all'istituzione, alla gestione e all'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate, di cui alla delibera consiliare del 28 marzo 2006.

Tale Regolamento è stato modificato, integrato e aggiornato, rispettivamente con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 4 agosto 2015, sulla base dell'evolversi della struttura della Società e delle altre società del Gruppo Safilo, della prassi e all'esperienza maturata nella sua applicazione, successivamente con delibera del Consiglio di Amministrazione della società del 3 agosto 2016 a seguito del recepimento delle novità introdotte dal nuovo quadro normativo in materia di Market Abuse, dal Regolamento Europeo n. 596/2014 (c.d. MAR) e dalla Direttiva 2014/57/EU, approvati dal Parlamento Europeo e dal Consiglio dell'Unione Europea in data 16 aprile 2014, con efficacia dal 3 luglio 2016, nonché da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del 2 agosto 2017 a seguito dell'adeguamento da parte di CONSOB del proprio Regolamento Emittenti alle previsioni della MAR attraverso la delibera n. 19925 del 22 marzo 2017, entrata in vigore il 29 aprile 2017.

Copia del suddetto Regolamento è disponibile nel Sito internet nella sezione Investor Relations/Corporate governance.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 14 settembre 2005, ha costituito al suo interno, conformemente a quanto era previsto dagli articoli 10.1 e 8.1 del Codice di autodisciplina del 2002, il Comitato per il controllo interno ed il Comitato per la remunerazione.

Tali comitati sono stati entrambi rinnovati in data 27 aprile 2015, a seguito dell'Assemblea che ha nominato l'attuale Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio, in data 6 dicembre 2012, nel rispetto delle condizioni previste nel Codice, (i) ha costituito al proprio interno un Comitato per le nomine, che è stato accorpato, così come consentito dall'articolo 4 del Codice, al già costituito Comitato per la remunerazione che, pertanto, ha cambiato denominazione in "Comitato per la Remunerazione e le Nomine" e (ii) ha cambiato la denominazione del Comitato per il controllo interno in "Comitato Controllo e Rischi". Inoltre, il Consiglio, in data 13 dicembre 2016, in sede di adeguamento alle modifiche del Codice ha ri-denominato il Comitato Controllo e Rischi in "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità".

Per quanto concerne il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, si rinvia a quanto indicato nella Sezione 11 "Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate".

Non sono stati istituiti comitati diversi da quelli previsti dal Codice.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine risulta composto da 3 membri, la maggioranza dei quali indipendenti: due amministratori non esecutivi ed indipendenti nelle persone dei sig.ri Jeffrey A. Cole (Presidente) e Marco Jesi, ed un amministratore non esecutivo, Robert Polet, i quali possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria e/o in materia di politiche retributive ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Con riferimento alla nomina degli amministratori, il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

(i) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sui limiti al cumulo degli incarichi e sulle deroghe al divieto di concorrenza ex art. 2390 c.c.;
(ii) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti ed esprime orientamenti al Consiglio di Amministrazione uscente che decida di presentare una propria lista per la nomina dei nuovi Amministratori;
(iii) svolge l'istruttoria sulla predisposizione di eventuali piani per la successione degli Amministratori esecutivi.

Con riferimento alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, confermando quanto già adottato dalla Società, il Comitato è investito delle seguenti funzioni:

(i) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi, a tale ultimo riguardo, delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia. Il Comitato stabilirà, altresì, i compensi e le remunerazioni sulla base dei Criteri Applicativi 6.C.1. e 6.C.2 del Codice;
(ii) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Quanto sopra garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche ed ai dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulle rispettive modalità di determinazione.

Nel corso del 2017, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine si è riunito 4 volte, con una durata media di 90 minuti circa per riunione. La presenza media dei membri del Comitato alle riunioni è stata del 100%.

Nel corso del 2018 sono state fissate, allo stato attuale, 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di cui 2 già svoltesi rispettivamente il 16 febbraio e il 12 marzo 2018. Le ulteriori riunioni del suindicato Comitato, che si terranno nel corso del 2018, non sono state ancora puntualmente definite.

* * *

In conformità a quanto stabilito dal Codice, il Regolamento del Comitato stabilisce che nessun amministratore possa prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla sua remunerazione, a meno che si tratti di proposte che riguardino la generalità dei membri dei Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Con particolare riferimento alle stock option e agli altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e, in particolare (i) esprime suggerimenti sugli obiettivi connessi e sui criteri di valutazione, al fine di allineare correttamente la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche con gli interessi a medio-lungo termine degli azionisti e con gli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione, (ii) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in

ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno, monitorando la concreta attuazione nel tempo dei piani approvati dall'assemblea degli azionisti su proposta del Consiglio di Amministrazione e (iii) monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine riveste unicamente funzioni propositive, mentre il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, in conformità all'articolo 2389, terzo comma, c.c.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha, nel corso dell'Esercizio, tra l'altro (con specifico riferimento alle tematiche remunerative):

- analizzato l'assetto retributivo ed il sistema premiante dei Dirigenti con Responsabilità Strategica del Gruppo Safilo, nonché gli emolumenti deliberati a favore degli amministratori investiti di particolari cariche, anche nelle controllate Safilo S.p.A. e Safilo Industrial S.r.l.;
- proposto al Consiglio di Amministrazione la politica sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche;
- formulato al Consiglio le proprie raccomandazioni in ordine all'individuazione dei Beneficiari della Prima Tranche di opzioni del Piano di Stock Option 2017-2020.

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine non ha, nel corso dell'Esercizio, svolto attività con specifico riferimento alle tematiche di nomina.

* * *

In conformità al Criterio Applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice ed al Regolamento del Comitato, le riunioni dello stesso sono verbalizzate e trascritte in apposito libro tenuto dal Presidente e firmate da chi presiede e dal segretario, nominato di volta in volta, anche tra estranei al Comitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel corso dell'Esercizio ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché, qualora necessario, di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società e di utilizzare risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti nei termini stabiliti dal Consiglio stesso.

Alle riunioni del Comitato, inoltre, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno, sono invitati anche dirigenti della Società.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Tutte le informazioni relative alla politica sulla remunerazione nonché alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2017 nonché ai Piani, sono fornite nella Relazione sulla Remunerazione.

* * *

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non risulta legata in misura significativa ai risultati economici conseguiti dalla Società.

Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è determinata tenendo conto della prassi vigente in società aventi caratteristiche analoghe a quelle dell'Emittente.

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione internal audit e del dirigente preposto alla redazione delle scritture contabili societarie sono coerenti con i compiti agli stessi assegnati.

* * *

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione delrapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Per le informazioni relative alle indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si rinvia a quanto dettagliato nella Relazione sulla Remunerazione.

9. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2015, nella riunione successiva alla propria nomina da parte dell'Assemblea degli azionisti, ha provveduto a nominare, quali componenti del Comitato per il controllo interno (denominato successivamente "Comitato Controllo e Rischi" e oggi "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità"), i Consiglieri Eugenio Razelli (Presidente), Ines Mazzilli e Melchert Frans Groot, tutti amministratori non esecutivi, i primi due anche indipendenti, i quali possiedono un'esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Successivamente nella seduta del 13 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione (in ossequio al Commento all'art. 4 del Codice, sebbene la Società non appartenga all'indice FTSE-Mib), ha deliberato di attribuire la supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e delle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder al Comitato Controllo e Rischi, che è stato conseguentemente ri-denominato "Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità".

L'attuale Comitato è composto dai Consiglieri Ines Mazzilli (Presidente), Guido Guzzetti e Melchert Frans Groot, tutti amministratori non esecutivi, i primi due anche indipendenti, a seguito della sostituzione, in data 26 aprile 2017, del Consigliere Eugenio Razelli, il quale assumendo la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ha rassegnato le proprie dimissioni dal comitato.

Il Comitato svolge tutti i compiti attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione ed elencati nel relativo Regolamento; compito principale dello stesso è la valutazione dell'adeguatezza ed efficacia del funzionamento del sistema di controllo interno della Società e del Gruppo, la gestione dei rischi aziendali e la successiva informativa al Consiglio di Amministrazione.

* * *

Il Comitato si riunisce su convocazione del suo Presidente ogni qualvolta questi lo ritenga necessario, – su propria iniziativa o a seguito di richiesta scritta anche di un solo componente – e comunque almeno 2 (due) volte l'anno, nonché in ogni caso in cui ne facciano richiesta il Presidente del Collegio Sindacale o il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ovvero a seguito di segnalazione da parte del responsabile della funzione internal audit, e, comunque, sempre prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sull'approvazione della relazione finanziaria annuale e della relazione semestrale.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare altro Sindaco effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci effettivi. A tal riguardo si segnala che, nel corso dell'Esercizio 2017, i membri del Collegio Sindacale hanno partecipato alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, i responsabili della Società di revisione di volta in volta nominata e/o, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, anche altri soggetti, ivi inclusi altri amministratori ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore funzionamento del Comitato stesso.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

In conformità a quanto previsto dal Criterio Applicativo 7.C.2. del Codice, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione, svolge, tra l'altro, le seguenti funzioni consultive e propositive:

(1) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
(2) esprime pareri su specifici aspetti inerenti l'identificazione dei principali rischi aziendali;
(3) esamina le relazioni periodiche, aventi ad oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
(4) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione internal audit, potendo chiedere a tale funzione lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
(5) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(6) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
(7) discute con la Società di Revisione il Piano di Audit annuale e le relazioni che verranno presentate al Consiglio di Amministrazione;
(8) supervisiona le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder;
(9) svolge gli ulteriori compiti attribuitigli dal Consiglio.

Il Comitato è chiamato, inoltre, a rilasciare preventivo parere favorevole in merito alle proposte dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi riguardanti (i) la nomina e la revoca del responsabile della funzione internal audit; (ii) l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità: e (iii) la determinazione della sua remunerazione in coerenza con le politiche aziendali.

Nel corso del 2017, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito 6 volte con una durata media di circa 3,5 ore per riunione. La presenza media degli amministratori alle riunioni è stata del 100%.

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Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha valutato l'adeguatezza e l'efficacia del funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi aziendali, successivamente riferendo al primo Consiglio di Amministrazione utile.

In particolare, il Comitato, nel corso dell'Esercizio, ha svolto, tra l'altro, attività in ambito Internal Control e Risk Management attraverso la funzione internal audit, secondo un piano strutturato di attività di durata quinquennale (approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2014 e aggiornato per il 2018 ed il 2019 in data 12 dicembre 2017) ed ha contribuito ad identificare azioni di miglioramento, implementate dal management della Società. Inoltre, l'Enterprise Risk Officer, nell'ottica di rafforzare il monitoraggio e la gestione dei rischi ed in linea di continuità con quanto effettuato lo scorso anno, ha periodicamente dato informativa al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità riguardo alle attività svolte.

Il Comitato ed il Collegio Sindacale, nel corso dell'Esercizio, hanno ricevuto informazioni dettagliate dal responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo il quale, oltre a riportare periodicamente i principali risultati delle attività di internal audit, ha puntualmente relazionato i suddetti organismi in merito ai rischi aziendali ed ai relativi piani di miglioramento.

Per il corrente esercizio 2018 sono state fissate n. 6 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, 3 delle quali si sono già tenute rispettivamente in data 2 febbraio, 26 febbraio e 12 marzo.

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In conformità al Criterio Applicativo 4.C.1. lett. d) del Codice ed al Regolamento del Comitato, le riunioni sono verbalizzate e trascritte in apposito libro tenuto dal Presidente e firmate da chi presiede e dal segretario, nominato di volta in volta, anche tra estranei al Comitato stesso.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché, quando necessario, di avvalersi di consulenti esterni a spese della Società ed in genere di utilizzare risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative della Società e del Gruppo volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, la cui adeguatezza è soggetta alla vigilanza del responsabile della funzione internal audit di Gruppo. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inoltre, risponde all'esigenza di garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne, a tutela di una sana ed efficiente gestione, nonché di individuare, prevenire e gestire i rischi di natura finanziaria ed operativa e frodi a danno della Società.

Per quanto riguarda, specificatamente, le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, si rimanda ai contenuti dell'Allegato 1 alla presente Relazione.

In conformità a quanto stabilito dal Criterio Applicativo 7.C.1. del Codice, con delibera del 6 dicembre 2012, confermando il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di cui è dotata la Società, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che lo stesso, previo parere dell'allora denominato Comitato Controllo e Rischi:

a) definisca le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo tale che i principali rischi afferenti la Società e le sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) proceda a valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo del rischio assunto, nonché la sua efficacia;
c) approvi, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprima annualmente la propria valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) valuti, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Consiglio di Amministrazione esercita le proprie funzioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi tenendo in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices nazionali ed internazionali, con particolare attenzione all'efficace attuazione del Modello ex D.Lgs. 231/2001, adottato dal Consiglio con delibera del 28 marzo 2006 e successivamente modificato ed integrato, da ultimo con delibera dell'8 novembre 2017.

* * *

Il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2018, tenuto conto delle indicazioni fornite dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dall'Amministratore Delegato, incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché dell'operato del responsabile della funzione internal audit di Gruppo, ha espresso, per l'esercizio 2017, una valutazione positiva sull'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2015 nel riconfermare Luisa Deplazes de Andrade Delgado alla carica di Amministratore Delegato della Società aveva nominato la stessa quale "Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", attribuendole i poteri necessari affinché la stessa potesse:

(i) identificare i principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate al fine di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
(ii) dare esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
(iii) occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(iv) chiedere alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
(v) riferire tempestivamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Si segnala che dal 1° marzo 2018, a seguito delle dimissioni di Luisa Delgado, Eugenio Razelli ha assunto ad interim tutte le deleghe gestionali di quest'ultima.

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e previo parere favorevole dell'allora denominato Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, in conformità al Principio 7.P.3 ed al Criterio Applicativo 7.C.1. del Codice, ha nominato il responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo, il quale:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso

un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e "prioritizzazione" dei principali rischi;

b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni di cui alle precedenti lettere d) ed e), di norma in modo contestuale, ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Tale ruolo, dall'1 giugno 2017 è rivestito dalla dott.ssa Carlotta Boccadoro.

Su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale, è stata definita la remunerazione del responsabile della funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali; lo stesso dispone di un proprio budget di spesa, definito coerentemente con le esigenze dell'incarico svolto e validato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

La struttura di internal audit del Gruppo svolge un ruolo di significativa rilevanza nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo, avendo il compito principale di valutare l'adeguatezza e la funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance, tramite un'attività indipendente di assurance e consulenza, anche mediante il coinvolgimento delle diverse funzioni aziendali, al fine di raccogliere da esse informazioni, dati ed altre indicazioni utili.

Gli interventi si svolgono secondo una pianificazione annuale approvata dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, predisposta valutando i processi o le aree maggiormente a rischio da coprire nonché l'attività già svolta. Di detta pianificazione annuale prende conoscenza ed atto anche il Consiglio di Amministrazione, che l'approva.

Nel corso dell'Esercizio, il responsabile della funzione di Internal Audit ha provveduto a svolgere il suo compito attraverso la realizzazione di un piano di attività e di verifiche in ambito operational, financial e compliance, approvato dall'Amministratore Delegato anche incaricato del sistema di controllo interno e dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che hanno riguardato sia la Società che le altre società del Gruppo. Di tali interventi è stata data informativa periodica all'Amministratore Delegato ed al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nonché al Collegio Sindacale.

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

Il 28 marzo 2006, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione del Codice Etico di Gruppo -ad oggi sostituito dal "Worldwide Business Conduct Manual" a seguito della deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2016 - e del Modello di organizzazione, gestione e controllo della Società ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello 231"), con l'obiettivo di predisporre un sistema strutturato ed organico di procedure e flussi informativi volto a prevenire l'eventuale compimento di fatti di reato e/o illeciti amministrativi che comportano la responsabilità amministrativa della Società.

Il Modello è stato successivamente aggiornato in varie occasioni, in conformità alle evoluzioni normative e giurisprudenziali di volta in volta intervenute, giungendo alla nona edizione, approvata dal Consiglio di Amministrazione l'8 novembre 2017. Tale nuova versione del Modello 231, aggiornato ed adeguato all'attuale organizzazione aziendale ed alle nuove procedure interne di Safilo, recepisce, tra l'altro, le modalità di prevenzione e controllo dei reati in materia ambientale.

Il Modello 231 si compone di una Parte Generale e di Parti Speciali, contenenti indicazioni specifiche per la prevenzione dei reati in esse contemplati.

Il Consiglio di Amministrazione, in applicazione della vigente normativa, in data 28 marzo 2006 ha altresì nominato un Organismo di Vigilanza (composto dal preposto al controllo interno, ora responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo, di un amministratore indipendente e di un sindaco effettivo), rinnovato da ultimo con delibera del 9 maggio 2017; all'Organismo sono stati attribuiti i compiti previsti dal D.Lgs. 231/2001, così come successivamente modificato ed integrato.

L'organo competente ad aggiornare e/o integrare il Modello 231 è il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Organismo di Vigilanza.

La Società ha valutato di non attribuire al Collegio Sindacale anche le funzioni di Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.

Copia della parte generale del suddetto Modello 231 è disponibile nel Sito internet nella sezione Investor Relations/Corporate governance.

10.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli azionisti del 15 aprile 2014 ha conferito alla Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la revisione legale dei conti per gli esercizi 2014-2022.

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Ai sensi dell'articolo 21 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, competono la nomina e la revoca di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi della vigente normativa e stabilisce la durata dell'incarico ed il compenso.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto tra soggetti che posseggono requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze nonché da un'esperienza pluriennale in materia contabile e finanziaria e gli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina vigente.

In conformità a quanto sopra, l'attuale Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, in data 27 aprile 2015 ha rinominato quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito anche "Dirigente Preposto"), Gerd Graehsler, Chief Financial Officer di Gruppo, il quale presenta i requisiti di professionalità, caratterizzati da specifiche competenze nonché da un'esperienza pluriennale in materia contabile e finanziaria, richiesti per lo svolgimento dei compiti che la normativa vigente prevede in capo al Dirigente Preposto. Si è previsto, altresì, che il così nominato dirigente durerà in carica fino a revoca da parte del Consiglio di Amministrazione o dimissioni.

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI

CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società prevede modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; infatti, oltre all'informativa periodica fornita al Consiglio di Amministrazione, è prassi della Società che alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipino, altresì, l'Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il responsabile della funzione Internal Audit di Gruppo, il Dirigente Preposto, il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco effettivo da lui designato ovvero unitamente agli altri Sindaci effettivi, al fine di garantire un efficace coordinamento dell'attività del Comitato con quella svolta dagli altri organi e funzioni.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Per la procedura di approvazione e di esecuzione delle operazioni poste in essere con parti correlate o in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, si veda quanto già indicato nel paragrafo 4.3 della presente Relazione.

Si precisa che nell'ambito di quanto previsto dal Regolamento OPC:

il Comitato per il controllo interno era stato individuato dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica dei requisiti di legge e regolamentari richiesti, quale comitato di amministratori indipendenti in materia di operazioni con parti correlate con l'incarico di esaminare le procedure ed esprimere il proprio parere vincolante sul testo delle stesse, così come richiesto dalla normativa;
il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate", adottato dalla Società il 5 novembre 2010, aveva attribuito al Comitato per il controllo interno ulteriori funzioni consultive in materia di operazioni con parti correlate, così come previsto dal suddetto Regolamento CONSOB.

Successivamente, recependo la prassi adottata da altre società quotate ed alla luce di alcune valutazioni interne, si è ritenuto opportuno di costituire un comitato ad hoc, denominato "Comitato Operazioni Parti Correlate" nominato dal Consiglio di Amministrazione dell'1 agosto 2013. L'attuale Comitato Operazioni Parti Correlate è composto dai Consiglieri Ines Mazzilli (Presidente), Marco Jesi e Guido Guzzetti, tutti amministratori non esecutivi e indipendenti, a seguito della sostituzione, in data 26 aprile 2017, del Consigliere Eugenio Razelli, il quale assumendo la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione ha rassegnato le proprie dimissioni dal Comitato.

Il Regolamento per le operazioni con Parti Correlate è disponibile nel Sito internet, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

Nel corso del 2017, il Comitato Operazioni Parti Correlate si è riunito 2 volte: il 4 maggio e il 25 settembre. La presenza degli amministratori alle riunioni è stata del 100%.

Per il corrente esercizio 2018 il Comitato Operazioni Parti Correlate si è riunito 2 volte: il 16 febbraio e il 6 marzo.

12. NOMINA DEI SINDACI

La nomina e la sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale è disciplinata dall'articolo 27 dello Statuto., pubblicato nel Sito internet, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance. In particolare, si precisa che la nomina dei Sindaci da parte dell'Assemblea avviene sulla base di liste presentante dai soci, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Di seguito si riporta integralmente l'articolo 27 dello Statuto.

* * *

Articolo 27)

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per i requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e indipendenza dei sindaci, per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti; in particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale o tributario e l'economia o la finanza aziendale nonché i settori di attività di cui al precedente articolo 4, i settori della moda, del lusso, dell'industria manifatturiera, e quelli finanziario, creditizio e assicurativo.

La nomina dei Sindaci da parte dell'Assemblea avverrà sulla base di liste presentante dai soci, secondo la procedura di seguito descritta, al fine di assicurare: (a) alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Collegio Sindacale.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Inoltre, se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Sindaci di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Sindaci del genere meno rappresentato almeno pari alla Quota Piena, ovvero, ove applicabile, alla Quota Ridotta.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

A) Presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano complessivamente titolari almeno della percentuale di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Collegio Sindacale. Di tale percentuale e delle procedure di nomina viene data informativa nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona o a mezzo di società fiduciaria, più di una lista.

Le liste, indicanti i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, predisposte nel rispetto della Quota Piena ovvero, ove applicabile, della Quota Ridotta di Sindaci da eleggere, e sottoscritte dai soci che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque (25) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, e dovranno essere corredate:

(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente;
(ii) di una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies con questi ultimi;
(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
(iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza di requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale;
(v) della dichiarazione dei candidati in merito all'accettazione della candidatura ed in merito al numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;
(vi) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in unica o prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Collegio sindacale, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente.

B) Votazione

Ogni avente diritto al voto potrà votare, anche se per interposta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista.

Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Sindaci di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da parte di soggetti che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("Lista Sindaci di Minoranza"), eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista, nell'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa.

In caso di parità di voti tra liste si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

L'Assemblea nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo espresso dalla Lista Sindaci di Minoranza.

Fatto salvo quanto sopra, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, ivi comprese le ipotesi in cui, alla scadenza del termine per il deposito delle liste, venisse presentata un'unica lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, si applicano le norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. In ogni caso, qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi, nel rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla legge, e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa nelle rispettive sezioni.

La Lista Sindaci di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della Quota Piena ovvero, ove applicabile, della Quota Ridotta di Sindaci da eleggere. In particolare, ove la composizione dell'organo di controllo determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Sindaci di Maggioranza, del genere del candidato nominato dalla Lista Sindaci di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato, saranno sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la Quota Piena ovvero, ove applicabile, la Quota Ridotta di Sindaci da eleggere.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge avendo cura di assicurare, in ogni caso, la presenza del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato tra i Sindaci effettivi tale da garantire il rispetto della Quota Piena ovvero, ove applicabile, della Quota ridotta di Sindaci da eleggere.

C) Sostituzione

In caso di sostituzione dalla carica di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente: (i) alla medesima lista; e, (ii) se e fino a quando ciò sia necessario al fine di assicurare all'interno del Collegio Sindacale il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) sulla base della Quota Piena ovvero, ove applicabile, della Quota Ridotta di Sindaci appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato, al medesimo genere cui apparteneva il Sindaco sostituito, secondo l'ordine ivi indicato. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite da disposizioni di legge o regolamentari vigenti.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e, se e fino a quando necessario, in modo tale da assicurare la presenza nel Collegio Sindacale della proporzione tra generi (maschile o femminile) sulla base della Quota Piena ovvero, ove applicabile, della Quota Ridotta di Sindaci appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato.

***

I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e controllo.

I componenti il Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche analoghe in più di cinque società quotate. Si applicano agli stessi i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dall'art. 148-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relativa normativa regolamentare di attuazione.

Ciascun Sindaco effettivo e supplente non potrà essere Amministratore o dipendente di società o enti che controllano la Società; sono fatti salvi gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari vigenti.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto dei principi di cui all'articolo 17.

* * *

Ai sensi del Principio 8.P.1. del Codice, i Sindaci agiscono in autonomia ed indipendenza e, pertanto, non sono "rappresentanti" della maggioranza o minoranza che li ha indicati o eletti.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di competenza, sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sul sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

In conformità a quanto stabilito dai Criterio Applicativo 8.C.4. del Codice, il Collegio Sindacale può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.

Il Collegio Sindacale, inoltre, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dell'indipendenza adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; l'esito di tale controllo è annualmente reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.

Si precisa che, con riferimento all'anno 2017, durante il quale si è tenuta l'Assemblea che ha nominato il Collegio Sindacale, la quota di partecipazione ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti era stata fissata da Consob al 2,5% (delibera 19856 del 25 gennaio 2017).

* * *

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

L'attuale Collegio Sindacale, nominato con il meccanismo del voto di lista dall'Assemblea degli azionisti del 26 aprile 2017 e che durerà in carica, come suindicato, sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, è composto dal Presidente Carmen Pezzuto e dai Sindaci effettivi Franco Corgnati e Bettina Solimando, tratti, rispettivamente, il Presidente del Collegio Sindacale, dalla lista di minoranza

presentata dall'azionista Only 3T. S.r.l. ed i Sindaci effettivi dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Multibrands Italy B.V..

In sede di nomina erano state presentate due liste: (1) Lista n. 1, presentata dall'azionista Multibrands Italy B.V. composta dai sig.ri: Franco Corgnati, Bettina Solimando e Yuri Zugolaro, quali sindaci effettivi e Marzia Barbara Reginato e Luca Valdameri, quali sindaci supplenti; e (2) Lista n. 2, priva di qualsiasi collegamento rispetto alla Lista n. 1, presentata dall'azionista Only 3T. S.r.l., composta dai seguenti nominativi: Carmen Pezzuto, quale sindaco effettivo, e Gianfranco Gaudioso, quale sindaco supplente.

La Lista n. 1 ha ottenuto il 79,076967% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea, mentre la Lista n. 2 ha ottenuto il 20,903102% dei voti in rapporto al capitale votante in Assemblea.

I curricula vitae dei sindaci, contenenti le caratteristiche personali e professionali di ciascuno e, in dettaglio, gli incarichi ricoperti alla data della Relazione in altre società di capitali (S.p.A., S.r.l. e S.a.p.a.), in particolare in società quotate in mercati regolamentati italiani insieme a tutta la documentazione relativa alla nomina dell'attuale Collegio Sindacale, sono pubblicati nel Sito internet nella sezione Investor Relations/Corporate Governance ed allegati alla Relazione.

Nel corso dell'Esercizio 2017, il Collegio Sindacale si è riunito 11 volte, con una durata media di 3 ore circa per riunione. La presenza media dei sindaci alle riunioni è stata del 100%.

Per il corrente Esercizio non è stato fissato il calendario puntuale delle riunioni del Collegio Sindacale. Ad ogni modo si segnala che alla dalla dell'approvazione della presente Relazione il Collegio Sindacale si è riunito 4 volte.

Politica di diversità

Il Collegio Sindacale, come prescritto dal Criterio Applicativo 8.C.1. del Codice, ha proceduto, applicando tutti i criteri previsti per gli amministratori dal Codice, alla verifica dell'indipendenza dei propri membri sia alla prima occasione utile dopo la loro nomina sia nel corso dell'Esercizio, confermando rispettivamente l'esistenza ed il permanere di tali requisiti in capo a ciascuno di essi.

* * *

L'Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio applicativo 8.C.3.).

* * *

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale normalmente si coordina con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, oggi Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, (Criteri applicativi 8.C.4. e 8.C.5.), attraverso uno scambio costante di informazioni e periodiche riunioni.

Il Collegio Sindacale riveste il ruolo di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Nel Sito internet è istituita una sezione Investor Relations, agevolmente individuabile ed accessibile dalla home page del Sito internet, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che

rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo tale da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti. Tale sezione è suddivisa in varie sottosezioni, una delle quali è dedicata alla corporate governance e contiene, tra l'altro, le Relazioni annuali sul governo societario relative agli esercizi passati.

Riveste la funzione di Director of Investor Relations la dott.ssa Barbara Ferrante.

Attraverso la suddetta funzione, la Società mira a mantenere e migliorare il dialogo con il mercato, nel rispetto dell'attuale normativa e secondo quando previsto dalle procedure interne.

I comportamenti e le procedure aziendali sino ad ora attuati sono volti, infatti, ad evitare asimmetrie informative e ad assicurare effettività al principio secondo cui ogni investitore, o potenziale tale, ha il diritto di ricevere le medesime informazioni per assumere ponderate scelte di investimento.

Inoltre, in occasione della divulgazione dei dati dell'esercizio, del semestre nonché dei dati trimestrali, la società organizza appositi webcast, conference call e/o meeting con investitori istituzionali ed analisti finanziari, che possono essere comunque seguiti, in diretta, da tutti gli stakeholder.

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

L'Assemblea è convocata in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari dal Consiglio di Amministrazione della Società, nella sede sociale o altrove, in Italia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

Gli Amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea, quando ne sia fatta richiesta da parte dei soci, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre ed inviare al Consiglio di amministrazione, contestualmente alla richiesta, una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termini e con le modalità stabilite dalla normativa legislativa e/o regolamentare vigente.

L'Assemblea deve essere convocata, nei termini di legge, mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, da pubblicarsi nel sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione.

L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione dell'Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Gli Azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno

consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di Amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o nel diverso termine stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere notificata per via elettronica, a mezzo posta elettronica certificata (PEC), o con altra modalità tecnica che possa essere adottata ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135 undecies del TUF.

L'articolo 20 dello Statuto stabilisce che sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis c.c., la scissione nell'ipotesi dell'articolo 2505-bis quale richiamato nell'articolo 2506-ter c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative nonché il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'Assemblea della Società del 14 settembre 2005, così come richiesto dal Codice, ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il Regolamento disciplinante lo svolgimento dell'Assemblea, reperibile nel Sito internet della Società nella sezione Investor Relations/Corporate Governance; tale Regolamento è stato successivamente integrato e modificato dall'Assemblea del 29 aprile 2010.

* * *

Esso garantisce l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari nonché il diritto di ciascun socio di prendere parola sugli argomenti posti in discussione.

* * *

In conformità a quanto stabilito dal Criterio applicativo 9.C.2. del Codice, il Consiglio si adopera affinché a tutti gli Azionisti sia assicurata un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

A tale fine, la Relazione degli amministratori relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, il fascicolo con i bilanci d'esercizio e consolidato e le relazioni dell'organo di controllo e della Società di revisione vengono messi a disposizione del pubblico non appena disponibili alla Società e comunque nel rispetto delle modalità e dei termini richiesti dalla normativa vigente, ovvero depositati presso la sede legale della società nonché nel sito internet della società, all'indirizzo www.safilogroup.com e gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in sede di approvazione del bilancio, riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata.

Essendo l'Assemblea un momento di dialogo tra Soci e Amministratori, gli Amministratori sono presenti alle Assemblee, in particolare quegli amministratori che, per gli incarichi ricoperti, apportano un utile contributo alla discussione assembleare.

* * *

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine relaziona gli Azionisti sull'esercizio delle proprie funzioni attraverso le informative contenute nella Relazione e nella Relazione sulla Remunerazione.

Nel corso dell'Esercizio si è verificata una significativa variazione nella capitalizzazione delle azioni della Società, sostanzialmente collegata all'evoluzione e allo sviluppo del business.

* * *

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Nel corso del 2017, la Società si è dotata di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni dalla normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistema di whistleblowing) che garantisce un canale informativo specifico e riservato, nonché l'anonimato del segnalante.

Con delibera del 13 marzo 2018, inoltre, la Società ha approvato la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.lgs. 254/2016.

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2017

Si ricorda che, come indicato al punto 4.2 della presente Relazione, in data 16 febbraio 2018, l'Amministratore Delegato, Luisa Delgado, ha deciso, per ragioni personali, di rassegnare le dimissioni con effetto a partire dal 28 febbraio 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha accettato le dimissioni ed ha conferito ad interim i poteri di gestione al Presidente, Ing. Eugenio Razelli, fino alla nomina del nuovo Amministratore Delegato. In tale data l'Emittente ha altresì comunicato di aver stipulato un accordo con Angelo Trocchia regolante l'entrata dello stesso nel gruppo Safilo. Angelo Trocchia entrerà inizialmente a far parte del gruppo Safilo come dirigente dell'Emittente con efficacia dal 1 aprile 2018 e, in vista dell'Assemblea annuale degli Azionisti che si terrà il 24 aprile 2018, Angelo Trocchia verrà inserito nella lista di Multibrands Italy B.V., al fine di essere nominato Amministratore di Safilo Group S.p.A.

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2018. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione della Società ha valutato, in relazione a ciascuna area critica menzionata nella citata lettera, lo status quo di Safilo, nonché le possibili azioni al fine di migliorare l'aderenza alle raccomandazioni formulate, in particolare, delegando al Comitato per la Remunerazione e le Nomine la valutazione di alcuni aspetti oggetto di approfondimento e relativi a: (i) componenti variabili di lungo periodo per la remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché (ii) l'introduzione di clausole di claw back negli accordi contrattuali sottoscritti con gli stessi nonché la definizione di criteri e procedure per l'assegnazione di eventuali indennità di fine carica. Con riferimento ai piani di successione, si rinvia a quanto descritto nella precedente sezione 4.1.

TABELLE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE al 31 dicembre 2017
	n. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato nel MTA	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	62.659.965	100%	Intero capitale sociale	-
Azioni a voto multiplo	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Azioni con diritto di voto limitato	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Azioni prive del diritto di voto	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Altro	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato	N. strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	n. azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	"Third Market" (MTF), mercato non regolamentato della Borsa di Vienna		ordinarie	(*)
Warrant	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

(*) Aumento del capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., per un importo massimo di Euro 150.000.000,00, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI al 31.12.2017

					Consiglio di Amministrazione								Controllo Rischi e Sostenibilità	Comitato	Comitato per la Remunerazione e le Nomine			Comitato Operazioni Parti Correlate
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista *	Esec.	Non esec.	Indip da Codice	Indip. da TUF	(%) **	N. altri incarichi ***	****	**	****	**	****	**
Presidente	Eugenio Razelli	1950	29.03. 2010	27.04. 2015 *	Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2017	M		X			100%	Si veda cv (All. n. 2)
Amministratore Delegato	Luisa Deplazes de Andrade Delgado	1966	07.08. 2012	27.04. 2015	28.02.2018	M	X				100%	Si veda cv (All. n. 2)
Amministratore	Jeffrey A. Cole	1941	29.03. 2010	27.04. 2015	Assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2017	M		X	X	X	100%	Si veda cv (All. n. 2)			X	100%
Amministratore	Melchert Frans Groot	1959	29.03. 2010	27.04. 2015	idem	M		X			100%	Si veda cv (All. n. 2)	X	100%
Amministratore	Guido Guzzetti	1955	27.04. 2015	27.04. 2015	idem	m		X	X	X	100%	Si veda cv (All. n. 2)	X	100%			X	100%
Amministratore	Marco Jesi	1949	29.03. 2010	27.04. 2015	idem	M		X	X	X	100%	Si veda cv (All. n. 2)			X	100%	X	100%
Amministratore	Ines Mazzilli	1962	27.04. 2015	27.04. 2015	idem	M		X	X	X	100%	Si veda cv (All. n. 2)	X	100%			X	100%
Amministratore	Robert Polet	1955	05.10. 2011	27.04. 2015	idem	M		X		X	100%	Si veda cv (All. n. 2)		100%	X	100%

	N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento Consiglio di Amministrazione: 9						CCRS: 6		CRN: 4		2	Altro Comitato:
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter del TUF): 2,5% (delibera 19109 del 28 gennaio 2015) Si segnala che il quorum richiesto per la presentazione delle liste per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea convocata per il 24 aprile 2018 è astato fissato da Consob al 4,5% (delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018).

NOTE:

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o di una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei comitati (n. presenze/n. riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si alleghi alla relazione l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente.

**** In questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del Consiglio di Amministrazione al comitato.

***** Il Dott. Eugenio Razelli, nominato amministratore dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2015, è stato nominato Presidente del Consiglio dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 26 aprile 2017, subentrando a Robert Polet, che ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione per motivi personali, mantenendo la carica di Amministratore della Società. In tale occasione, Eugenio Razelli ha rassegnato le proprie dimissioni dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dal Comitato Operazioni Parti Correlate.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31.12.2017

			Collegio Sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m) *	Indipendenza da Codice	** (%)	Numero altri incarichi
Presidente	Carmen Pezzuto	1967	26.04.2017	26.04.2017	31.12.2019	m	X	100%	Si veda cv (allegato n. 2)
Sindaco effettivo	Franco Corgnati	1942	Da quotazione	26.04.2017	31.12.2019	M	X	100%	Si veda cv (allegato n. 2)
Sindaco effettivo	Bettina Solimando	1974	24.04.2011	26.04.2017	31.12. 2019	M	X	100%	Si veda cv (allegato n. 2)
Sindaco supplente	Marzia Barbara Reginato	1959	24.04.2011	26.04.2017	31.12. 2019	M	X	NA
Sindaco supplente	Gianfranco Gaudioso	1959	24.04.2011	26.04.2017	31.12. 2019	m	X	NA
		Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF) in occasione dell'ultima nomina: 2,5% (da delibera Consob n. 19856 del 25 gennaio 2017
		Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 11

NOTE:

* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o di una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. presenze/n. riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è allegato, ai sensi dell'art. 144 - quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob, alla relazione sull'attività di vigilanza, redatta dai sindaci ai sensi dell'art. 152 comma 1 del TUF.

ALLEGATI

ALLEGATO 1

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

La Società considera il sistema di gestione dei rischi come parte integrante del sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; tale sistema, infatti è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La Società, pertanto, sin dall'entrata in vigore della Legge n. 262/2005 ha posto in essere delle procedure finalizzate ad aumentare la trasparenza dell'informativa societaria e rendere più efficace il sistema dei controlli interni ed in particolare quelli relativi all'informativa finanziaria di cui essi sono parte.

L'approccio metodologico adottato dalla Società al fine di soddisfare le esigenze normative e le responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è di seguito riportato.

Così come indicato nel paragrafo 10.5 della Relazione, il Dirigente preposto ha la responsabilità di attestare che le procedure amministrative e contabili adottate per la formazione del bilancio di esercizio/bilancio consolidato/relazione semestrale:

sono state definite in maniera coerente con il sistema amministrativo-contabile e la struttura della società;
sono state sottoposte alla valutazione di adeguatezza;
sono state effettivamente applicate nel corso del periodo cui si riferisce il bilancio d'esercizio/ bilancio consolidato/relazione semestrale.

Al fine di poter esprimere una valutazione di adeguatezza, è stata necessaria l'identificazione di un modello teorico di riferimento, in modo da disporre dei criteri rispetto ai quali poter eseguire la valutazione.

In considerazione del fatto che l'art. 154-bis del TUF non fa esplicito richiamo ad un modello specifico per valutare l'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili, ed al fine di soddisfare le esigenze conseguenti all'applicazione della stessa norma, la Società ha optato per l'applicazione di un modello universalmente riconosciuto tra i più accreditati: il CoSO Report – Internal Control Integrated Framework.

Il CoSO Report per diffusione, successo ed autorevolezza, ha fornito spunto a diversi enti regolatori nazionali (Banca d'Italia, ISVAP) ed internazionali (PCAOB, SEC, Comitato di Basilea) ed è indicato come valido riferimento anche da associazioni professionali tra le quali, a livello nazionale, l'ANDAF e l'AIIA.

Tale modello di riferimento consente di valutare l'adeguatezza di un sistema di controllo interno, rispetto a tre dimensioni di analisi (Obiettivi, Componenti e Ambito), per ognuna della quali occorre selezionare gli aspetti rilevanti ai fini dell'applicazione specifica.

Sulla base del CoSO Report – Internal Control Integrated Framework, la Società ha implementato un modello (di seguito "Modello 262") che consente di valutare l'adeguatezza del sistema di controllo interno nel raggiungimento di diversi obiettivi, tra cui l'efficacia ed efficienza dei processi, l'affidabilità dell'informativa economico-finanziaria, il rispetto di norme e regolamenti.

Secondo il suddetto Modello 262, gli elementi rispetto ai quali la Società valuta l'adeguatezza del sistema di controllo sono i seguenti:

"Ambiente di controllo"

Inteso come la corporate governance adottata dalla Società e dal Gruppo e, di questi, i soggetti e gli strumenti preposti alla predisposizione, valutazione e verifica del sistema di controllo interno generale, nell'ambito del quale l'affidabilità dell'informativa economico-finanziaria rappresenta uno degli obiettivi.

- "Valutazione dei rischi"

Il Modello 262 prevede l'individuazione dei rischi di non raggiungimento degli obiettivi prefissati e, successivamente, di identificare quali attività di controllo sono presenti al fine di diminuire tali rischi. Il sistema di controllo sarà adeguato nella misura in cui i rischi sono coperti da attività di controllo. Nel caso specifico, i rischi sono quelli di non affidabilità dell'informativa economico-finanziaria, classificabili nelle seguenti categorie (cosiddette "Financial Assertions"):

existence/occurrence: le attività e le passività esistono ad una certa data e le transazioni registrate rappresentano eventi realmente avvenuti durante un determinato periodo;
cut off: le transazioni e gli eventi sono stati imputati all'esercizio di competenza;
completeness: tutte le transazioni, le attività e le passività da registrare sono state effettivamente incluse in bilancio;
accuracy: le transazioni, le attività e le passività sono state correttamente determinate e registrate;
valuation or allocation: le attività, le passività, il patrimonio netto, i ricavi e i costi sono iscritti in bilancio al loro corretto ammontare, in accordo con i relativi e appropriati principi contabili di generale accettazione;
rights & obligations: le attività rappresentano i diritti dell'azienda e le passività costituiscono le sue obbligazioni;
presentation & disclosure: le poste di bilancio sono correttamente denominate, classificate e illustrate nell'informativa di bilancio.
"Attività di controllo"

Le Attività di controllo, finalizzate a ridurre i suddetti rischi, sono classificabili in diverse tipologie, ad esempio preventive, investigative, manuali, informatiche, ecc. Tra le attività di controllo ordinariamente svolte dal personale a vari livelli organizzativi, si riportano, ove applicabili, le seguenti:

Analisi svolte dall'alta direzione: le performance realizzate sono confrontate con i budget, con le proiezioni, con i risultati dei periodi precedenti e con i risultati dei concorrenti. Nella misura in cui tali attività sono utilizzate per verificare risultati inattesi evidenziati dal sistema contabile, contribuiscono al controllo dell'informativa economico-finanziaria;
Controlli sulle transazioni: sono eseguiti per verificare la completezza, l'accuratezza e l'autorizzazione dell'inserimento, nel sistema contabile, delle transazioni che sono gestite nei processi aziendali e dei relativi dati anagrafici negli archivi di riferimento;
Controlli sui sistemi informativi: l'ampio affidamento fatto sui sistemi informativi, in particolare in relazione all'elaborazione dell'informativa economico-finanziaria, rende necessario che gli stessi siano tenuti sotto controllo. I controlli sui sistemi informativi riguardano lo sviluppo e la manutenzione del software applicativo, la protezione degli accessi, le attività degli operatori, le procedure di backup, i piani di sicurezza, ecc.;
Controlli fisici: attrezzature, scorte, titoli, liquidità e altre attività sono protette fisicamente e periodicamente inventariati e confrontati con le risultanze contabili;
Separazione dei compiti: al fine di ridurre il rischio di errori ed irregolarità, i compiti vengono ripartiti tra più persone. Ad esempio l'autorizzazione delle operazioni, la loro contabilizzazione e la gestione dei beni corrispondenti devono essere svolte da persone diverse;
Politiche e procedure: le Attività di controllo si basano normalmente su politiche e procedure.

- "Informazioni e comunicazione"

Il Modello 262 prevede la predisposizione di flussi informativi adeguati tra i soggetti interessati dal sistema di controllo interno. Nel caso specifico, tali flussi includono la comunicazione delle procedure ai soggetti interessati, gli scambi informativi tra i soggetti aventi un ruolo nel modello di corporate governance, il reporting sullo stato avanzamento delle eventuali attività migliorative del sistema di controllo, il reporting sulle eventuali anomalie riscontrate nelle attività di monitoraggio, di seguito indicate.

- "Monitoraggio"

Il Modello 262 prevede, infine, l'esecuzione di attività di verifica dell'effettiva applicazione delle procedure e, in particolare, delle attività di controllo suddette.

Così come strutturato, quindi, il Modello 262 consente di valutare l'adeguatezza di un sistema di controllo interno a diversi livelli dell'organizzazione aziendale (ad esempio a livello di Gruppo, di società, di processo, ecc.). In particolare, i controlli possono essere effettuati sulla base di:

analisi del Gruppo, finalizzata ad individuare le società che presentano elementi di complessità e di significatività tali da farle rientrare nel perimetro dell'analisi;
analisi dei settori di attività, finalizzata ad identificare i principali processi di business (secondo uno schema c.d. della "catena del valore"), mappandoli rispetto alle società del Gruppo ed a descrivere le principali aree di bilancio impattate da tali processi;
analisi delle aree di bilancio, finalizzata a valutarne la complessità dal punto di vista qualitativo a partire dal processo di business alimentante e dal punto di vista quantitativo rispetto alla materialità del saldo.

Tali analisi preliminari consentono sia di delimitare il perimetro delle successive analisi di adeguatezza sia di pianificare la profondità delle stesse. Ad esempio, per le aree di bilancio caratterizzate da bassa complessità, l'analisi dei rischi di non affidabilità dell'informativa economico-finanziaria e delle relative attività di controllo può essere eseguita nell'ambito dei processi di chiusura contabile di fine periodo.

Per le aree di bilancio caratterizzate da elevata complessità, invece, può essere necessario aggiungere a tale ambito l'analisi dei processi alimentanti, al fine di rilevare e valutare l'adeguatezza dei controlli sulle transazioni a rilevanza contabile oggetto dei processi stessi.

Con riferimento all'ampio affidamento fatto sui sistemi informativi, in particolare in relazione all'elaborazione dell'informativa economico-finanziaria, nel perimetro delle successive analisi di adeguatezza sono normalmente inclusi i processi dell'area Sistemi Informativi.

I soggetti e/o gli enti coinvolti nel funzionamento del Modello 262 ed i relativi ruoli sono di seguito indicati:

Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: come soggetto responsabile della funzionalità del generale sistema di controllo è anche chiamato ad esprimere un giudizio e se necessario attivarsi nei confronti del Dirigente Preposto per garantire che la parte del sistema di controllo interno dedicata a garantire la correttezza dell'informativa finanziaria sia efficace ed effettiva;
Dirigente Preposto: ha la responsabilità ultima di assicurare che le attività di controllo predisposte consentano di garantire un'informativa finanziaria corretta e completa, che lui stesso attesta;
Direzione Amministrazione e Reporting Corporate: il personale allo scopo incaricato coordina ed esegue le attività di test periodiche volte ad assicurare l'aggiornamento ed il funzionamento dell'insieme dei controlli identificati e necessari a garantire la correttezza dell'informazione finanziaria;
Funzione Internal Audit: duplice tipologia di incarico sia come supporto al Dirigente Preposto nel coordinamento delle attività di mapping e testing sia come valutatore indipendente dell'operato dello stesso;

• Company referent, process owner: hanno la responsabilità ultima di aggiornare il disegno dei controlli (flow charts e RCM – Risk control matrice) e di eseguirne i test di verifica della loro efficacia e della corrispondenza al disegno.

ALLEGATO 2

CURRICULA VITAE AMMINISTRATORI E SINDACI

EUGENIO RAZELLI Presidente (non esecutivo)

Eugenio Razelli (nato a Genova il 18 giugno 1950), è Presidente del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 26 aprile 2017. Razelli è stato Consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 29 marzo 2010 al giorno della sua nomina a Presidente del Consiglio.

Laureato in Ingegneria Elettrotecnica presso l'Università di Genova, ha iniziato la sua attività in Fiat Auto e Zanussi per poi diventare CEO della Gilardini Industriale nel 1983. Ha successivamente ricoperto incarichi di crescente responsabilità in Comind (General Manager di Stars e Politecna) ed in Magneti Marelli. Nel Settore Componenti del Gruppo Fiat in particolare, è stato General Manager della Divisione Componenti Elettrici, Executive Vice President Manufacturing del Gruppo Componenti Elettromeccanici, assumendo poi anche la carica di General Manager nello stesso gruppo fino a diventare nel 1991 Presidente dei Sistemi Controllo Motore.

Passato alla Pirelli Cavi nel 1993, come Vice President Manufacturing, ha assunto in seguito la carica di President & CEO di Pirelli Cable North America.

Tornato in Italia nel 1997, sempre in Pirelli Cavi è stato Senior Executive Vice President prima della divisione Telecom e poi della divisione Energia.

Dal 2001 al 2003 è stato President & CEO di Fiamm, società leader nel mercato delle batterie.

Da maggio 2003 a marzo 2005 è stato Senior Vice President della Business Development di Fiat S.p.A. con incarichi di Mergers & Acquisitions, Innovazione e strategie ICT.

Da aprile 2005 a giugno 2015 è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di Magneti Marelli.

Oggi è Industrial Advisor di Fondo Strategico Italiano e Capvis nonché membro del Consiglio di Amministrazione di OMR (Officine Meccaniche Rezzatesi).

Dal 2005 al 2011 è stato Presidente di ANFIA (Associazione Nazionale Filiera Industria Automobilistica, che dal 1912 rappresenta l'industria automotive in Italia) e dal 2006 al 2011 membro di Giunta di Confindustria.

Dal 2009 ha ricoperto l'incarico di Vice Presidente di OICA (Organization Internationale des Constructeurs d'Automobiles) e dal 2009 al 2011 di Presidente di FEDERVEICOLI, la federazione di settore delle associazioni nazionali dei Costruttori di veicoli e componenti, nata da un accordo tra ANCMA (Associazione Nazionale Ciclo, Motociclo, Accessori), ANFIA e UNACOMA (Unione Nazionale Costruttori Macchine Agricole).

LUISA DEPLAZES DE ANDRADE DELGADO Ex Amministratore Delegato

Luisa Deplazes de Andrade Delgado (nata a Rabius, Cantone di Graubuenden/Grigioni ‐ Svizzera, il 9 agosto 1966), è stata Consigliere indipendente di SAFILO GROUP S.p.A. e successivamente, fino al 28 febbraio 2018, Amministratore Delegato di SAFILO GROUP S.p.A., Amministratore Unico di Safilo S.p.A. e di Safilo Industrial Srl.

Laureata in giurisprudenza all'Università di Ginevra (Svizzera), ha conseguito un Master in Legge LLM al King's College/London School of Economics (University of London) e un diploma postlaurea in European Studies dell'Università di Lusiada (Lisbona, Portogallo).

Ha frequentato alcune "Academic summer schools" in Storia, Arte e Scienze Politiche in Italia (Firenze), Irlanda (Dublino), Spagna (Santander), Olanda (L'Aja ‐ International Court of Justice) e diverse "Language schools" in Irlanda, USA, Canada, Francia, Messico, Italia, Spagna, Portogallo e Svezia.

È entrata a far parte di Procter & Gamble all'inizio del 1991 dove ha ricoperto, fra l'altro, ruoli con crescente responsabilità nell'ambito delle risorse umane di Procter & Gamble sino ad assumere l'incarico dal 1999 al 2007, per l'area dell'Europa occidentale, del dipartimento del Gruppo.

Dalla metà del 2007 fino alla metà del 2012, ha ricoperto il ruolo di Direttore generale e Vice Presidente dell'area Nordic di Procter & Gamble (Svezia, Danimarca, Finlandia, Norvegia), con sede in Stoccolma (Svezia).

Da settembre 2012 a luglio 2013 ha lavorato in SAP A.G. come membro del Comitato Esecutivo Globale, responsabile Global Human Resources e Labour Relations Director, con sede in Germania.

Dal 2012 Luisa è membro del Consiglio di Sorveglianza di INGKA Holding B.V. (IKEA Group), Leiden, Olanda, che conta 163,600 dipendenti a livello globale e il cui fatturato nel 2016 ammontava a € 34.2 miliardi.

Parla raetoromanisch (la quarta lingua nazionale svizzera), inglese, francese, italiano, portoghese, tedesco, spagnolo e svedese (scolastico) e sta imparando Mandarino.

JEFFREY A. COLE Consigliere (indipendente)

Jeffrey A. Cole (nato a Cleveland, Ohio, USA, il 20 maggio 1941), consigliere del Consiglio di amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 29 marzo 2010.

Ha conseguito la laurea presso l'Università di Harvard e presso l'Harvard Business School.

Jeffrey A. Cole è stato Presidente e Amministratore Delegato, dal 1983 al 2003, della Cole National Corporation, un punto di forza nel Nord America quale rivenditore di materiale ottico e fornitore di servizi per l'ottica, e titolare della catena di negozi "Things Remembered", con volumi di vendita, incluso il franchising, di oltre un 1 miliardo di dollari. I marchi più importanti includevano Pearle Vision, Sears Optical, Target Optical, Cole Managed Vision Care e Things Remembered. Cole National possedeva anche una partecipazione minoritaria in Pearle Europe B.V., società rivenditrice di materiale ottico, ora GrandVision B.V..

Jeffrey A. Cole ha costruito la piattaforma strategica della Cole National attraverso una politica di acquisizioni e di crescita interna della società, anche attraverso la costituzione della Pearle Europe B.V. nel tardo 1996 in partnership con la società olandese HAL INVESTMENTS e la gestione della relativa fase di start‐up. La Cole National fu acquisita nell'ottobre 2004 da Luxottica, una società operativa nel settore dell'ottica con sede a Milano.

Jeffrey A. Cole ha assunto l'incarico di Membro del Consiglio di Sorveglianza, dal 1996, di GrandVision B.V., e della precedente società, punto di forza della vendita di materiale ottico a livello internazionale con più di 7.000 sedi in 45 Stati. Dal 2014 è membro del Consiglio di Amministrazione di Hilco, una società con sede in USA che si occupa della produzione e distribuzione di accessori per occhiali.

Jeffrey A. Cole è trustee del Cole Eye Institute della Cleveland Clinic, uno dei più affermati centri di ricerca e di cura oculistica negli USA.

Jeffrey A. Cole è stato fondatore e principale azionista di numerose società americane e ha fatto parte, in momenti diversi, del consiglio di amministrazione di dieci società quotate americane.

MEL GROOT Consigliere (non esecutivo)

Mel Groot (nato a L'Aja, Olanda, il 22 ottobre 1959) è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 29 marzo 2010 al 5 ottobre 2011, data in cui ha rimesso la propria carica, rimanendo in seno al Consiglio quale amministratore non esecutivo.

Laureato nel 1984 in Ingegneria Civile presso la Technical University di Delft, ha successivamente conseguito, con merito, un Master in Business Administration alla Columbia University di New York.

Dopo la prima esperienza lavorativa in Philips, nel 1989 è entrato a far parte del Gruppo HAL Holding N.V. dove da ottobre 2014 ricopre la posizione di Presidente dell'Executive Board.

Attualmente è Vice‐Presidente del Consiglio di Sorveglianza di GrandVision B.V. (non esecutivo Vice‐Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Royal Vopak N.V. (non esecutivo) e membro del Consiglio di Sorveglianza di Anthony Veder N.V. (non esecutivo).

Precedentemente, Mel Groot ha ricoperto importanti cariche presso le società del Gruppo HAL, tra cui quella di Amministratore Delegato di Pearle Europe B.V. (2001‐2003) e di GrandVision S.A. (2005‐2006), membro del Consiglio di Sorveglianza di Pearle Europe B.V. (1996 – 2010), Presidente del Consiglio di Sorveglianza di GrandVision S.A. (2004 – 2010) e Presidente del Consiglio di Sorveglianza di Audinova B.V. (2011‐2014).

GUIDO GUZZETTI Consigliere (indipendente)

Guido Guzzetti (nato a Milano, il 21 settembre 1955), è consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 27 aprile 2015.

È laureato in Fisica all'Università Statale di Milano.

Ha maturato quattordici anni di esperienza come Amministratore Delegato di varie Società di Gestione del Risparmio ('SGR', vigilate da Banca d'Italia e Consob) e tre anni di esperienza, sempre come Amministratore Delegato, in una società di BancaAssicurazione operante nel Ramo Danni (vigilata da ISVAP) e facente capo ad uno dei principali gruppi bancari italiani.

Ha lavorato complessivamente per ventiquattro anni nel settore finanziario.

Dal 2014 è consigliere indipendente in Saipem S.p.A. ed è membro del Comitato Controllo e Rischi della società; dal 2016 è anche membro del Comitato Corporate Governance.

Dal 2017 è consigliere indipendente in Anima S.p.A. ed è membro del Comitato Parti Correlate della società.

È stato consigliere indipendente in Astaldi S.p.A. e membro del suo Comitato Controllo e Rischi.

Dal 2010 svolge attività di consulenza e di ricerca in campo finanziario.

MARCO JESI Consigliere (indipendente)

Marco Jesi (nato a Milano il 12 ottobre 1949), consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 29 marzo 2010.

Laureato in Legge presso l'Università Statale di Milano, ha iniziato la sua carriera lavorativa nel gruppo Unilever e nel marketing di importanti aziende internazionali di beni di largo consumo come Kraft e Johnson Wax, con posizioni dirigenziali sia in Italia che in Europa. Nel 1987‐89 ha ricoperto il ruolo di Sales and Operations Director per GS Supermercati, una catena nazionale di supermercati.

Ha ricoperto ruoli dirigenziali e di responsabilità in Pepsi Cola, Seagram e Frito Lay Western Europe.

Dal 2002 al 2006 è stato Presidente di PepsiCo Europe, con la responsabilità di tutti i business PepsiCo in Europa, dal Portogallo alla Russia.

Dal 2006 al 2007 è stato Presidente e Amministratore Delegato di Galbani fino alla vendita dell'azienda al Gruppo Lactalis.

È stato anche membro del Consiglio di amministrazione di Autogrill S.p.A. (consigliere indipendente) e di Parmalat S.p.A. (consigliere indipendente) dal 2011 al 2014.

Attualmente è membro dell'Advisory Board di GB Foods Group con sede in Barcellona.

INES MAZZILLI Consigliere (indipendente)

Ines Mazzilli (nata a Milano il 5 maggio 1962), consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 27 aprile 2015.

È laureata in Economia Aziendale, con specializzazione in Finanza presso l'Università Bocconi di Milano, e ha seguito un corso di Management presso l'Università INSEAD in Francia.

Ines ha 30+ anni di esperienza lavorativa in una varietà di posizioni senior nella funzione finanza.

Da giugno 2016, Ines è membro dell'Advisory Council e Senior Advisor (external) per GENPACT.

Ines Mazzilli ha trascorso 23 anni in HEINEKEN. Nel 1993, Ines ha iniziato a lavorare come Direttore Pianificazione e Controllo per la filiale italiana, dove è stata Direttore Finanziario dal 2001 al 2005.

Dal 2006 al 2010, è stata Direttore Finanziario Senior per la regione Western Europe.

Dal 2011 al 2015, è stata Direttore Finanziario Senior per i Global Business Services, dove è stata responsabile della Pianificazione e Controllo per le funzioni Finanza, Sistemi Informativi e Acquisti, per il Centro Servizi Amministrativi Europa basato a Cracovia (HEINEKEN Global Shared Services), per i Processi delle funzioni Finanza e Controllo Interno.

Dal 2015 al 2016, è stata Direttore Senior per i Centri Servizi Amministrativi e per i Processi delle funzioni Finanza e Controllo Interno.

In precedenza, dal 1987 al 1993, Ines ha lavorato in ruoli senior nella funzione finanza in Elizabeth Arden, parte del gruppo farmaceutico Eli Lilly e successivamente acquisita da Unilever.

Ines ha iniziato la sua carriera professionale nel settore bancario.

Ines è attiva in numerose conferenze e tavole rotonde con altre aziende e da giugno 2014, è membro dell'Advisory Board del Corso di Laurea Magistrale in Economia e Legislazione d'impresa, Università di Pavia.

ROBERT POLET Consigliere (non esecutivo)

Robert Polet (nato a Kuala Lumpur, Malesia, il 25 luglio 1955), è Consigliere del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 26 aprile 2017. Polet era in precedenza Presidente del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. (dal 5 ottobre 2011 al 26 aprile 2017).

È stato Presidente e Amministratore Delegato del Gruppo Gucci dal 2004 al 2011, contribuendo con successo al rafforzamento e alla crescita del Gruppo e dei suoi marchi.

Polet è arrivato in Gucci dopo aver trascorso 26 anni nel Gruppo Unilever, dove è stato Presidente della divisione Ice Cream & Frozen Food, gestendo un business di 7,8 miliardi di dollari e una rete di oltre 40 società a livello mondiale.

In precedenza, Polet aveva ricoperto diverse posizioni direzionali in tutto il mondo, inclusa la carica di Presidente di Unilever Malesia, Van den Bergh's e Vice Presidente esecutivo della divisione casa e personal care di Unilever Europa.

Robert Polet è anche membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Philip Morris International Inc., William Grant & Sons, Arica B.V. e Presidente non esecutivo di Rituals B.V..

CURRICULUM VITAE

1) Dati Anagrafici

Carmen Pezzuto, nata a Sacile (PN) il 22/11/1967. Residente a Padova, Via Vergerio n. 58 Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Padova in data 1994 al n. 620/A Iscritta al Registro dei Revisori Legali al n. 114043 nominato con D.M. 31/12/1999 – G.U. del 18/02/2000 4a serie speciale n. 14

2) Formazione

Maturità scientifica Laurea in Economia e Commercio nel 1991 all'Università Cà Foscari di Venezia. Abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista (1992). Corso Assogestioni: Induction session follow up – La responsabilità di amministratori e sindaci nelle società quotate.

3) Esperienze professionali

Ha iniziato la pratica professionale presso lo Studio del Dottor Mauro Beghin (oggi Prof. Avv. Mauro Beghin Università di Padova), specializzandosi nella consulenza tributaria e nel contenzioso tributario e conseguendo l'iscrizione all'albo dei Dottori Commercialisti nel 1993.

Nel 1994 è diventata collaboratrice professionale dello Studio Associato di Consulenza Tributaria di Padova, diventandone associato nel 1997.

4) Posizione attuale E' partner dello studio dal gennaio 2008.

5) Competenze
revisione contabile, analisi di bilancio, finanza aziendale;
consulenza in materia fiscale, contabile, e societaria;
assistenza e rappresentanza dinanzi alle Commissioni Tributarie.

S T U D I O A S S O C I A T O D I C O N S U L E N Z A T R I B U T A R I A

6) Qualifiche

La Dott.ssa Carmen Pezzuto ha un'esperienza ventennale nel campo della revisione contabile e della consulenza in materia fiscale, societaria, contabile e finanziaria aziendale.

L'attività di consulenza fiscale viene svolta con particolare riferimento alle imposte dirette e indirette nazionali, e ad alcuni rilevanti aspetti di fiscalità internazionale (trattati contro le doppie imposizioni, pianificazione fiscale, ecc.).

Ricopre incarichi di consigliere di amministrazione e di sindaco in società di capitali, anche quotate. Dal 2013 è Consigliere dell'Ordine e della Fondazione dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Padova.

Ha partecipato a commissioni istituzionali dell'ordine quali la commissione disciplina e incompatibilità.

Ha svolto il ruolo di componente di commissione per esami di stato dei dottori commercialisti ed esperti contabili. Referente dell'ordine nei rapporti con l'agenzia delle entrate, e della commissione di studio fiscale.

Iscritta alla Camera Arbitrale di Padova.

Consento l'utilizzo dei dati personali ai sensi della legge 675/96.

Padova, 25 gennaio 2018

Carmen Pezzuto

S T U D I O A S S O C I A T O D I C O N S U L E N Z A T R I B U T A R I A

CARICHE SOCIETARIE RICOPERTE DALLA DOTT.SSA CARMEN PEZZUTO AL 31-12-2017

CARICA	DENOMINAZIONE	SEDE LEGALE


Collegi sindacali in società di capitale



Presidente CS	SAFILO GROUP S.P.A. (società quotata)	Padova
Sindaco Effettivo	SAFILO S.P.A.	Padova
Sindaco Effettivo	SAFILO INDUSTRIAL S.R.L.	Padova
Sindaco Effettivo	DIGITALIA S.P.A.	Padova
Sindaco Effettivo	FDAH S.P.A.	Milano
Sindaco Effettivo	FORNO D'ASOLO S.P.A.	Maser (TV)
Sindaco Effettivo	BUONA COMPAGNIA GOURMET S.R.L.	Milano
Sindaco Effettivo	GRADIENTE SGR SPA	Padova
Sindaco Effettivo	PIXARTPRINTING SPA	Quarto d'Altino (VE)
Sindaco Effettivo	ISOCLIMA S.P.A.	Este (PD)
Sindaco Effettivo	FINANZIARIA INDUSTRIALE S.P.A.	Este (PD)

Sindaco Unico	GATE ELEVEN S.R.L.	Limena (PD)
Sindaco Unico	FLUENCE ITALY S.R.L.	Padova

Sindaco Supplente	SANTA MARGHERITA S.P.A.	Fossalta di Portogruaro (VE)
Sindaco Supplente	CA' DEL BOSCO S.R.L. - AZIENDA AGRICOLA	Erbusco (BS)
Sindaco Supplente	S.M. TENIMENTI LAMOLE E VISTARENNI E SAN DISDAGIO S.R.L.	Greve in Chianti (FI)
Sindaco Supplente Sindaco Supplente	ZIGNAGO HOLDING S.P.A. EXO AUTOMOTIVE S.P.A.	Fossalta di Portogruaro (VE) Padova
Sindaco Supplente	CHAM PAPER GROUP ITALIA S.P.A.	Carmignano di Brenta (PD)
Sindaco Supplente	AQUASPACE S.P.A.	Arco (TN)
Sindaco Supplente	BORGOLON S.P.A.	Varallo Pombia (NO)
Sindaco Supplente	MULTITECNO S.R.L.	Fossalta di Portogruaro (VE)
Sindaco Supplente	M31 S.p.A.	Padova
Sindaco Supplente	TESSILQUATTRO S.P.A.	Arco (TN)

Sindaco Supplente	ALESSI DOMENICO SPA	Bassano del Grappa (VI)
Sindaco Supplente	AQUAFIN HOLDING S.P.A.	Milano


Cariche varie:


Consigliere	ORDINE DEI DOTTORI COMMERCIALISTI ED ESPERTI CONTABILI DI PADOVA	Padova
Consigliere	FONDAZIONE DEI DOTTORI COMM.STI ED ESPERTI CONTABILI DI PADOVA	Padova
Consigliere	EUROTECH SPA (società quotata)	Amaro (UD)

Revisore Legale	LUCY'S LINE S.R.L.	Rossano Veneto (VI)
Revisore Legale	GIOVANNI ZILLO M.X. & C.S.R.L.	Milano

ΙM	SOCIETA'		COD. FISCALE SEDE LEGALE	Pr	CARICA	SCADENZA CARICA
1	ABC Assicura SpA	00647820232	Verona	VR.	Sindaco effettivo	31/12/2018
2	Baglio di Pianetto S.r.l.	02940950245	Vicenza	٧I	Presidente collegio sindacale	31/12/2019
3	Burgo Energia S.r.l.	08737780018	Altavilla Vicentina	٧ľ	Sindaco effettivo	31/12/2017
4	Burgo Group S.p.A.	13051890153	Altavilla Vicentina	M	Sindaco effettivo	31/12/2018
5	Burgo Distribuzione Srl	00623020377	Altavilla Vicentina	٧I	Presidente collegio sindacale	31/12/2017
6	Burgo Factor SpA	10209320158	Milano	мі	Presidente collegio sindacale	31/12/2017
7	Centro Servizi Metalli S.p.A.	01323290351	Reggio Emilia	RE	Sindaco effettivo	31/12/2017
8	Consorzio Automazione Tessile in liquidaz.	02481270243	Valdagno	VI	Liquidatore	a revoca
ļ9	Ferriera di Cittadella S.p.A.	00800140246	Vicenza	VI	Sindaco effettivo	31/12/2018
10	Filivivi S.r.I.	04816000964	Quaregna	81	Presidente collegio sindacale	31/12/2019
11	Forint S.p.A.	00167200245	Vicenza	٧I	Presidente collegio sindacale	31/12/2017
12	Holding Gruppo Marchi S.p.A.	01791370024	Altavilla Vicentina	M	Presidente collegio sindacale	31/12/2018
13	Manifattura Lane G. Marzotto & Figli S.p.A.	00166580241	Milano	ΜI	Presidente collegio sindacale	31/12/2017
14	Mosaico S.r.l.	03506890247	Altavilla Vicentina	٧I	Presidente collegio sindacale	31/12/2019
15	Palladio Group S.p.A.	03079210245	Dueville	٧ı	Presidente collegio sindacale	31/12/2017
16	PFC S.r.I.	03247130242	Vicenza	٧ı	Presidente collegio sindacale	31/12/2019
17	Prodotti Stella S.p.A.	01419130685	Altavilla Vicentina	VI	Presidente collegio sindacale	31/12/2019
18	Safilo Group S.p.A.	03032950242	Pieve di Cadore	BL.	Sindaco effettivo	31/12/2019
19	Safilo Industrial S.r.l.	05012800289	Padova	PD	Sindaco effettivo	31/12/2019
20	Safilo S.p.A.	03625410281	Padova	PD	Presidente collegio sindacale	31/12/2019
2 ¹	Veninvest S.p.A.	01619690249	Vicenza	٧I	Presidente collegio sindacale	31/12/2017
22	Vigel S.p.A.	01587520246	Vicenza	VI	Presidente collegio sindacale	31/12/2018

Posizione	Partner dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati - Studio di consulenza tributaria e legale - con studi in Milano, Torino, Roma, Bologna, Padova, Brescia, Napoli, Parma, Verona, Londra, Shanghai e Pechino.
	Dottore Commercialista e Revisore Contabile.
Formazione	1998 - Laurea in Economia e Commercio- Università degli Studi di Verona con voti 110/110 e lode
Esperienza professionale	Consulente fiscale di importanti gruppi italiani e multinazionali, ha avuto occasione di intervenire in diverse operazioni di Merger & Acquisition, e ha curato importanti contenziosi fiscali per primaria clientela. Esperienze maturate relativamente agli aspetti fiscali, previdenziali e giuslavoristici dei lavoratori espatriati di importanti società multinazionali. Incarichi in lavori di due diligence contabili-fiscali e in progetti di ristrutturazione dì gruppi aziendali. Incarichi di redazione di perizie di valutazione di aziende. È membro di Collegi Sindacali di società italiane. Ricopre l'incarico di sindaco effettivo di società quotate.
Percorso Professionale	Da settembre 1998 professionista dello Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, presso le sedi di Brescia e Milano, e dal 2000 presso la sede di Verona.
Attività Didattiche	Relatore del Master in Internal Auditing dell'Università degli Studi di Verona. Relatore del Master di Diritto Tributario e in convegni organizzati dallo Studio Pirola Pennuto Zei &. Associati su argomenti di carattere fiscale e societario. Seminari su tematiche fiscali e societarie rivolte a società clienti.

$\mathbf N$	SOCIETA'	COD. FISCALE	SEDE LEGALE	PR	CARICA	SCADENZA CARICA
1	Safilo Industrial Srl	05012800289	Padova	PD	Presidente del Collegio Sindacale	31/12/2019
$\overline{2}$	Nuova Farmec Srl	00133360081	Pescantina	VR	Presidente del Collegio Sindacale	31/12/2019
3	Safilo Group Spa *	03032950242	Pieve di Cadore	BL.	Sindaco Effettivo	31/12/2019
4	Safilo Spa	03625410281	Pieve di Cadore	BL	Sindaco Effettivo	31/12/2019
5	Esprinet Spa*	05091320159	Vimercate	MB	Sindaco Effettivo	31/12/2017
6	Aquafil Spa *	09652170961	Arco	TN	Sindaco Effettivo	31/12/2020
7	Equibox Holding Spa	04339950265	Asolo	TV	Sindaco Effettivo	31/12/2018
8	Infia Srl	03355330238	Bertinoro	FO	Sindaco Effettivo	31/12/2018
9	Paul Hartmann Spa	07179150151	Verona	VR	Sindaco Effettivo	31/12/2019
10	E-Globalservice Spa	03147280238	Verona	VR	Sindaco Supplente	31/12/2018
11	GCE Mujelli Spa	02101430961	S. Martino B.A.	VR	Sindaco Effettivo	31/12/2018
12	Hoerbiger Italiana _i Spa	0884990151	Verona	VR	Sindaco Effettivo	31/12/2017
13	Castello Monaci Srl	03541900753	Salice Salentino	LE	Sindaco Supplente	31/12/2018
14	Specchiasol Srl	01365850237	Bussolengo	VR	Sindaco Supplente	31/12/2017
15	ArceseSyncreon Spa	09889120961	Cavenago di Brianza	MB	Sindaco Supplente	31/12/2019
16	Hartmann Foromed Srl	03329310233	Verona	VR	Sindaco Supplente	31/12/2017
17	A.S.D.EA. S.A.P.A. di Giuliano Ambrosini e Figli	03606550238	Verona	VR	Sindaco Supplente	31/12/2018
18	Papier-Mettler Italia Srl	05105920960	Milano	MI	Sindaco Effettivo	31/12/2019

AI assistant

Safilo Group — Governance Information 2018

4328_10-k_2018-04-03_ac725e67-892f-4a85-8f29-e4a14d86c0eb.pdf

SAFILO GROUP S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO e SUGLI ASSETTI PROPRIETARI PER L'ESERCIZIO 2017

INDICE

Allegato 2 48

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Piano di Stock Option 2010-2013 [scadenza 31 maggio 2019]

Piano di Stock Option 2014-2016 [scadenza 31 maggio 2024]

Piano di Stock Option 2017-2020 [scadenza 31 maggio 2028]

* * *

Safilo Group Euro 150 million, 1,25 per cent Guaranteed Bonds Equity-Linked Bonds due 2019

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera l), TUF

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 14)

A) Presentazione delle liste

Articolo 15)

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Politica di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction programme

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.4. ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Informativa al Consiglio

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (ex 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione delrapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

9. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'

Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

10.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001

10.4. SOCIETA' DI REVISIONE

10.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

10.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI

CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12. NOMINA DEI SINDACI

Articolo 27)

A) Presentazione delle liste

B) Votazione

C) Sostituzione

13. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Politica di diversità

14. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

15. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

16. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

17. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 2017

18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI al 31.12.2017

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE al 31.12.2017

ALLEGATO 1

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF

- "Valutazione dei rischi"

Safilo Group Governance Information 2018