Safilo Group — Capital/Financing Update 2018

Nov 30, 2018

SAFILO GROUP S.P.A. Sede legale – Padova, Settima Strada n. 15 Iscrizione al Registro delle Imprese di Padova, codice fiscale e partita IVA n. 03032950242

AVVISO DI OFFERTA IN OPZIONE DI MASSIME N. 213.043.881 AZIONI SAFILO GROUP S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

Premesso che:

• in data 29 ottobre 2018, l'Assemblea Straordinaria di Safilo Group S.p.A. (l'"Emittente", "Safilo Group" o la "Società"), su proposta del Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2018, ha deliberato tra l'altro, di:
• 1) approvare la proposta di aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 150 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni detenuto, ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari (l'"Aumento di Capitale");
• 2) fissare al 31 agosto 2019 il termine ultimo per dare esecuzione all'Aumento di Capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma del Codice Civile, che l'Aumento di Capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
• 3) conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di Aumento di Capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione (l'"Offerta in Borsa"), nel rispetto del termine ultimo fissato dall'assemblea, i.e. il 31 agosto 2019, nonché per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta:
  • (i) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, nei limiti del controvalore massimo di euro 150 milioni;
  • (ii) il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione e, pertanto, la porzione del prezzo di sottoscrizione eventualmente da allocare a riserva sovrapprezzo azioni;

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• (iii) in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli opportuni eventuali arrotondamenti del numero delle azioni.
• in data 31 ottobre 2018, la deliberazione di Aumento di Capitale dell'Assemblea Straordinaria è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Padova;
• in data 27 novembre 2018, il Consiglio di Amministrazione in esecuzione della delibera dell'Assemblea Straordinaria del 29 ottobre 2018 e in conformità ai poteri allo stesso conferiti ha fissato i termini e le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale;

tutto ciò premesso, Safilo Group

OFFRE IN OPZIONE, AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ART. 2441, COMMA 2 DEL CODICE CIVILE, AI SIGNORI AZIONISTI, TITOLARI DI AZIONI DI SAFILO GROUP, LE NUOVE AZIONI ALLE SEGUENTI CONDIZIONI ("OFFERTA IN OPZIONE"):

1. Modalità, termini dell'operazione e prezzo dell'Offerta in Opzione

L'Offerta in Opzione consiste in un'offerta in opzione agli azionisti della Società di massime n. 213.043.881 azioni ordinarie di Safilo Group, prive di valore nominale, di nuova emissione, con godimento regolare, rivenienti dall'Aumento di Capitale deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 29 ottobre 2018.

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione sulla base del rapporto di opzione di n. 17 Nuove Azioni ogni n. 5 azioni ordinarie detenute dagli azionisti della Società (i "Diritti di Opzione"), ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, Codice Civile, per un ammontare massimo pari ad Euro 149.982.892,22, di cui Euro 36.643.547,53 a capitale ed Euro 113.339.344,69 a sovrapprezzo.

2. Prezzo delle Azioni

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Nuova Azione è pari ad Euro 0,704, di cui Euro 0,172 a titolo di capitale e Euro 0,532 a titolo di sovrapprezzo (il "Prezzo di Offerta"). Il Prezzo di Offerta rappresenta uno sconto del 21,3% sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni ordinarie Safilo Group calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo di chiusura di Borsa del 27 novembre 2018, pari ad Euro 1,542.

3. Caratteristiche delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni saranno fungibili con le azioni ordinarie Safilo Group negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"). I Diritti di Opzione sono rappresentati dalla cedola n. 1. Conseguentemente, le Nuove Azioni saranno munite della cedola n. 2 e seguenti e il codice ISIN attribuito alle stesse sarà IT0004604762. Durante il Periodo di Opzione (ivi inclusa la negoziazione dei Diritti di Opzione sul MTA) ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005351561. Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non sottoscritti al termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA con il codice ISIN IT0005353849.

4. Periodo dell'Offerta in Opzione

I Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, dal 3 dicembre 2018 al 17 dicembre 2018 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione").

I Diritti di Opzione saranno inoltre negoziabili sul MTA dal 3 dicembre 2018 all'11 dicembre 2018 (estremi inclusi) in conformità al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento di Borsa") e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 del Codice Civile e di ogni altra disposizione di legge applicabile.

In caso di mancata vendita sul mercato dei Diritti di Opzione entro il termine di negoziazione degli stessi e/o di mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro il termine del Periodo di Opzione, il titolare del Diritto di Opzione decadrà dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione, senza che gli venga riconosciuto alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti sul MTA dall'Emittente entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno cinque giorni di mercato aperto (e salvo che non siano già integralmente venduti), ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile.

5. Destinatari

L'Offerta in Opzione è promossa esclusivamente in Italia, sulla base del prospetto relativo all'Offerta in Opzione (il "Prospetto"). Le Nuove Azioni e i Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il "Securities Act"), né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta in Opzione non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni (collettivamente, gli "Altri Paesi") e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili fatti salvi i casi di esenzione dalla registrazione ai sensi del Securities Act.

6. Ammissione a quotazione

Le Nuove Azioni saranno ammesse, in via automatica, alla quotazione ufficiale presso il MTA, ai sensi dell'art. 2.4.1 del Regolamento di Borsa, al pari delle azioni dell'Emittente in circolazione.

7. Luoghi in cui è disponibile il Prospetto

Il Prospetto sarà pubblicato ai sensi di legge e reso disponibile sul sito internet dell'Emittente www.safilogroup.com.

Per maggiori informazioni e dettagli sull'operazione si rinvia al Prospetto.

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Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Padova ai sensi dell'art. 2441, comma 2, del Codice Civile e reso disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente www.safilogroup.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo .

Padova, 30 novembre 2018

Safilo Group S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Eugenio Razelli)