Safilo Group — AGM Information 2024

Mar 15, 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SAFILO GROUP S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 24 APRILE 2024 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter T.U.F. e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo gli argomenti posti al punto 3 dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per il giorno 24 aprile 2024 alle ore 10.00, in unica convocazione.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026:

• 3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 3.2. Nomina dei consiglieri

3.3. Determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 scade per compiuto mandato l'incarico dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Siete pertanto chiamati a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto della Società (pubblicato nella sezione Investor Relations - Corporate Governance del sito internet www.safilogroup.com) e dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Vi ricordiamo a tal proposito che il Consiglio di Amministrazione è composto da 6 fino a 15 membri, anche non soci, che restano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il numero dei componenti il Consiglio è determinato dall'Assemblea.

Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

La nomina degli amministratori da parte dell'Assemblea avviene sulla base di liste presentante dai soci, al fine di assicurare (a) l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione da parte della minoranza, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

A. Presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste di candidati soltanto i soci che, singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano titolari di almeno il 4,5% del capitale sociale, come stabilito con Determinazione Dirigenziale Consob n. 92 del 31 gennaio 2024.

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ai sensi dell'art. 122 del T.U.F., il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del T.U.F., non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste, contenenti un numero di candidati non superiore a 15, elencati mediante un numero progressivo, devono essere depositate almeno 25 (venti-cinque) giorni di calendario precedenti quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (e, pertanto, entro il 30 marzo 2024) con una delle seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, all'attenzione della Direzione Affari Legali e Societari, oppure (ii) tramite invio da una casella di posta certificata all'indirizzo safilogroupspa@legalmail.it.

Si ricorda che la titolarità della quota minima di partecipazione necessaria per la presentazione delle liste, nella misura sopra indicata, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, mediante comunicazione rilasciata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

Unitamente a ciascuna lista, sottoscritta dai soci che l'hanno presentata, sono depositati presso la sede della società:

(i) i curricula professionali dei candidati riguardanti le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente, ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente, nonché del Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A.;

• (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta comprovata da idonea documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti di indipendenza, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità.

Si ricorda altresì che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, le quali prevedono, tra l'altro, che la lista sia corredata dalla dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con gli azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili.

Le liste depositate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società all'indirizzo http://investors-it.safilogroup.com/it/corporate-governance/shareholdersmeeting nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea (e, pertanto, entro il 3 aprile 2024).

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ciascuna lista deve indicare i candidati in possesso di tali requisisti di indipendenza. Inoltre, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Amministratori di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Amministratori del genere meno rappresentato tale da assicurare l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Si segnala, a tal proposito, che la normativa applicabile alla data odierna richiede che il genere meno

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rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere inoltre visione della Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione, adottata dalla Società in data 10 dicembre 2018 e disponibile sul sito internet della Società www.safilogroup.com (sezione Investor Relations-Corporate Governance).

B. Votazione

Il voto di ciascun soggetto legittimato riguarderà una lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa elencati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Determinato da parte dell'Assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procederà come segue:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Amministratori di Maggioranza") sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2) dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato e/o votato la Lista Amministratori di Maggioranza ("Lista Amministratori di Minoranza"), è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista. Tuttavia, qualora all'interno della Lista Amministratori di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente, risulterà eletto, in luogo del capolista della Lista Amministratori di Minoranza, il primo amministratore indipendente della Lista Amministratori di Minoranza.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Al candidato elencato al primo posto nella Lista Amministratori di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non si terrà conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

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Qualora sia stata presentata, ovvero venga ammessa alla votazione, una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati in essa elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea e fermo restando il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile).

La Lista Amministratori di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, nel caso in cui la composizione dell'organo amministrativo, determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Amministratori di Maggioranza, del genere (maschile o femminile) del candidato nominato dalla Lista Amministratori di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato saranno automaticamente sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste o di un numero di candidati sufficienti (anche sotto il profilo del genere, maschile o femminile, meno rappresentato) ad eleggere l'intero organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ovvero, a seconda dei casi, gli amministratori ulteriori da eleggere per raggiungere il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, viene nominato dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, avendo in ogni caso cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, ripartiti in maniera tale da assicurare la presenza della quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

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Il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a presentare le proposte di delibera e le liste tenendo conto, in conformità al Codice di Corporate Governance, dell'"Orientamento del consiglio di amministrazione di Safilo Group S.p.A. agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2024 - 2026" approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024 e pubblicato sul sito internet della Società (sezione Investor Relations - Corporate Governance del sito internet www.safilogroup.com).

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C. Determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che, ai sensi dell'art. 2364 bis cod. civ., il medesimo deve essere determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata della carica. In merito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 ha determinato la sopra citata retribuzione annuale nella misura di Euro 50.000,00 per ciascun Consigliere.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre di riconoscere come compenso per la carica di consigliere quello corrisposto nel corso dell'ultimo mandato, in quanto in linea con la best practice e con la remunerazione di società comparabili e adeguato all'impegno richiesto.

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Alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare le seguenti proposte di delibera:

Proposta di delibera per gli argomenti n. 3.1 e 3.2 all'ordine del giorno:

Il Consiglio di Amministrazione invita gli Azionisti a presentare le proposte di deliberazione in merito al numero di consiglieri da eleggere, nonché a presentare le liste – tenendo conto, in conformità al Codice di Corporate Governance, anche dell'"Orientamento del consiglio di amministrazione di Safilo Group S.p.A. agli azionisti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale per il triennio 2024 - 2026" – e a deliberare in ordine al numero e alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, esprimendo la propria preferenza per una tra le liste predisposte, depositate e pubblicate, nel rispetto delle disposizioni sopra richiamate.

Proposta di delibera per l'argomento n. 3.3 all'ordine del giorno:

"l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Safilo Group S.p.A.,

- preso atto della necessità di determinare il compenso dei nuovi componenti il Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

1. di determinare il compenso da riconoscere a ciascun consigliere per ciascuno degli esercizi del triennio di durata in carica del Consiglio in Euro 50.000 (cinquantamila) annuali, restando inteso che la remunerazione degli amministratori investiti di particolare cariche, in conformità delle disposizioni statutarie, sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale;

2. di dare mandato al Presidente per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle odierne deliberazioni, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso e con facoltà di delega a terzi".

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Padova, 15 marzo 2024

p. il Consiglio di Amministrazione Eugenio Razelli Presidente