Safilo Group — AGM Information 2023

Mar 17, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DI

SAFILO GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

27 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO (Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter T.U.F. e dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo l'argomento posto al punto n. 5 dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti, convocata presso la sede legale della Società per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 10:00, in unica convocazione.

1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025:

1.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente

1.2 Determinazione del compenso annuale

Si informano i Signori Azionisti che scade per compiuto mandato il Collegio Sindacale della Vostra Società; Vi invitiamo, pertanto, a provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo per il triennio 2023-2025, ossia sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025 e del Presidente di tale organo ed altresì a determinare il compenso annuo dei componenti.

Fermo restando quanto già indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, Vi ricordiamo che la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo il meccanismo con voto di lista, ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto sociale, pubblicato nel sito Internet della Società nella sezione Governance – Sistema di Governance – Statuto Sociale e altri documenti Societari, a cui si rinvia integralmente.

Di seguito vengono riassunte brevemente la procedura per il deposito delle liste e le modalità di elezione.

Il Collegio Sindacale sarà costituito da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, al momento della presentazione della lista, risultano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale, conformemente a quanto stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 76 del 30 gennaio 2023.

La titolarità della partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti che presentano o concorrono alla presentazione delle liste devono presentare e/o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea degli Azionisti, vale a dire entro il 6 aprile 2023.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali dei conti e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste dovranno contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo non superiore a 3, per la carica di sindaco effettivo, e 2 per la carica di sindaco supplente.

Ciascun Azionista ovvero gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo o che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 148, comma 3, del T.U.F., nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società, individuati dall'art. 27 dello Statuto. Le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale o tributario e l'economia o la finanza aziendale nonché i settori di attività di cui al precedente articolo 4, i settori strettamente attinenti all'attività della Società sono il settore della moda, del lusso, dell'industria manifatturiera, e quello finanziario, creditizio e assicurativo.

Si evidenza, inoltre, che in base all'art. 19, comma 3, del D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal D.lgs. 17 luglio 2016, n. 135, i componenti del Collegio Sindacale, che si identifica con il Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile come previsto dalla suddetta disciplina, nel loro complesso sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione.

I Sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi fissati dalla Consob nell'art. 144 terdecies del R.E.

Si invitano gli Azionisti a presentare le liste tenendo conto anche dei requisiti di indipendenza prescritti per i Sindaci dal Codice di Autodisciplina per le società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Si rammenta che l'articolo 27 dello Statuto sociale richiede che i Sindaci Effettivi e i Sindaci Supplenti siano nominati nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Si precisa che, con riferimento alle modifiche apportate dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160 all'art. 148, comma 1-bis del TUF in materia di equilibrio tra i generi nell'organo di controllo delle società

quotate, si riterrà in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore in relazione agli organi sociali formati da tre componenti, come stabilito dall'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

In considerazione di quanto precede e alla luce di quanto previsto dall'articolo 27 dello Statuto sociale, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre dovrà quindi essere composta in modo tale che almeno un sindaco effettivo e, per garantire l'equilibrio tra i generi anche in caso di sostituzione, almeno un sindaco supplente appartengano al genere meno rappresentato.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere inoltre visione della Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale, adottata dalla Società in data 10 dicembre 2018 e disponibile sul sito internet della Società https://www.safilogroup.com/it/governance/sistema/statuto-sociale.

Le liste, indicanti i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, dovranno essere depositate presso la sede legale secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione almeno venticinque (25) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e., domenica 2 aprile 2023) esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 3 aprile 2023.

Le liste dovranno essere depositate corredate della seguente documentazione e delle informazioni richieste dallo Statuto sociale e dalla normativa vigente:

• (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito, purché almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 6 aprile 2023);

• (ii) di una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, che attesti l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009) ovvero specifichi le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento;

• (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

• (iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza di requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale;
• (v) della dichiarazione dei candidati in merito all'accettazione della candidatura ed in merito al numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea.

Le liste per le quali non saranno osservate le disposizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste non sia depositata alcuna lista, ovvero sia depositata una sola lista, ovvero ancora siano depositate soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, ne sarà data senza indugio notizia e il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di ulteriori 3 (tre) giorni, dunque le liste potranno essere presentate sino al 6 aprile 2023 e le soglie previste per poter effettuare la presentazione medesima verranno ridotte alla metà, e quindi al 1,25% del capitale sociale.

Le liste depositate verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società, all'indirizzo www.safilogroup.com, sezione Governance-Assemblea degli Azionisti www.safilogroup.com/investors-it.html, nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato almeno ventuno (21) giorni prima dell'Assemblea (i.e., entro il 6 aprile 2023).

Ogni avente diritto al voto potrà votare, anche per interposta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista.

Dalla Lista Sindaci di Maggioranza (come definita nello Statuto sociale) saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente saranno tratti dalla Lista Sindaci di Minoranza (come definita nello Statuto sociale), eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista, nell'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa.

In caso di parità di voti tra liste si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

L'Assemblea nominerà quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla Lista Sindaci di Minoranza, se presentata.

Viceversa, qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi, nel rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla legge, e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa e nelle sue rispettive sezioni.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, avendo cura di assicurare, in ogni caso, la presenza del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato tra i Sindaci effettivi tale da garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

Con riferimento alla determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che, ai sensi dell'articolo 2402 cod. civ., il medesimo deve essere determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata dell'ufficio. In merito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2020 ha determinato la sopra citata retribuzione annuale nella misura di Euro 57.000,00 per il Presidente e di Euro 38.000,00 per ciascun altro Sindaco Effettivo.

Inoltre, il Collegio Sindacale ha trasmesso alla Società un documento riepilogativo di Orientamenti sulle caratteristiche rilevanti per il nuovo Collegio Sindacale e sulle attività espletate nel corso dell'incarico, utile alla valutazione da parte degli Azionisti della Società e dei candidati Sindaci dell'impegno e tempo richiesto e adeguatezza del compenso dei componenti del Collegio Sindacale.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a determinare la retribuzione annuale del nuovo Collegio Sindacale per tutta la durata dell'incarico ai sensi dell'articolo 2402 cod. civ., sulla base delle proposte formulate dai soci depositanti le liste, degli orientamenti del Collegio Sindacale ovvero sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti nel corso dello svolgimento dell'Assemblea medesima.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto dallo Statuto sociale e dalla normativa, anche regolamentare, applicabile in materia, Vi invita a presentare liste di candidati per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale nonché proposte concernenti la determinazione dei relativi compensi e a deliberare in merito:

• alla nomina dei componenti del Collegio sindacale (n. 3 Sindaci effettivi e n. 2 Sindaci supplenti) mediante votazione delle liste di candidati eventualmente presentate;

• alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, ove non sia possibile individuarlo a seguito dell'applicazione del meccanismo del voto di lista;

• alla determinazione del compenso annuale dei componenti del Collegio Sindacale.

Padova, 17 marzo 2023

p. il Consiglio di Amministrazione Eugenio Razelli Presidente