Safilo Group — AGM Information 2023

Mar 28, 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DI SAFILO GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

27 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTO 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO IN SEDE ORDINARIA

(Relazione redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter T.U.F.)

Signori Azionisti,

La presente relazione è predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. (la "Società") ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF").

Con la presente relazione illustriamo l'argomento posto al punto 4 dell'ordine del giorno di parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti della Società, convocata in sede ordinaria e straordinaria presso la sede legale della Società per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 10.00, in unica convocazione.

4. Proposta di approvazione di un nuovo piano di incentivazione azionaria "Stock Option Plan 2023- 2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A." destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo; deliberazioni inerenti e conseguenti

Egregi Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di fidelizzazione e incentivazione "Stock Option Plan 2023-2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A." (il "Piano"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita di massime n. 22.000.000 opzioni (le "Opzioni") valide per l'assegnazione di massime n. 22.000.000 azioni ordinarie, nel rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 1 (una) opzione assegnata ed esercitata secondo i termini e le modalità stabilite nel Piano. Le Opzioni saranno assegnate gratuitamente e in non più di tre tranches (i) ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e (ii) ad altri dipendenti della Società e/o di altre società del gruppo facente capo a Safilo (il "Gruppo") che rivestano ruoli rilevanti o siano comunque in grado di apportare un significativo contributo al raggiungimento degli obiettivi strategici a medio-lungo termine del Gruppo (i "Beneficiari").

Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano sono meglio definiti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento.

1.1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

La Società, in conformità alla prassi di mercato delle società quotate, ritiene che il Piano costituisca un efficace strumento a disposizione della stessa di fidelizzazione dei dipendenti che rivestano ruoli

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rilevanti o siano comunque in grado di apportare un significativo contributo al raggiungimento degli obiettivi strategici a medio-lungo termine del Gruppo.

Oltre che ad obiettivi di fidelizzazione, il Piano viene implementato anche nell'ottica di incentivare i Beneficiari, attraverso il ricorso ad uno strumento in grado di allineare l'interesse economico di tutti gli azionisti a quello dei Beneficiari verso l'obiettivo comune di una crescita di valore del titolo.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale complessivo di circa 10 anni (2023-2033): tale intervallo è stato giudicato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di fidelizzazione e incentivazione prefissati e a focalizzare l'attenzione dei Beneficiari sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine del Gruppo.

1.2. Soggetti destinatari

Le Opzioni saranno attribuite ad (i) amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e (ii) altri dipendenti della Società e/o di altre società del Gruppo, da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dell'Amministratore Delegato della Società, previa consultazione con il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ovvero su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine nel caso in cui il Beneficiario dell'Amministratore Delegato, prendendo in considerazione la capacità individuale di ciascuno di essi di incidere significativamente sui risultati del Gruppo e/o comunque soggetti che siano insindacabilmente e discrezionalmente ritenuti meritevoli, di essere beneficiari di piani di incentivazione ai fini del perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo.

1.3. Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano prevede in particolare l'assegnazione gratuita a favore dei Beneficiari di un numero massimo di n. 22.000.000 Opzioni. I Beneficiari non saranno pertanto tenuti a pagare alcun per tale assegnazione. L'importo di ciascuna tranche e il numero di Opzioni da assegnare ai Beneficiari saranno determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione. La Società assegnerà le Opzioni ai Beneficiari che siano propri dipendenti e/o dipendenti di altre società del Gruppo mentre Safilo S.p.A. (società direttamente controllata dalla Società, "Safilo") assegnerà Opzioni ai Beneficiari che siano propri dipendenti e/o dipendenti di una delle sue controllate.

I diritti dei Beneficiari saranno soddisfatti dalla Società o da Safilo, a seconda dei casi, tramite:

− azioni ordinarie di nuova emissione della Società, prive di valore nominale, rivenienti da un'emissione a pagamento, di massime numero 11.000.000 azioni ordinarie Safilo Group prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del codice civile, sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea in sede straordinaria;

− le Azioni della Società, che saranno acquistate da Safilo sul mercato (il "Buy-Back"), anche al servizio del Piano, sulla base dell'autorizzazione rilasciata dall'assemblea di Safilo, ai sensi dell'art. 2359-bis codice civile, delle disposizioni del TUF, del Regolamento Emittenti e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Per maggiori dettagli sulla proposta di emissione, si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e che verrà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

In caso di assegnazione di Opzioni da parte di Safilo, la stessa adempierà alle proprie obbligazioni ai sensi del Piano, mediante la consegna delle Azioni rivenienti dal Buy-Back ai propri dipendenti e/o dipendenti delle proprie controllate.

Le Opzioni oggetto del Piano potranno essere concesse in non più di tre tranche. Le quantità per ciascuna tranche verranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione della Società.

Le Opzioni relative alla prima tranche potranno essere assegnate a partire dalla prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea della Società, fino al 31 dicembre 2023 ("Prima Tranche"); le Opzioni relative alla seconda tranche potranno essere assegnate a partire dalla riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il bilancio consolidato dell'esercizio sociale della Società chiuso il 31 dicembre 2023, fino al 31 dicembre 2024 ("Seconda Tranche"); e le Opzioni relative alla terza tranche potranno essere assegnate a partire dalla riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il bilancio consolidato dell'esercizio sociale della Società chiuso il 31 dicembre 2024, fino al 31 dicembre 2025 ("Terza Tranche").

Il Consiglio di Amministrazione della Società, con riferimento a ciascuna tranche, non sarà soggetto ad alcun vincolo nella determinazione del numero di Opzioni da assegnare a ciascun Beneficiario, potendo deliberare in via discrezionale (ad esempio, il Consiglio di Amministrazione non sarà tenuto a individuare alcun Beneficiario nell'ambito di una o più tranche o a individuare più Beneficiari nell'ambito della stessa tranche in una o più volte).

Le Opzioni maturano nella data in cui il Consiglio di Amministrazione approva il bilancio consolidato relativo all'esercizio sociale della Società chiuso rispettivamente il 31 dicembre 2025, con riferimento alla Prima Tranche, il 31 dicembre 2026, con riferimento alla Seconda Tranche e il 31 dicembre 2027,

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con riferimento alla Terza Tranche, purché permanga a tale data il rapporto di lavoro subordinato tra il Beneficiario e la relativa società del Gruppo.

1.4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

1.5. Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o l'acquisto delle azioni

Il prezzo di esercizio di ciascuna azione sottostante le Opzioni sarà determinato in misura pari alla media ponderata sui volumi (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali giornalieri registrati dalle azioni della Società nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che determina il numero di Opzioni da assegnare ai sensi del Piano (intendendosi per "mese precedente" il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che determina tale numero di Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta).

1.6. Durata del Piano ed esercizio delle Opzioni

Il Piano ha durata fino al 30 giugno 2033.

In particolare, le Opzioni potranno essere esercitate:

• con riferimento alle Opzioni maturate nell'ambito della Prima Tranche, nel periodo che va dal 10° giorno lavorativo successivo alla data di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del bilancio consolidato della Società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2025 fino al 30 giugno 2031;
• con riferimento alle Opzioni maturate nell'ambito della Seconda Tranche, nel periodo che va dal 10° giorno lavorativo successivo alla data di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del bilancio consolidato della Società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2026 fino al 30 giugno 2032;
• con riferimento alle opzioni maturate nell'ambito della Terza Tranche, nel periodo che va dal 10° giorno lavorativo successivo alla data di approvazione, da parte del Consiglio di

Amministrazione, del bilancio consolidato della Società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2027 fino al 30 giugno 2033.

1.7. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Le Opzioni sono assegnate ai Beneficiari a titolo personale, sono incedibili e non potranno pertanto essere trasferite o negoziate, sottoposte dal Beneficiario a pegno o ad altro diritto reale, onere, sequestro, pignoramento, vincoli di qualsiasi natura e/o concesse in garanzia, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

Non sono previsti nel Piano vincoli di indisponibilità delle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni eventualmente assegnate, salvo quanto previsto per l'Amministratore Delegato della Società e per i Dirigenti con Responsabilità Strategica esclusivamente ai sensi di quanto descritto nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

***

Tutto ciò premesso sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione di un piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2023 – 2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A." avente le caratteristiche indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo relativo a tale piano;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Stock Option 2023 – 2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A." e così, in particolare e tra l'altro, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre e adottare il regolamento di attuazione del predetto

piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere ad ogni assegnazione di opzioni ai beneficiari che siano dipendenti del Gruppo, determinare il prezzo di esercizio, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, anche per l'eventuale assegnazione di opzioni da parte di Safilo S.p.A. a beneficiari dipendenti della stessa e/o di sue controllate, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano all'Amministratore Delegato di Safilo Group S.p.A., fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni all'Amministratore Delegato di Safilo Group S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione;

- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato di Safilo Group, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni potere per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.".

Padova, 28 marzo 2023

p. il Consiglio di Amministrazione Eugenio Razelli Presidente