Safilo Group — AGM Information 2023

Mar 17, 2023

SAFILO GROUP S.p.A.

Sede Legale: 35129 Padova, Settima Strada 15 Capitale Sociale Euro 384.848.530,05 interamente versato C.F., P.IVA e Registro Imprese di Padova 03032950242 R.E.A. della CCIAA di Padova 358600

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti di SAFILO GROUP S.p.A. (di seguito, la "Società") sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 27 aprile 2023 alle ore 10.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1. Bilancio al 31 dicembre 2022:
  • 1.1 approvazione del bilancio di esercizio
  • 1.2 destinazione del risultato dell'esercizio
• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti:

2.1 approvazione della sezione I della relazione

2.2 voto non vincolante sulla sezione II della relazione

• 3. Utilizzo di riserve a copertura delle perdite
• 4. Proposta di approvazione di un nuovo piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2023-2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A.) destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo
• 5. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2023-2025:

5.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente

5.2 Determinazione del compenso annuale

6. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2023-2031 e determinazione del corrispettivo ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di emissione a pagamento di massime numero 11.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, al servizio del piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2023-2025 di Safilo Group S.p.A. e Safilo S.p.A.) destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale attuale, pari ad Euro 384.848.530,05, è suddiviso in n. 413.698.874 azioni ordinarie prive di valore nominale; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società.

Partecipazione all'Assemblea

Sono legittimati all'intervento in assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il giorno 18 aprile 2023 (c.d. record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione dall'intermediario abilitato.

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Pertanto, le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successive a tale data non rileveranno ai fini della legittimazione alla presenza e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 (c.d. "Decreto Cura Italia") e successivamente modificato e prorogato da ultimo con art. 3, comma 10 undecies, D.L. n. 198 del 29 dicembre 2022, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di convocare l'Assemblea senza partecipazione fisica dei soci ed esclusivamente tramite il rappresentante designato incaricato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D.Lgs. n. 58/98 (il "TUF").

Conseguentemente, la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano, via Mascheroni 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di deliberazione in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società www.safilogroup.com, sezione Governance - Assemblea degli Azionisti.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (e, pertanto, entro il 25 aprile 2023) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF esclusivamente mediante il modulo di delega disponibile sul sito Internet della Società www.safilogroup.com, sezione Governance - Assemblea degli Azionisti.

In caso di conferimento di subdelega al Rappresentante Designato, il subdelegante dovrà trasmettere a quest'ultimo, seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso, anche copia della delega ricevuta e della dichiarazione con cui attesta la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante. Al fine di consentire alla Società e al Rappresentante Designato di ricevere e verificare le deleghe e/o sub-deleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda ai soggetti legittimati di far pervenire le loro deleghe e/o sub-deleghe entro le ore 12.00 del giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (e pertanto entro le 12.00 del 26 aprile 2023). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato) avverrà esclusivamente mediante mezzi di video/telecomunicazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 4677 6833 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, gli aventi diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, entro la record date, come sopra indicata. Le domande – corredate dalla relativa comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto – devono essere presentate per iscritto al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: safilogroupspa@legalmail.it. Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (ossia entro il 21 aprile 2023). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.safilogroup.com, sezione Governance-Assemblea degli Azionisti, al più tardi entro il 25 aprile 2023. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli

ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate tramite lettera raccomandata presso la sede legale della Società (all'attenzione della Direzione Affari Legali e Societari) ovvero a mezzo posta elettronica all'indirizzo safilogroupspa@legalmail.it.

I soci richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione e con le medesime modalità, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea ovvero le ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicati almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.

In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, con riferimento alla presente Assemblea si prevede che coloro ai quali spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del TUF – entro il 12 aprile 2023, tramite lettera raccomandata presso la sede legale della Società (all'attenzione della Direzione Affari Legali e Societari) ovvero a mezzo posta elettronica all'indirizzo safilogroupspa@legalmail.it. I Soci che presentino proposte dovranno legittimare il proprio diritto trasmettendo alla Società apposita documentazione rilasciata ai sensi delle applicabili disposizioni dall'intermediario attestante la titolarità alla partecipazione in assemblea e all'esercizio del diritto di voto entro e non oltre il 18 aprile 2023.

La Società pubblicherà tali proposte sul sito Internet della Società www.safilogroup.com, sezione Governance - Assemblea degli Azionisti, entro il 13 aprile 2023 per consentire a tutti gli Azionisti di conoscerle ed impartire le istruzioni di voto al Rappresentante Designato. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti. Le proposte per le quali non risulterà attestata la legittimazione del soggetto proponente saranno considerate come non presentate, con conseguente cancellazione delle stesse dal sito internet della Società.

Nomina del Collegio Sindacale

In merito alla nomina del Collegio Sindacale, essa avverrà sulla base di liste, ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale e delle applicabili vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Ulteriori informazioni sono poste a disposizione degli Azionisti nella relativa Relazione degli Amministratori su tale punto anch'essa disponibile nel sito internet della Società (www.safilogroup.com, sezione Governance-Assemblea degli Azionisti).

Si ricorda, in particolare, che hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste, corredate dalla documentazione richiesta dallo Statuto sociale e dalla normativa applicabile, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, all'attenzione della Direzione Affari Legali e Societari oppure tramite invio da una casella di posta certificata all'indirizzo safilogroupspa@legalmail.it, almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e. domenica 2 aprile 2023), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 3 aprile 2023, fatta eccezione per le comunicazioni degli intermediari abilitati, attestanti la quota di partecipazione complessivamente detenuta alla data di deposito della lista, che possono essere prodotte alla Società entro il 6 aprile 2023 (che rappresenta il termine ultimo previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società).

Ricorrendo l'ipotesi in cui, entro i termini di cui sopra, sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da azionisti che risultano collegati tra loro, il termine per la presentazione delle liste per la nomina del Collegio Sindacale sarà esteso di 3 giorni di calendario il 6 aprile 2023. In tal caso la percentuale minima di presentazione delle liste sarà ridotta della metà (ovvero pari all'1,25%).

Le liste o le singole candidature per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Documentazione

Lo Statuto Sociale ed il Regolamento Assembleare sono a disposizione degli azionisti presso la sede legale e sono inoltre consultabili sul sito internet della Società (rispettivamente https://www.safilogroup.com/it/governance/sistema/statuto-sociale e https://www.safilogroup.com/it/governance/assemblea-azionisti).

La documentazione relativa alla presente Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , e sarà, altresì, disponibile nel sito internet della Società www.safilogroup.com, sezione Governance-Assemblea degli Azionisti.

I soci e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia di tutta la predetta documentazione.

Padova, 17 marzo 2023

p. il Consiglio di Amministrazione Eugenio Razelli Presidente