Safilo Group — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DI

SAFILO GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

29 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter T.U.F. e dell'art. 84-ter del

Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo gli argomenti posti al punto 3 dell'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti, convocata per il giorno 29 aprile 2021 alle ore 10.00, in unica convocazione.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023:

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

3.2 Nomina dei consiglieri

3.3 Determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 scade per compiuto mandato l'incarico dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Siete pertanto chiamati a nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall'art. 14 dello Statuto della Società (pubblicato nella sezione Investor Relations - Corporate Governance del sito internet www.safilogroup.com) e dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Vi ricordiamo a tal proposito che il Consiglio di Amministrazione è composto da 6 fino a 15 membri, anche non soci, che restano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il numero dei componenti il Consiglio è determinato dall'Assemblea.

Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

La nomina degli amministratori da parte dell'Assemblea avviene sulla base di liste presentante dai soci, al fine di assicurare (a) l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione da parte della minoranza, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

A. Presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste di candidati soltanto i soci che, singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano titolari di almeno il 4,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ai sensi dell'art. 122 del T.U.F., il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del T.U.F., non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste, contenenti un numero di candidati non superiore a 15, elencati mediante un numero progressivo, devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (e, pertanto, entro il 4 aprile 2021).

Unitamente a ciascuna lista, sottoscritta dai soci che l'hanno presentata, sono depositati presso la sede della società:

• (i) i curricula professionali dei candidati;
• (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (e, pertanto, entro l'8 aprile 2021).

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Le liste depositate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società all'indirizzo http://investors-it.safilogroup.com/it/corporate-governance/shareholdersmeeting nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , almeno 21 giorni prima dell'Assemblea (e, pertanto, entro l'8 aprile 2021).

Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati - in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, T.U.F., indicandoli distintamente.

Ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà inoltre essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Amministratori di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Amministratori del genere meno rappresentato tale da assicurare l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Si segnala, a tal proposito, che la normativa applicabile alla data odierna richiede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per eccesso all'unità superiore.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere inoltre visione della Politica in materia di diversità del Consiglio di Amministrazione, adottata dalla Società in data 10 dicembre 2018 e disponibile sul sito internet della Società www.safilogroup.com (sezione Investor Relations-Corporate Governance).

B. Votazione

Il voto di ciascun soggetto legittimato riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa elencati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Determinato da parte dell'Assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procederà come segue:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Amministratori di Maggioranza") sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2) dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato e/o votato la Lista Amministratori di Maggioranza ("Lista Amministratori di Minoranza"), è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista. Tuttavia, qualora all'interno della Lista Amministratori di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente, risulterà eletto, in luogo del capolista della

Lista Amministratori di Minoranza, il primo amministratore indipendente della Lista Amministratori di Minoranza.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Al candidato elencato al primo posto nella Lista Amministratori di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non si terrà conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Qualora sia stata presentata, ovvero venga ammessa alla votazione, una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati in essa elencati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea e fermo restando il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile).

La Lista Amministratori di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, nel caso in cui la composizione dell'organo amministrativo, determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Amministratori di Maggioranza, del genere (maschile o femminile) del candidato nominato dalla Lista Amministratori di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato saranno automaticamente sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

In mancanza di liste o di un numero di candidati sufficienti (anche sotto il profilo del genere, maschile o femminile, meno rappresentato) ad eleggere l'intero organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ovvero, a seconda dei casi, gli amministratori ulteriori da eleggere per raggiungere il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, viene nominato dall'Assemblea medesima con le maggioranze di legge, avendo in ogni caso cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, ripartiti in maniera tale da assicurare la presenza della quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi.

C. Orientamento del Consiglio di Amministrazione uscente sulla composizione del nuovo Consiglio ritenuta ottimale

In conformità alle previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 11 marzo 2021, tenuto conto delle risultanze del processo di autovalutazione condotto, dei principi statuiti nella Politica in materi di diversità del Consiglio di Amministrazione nonché delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, ha elaborato il seguente orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio ritenuta ottimale.

(i) Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da 6 fino a 15 membri, anche non soci, che restano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il numero dei componenti il Consiglio è determinato dall'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione propone a tal proposito di incrementare il numero dei componenti dagli attuali 9 a 10.

L'odierna proposta viene formulata dal Consiglio di Amministrazione con la finalità di consentire una ulteriore integrazione delle competenze dell'organo amministrativo in linea con il costante evolversi della Società, anche a seguito dell'approvazione del Group Business Plan 2020-2024. L'incremento nel numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione tramite la nomina di 1 nuovo Consigliere si rende opportuno al fine di acquisire il contributo di ulteriori professionalità senza rinunciare a quelle già rappresentate, alla luce delle necessità operative a supporto dei piani di sviluppo della Società e del gruppo e delle sfide che il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato ad affrontare nel prossimo triennio.

Si ritiene inoltre che tale numero sia adeguato a mantenere un corretto equilibrio tra amministratori esecutivi e amministratori non-esecutivi e/o indipendenti, funzionale a una proficua discussione consiliare e a una gestione efficiente ed efficace del funzionamento dell'organo amministrativo, nonché alla costituzione dei comitati interni che il nuovo Consiglio di Amministrazione provvederà a istituire.

(ii) Composizione del Consiglio di Amministrazione

Fermo restando il rispetto della normativa pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, con riferimento ai profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie all'interno del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio da un lato ritiene che le figure professionali attualmente presenti nell'organo amministrativo (nelle materie economiche, finanziarie, contabili, di gestione del rischio, di marketing, legali) rimangano tuttora necessarie alla luce delle necessità di business.

Dall'altro lato suggerisce, in vista della presentazione delle liste, oltre che di confermare professionalità in linea con quelle attualmente presenti, di inserire comunque figure con significativa esperienza in digital innovation, sostenibilità o e-commerce, al fine di realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari in linea con le strategie della Società.

Tenuto conto della diversificata presenza geografica del Gruppo, il profilo internazionale, valutato sulla base dell'attività manageriale, professionale o istituzionale svolta in un contesto internazionale da ciascun Amministratore (indipendentemente dalla nazionalità), si è dimostrato un asset importante. Da ultimo, tenuto conto della complessità dell'industria dell'occhialeria e delle diverse esigenze del mercato, la continuità di carica e la specifica competenza acquisita sono state un importante valore aggiunto.

Il Consiglio di Amministrazione invita quindi a mantenere profili internazionali e consiglieri che abbiano acquisito esperienza nonché conoscenza del settore e delle attività della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ricorda altresì la necessità di assicurare la presenza di un adeguato numero di componenti indipendenti e/o non esecutivi, tra l'altro, per l'efficace gestione e organizzazione dei comitati endoconsiliari. A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione ricorda che, ai sensi del Codice di Corporate Governance, è richiesto che un componente del Comitato per la Remunerazione e le Nomine abbia un'adeguata esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive e che il Comitato Controllo e Rischi abbia, nel suo complesso, un'adeguata conoscenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente di tale Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Si rimette a ciascun candidato la valutazione della compatibilità dell'assunzione della carica di Consigliere nella Società con le eventuali ulteriori cariche di Amministratore e Sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Il Consiglio di Amministrazione richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione.

D. Determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alla determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che, ai sensi dell'art. 2364 bis cod. civ., il medesimo deve essere determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina per l'intero periodo di durata della carica. In merito, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 ha determinato la sopra citata retribuzione annuale nella misura di Euro 50.000,00 per ciascun Consigliere.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre di riconoscere come compenso per la carica di consigliere quello corrisposto nel corso dell'ultimo mandato, in quanto in linea con la best practice e con la remunerazione di società comparabili e adeguato all'impegno richiesto.

Tutto ciò premesso, Vi invitiamo a presentare le Vostre candidature alla carica di amministratore in conformità a quanto sopra esposto e a votare in favore delle seguenti proposte:

***

• con riferimento alla determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, di determinare in 10 il numero degli Amministratori;
• con riferimento alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, di votare a favore di una delle liste che verrà presentata;
• con riferimento alla determinazione del compenso annuale, di determinare in Euro 50.000 (cinquantamila) il compenso, per ciascun esercizio, di ciascuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio, da corrispondersi in rate trimestrali.

Padova, 19 marzo 2021

p. il Consiglio di Amministrazione Eugenio Razelli Presidente