Alessandro Nazari Notaio

Registrato a PADOVA

il 30/07/2021

al n. 32489 Serie 1T

Atti Pubblici

N. 15.062 del Repertorio N. 11.879 della Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA SOCIETA' "SAFILO GROUP S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA

Il trenta luglio duemilaventuno.

In Padova e nel mio studio.

Io sottoscritto Alessandro Nazari, Notaio in Padova, con studio ivi in piazza De Gasperi 32 ed iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Padova, con il presente verbale di Assemblea straordinaria, che sono stato invitato a ricevere aderendo alla richiesta fattami dal Presidente del Consiglio di Amministrazione signor RAZELLI Eugenio, nato a Genova (GE) il 18 giugno 1950, codice fiscale RZL GNE 50H18 D969M,

cittadino italiano, ai sensi di legge,

DO ATTO

che si è svolta esclusivamente mediante mezzi di video/telecomunicazione ai sensi dell'art. 106 D.L. 18/2020, in data 30 (trenta) luglio 2021 (duemilaventuno) a partire dalle ore nove, l'Assemblea straordinaria - validamente convocata mediante avviso di convocazione di Assemblea straordinaria messo a disposizione il giorno 30 (trenta) giugno 2021 (duemilaventuno) sul sito Internet della Società e pubblicato per estratto il giorno 1 (uno) luglio 2021 (duemilaventuno) sul quotidiano "La Repubblica", come rettificato da avviso di rettifica con riferimento all'orario dell'Assemblea straordinaria messo a disposizione il giorno 16 (sedici) luglio 2021 (duemilaventuno) sul sito Internet della Società e pubblicato per estratto il giorno 17 (diciassette) luglio 2021 (duemilaventuno) sul quotidiano "La Repubblica" - della Società "SAFILO GROUP S.P.A.", con sede in Padova (PD), Zona Industriale VII Strada n. 15, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 349.943.372,53 (trecentoquarantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré), deliberato Euro 369.943.372,53 (trecentosessantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré), Codice Fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Padova 03032950242, REA: PD-358600, Società di nazionalità italiana, costituita in Italia, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.a., al fine di discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Aumento del capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 135 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile. Conseguenti modifiche allo statuto sociale.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

All'uopo, io Notaio, procedo a verbalizzare lo svolgimento dell'Assemblea straordinaria della predetta Società come segue:

"Il trenta luglio duemilaventuno, alle ore nove, esclusivamente mediante mezzi di video/telecomunicazione ai sensi dell'art. 106 D.L. 18/2020, si è riunita l'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società

"SAFILO GROUP S.P.A."

con sede in Padova (PD), Zona Industriale VII Strada n. 15, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 349.943.372,53 (trecentoquarantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré), deliberato Euro 369.943.372,53 (trecentosessantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré), Codice Fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Padova 03032950242, REA: PD-358600, Società di nazionalità italiana, costituita in Italia, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.a..

Nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società il signor RAZELLI Eugenio ha assunto la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale e ha dichiarato aperta la seduta alle ore nove e minuti cinque.

Il Presidente ha ricordato innanzitutto che la partecipazione degli aventi diritti al voto all'Assemblea, in conformità alla normativa pro tempore vigente, sarebbe avvenuta (i) esclusivamente tramite il rappresentante designato "COMPUTER-SHARE S.P.A." con sede in Milano (MI), via Lorenzo Mascheroni n. 19 (in persona del signor Andrea di Renzo) ed (ii) esclusivamente tramite mezzi di video/telecomunicazione.

Lo stesso Presidente è passato quindi a fornire alcune informazioni preliminari alla trattazione del punto all'ordine del giorno.

Il Presidente ha informato che:

era funzionante un sistema di registrazione al fine di agevolare la successiva stesura del verbale;
ai sensi della vigente normativa in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea sarebbero stati raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti obbligatori;
per il Consiglio di Amministrazione erano presenti, oltre a esso Presidente del Consiglio di Amministrazione signor RA-ZELLI Eugenio, i Consiglieri signori TROCCHIA Angelo, BONI Irene, BRISSET Matthieu, BUJA Katia, GROOT Melchert Frans, MAZZILLI Ines Maria Lina, MORELLI Cinzia, POLET Robert, mentre era assente giustificato il Consigliere signor COLE Jeffrey Alan;
per il Collegio Sindacale erano presenti il Presidente signora PEZZUTO Carmen e i Sindaci Effettivi signora SOLIMANDO Bettina e PADOVA Roberto; - erano inoltre presenti il Notaio Alessandro NAZARI, che provvederà alla verbalizzazione della riunione, il dott. Gerd Graehsler, Group Chief Financial Officer e l'Avv. Francesco Gianni, segretario del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente ha dato atto che: - l'Assemblea era stata validamente convocata mediante avviso di convocazione di Assemblea straordinaria messo a disposizione il giorno 30 (trenta) giugno 2021 (duemilaventuno) sul sito Internet della Società e pubblicato per estratto il giorno 1 (uno) luglio 2021 (duemilaventuno) sul quotidiano "La Repubblica", come rettificato da avviso di rettifica con riferimento all'orario dell'Assemblea straordinaria messo a disposizione il giorno 16 (sedici) luglio 2021 (duemilaventuno) sul sito Internet della Società e pubblicato per estratto il giorno 17 (diciassette) luglio 2021 (duemilaventuno) sul quotidiano "La Repubblica"; - a cura del personale autorizzato era stata accertata la legittimazione dei soci ad intervenire all'Assemblea tramite il rappresentante designato nonché la conformità alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe esibite dal rappresentante designato, che sono state acquisite agli atti della Società. Il Presidente ha dichiarato che era presente esclusivamente il rappresentante designato, rappresentante per delega n. 92 (novantadue) azionisti, titolari complessivamente di n. 214.028.421 (duecentoquattordicimilioniventottomilaquattrocentoventuno) azioni, pari al 77,629828% (settantasette virgola seicentoventinovemilaottocentoventotto per cento) del capitale sociale. Il Presidente ha rammentato che l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea tramite delega al rappresentante designato, contenente il numero delle azioni complessivamente rappresentate e l'indicazione dei soci deleganti, sarebbe stato allegato al verbale dell'Assemblea e che, in base alle norme di legge e statutarie, l'Assemblea straordinaria in unica convocazione era regolarmente costituita con la presenza di almeno un quinto del capitale sociale e ha dichiarato quindi l'Assemblea straordinaria validamente costituita e atta a deliberare sul seguente "ORDINE DEL GIORNO 1. Aumento del capitale sociale a pagamento per un importo

massimo complessivo di Euro 135 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile. Conseguenti modifiche allo statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Il Presidente ha comunicato che la documentazione relativa all'Assemblea, tra cui la relazione illustrativa sulla materia all'ordine del giorno, era stata pubblicata in conformità alla normativa vigente ed entro i termini di legge. Il Presidente ha comunicato che il capitale sociale iscritto al Registro delle Imprese era attualmente deliberato per Euro 369.943.372,53 (trecentosessantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré), di cui Euro 349.943.372,53 (trecentoquarantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré) interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 275.703.846 (duecentosettantacinquemilionisettecentotremilaottocentoquarantasei) azioni ordinarie prive di valore nominale. Il Presidente ha informato che: - la Società non detiene nel proprio portafoglio azioni proprie; - in relazione all'Assemblea non risulta fosse stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del T.U.F.; - non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F., né sono pervenute domande sulla materia all'ordine del giorno prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del T.U.F. Il Presidente ha dichiarato che alla Società non constava l'esistenza di alcun patto parasociale. Il Presidente ha comunicato che in base alle risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del T.U.F., nonché da altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che hanno partecipato, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto, erano i seguenti: - HAL HOLDING NV tramite MULTIBRANDS ITALY B.V. con 137.417.972 (centotrentasettemilioniquattrocentodiciassettemilanovecentosettantadue) azioni corrispondente alla quota percentuale pari al 49,84% (quarantanove virgola ottantaquattro per cento) su capitale ordinario e alla quota percentuale pari al 49,84% (quarantanove virgola ottantaquattro per cento) su capitale votante; - BDL CAPITAL MANAGEMENT con totali 41.344.726 (quarantunomilionitrecentoquarantaquattromilasettecentoventisei) azioni corrispondente alla quota percentuale totale pari al 14,99% (quattordici virgola novantanove per cento) su capitale ordinario e alla quota percentuale totale pari al 14,99% (quattordici virgola novantanove per cento) su capitale votante, tramite BDL REMPART EUROPE con 22.236.177 (ventiduemilioniduecentotrentaseimilacentosettantasette) azioni corrispondente alla quota percentuale pari all'8,065% (otto virgola zero sessantacinque per cento) su capitale ordinario e alla quota

percentuale pari all'8,065% (otto virgola zero sessantacinque per cento) su capitale votante, BDL CONVICTIONS con 11.905.996 (undicimilioninovecentocinquemilanovecentonovantasei) azioni corrispondente alla quota percentuale pari al 4,318% (quattro virgola trecentodiciotto per cento) su capitale ordinario e alla quota percentuale pari al 4,318% (quattro virgola trecentodiciotto per cento) su capitale votante, BDL NAVARRE con 4.873.628 (quattromilioniottocentosettantatremilaseicentoventotto) azioni corrispondente alla quota percentuale pari all'1,767% (uno virgola settecentosessantasette per cento) su capitale ordinario e alla quota percentuale pari all'1,767% (uno virgola settecentosessantasette per cento) su capitale votante, RMM LUX BDL EUROPEAN EQUITY ALPHA con 2.328.925 (duemilionitrecentoventottomilanovecentoventicinque) azioni corrispondente alla quota percentuale pari allo 0,844% (zero virgola ottocentoquarantaquattro per cento) su capitale ordinario e alla quota percentuale pari allo 0,844% (zero virgola ottocentoquarantaquattro per cento) su capitale votante. Il Presidente ha comunicato che, per far fronte ad esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistevano inoltre all'Assemblea alcuni dipendenti della Società. Il Presidente ha informato circa le modalità di svolgimento

dell'Assemblea: dopo la presentazione dell'argomento posto all'ordine del giorno, si sarebbe passato alla fase della votazione; la votazione sull'argomento all'ordine del giorno sarebbe avvenuta tramite enunciazione, da parte del rappresentane designato, delle istruzioni di voto ricevute dagli aventi diritto al voto. I nominativi dei soggetti che avrebbero espresso voto favorevole, contrario o si sarebbero astenuti, e il relativo numero di azioni possedute e rappresentate, sarebbe risultato da documento che sarebbe stato allegato al verbale dell'Assemblea.

Il Presidente ha dato, quindi, inizio alla trattazione dell'unico primo punto all'ordine del giorno, che ha ricordato essere il seguente:

Il Presidente ha fatto presente che:

secondo quanto previsto dalla vigente normativa, la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione è stata messa a disposizione degli azionisti presso la sede legale, sul sito internet della Società nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato nei termini di legge. Il Presidente ha proposto, tenuto conto che il documento sopra esposto è stato reso pubblico ai sensi di legge, di ometterne la lettura. Il rappresentante designato ha approvato la proposta. Il Presidente ha dato la parola al Presidente del Collegio Sindacale e la dottoressa Carmen PEZZUTO ha attestato quindi – a nome del Collegio Sindacale – che il capitale sociale di Euro 349.943.372,53 (trecentoquarantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré) era interamente sottoscritto, versato ed esistente. Il Presidente ha dato quindi lettura della proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di Safilo Group S.p.A., riunita in sede straordinaria: - esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate; - preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 349.943.372,53 (trecentoquarantanovemilioni novecentoquarantatremila trecentosettantadue/cinquantatre) è interamente sottoscritto, versato ed esistente; delibera 1) di approvare la proposta di aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 135 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni detenuto, ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti; 2) di fissare al 30 aprile 2022 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine; 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine ultimo fissato dall'assemblea, i.e. il 30 aprile 2022, nonché per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta: (i) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, nei limiti del controvalore massimo di euro 135 milioni; (ii) il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione e, pertanto, la porzione del prezzo di sottoscrizione eventualmente da allocare a riserva sovrapprezzo azioni; (iii) in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli opportuni eventuali arrotondamenti del numero delle azioni; 4) di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale attualmente vigente mediante l'inserimento di un nuovo comma, secondo la formulazione di seguito indicata: "In data 30 luglio 2021 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo massimo pari ad Euro 135.000.000 (centotrentacinque milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, che avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 30 aprile 2022 ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti"; 5) di integrare le deliberazioni adottate rispettivamente in data 15 aprile 2014, 26 aprile 2017 (come integrata rispettivamente in data 24 aprile 2018 e in data 30 aprile 2019) e 28 aprile 2020 con le quali sono stati approvati gli aumenti di capitale a servizio dei piani di incentivazione della Società attualmente vigenti ed in corso di esecuzione (Piano di Stock Option 2014 – 2016, Piano di Stock Option 2017 – 2020 e Piano di Stock Option 2020 – 2022) conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per effettuare e disporre, successivamente all'esecuzione, integrale o parziale, dell'aumento di capitale in opzione di cui all'unico punto dell'ordine del giorno, gli opportuni aggiustamenti relativamente al numero di azioni da emettere in esecuzione dei sopra menzionati piani di incentivazione e nella misura massima risultante dall'applicazione del criterio di rettifica rappresentato dal c.d. fattore K, che sarà pubblicato da Borsa Italiana S.p.A.; nonché di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per provvedere alle modifiche dell'articolo 5 dello statuto sociale in conseguenza delle delibere consiliari assunte ai sensi di quanto sopra illustrato. Il tutto come descritto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione per codesta stessa assemblea, restando invariato ogni altro termine e condizione delle deleghe stesse;

6) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:

(i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

(ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.".

Il Presidente ha aperto la votazione sulla proposta di approvazione.

Lo stesso Presidente ha pregato il rappresentante designato di comunicare, sulla base delle istruzioni di voto ricevute, il numero di azioni, (i) che fossero favorevoli alla proposta, (ii) che fossero contrari alla proposta e (iii) che si fossero astenute dalla votazione.

Il rappresentante designato ha dichiarato n. 211.356.892 (duecentoundicimilionitrecentocinquantaseimilaottocentonovantadue) voti favorevoli, n. 1.863.419 (unmilioneottocentosessantatremilaquattrocentodiciannove) voti contrari e n. 808.110 (ottocentoottomilacentodieci) astenuti.

Il Presidente ha comunicato che la proposta è stata approvata a maggioranza. Lo stesso Presidente ha ricordato che l'elenco nominativo degli Azionisti aventi espresso voto favorevole, contrario o che si fossero astenuti ed il relativo numero di azioni sarebbe stato allegato al Verbale come parte integrante dello stesso. Non essendoci ulteriori argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ha ringraziato tutti gli intervenuti e ha dichiarato chiusa l'Assemblea alle ore nove e minuti trenta.". Si allegano al presente Verbale: - sotto la lettera "A" la situazione all'atto della costituzione dell'Assemblea straordinaria; - sotto la lettera "B" gli esiti della votazione dell'unico punto posto all'ordine del giorno; - sotto la lettera "C" l'elenco dei partecipanti all'Assemblea straordinaria, con i risultati della votazione; - sotto la lettera "D" il rendiconto sintetico della votazione sul punto posto all'ordine del giorno dell'Assemblea; - sotto la lettera "E", il testo integrale dello statuto sociale nella sua redazione aggiornata alla modificazione deliberata dall'Assemblea. Le spese del presente atto sono a carico della Società. Il presente atto è scritto con sistema elettronico e completato a penna da persona di mia fiducia; esso, unitamente a quanto allegato, è sottoscritto solo da me Notaio, nei modi di legge alle ore quattordici e quarantacinque. Consta l'atto di tre fogli di cui occupa otto pagine intere e fin qui della presente. Firmato Alessandro Nazari (sigillo)

$A^$ Allegato $A^$ all'atto
nº 15.062 di rep. e nº 11.849 di racc

Assemblea Straordinaria del 30 luglio 2021

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate in aula numero 214.028.421 azioni ordinarie

pari al 77,629828% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 92 azionisti, tutti rappresentati per delega.

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 92
Teste: 1 Azionisti. :92

Pagina 1

У.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
1		COMPUTERSHARE SPA RAPPR DESIGNATO IN QUALITÀ DI
		SUBDEL 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ANDREA DI	$\alpha$
		RENZO
Ŧ	D	D. E. SHAW ALL COUNTRY - PM
$\overline{2}$	D	AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP	165.000
3	D	RIVER AND MERCANTILE UMBRELLA FUND PLC	43.078
4	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION GLOBAL	30.000
5	D	HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF	260.000
6	D	QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUT	6.238.632
7	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	275,000
8	D	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FUND	1.250.000
9	D	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	15.000
10	D	HENDERSON HORIZON PAN EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND	4.096.474
11	D	DE SHAW WORLD ALPHA EXT PORT	77
12	D	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	62.500
13	D	AZIMUT TRADING	7.500
14	D	ARROWSTREET GMVAETF- MPDUB	76.075
15	D	DES ALL CNTRY GLBL ALPHA EXT	5
16	D	SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	12.887
		OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND
17	D	ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION	184.313
18	D	COOPERATIEVE RABOBANK U.A.	4.400
19	D	D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBA	4
20	D	CC AND L Q 130/30 FUND II	89.222
21	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER	20.286
		FUND LTD
22	D	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II	5.900
23	D	CC AND L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	499
24	D	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	5.325
25	D	CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY	187
26 27	D	TR EUROPEAN GROWTH TRUST PLC	3.007.141
28	D	CC AND L Q CANADIAN EQUITY 130/30	359
29	D D	NATWEST TDS DEP BNYM RM GLO EQ FUND	39.103
30	D	ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	194.087
31	D	CARNE GLOBAL FUND MANAGERS IRELAND LTD	69.846
32	D	ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	221.606
33	D	ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	57.384
34	D	ENSIGN PEAK ADVISORS INC	55.793
35	D	3M EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLAN TRUST	117.470
36	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	9.085
37	D	RAYTHEON TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER	83.891
		RETIREMENT TRUST
38	D	3M PENSION AND LIFE ASSURANCE SCHEME	27.962
39	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	121.406
40	D	AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	5.400.000
41	D	MUL-LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	25.661
42	D	BDL REMPART EUROPE	22.236.177
43	D	BDL CONVICTIONS	11.905.996
44	D	BDL NAVARRE	4.873.628
45	D	RCO LUX BDL EUROPEAN EQUITY ALPHA	2.328.925

Pagina

$\mathbf{1}$

Assemblea Straordinaria

Badge	Titolare		Straordinaria
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente
46	D	AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023	380.000
47	D	DNCA ACTIONS EURO PME	808,110
48	D	CB NL OTHER CLIENTS ASSETS TAX	2.215.000
49	D	ARROWSTREET GLOBAL MINIMUM VOLATILITY ALPHA EXTENSION	76.557
50	D	GOVERNMENT OF NORWAY	3.543.335
51	D	PUBLIC PENSION AGENCY	354.917
52	D	1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	54.104
53	D	STICHTING PENSIOENFONDS APF.	3.083
54	D	PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	9.802
55	D	VB SELECT EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND LP	355,000
56	D	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	1.544
57	D	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	2.979
58	D	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	154
59	D	ACADIAN NON-US SMALL-CAP LONG-SHORT EQUITY FUND LLC ₁	58.146
60	D	ACADIAN BWGI MULTI-STRATEGY FUND	31.550
61	D	ARROWSTREET GLOBAL MINIMUM VOLATILITY ALPHA EXTENSION TRUST	42.693
62	D	CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	476
63	D	CC&L MULTI-STRATEGY FUND	262
64	D	CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	1.863.419
65	D	CC&L Q 140/40 FUND	$\overline{2}$
66	D	TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC.	2.900
67	D	OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	30.211
68	D	JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	2.378
69	D	JHF II INT'L SMALL CO FUND	16.568
70	D	CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	602
71	D	CX QUANTITATIVE CLIMATE LTD C/O MAPLES CORPORATE SERVICES (BVI) LIMITED	27.301
72	D	TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC. C/O CORPORATION SERVICE COMPANY	3.012
73	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	6.859
74	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND	480
75	D	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	12.212
76	D	LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	2.772
77	D	MGI FUNDS PLC	243.923
78	D	MERCER OIF CCF	1.619.577
79	D	MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	3.806
80	D	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	50.142
81	D	ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD FUND I	199.084
82	D	TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	25.829
83	D	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	10.889
84	D	GMAM GROUP PENSION TRUST II	572.507
85	D	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	9.070
86	D	ISHARES VII PLC	84.836

$\,2$

Pagina

$\frac{1}{2}$

$\therefore$ $^{\sim}$ Safilo Group S.p.A.

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati eronologicamente)

Assemblea Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Straordinaria
87	D	CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND	156
88	D	CC&L GLOBAL EOUITY FUND	163
89	D	CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND	149
90	D	ONTARIO POWER GENERATION INC.	93.992
91	D	THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND	172.009
		Totale azioni	76.610.449 27,787225
$\overline{2}$	D	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ANDREA DI RENZO MULTIBRANDS ITALY BV	$\Omega$
		Totale azioni	137.417.972
			137.417.972 49,842602
		Totale azioni in proprio	0
		Totale azioni in delega	214.028.421
		Totale azioni in rappresentanza legale	$\Omega$
		TOTALE AZIONI	214.028.421
			77,629828%
		Totale azionisti in proprio	$\Omega$
		Totale azionisti in delega	92
		Totale azionisti in rappresentanza legale	$\theta$
		TOTALE AZIONISTI
			92
		TOTALE PERSONE INTERVENUTE

Legenda:

D: Delegante R: Rappresentato legalmente

Assemblea Straordinaria del 30 luglio 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Aumento capitale sociale a pagamento di 135 milioni di euro

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 92 azionisti, portatori di nº 214.028.421 azioni

ordinarie, di cui nº 214.028.421 ammesse al voto,

pari al 77,629828% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	211.356.892	98,751788	98,751788	76,660843
Contrari	1.863.419	0,870641	0,870641	0,675877
Sub Totale	213.220.311	99,622429	99,622429	77,336720
Astenuti	808,110	0,377571	0,377571	0,293108
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	808,110	0,377571	0,377571	0,293108
Totale	214.028.421	100,000000	100,000000	77,629828

Azionisti in proprio: 0
Azionisti in delega: 92
Teste: 1 Azionisti. :92

Pag. 1

Allegato $^{\circ}$ C $^{\circ}$ all'atto
45.062 di rep. e n° 44.849

di racc

Safilo Group S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

$n^{\circ}$

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	$\mathbf{1}$
COMPUTERSHARE SPA RAPPR DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDEL 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ANDREA DI RENZO - PER DELEGA DI	0
D. E. SHAW ALL COUNTRY - PM			F
HENDERSON HORIZON PAN EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND	4.096.474		$\mathbf{F}% _{0}$
DE SHAW WORLD ALPHA EXT PORT	77		F
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	62 500		$\mathbb F$
AZIMUT TRADING	7.500		F
ARROWSTREET GMVAETF-MPDUB	76.075		F
DES ALL CNTRY GLBL ALPHA EXT	5		$\mathbf{F}$
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION	12.887		E
	184.313		F
COOPERATIEVE RABOBANK U.A.	4.400 4		E
D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBA			$\mathbf{F}% _{0}$
AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP	165,000		E
CC AND L Q 130/30 FUND II	89.222		$\mathbf{F}% _{0}$
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	20.286		F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II	5.900		E
CC AND L ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY FUND	499		F
CC AND L O MARKET NEUTRAL FUND	5.325		F
CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY	187		F
TREUROPEAN GROWTH TRUST PLC	3.007.141		F
CC AND L O CANADIAN EQUITY 130/30	359		$\mathbf{E}$
NATWEST TDS DEP BNYM RM GLO EQ FUND	39.103		F
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	194.087		F
RIVER AND MERCANTILE UMBRELLA FUND PLC	43.078		F
CARNE GLOBAL FUND MANAGERS IRELAND LTD	69.846		$\mathbf{F}% _{0}$
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC	221.606		F
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	57.384		F
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	55.793		F
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	117.470		$\mathbf F$
3M EMPLOYEE RETIREMENT INCOME PLAN TRUST	1		E
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	9.085		F
RAYTHEON TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	83.891		F
3M PENSION AND LIFE ASSURANCE SCHEME	27.962		F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	121.406		E
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION GLOBAL	30.000		F
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	5.400.000		F
MUL-LYX FTSE IT ALL CAP PIR 2	25.661		F
BDL REMPART EUROPE	22.236.177		F
BDL CONVICTIONS	11.905.996		F
BDL NAVARRE	4.873.628		F
RCO LUX BDL EUROPEAN EQUITY ALPHA	2 3 2 8 9 2 5		F
AMUNDI ACCUMULAZIONE ITALIA PIR 2023	380.000		F
DNCA ACTIONS EURO PME	808.110		A
CB NL OTHER CLIENTS ASSETS TAX	2.215.000		E
ARROWSTREET GLOBAL MINIMUM VOLATILITY ALPHA EXTENSION	76.557		F
HI ALGEBRIS ITALIA ELTIF	260.000		F
GOVERNMENT OF NORWAY	3.543.335		F
PUBLIC PENSION AGENCY	354.917		F
1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	54.104		F
STICHTING PENSIOENFONDS APF.	3.083		E
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	9.802		F
VB SELECT EUROPEAN OPPORTUNITIES FUND LP	355,000		F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	1.544		F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	2.979		F
F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum			Pagina: 1 f-Non Votante; XI Assente alla votazione; N: Voti non

$\mathcal{L}^{\mathcal{U}}$

$\epsilon$ .

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	$\mathbf{1}$
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	154		F
ACADIAN NON-US SMALL-CAP LONG-SHORT EQUITY FUND LLC	58.146		$\mathbb F$
OUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) - ARGONAUT	6.238.632		F
ACADIAN BWGI MULTI-STRATEGY FUND	31.550		F
ARROWSTREET GLOBAL MINIMUM VOLATILITY ALPHA EXTENSION TRUST	42.693		F
CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	476		F
CC&L MULTI-STRATEGY FUND	262		F
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	1.863.419		c
CC&L Q 140/40 FUND	$\overline{2}$		F
TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PORTFOLIO LLC.	2.900		F
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	30.211		F
JHVIT INT'L SMALL CO TRUST	2.378		F
JHF II INT'L SMALL CO FUND	16.568		F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	275.000		F
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	602		F
CX QUANTITATIVE CLIMATE LTD C/O MAPLES CORPORATE SERVICES (BVI) LIMITED	27.301		E
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC. C/O CORPORATION SERVICE COMPANY	3.012		$\overline{E}$
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	6.859		F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP VALUE FUND	480		$\mathbf{F}% _{0}$
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO	12 2 12		F
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	2.772		F
MGI FUNDS PLC	243.923		F
MERCER OIF CCF	1.619.577		F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	3.806		F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC ALGEBRIS CORE ITALY FUND	1 250.000		F
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	50.142		F
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD FUND I	199.084		F
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	25.829		F
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	10.889		F
GMAM GROUP PENSION TRUST II	572.507		F
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	9.070		F
ISHARES VII PLC	84.836		E
CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND	156		F
CC&L GLOBAL EQUITY FUND	163		F
CC&L O GROUP GLOBAL EQUITY FUND	149		F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	15.000		F
ONTARIO POWER GENERATION INC.	93.992		F
THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND	172.009		$\mathbf{F}$
		76.610.449
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ANDREA DI RENZO - PER DELEGA DI	$\Omega$
MULTIBRANDS ITALY BV	137.417.972		$\mathbf{F}% _{0}$
		137.417.972

Legenda:
1 Aumento capitale sociale a pagamento di 135 milioni di
euro

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

Pagina: 2

Assemblea Straordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 30 luglio 2021

per n. 214.028.421 azioni ordinarie pari al 77,629828% del capitale sociale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 92 Azionisti per delega

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Aumento del capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 135 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile. Conseguenti modifiche allo statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

			76,660843 0,675877 0,293108 0,000000 77,629828
SU CAPITALE SOCIALE ORDINARIO
SU AZIONI AMMESSE AL VOTO			98,751788 0,870641 0,977571 0,000000 00,000000
SU AZIONI ORDINAR RAPPRESENTATE					98,751788 0,870641 0,377571 0,000000 00,000000
AZION			$\begin{array}{r} 11.356.892 \ 1.863.419 \ 808.110 \ 0 \ 0 \ 14.028.421 \end{array}$
V. AZIONISTI (IN ROPRIO O PER DELEGA)	8				$\approx$
	avorevoli	Contrari	stenuti	Votanti	Totale

Allegato " E " all'atto
n° 15.062 di rep. e n° 11.849 di racc.

75 P. W

--------------
----------------
------------------------
È costituita una società per azioni denominata "SAFILO GROUP
S.P.A.". ----------------------------------
-------------------
La società ha sede legale in Padova. Nelle forme di legge la
--------------------------------------- Società potrà:
(a) istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succur-
sali, in Italia ed all'estero; -------------------------------
(b) trasferire altrove la sede sociale, nonché l'indirizzo
della sede legale. ------------------------------------
------------------------
La durata della Società è fissata a tutto il 31 (trentuno)
dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere modificata con
deliberazione dell'Assemblea straordinaria. -----------------
-------------------------
------------------------
La Società ha per oggetto sociale: ---------------------------
(a) l'esercizio, sia direttamente, che indirettamente attra-
verso la partecipazione in società ed enti, di attività, in
Italia e all'estero nei settori della creazione, della rea-
lizzazione, della fabbricazione, e del commercio di montatu-
re per occhiali da vista e occhiali da sole, occhiali per lo
sport, lenti, macchine ed attrezzature per l'occhialeria e
di qualsiasi altro accessorio per l'ottica, attrezzi e arti-
coli per lo sport e il tempo libero; ---------------------
(b) l'assunzione, la negoziazione e la gestione di partecipa-
zioni in società operanti, direttamente o attraverso società
controllate, nei settori indicati nella lettera a), o connes-
si o complementari; il compimento di operazioni finanziarie, il finanziamento della società cui partecipa anche indiretta-
mente e la conclusione di accordi finanziari per il coordina-
mento tecnico e finanziario della attività delle stesse; si
precisa che tutte le attività qualificate dalla legge come
finanziarie non saranno svolte nei confronti del pubblico ma
nell'ambito di società del gruppo di appartenenza; ____
(c) l'assistenza allo sviluppo della programmazione economi-
ca, amministrativa, organizzativa e commerciale di interi
settori di mercato o di singole aziende la loro ristruttura-
zione, studi di fattibilità per acquisizione di aziende,
nonché la gestione di programmi di sviluppo delle relazioni
economico commerciali con l'estero e gestione di aziende in-
dustriali e commerciali nei settori indicati nella lettera
a), o connessi o complementari. -------------------------
La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, in-
dustriali, immobiliari e mobiliari ritenute dall'organo ammi-
nistrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'og-
getto sociale, nonché per la migliore gestione delle proprie
risorse, in particolare di quelle finanziarie; essa può rice-

vere finanziamenti dai soci, nonché effettuare e ricevere finanziamenti infragruppo; essa può anche prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia in genere, anche a favore di terzi; può altresì prendere rappresentanze di imprese nazionali od estere; e può assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società, consorzi, associazioni ed imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio. --------------------------------Rimane comunque escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di attività qualificate dalla legge come finanziarie. $\frac{1}{2}$ Rimangono pure escluse tutte le attività relative alla raccolta del risparmio ed ogni altra attività riservata a norma di legge. Sono inoltre escluse le attività professionali riservate. --------------------------------------- CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - SOCI ----------------------------- Il capitale sociale è di Euro 349.943.372,53 (trecentoquarannovecentoquarantatremila trecentosettantadue tanovemilioni virgola cinquantatré) ed è suddiviso in n. 275.703.846 (duecentosettantacinquemilioni settecentotremila ottocentoquarantasei) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore no-_______________________________________ minale. Il diritto di opzione può essere escluso in relazione all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile. --------------------------In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 15 (quindici) aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate. _______________________________________ In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila virgola zero vero) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente al-

$\overline{2}$

la media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta). -------------In data 28 aprile 2020, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di emettere n. 7.000.000 (settemilioni) azioni prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle qià in circolazione, senza aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2020-2022 ad un prezzo di emissione, da imputarsi per intero a riserva sovraprezzo azioni, corrispondente alla media ponderata (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni previste dal Piano (intendendosi per "mese precedente" il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta). ----------------------In data 30 luglio 2021 l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo massimo pari ad Euro 135.000.000 (centotrentacinque milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, che avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 30 aprile 2022 ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price -

TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodolo-
qie correnti.
-----------------
Le azioni sono nominative e indivisibili. Le azioni sono li-
beramente trasferibili. Sono parimenti nominative e indivisi-
bili le obbligazioni convertibili in azioni che siano emesse
----------------- dalla Società. -----------
------------------------
Il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inde-
rogabili ed è esercitato con le modalità di legge.
Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga
della durata della Società e di introduzione, modificazione,
rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. ----------
________
-----------------------
L'Assemblea è convocata in conformità alle applicabili dispo-
sizioni di legge e regolamentari dal Consiglio di Amministra-
zione della Società nella sede sociale o altrove, in Italia,
secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione. --------
Gli amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea, quan-
do ne sia fatta richiesta da parte dei soci, in conformità
alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. I so-
ci che richiedono la convocazione devono predisporre ed in-
viare al Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla
richiesta, una relazione sulle proposte concernenti le mate-
rie da trattare. Il Consiglio di amministrazione mette a di-
sposizione del pubblico una relazione, accompagnata dalle
proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblica-
zione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termi-
ni e con le modalità stabilite dalla normativa legislativa
e/o regolamentare vigente. $- - -$
L'Assemblea deve essere convocata, nei termini di legge, me-
diante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora,
del luogo, l'elenco delle materie da trattare e le altre in-
formazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamen-
tari vigenti, da pubblicarsi nel sito internet della Società
e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di
legge e regolamentari di volta in volta applicabili. --------
------------------------
L'Assemblea è ordinaria e straordinaria. ---------------------
L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno en-
tro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio so-
ciale. Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assemblea
ordinaria annuale può essere convocata entro 180 giorni dal-
la chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli Ammini-
stratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo
del bilancio, le ragioni della dilazione. --------------
L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il
Consiglio di amministrazione, per una determinata Assemblea,
abbia deliberato di fissare una data per la seconda e, even-

tualmente, per la terza convocazione dell'Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione. --------------------------Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. -----------------------------Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate. ------------------------------------L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di amministrazione sulle materie all'ordine del giorno. ---------------------- Ogni azione dà diritto ad un voto. --------------------La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o nel diverso termine stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. ------------Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente. --------------------------------------Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere notificata per via elettronica, a mezzo posta elettronica certificata (PEC), o con altra modalità tecnica che possa essere adottata ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. ---------------------------------------La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, il rappresentante di cui all'articolo non designa 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. ------------------------------------- L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di impedimento o di assenza di questi da altra persona scelta dall'Assemblea a maggioranza --------------------------------------dei presenti. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario anche non socio designato dall'Assemblea ovvero, nei casi di legge o quando ciò sia stabilità dal Presidente dell'Assemblea, da un notaio. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio. Il Presidente dell'Assemblea accerta la regolarità della convocazione ed il diritto dei soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea, dirige e regola la discussione e stabilisce le modalità delle votazioni. ---------------------------------------------------- Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle stesse, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere. ---------------------- Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dall'apposito regolamento dei lavori assembleari, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria. ----------------------------------------------------- ----------------------- _________________________ La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei membri fino a quindici membri, anche non so-C1. ------------------------------------Il numero dei componenti il Consiglio è determinato dall'As-_______________________________________ semblea. I membri del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. ----------------------Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. ----------------------------------Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 147-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58: -----------------------------------(i) al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, sono elencati mediante un numero progressivo; e ---------------------------------------(ii) il meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione di cui al presente Articolo 14 deve comunque assicurare l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. ----------------A) Presentazione delle liste ______________________________________ Hanno diritto di presentare le liste di candidati soltanto i soci che, singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano titolari almeno della percentuale di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Consiglio di Amministrazione. Detta soglia sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. Anche il Consiglio di Amministrazione uscente può presentare una sua lista. ---------------------------------------Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiducia---------------------------------------rie. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. ------------------------------------In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate. ---------------------------------------Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente e di ciò viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente. --------Unitamente a ciascuna lista, sottoscritta dai soci che l'hanno presentata, entro il termine sopra indicato, sono depositari presso la sede della società (i) i curricula professionali dei candidati, nonché (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui ---------------------------------sopra non sono eleggibili. Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea, in unica o in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Consiglio di amministrazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa ---------------------------------di volta in volta vigente. Nello stesso termine previsto per la presentazione delle liste, i soci che presentano una lista di candidati comunicano alla Società le informazioni relative alla propria identità e la percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente. -------------------In conformità con quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, indicandoli distintamente. -----------------------Se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Amministratori di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Amministratori del genere meno rappresentato tale da assicurare l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Ammininormativa, anche regolamentastrazione in conformità alla re, pro tempore vigente. ------------------------------------Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate. -------------B) Votazione -----------------------------------Il voto di ciascun soggetto legittimato riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa elencati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni. $\frac{1}{2}$

Determinato da parte dell'Assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue: -----------1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Amministratori di Maggioranza") sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere --------------------------------------tranne uno; 2) dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato e/o votato la Lista Amministratori di Maggioranza ("Lista Amministratori di Minoranza"), è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista. Tuttavia, qualora all'interno, della Lista Amministratori di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente, risulterà eletto, in luogo del capolista della Lista Amministratori di Minoranza, il primo amministratore indipendente della Lista Amministratori di Minoranza. ________ In caso di parità di voti tra liste, si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile. -----------------------------Al candidato elencato al primo posto nella Lista Amministratori di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. ------------------------------------Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dal presente articolo per la presentazione delle liste. ------------------------------------Qualora sia stata presentata, ovvero sia stata ammessa alla votazione, una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati in essa elencati secondo l'ordine progressivo di elencazione di tali candidati, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea e fermo restando il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile), se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamen---------------------------------------tari. --La Lista Amministratori di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, nel caso in cui la composizione dell'organo amministrativo, determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Amministratori di Maggioranza, del genere (maschile o femminile) del candidato nominato nella Lista Amministratori di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato saranno automaticamente sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. ------------In mancanza di liste o di un numero di candidati sufficienti (anche sotto il profilo del genere, maschile o femminile, meno rappresentato) ad eleggere l'intero organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ovvero, a seconda dei casi, qli amministratori ulteriori da eleggere per raggiungere il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, viene nominato dall'Assemblea medesima con la maggioranze di legge, avendo in ogni caso cura di qarantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, ripartiti in maniera tale da assicurare la presenza della quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i qeneri. -------------------------------------------------------- Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato: -----------------------------------a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti, mediante cooptazione di soggetti facenti parte della medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati. Se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, il Consiglio di Amministrazione nomina come sostituti candidati appartenenti allo stesso genere (maschile o femminile) degli Amministratori cessati, in maniera tale che sia sempre assicurato il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, avendo altresì cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disposizioni legislative e regolamentari vigenti. ------------------------------------L'Assemblea, nel confermare/sostituire gli amministratori cooptati o, in mancanza di cooptazione, nel procedere direttamente alla nomina dei sostituti, delibera, con le maggioranze di legge, rispettando gli stessi principi di cui sopra; $\qquad$ b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo entrambi gli organi sociali cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, e, se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato. ------------------------------------Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, vengano a cessare dalla carica due o più Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione. ---------------------------------------------------------- Il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stata presentata alcuna lista e non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina il suo Presidente. ------------------------------------Il Consiglio può nominare uno o più Vicepresidenti, come pure uno o più Amministratori Delegati, che avranno anche funzioni vicarie del Presidente. --------------------------------Il Consiglio nomina un Segretario, che può essere anche esterno al Consiglio. ----------------------------------------------------------- Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritiene opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri, o da un Amministratore Delegato, o da almeno un membro del Collegio Sinda---------------------------------------cale. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o da chi ne svolge le funzioni, nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese estero (anche non appartenente all'Unione Europea), mediante avviso indicante la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché gli argomenti in trattazione, inviata per lettera, telefax, posta elettronica, o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, spediti almeno sette giorni prima dell'adunanza, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. In caso di urgenza, la convocazione potrà essere fatta con avviso da spedirsi, con le modalità di cui sopra, almeno due giorni prima dell'adunanza. ----------------------Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale. $\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{$ In mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione può deliberare quando sono intervenuti, anche mediante partecipazione a mezzo teleconferenza e/o videoconferenza, tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi in carica. -------------------------------- --------------------Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, da un Vicepresidente o da un Amministratore Delegato o, in mancanza, da altro Amministratore, a seconda di quanto stabilito dal Consiglio stesso. ------------------------------------------------------- Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. ------------------------------------Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti. -------Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero pari di membri, in caso di parità di voti prevale la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente. ----------------------- Il Consiglio di Amministrazione è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea dei soci. -------------Spettano inoltre alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis codice civile, la scissione nell'ipotesi dell'articolo 2505 bis quale richiamato nell'articolo 2506 ter codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative nonché il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. ----------------------------Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso amministratori cui siano delegati poteri, provvede ad effettuare le informative di legge e, in tale quadro, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società da essa controllate, e in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente; la comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, comunque, con periodicità almeno trime--------------------------------------strale. -------------------- Il Consiglio di Amministrazione può delegare i poteri di cui

all'articolo 2381 del codice civile ad un Comitato esecutivo, come pure ad uno o più dei membri del Consiglio di Amministrazione. ------------------------------------La convocazione, le riunioni e le deliberazioni del Comitato esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle stesse disposizioni di cui agli articoli 17, 18 e 19 che precedono. -------Al Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio sindacale, competono la nomina e la revoca di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga gli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi della vigente normativa e stabilisce la durata dell'incarico e il compenso. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto tra soggetti che posseggano requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze nonché da un'esperienza pluriennale in materia contabile e finanziaria e gli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina vigente. ------------------------------------Inoltre, è ammessa la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione della Società di procuratori, anche in forma stabile, per singoli atti od operazioni ovvero per categorie di atti od operazioni. ----------------------------------------------------------- La rappresentanza e la firma sociale, salve le deleghe conferite, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ciascuno degli amministratori delegati, se nominati, anche in via disgiuntiva tra loro, a seconda di quanto sia deciso dal Consiglio di Amministrazione che procede alla loro nomina e che determina i loro poteri e le loro attribuzioni. ---------------------------------------------------------- Ai Consiglieri di amministrazione e ai membri del comitato esecutivo spetterà il compenso determinato dall'Assemblea. ----Inoltre, agli Amministratori investiti di particolari cariche spetteranno i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. -------------------In alternativa, l'Assemblea può deliberare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividersi a cura del Consiglio di amministrazione con deliberazione adottata sentito il Collegio sindacale. ------------------------------ OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ------------------------------------- La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti,

nonché alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure e regolamenti interni adottati in materia dalla Società. ------------------------ Articolo 25) ------------------------Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggior rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5), c.c. ---------------------------------Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, l'Assemblea può concedere l'autorizzazione al compimento dell'operazione deliberando a maggioranza di legge, a meno che, ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. ________ ----------------------- Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. ------ COLLEGIO SINDACALE - REVISIONE LEGALE DEI CONTI ----------------------- $\sim$ and and and well also we will not see that Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per i requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e indipendenza dei sindaci, per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti; in particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale o tributario e l'economia o la finanza aziendale nonché i settori di attività di cui al precedente articolo 4, i settori della moda, del lusso, dell'industria manifatturiera, e quelli finanziario, creditizio e assicurativo. $\cdots \cdots \cdots \cdots$ La nomina dei Sindaci da parte dell'Assemblea avverrà sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di sequito descritta, al fine di assicurare: (a) alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Collegio Sindacale. ---------------------------------Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Inoltre, se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero

di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Sindaci di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Sindaci del genere meno rappresentato tale da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. _______________________________________ Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleqqibilità. ------------------------------------A) Presentazione delle liste --------------------------------Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano complessivamente titolari almeno della percentuale di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Collegio Sindacale. Di tale percentuale e delle procedure di nomina viene data informativa nell'avviso di convocazione del-1'Assemblea. ------------------------------------Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona o a mezzo di società fiduciaria, più di una lista. ---------------------------------------In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate. ______________________ Le liste, indicanti i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, predisposte nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, e sottoscritte dai soci che le hanno presentato, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque (25) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore ___________________ vigente, e dovranno essere corredate: (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. ------------------La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riquardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente; -------------------(ii) di una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies con que--------------------------------------sti ultimi; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; ----------(iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza di requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del ---------------------------------------Collegio Sindacale; (v) della dichiarazione dei candidati in merito all'accettazione della candidatura ed in merito al numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data del-1'Assemblea; ------------------------------------(vi) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente. Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate. _____________ Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in unica o prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Collegio sindacale, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in vol---------------------------------------ta vigente. B) Votazione ------------------------------------Ogni avente diritto al voto potrà votare, anche se per interposta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista. -Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Sindaci di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. ----Il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da parte di soggetti che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("Lista Sindaci di Minoranza"), eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista, nell'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nel-

la lista stessa. ---------------------------In caso di parità di voti tra liste si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile. ----------------------------L'Assemblea nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo espresso dalla Lista Sindaci di Minoran- $2a - - - - - - - - - -$ _______________________________________ Fatto salvo quanto sopra, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, ivi comprese le ipotesi in cui, alla scadenza del termine per il deposito delle liste, venisse presentata un'unica lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, si applicano le norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. In ogni caso, qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi, nel rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla legge, e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa nelle rispettive sezioni. La Lista Sindaci di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, ove la composizione dell'organo di controllo determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Sindaci di Maggioranza, del genere del candidato nominato dalla Lista Sindaci di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato, saranno sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la guota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. -----------------------------------In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge avendo cura di assicurare, in ogni caso, la presenza del numero necessario di componenti appartenente al genere (maschile o femminile) meno rappresentato tra i Sindaci effettivi tale da garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. _______________________________________ C) Sostituzione ------------------------------------In caso di sostituzione dalla carica di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente: (i) alla medesima lista; e, (ii) se e fino a quando ciò sia necessario al fine di assicurare all'interno del Collegio Sindacale il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, al medesimo genere cui apparteneva il Sindaco sostituito, secondo l'ordine ivi indicato. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di legge o regolamentari vigenti. -L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e, se e fino a quando necessario, in modo tale da assicurare la presenza nel Collegio Sindacale della proporzione tra generi (maschile o femminile) prevista dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. ----------------------------------------I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge. -----------------------------I Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e controllo. -------------------I componenti il Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche analoghe in più di cinque società quotate. Si applicano agli stessi i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dall'art. 148-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relativa normativa regolamentare di attuazione. ------------------------------------Ciascun Sindaco effettivo e supplente non potrà essere Amministratore o dipendente di società o enti che controllano la Società; sono fatti salvi gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari vigenti. -------------------------------Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto dei principi di cui all'articolo 17. ----------------------------------------------------------- Articolo 28) _____________________________ La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge in materia. ----------------------------- BILANCIO ED UTILI -------------------------------------------- L'esercizio sociale va dall'1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno. Il Consiglio di Amministrazione della Società provvede alla redazione del bilancio così come previsto dalla legge. ----------------------- Articolo 30) ------------------------Gli utili netti, risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, e previo accantonamento alla riserva legale del cinque per cento del loro ammontare fino al raggiungimento del

quinto del capitale sociale, sono destinati secondo la determinazione che assumerà l'Assemblea. ---------------------------Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendone i presupposti ed alle condizioni di legge, la distribuzione di acconti sul dividendo. ----------------------------------Gli utili non riscossi si prescrivono a favore della riserva legale, dopo cinque anni dalla data in cui diverranno esigibili. --------------- ------------------------ In caso di scioglimento della Società, le modalità per la liquidazione, la nomina del o dei liquidatori, la determinazione dei loro poteri e compensi saranno stabiliti dall'Assemblea straordinaria. ------------ ---------------------- Il Consiglio di Amministrazione, ove lo ritenga opportuno e già non vi abbia provveduto l'Assemblea ordinaria, può nominare, al di fuori dei propri membri, un Presidente Onorario che non farà parte del Consiglio di Amministrazione e che avrà esclusivamente diritti di partecipare alle riunioni del solo Consiglio di Amministrazione, senza diritto di voto, previo invito del Presidente dello stesso Consiglio di Amministrazione. ------------------------------------Il Presidente Onorario ha le funzioni che gli saranno di volta in volta attribuite dal Consiglio di Amministrazione. $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ Il Presidente Onorario durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del Consiglio di Amministrazione in carica. Il Presidente Onorario è rieleggibile. -----------------------Il Consiglio di Amministrazione determina l'emolumento spettante al Presidente Onorario. -----------------

AI assistant

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DO ATTO

ORDINE DEL GIORNO

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

"SAFILO GROUP S.P.A."

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria

Assemblea Straordinaria

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati eronologicamente)

Assemblea Straordinaria

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Aumento capitale sociale a pagamento di 135 milioni di euro

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ELENCO PARTECIPANTI

ELENCO PARTECIPANTI

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"SAFILO GROUP S.P.A."

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Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Straordinaria

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ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Aumento capitale sociale a pagamento di 135 milioni di euro

Hanno partecipato alla votazione:

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