Safilo Group — AGM Information 2020

Mar 18, 2020

SAFILO GROUP S.p.A.

Sede Legale: 35129 Padova, Settima Strada 15 Capitale Sociale Euro 349.943.372,53 interamente versato C.F., P.IVA e Registro Imprese di Padova 03032950242 R.E.A. della CCIAA di Padova 358600

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti di SAFILO GROUP S.p.A. (di seguito, la "Società") sono convocati in Assemblea Ordinaria presso la sede legale in Padova, Settima Strada n. 15, per il giorno 28 aprile 2020 alle ore 10.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022:
  • 1.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente
  • 1.2 Determinazione del compenso annuale

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale attuale, pari ad Euro 349.943.372,53, è suddiviso in n. 275.703.846 azioni ordinarie prive di valore nominale; ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nell'assemblea ordinaria e straordinaria della Società.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi di legge e dell'articolo 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il giorno 17 aprile 2020 (c.d. record date).

Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. Pertanto, le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successive a tale data non rileveranno ai fini della legittimazione alla presenza e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

Per agevolare l'accertamento della legittimazione, gli aventi diritto, ove ne fossero in possesso, sono invitati, prima dell'inizio dei lavori assembleari, ad esibire copia della comunicazione effettuata alla Società dall'intermediario.

Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro il 23 aprile 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il termine indicato purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

La partecipazione in Assemblea è regolata dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nel Regolamento Assembleare, disponibile sul sito internet www.safilogroup.com, sezione Investor Relations.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie poste all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire entro il 21 aprile 2020 tramite lettera raccomandata presso la sede legale della Società (all'attenzione della Direzione Affari Legali e Societari) ovvero a mezzo posta elettronica all'indirizzo safilogroupspa@legalmail.it; la richiesta dovrà essere accompagnata da idonea certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attastante la titolarità della partecipazione, devono essere presentate tramite lettera raccomandata presso la sede legale della Società (all'attenzione della Direzione Affari Legali e Societari) ovvero a mezzo posta elettronica all'indirizzo safilogroupspa@legalmail.it.

I soci richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione e con le medesime modalità, dovranno consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero sulle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

L'eventuale elenco integrato delle materie da trattare in Assemblea ovvero le ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno saranno pubblicati almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di Amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.

Esercizio del voto per delega

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. Un modulo di delega è altresì disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.safilogroup.com, sezione Investor Relations, nonché presso la sede legale. La delega può essere notificata alla Società mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società (all'attenzione della Direzione Affari Legali e Societari) ovvero a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo safilogroupspa@legalmail.it.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, in luogo dell'originale, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Si informa che la Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge e ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto Sociale, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del TUF.

Voto di lista per la nomina del Collegio sindacale

Con riferimento al punto 1 dell'ordine del giorno, si ricorda che, come previsto dall'articolo 27 dello Statuto Sociale:

• la nomina del Collegio sindacale avverrà sulla base di liste secondo la procedura di seguito descritta, al fine di assicurare: (a) alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Collegio Sindacale. Le liste possono essere presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di un numero di azioni rappresentante almeno il 4,5% del capitale sociale. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito, purché almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 7 aprile 2020);
• le liste dei candidati, elencati mediante un numero progressivo non superiore a 3, per la carica di sindaco effettivo, e 2 per la carica di sindaco supplente, dovranno essere sottoscritte dai soci che le presentano e depositate presso la sede legale entro il 25° giorno precedente

la data dell'Assemblea (i.e., entro il 3 aprile 2020). Unitamente a ciascuna lista ed entro il medesimo termine, dovranno essere depositate la documentazione e le dichiarazioni dettagliatamente indicate all'articolo 27, lettera A), dello Statuto Sociale;

• nel caso in cui entro il termine di deposito delle liste non sia depositata alcuna lista, ovvero sia depositata una lista soltanto ovvero ancora siano depositate solamente liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, ne sarà data senza indugio notizia e il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di ulteriori 3 (tre) giorni, dunque le liste potranno essere presentate sino al 6 aprile 2020 e le soglie previste per poter effettuare la presentazione medesima verranno ridotte alla metà, e quindi al 2,25% del capitale sociale;
• le liste saranno messe a disposizione del pubblico entro il 7 aprile 2020 presso la sede sociale, nel sito internet della Società, all'indirizzo www.safilogroup.com/investors-it.html nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato ;
• ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ai sensi dell'articolo 122 del T.U.F., il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del T.U.F., non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie;
• ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'art. 27, lettera A), dello Statuto Sociale saranno considerate come non presentate.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Sindaci di Maggioranza (come definita dallo Statuto Sociale), dalla stessa saranno tratti un numero di Sindaci del genere meno rappresentato tale da assicurare il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi; si segnala, a tal proposito, che la normativa applicabile alla data odierna richiede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi del collegio sindacale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, per difetto all'unità inferiore.

Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Collegio Sindacale ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia. Al riguardo, si precisa che le liste presentate dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, dovranno essere corredate di una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti

di collegamento di cui all'articolo 148, comma 2, del TUF e all'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere inoltre visione della Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale, adottata dalla Società in data 10 dicembre 2018 e disponibile sul sito internet della Società www.safilogroup.com/investors-it.html.

Per ogni altra informazione relativa alle modalità di redazione, presentazione e votazione delle liste, si rinvia a quanto previsto dall'art. 27 dello Statuto Sociale, disponibile presso la sede sociale e pubblicato nel sito internet della Società, all'indirizzo www.safilogroup.com/investors-it.html nonché alla relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, disponibile presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , e sul sito internet della Società www.safilogroup.com/investors-it.html.

Al fine di consentire alla Società l'identificazione dei soggetti depositanti, il deposito delle liste, complete della relativa documentazione, potrà avvenire con le seguenti modalità: (i) a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, all'attenzione della Direzione Affari Legali e Societari, oppure (ii) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo safilogroupspa@legalmail.it.

Documentazione

Lo Statuto Sociale ed il Regolamento Assembleare sono a disposizione degli azionisti presso la sede legale e sono inoltre consultabili sul sito internet all'indirizzo www.safilogroup.com,sezione Investor Relations.

La documentazione relativa alla presente Assemblea, ivi comprese la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico, nel rispetto degli applicabili termini di legge, presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , e sarà, altresì, disponibile nel sito internet della Società www.safilogroup.com, sezione Investor Relations.

I soci e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia di tutta la predetta documentazione.

Padova, 18 marzo 2020

p. il Consiglio di Amministrazione Eugenio Razelli Presidente