Safilo Group — AGM Information 2020

Mar 26, 2020

SAFILO GROUP S.p.A.

Sede Legale: 35129 Padova, Settima Strada 15 Capitale Sociale Euro 349.943.372,53 interamente versato C.F., P.IVA e Registro Imprese di Padova 03032950242 R.E.A. della CCIAA di Padova 358600

INTEGRAZIONE ALL'AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Con riferimento all'Assemblea ordinaria degli Azionisti di SAFILO GROUP S.p.A. (di seguito, la "Società") già convocata presso la sede legale in Padova, Settima Strada n. 15, per il giorno 28 aprile 2020 alle ore 10.00, in unica convocazione, con avviso pubblicato in data 19 marzo 2020 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano La Repubblica (di seguito, l'"Avviso"),

SI COMUNICA CHE

il Consiglio di Amministrazione, in data 24 marzo 2020, ha deliberato di integrare l'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare in sede ordinaria, prevedendo l'inserimento delle seguenti ulteriori quattro materie, che saranno rispettivamente poste ai punti n. 2, n. 3, n. 4 e n. 5 all'ordine del giorno della medesima Assemblea:

• 2. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti:

3.1 deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla sezione I della relazione;

3.2 deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla sezione II della relazione

• 4. Proposta di approvazione di un nuovo piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2020-2022) destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo; deliberazioni inerenti e conseguenti
• 5. Nomina di un amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti

nonché di convocare l'Assemblea anche in sede straordinaria per la seguente materia:

1. Proposta di emissione a pagamento, senza aumento del capitale sociale, di massime numero 7.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai

sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, al servizio del piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2020-2022) destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

L'Assemblea è pertanto convocata per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022:

1.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente

1.2 Determinazione del compenso annuale

• 2. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti
• 3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti:

3.1 deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla sezione I della relazione;

3.2 deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla sezione II della relazione

• 4. Proposta di approvazione di un nuovo piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2020-2022) destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo; deliberazioni inerenti e conseguenti
• 5. Nomina di un amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di emissione a pagamento, senza aumento del capitale sociale, di massime numero 7.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, al servizio del piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2020-2022) destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

Sono legittimati all'intervento in assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, coincidente con il giorno 17 aprile 2020 (c.d. record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione dall'intermediario abilitato.

A rettifica di quanto indicato nell'Avviso, si segnala che, ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede in Milano, via Mascheroni 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 (il "TUF") e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società www.safilogroup.com, sezione Investor Relations

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (e, pertanto, entro il 24 aprile 2020) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF esclusivamente mediante il modulo di delega disponibile sul sito Internet della Società www.safilogroup.com, sezione Investor Relations, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02 46776821 oppure all'indirizzo di posta elettronica operations@computershare.it

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Documentazione

La documentazione relativa ai punti oggetto di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria nonché al punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, verrà messa a disposizione del pubblico, nel rispetto degli applicabili termini di legge, presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , e sarà, altresì, disponibile nel sito internet della Società www.safilogroup.com, sezione Investor Relations.

I soci e coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia di tutta la predetta documentazione.

Presentazione di nuove proposte di delibera

Fermo restando quanto previsto nell'Avviso con riguardo al punto n. 1 dell'ordine del giorno in sede ordinaria, con riferimento ai punti oggetto di integrazione dell'ordine del giorno in sede ordinaria nonché al punto all'ordine del giorno in sede straordinaria, ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono presentare proposte di deliberazione entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso. Le proposte devono essere presentate per iscritto, nei termini e secondo le modalità indicate nell'Avviso sopra richiamato.

Le eventuali ulteriori proposte di deliberazione saranno pubblicate almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Inoltre, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sui punti oggetto di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea in sede ordinaria nonché sul punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria. Le domande devono essere presentate per iscritto, nei termini e secondo le modalità indicate nell'Avviso sopra richiamato.

* * *

Si precisa che restano fermi ed efficaci tutti gli altri termini, condizioni e informazioni contenuti nell'Avviso non espressamente rettificati o modificati dalla presente integrazione, che qui si intendono integralmente richiamati.

Eugenio Razelli Presidente