Alessandro Nazari Notaio

Registrato a PADOVA

il 05/05/2020

al n. 13277 Serie 1T

Atti Pubblici

N. 12.830 del Repertorio N. 9.939 della Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DELLA SOCIETA' "SAFILO GROUP S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA Il trenta aprile duemilaventi. In Padova e nel mio studio. Io sottoscritto Alessandro Nazari, Notaio in Padova, con stu-

dio ivi in piazza De Gasperi 32 ed iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Padova, con il presente verbale di Assemblea ordinaria e straordinaria, che sono stato invitato a ricevere aderendo alla richiesta fattami dal Presidente del Consiglio di Amministrazione signor RAZELLI Eugenio, nato a Genova (GE) il 18 giugno 1950, codice fiscale RZL GNE 50H18

D969M, cittadino italiano, ai sensi di legge, DO ATTO

che alla mia presenza si è svolta in Padova, via Settima Strada n. 15, presso la sede della Società infra indicata, in data 28 (ventotto) aprile 2020 (duemilaventi) a partire dalle ore dieci, l'Assemblea ordinaria e straordinaria - validamente convocata mediante avviso di convocazione di Assemblea ordinaria messo a disposizione il giorno 18 (diciotto) marzo 2020 (duemilaventi) sul sito Internet della Società e pubblicato per estratto il giorno 19 (diciannove) marzo 2020 (duemilaventi) sul quotidiano "La Repubblica", come integrato dall'integrazione all'avviso di convocazione di Assemblea ordinaria e avviso di convocazione di Assemblea straordinaria messo a disposizione il giorno 26 (ventisei) marzo 2020 (duemilaventi) sul sito Internet della Società e pubblicato per estratto il giorno 27 (ventisette) marzo 2020 (duemilaventi) sul quotidiano "La Repubblica" - della Società "SAFI-LO GROUP S.P.A.", con sede in Padova (PD), Zona Industriale VII Strada n. 15, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 349.943.372,53 (trecentoquarantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré), deliberato Euro 369.943.372,53 (trecentosessantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré), Codice Fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Padova 03032950242, REA: PD-358600, Società di nazionalità italiana, costituita in Italia, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.a., al fine di discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA 1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020 (duemilaventi) - 2022 (duemilaventidue): 1.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente. 1.2 Determinazione del compenso annuale. 2. Bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove); Presentazione del bilancio consolidato al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove); Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti:

3.1 deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla sezione I della relazione;

3.2 deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla sezione II della relazione.

4. Proposta di approvazione di un nuovo piano di incentivazione azionaria [(Stock Option Plan 2020 (duemilaventi) - 2022 (duemilaventidue)] destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre Società del Gruppo Safilo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Nomina di un amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di emissione a pagamento, senza aumento del capitale sociale, di massime numero 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, al servizio del piano di incentivazione azionaria [(Stock Option Plan 2020 (duemilaventi) - 2022 (duemilaventidue)] destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre Società del Gruppo Safilo; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

All'uopo, io Notaio, procedo a verbalizzare lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria della predetta Società come segue:

"Il ventotto aprile duemilaventi, alle ore dieci, in Padova, Via Settima Strada n. 15, presso la sede della Società di cui oltre, si è riunita l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della Società

"SAFILO GROUP S.P.A."

con sede in Padova (PD), Zona Industriale VII Strada n. 15, capitale sociale sottoscritto e versato Euro 349.943.372,53 (trecentoquarantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré), deliberato Euro 369.943.372,53 (trecentosessantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré), Codice Fiscale e numero di iscrizione del Registro delle Imprese di Padova 03032950242, REA: PD-358600, Società di nazionalità italiana, costituita in Italia, quotata presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.a.. Nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società il signor RAZELLI Eugenio ha assunto la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale e ha dichiarato aperta la seduta alle ore dieci. Il Presidente ha ricordato innanzitutto che la partecipazione degli aventi diritti al voto all'Assemblea, in conformità alla normativa pro tempore vigente e a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 (ventiquattro) marzo 2020 (duemilaventi), avviene (i) esclusivamente tramite il rappresentante designato "COMPUTERSHARE S.P.A." con sede in Milano (MI), via Lorenzo Mascheroni n. 19 (in persona del signor CATTANEO Claudio collegato in audio conferenza ai sensi di legge) e (ii) tramite mezzi di telecomunicazione. Lo stesso Presidente è passato quindi a fornire alcune informazioni preliminari alla trattazione dei punti all'ordine del giorno. Il Presidente ha informato che: - era funzionante un sistema di registrazione al fine di agevolare la successiva stesura del verbale; - ai sensi della vigente normativa in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea sarebbero stati raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti obbligatori; - per il Consiglio di Amministrazione erano presenti, oltre a esso Presidente del Consiglio di Amministrazione signor RA-ZELLI Eugenio, il Consigliere ed Amministratore Delegato signor TROCCHIA Angelo, presso la sede in cui era stata convocata l'Assemblea, nonché i Consiglieri signori GUZZETTI Guido, MAZZILLI Ines Maria Lina, MORELLI Cinzia e POLET Robert, tutti collegati in audio conferenza ai sensi di legge, mentre erano assenti giustificati i Consiglieri signori COLE Jeffrey Alan e GROOT Melchert Frans; - per il Collegio Sindacale uscente erano presenti, collegati in audio conferenza ai sensi di legge, il Presidente signora PEZZUTO Carmen ed il Sindaco Effettivo signora SOLIMAN-DO Bettina, mentre era assente giustificato il Sindaco Effet-

erano inoltre presenti, presso la sede in cui era stata convocata l'Assemblea il Notaio Alessandro NAZARI, che provvederà alla verbalizzazione della riunione, Gerd Graehsler, Chief Financial Officer del Gruppo Safilo, Katia Buja, Global Head Corporate and Legal Affairs del Gruppo, mentre erano collegati in audio conferenza ai sensi di legge Francesco Gianni, segretario del Consiglio di Amministrazione e Valentina Russo, Legal Corporate Affairs Counsel.

Il Presidente ha dato atto che:

tivo signor CORGNATI Franco;

l'Assemblea era stata validamente convocata mediante avviso di convocazione di Assemblea ordinaria messo a disposizione il giorno 18 (diciotto) marzo 2020 (duemilaventi) sul sito Internet della Società e pubblicato per estratto il giorno 19 (diciannove) marzo 2020 (duemilaventi) sul quotidiano "La Repubblica", come integrato dall'integrazione all'avviso di convocazione di Assemblea ordinaria e avviso di convocazione di Assemblea straordinaria messo a disposizione il giorno 26 (ventisei) marzo 2020 (duemilaventi) sul sito Internet della Società e pubblicato per estratto il giorno 27 (ventisette) marzo 2020 (duemilaventi) sul quotidiano "La Repubblica";
a cura del personale autorizzato era stata accertata la legittimazione dei soci ad intervenire all'Assemblea nonché la conformità alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe esibite dal rappresentante designato, che sono state acquisite agli atti della Società.

Il Presidente ha dichiarato che era presente esclusivamente il rappresentante designato, rappresentante per delega n. 48 (quarantotto) azionisti, titolari di n. 201.903.856 (duecentounomilioninovecentotremilaottocentocinquantasei) azioni, pari al 73,232151% (settantatré virgola duecentotrentaduemilacentocinquantuno per cento) del capitale sociale.

Il Presidente ha rammentato che, in base alle norme di legge e statutarie, l'Assemblea ordinaria in unica convocazione era regolarmente costituita qualunque fosse la parte del capitale sociale in essa rappresentata mentre l'Assemblea straordinaria in unica convocazione era regolarmente costituita con la presenza di almeno un quinto del capitale sociale e ha dichiarato quindi l'Assemblea ordinaria e straordinaria validamente costituita e atta a deliberare sul seguente

"ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020 (duemilaventi) - 2022 (duemilaventidue):

1.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente.

1.2 Determinazione del compenso annuale.

2. Bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove); Presentazione del bilancio consolidato al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove); Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti:

3.1 deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla sezione I della relazione;

3.2 deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla sezione II della relazione.

4. Proposta di approvazione di un nuovo piano di incentivazione azionaria [(Stock Option Plan 2020 (duemilaventi) - 2022 (duemilaventidue)] destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre Società del Gruppo Safilo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Nomina di un amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE STRAORDINARIA

Il Presidente ha comunicato che:

la documentazione relativa all'Assemblea, tra cui la documentazione di cui all'art. 125-ter T.U.F., ovvero le relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno, la relazione finanziaria annuale e le relative relazioni della Società di revisione e del Collegio sindacale, la dichiarazione consolidata non finanziaria e la relativa relazione della Società di revisione, la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti erano state pubblicate in conformità alla normativa vigente ed entro i termini di legge; in particolare la sopra citata documentazione era stata depositata presso la sede legale, pubblicata in un'apposita sezione del sito internet della Società e messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ;
erano state altresì depositate in conformità alla normativa vigente ed entro i termini di legge due liste per la nomina dei componenti del Collegio Sindacale, presentate rispettivamente dagli azionisti MULTIBRANDS ITALY B.V. e BDL CAPI-TAL MANAGEMENT; le stesse sono state depositate nei termini di legge presso la sede legale, pubblicate in un'apposita sezione del sito internet della Società e messe a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ;
è stata infine depositata presso la sede legale, pubblicata in un'apposita sezione del sito internet della Società e messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , una proposta di candidatura per la nomina di un amministratore da parte dell'azionista MULTIBRANDS ITALY B.V..

Il Presidente ha comunicato che il capitale sociale iscritto al Registro delle Imprese era attualmente deliberato per Euro 369.943.372,53 (trecentosessantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré), di cui Euro 349.943.372,53 (trecentoquarantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré) interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 275.703.846 (duecentosettantacinquemilionisettecentotremilaottocentoquarantasei) azioni ordinarie prive di valore nominale.

Il Presidente ha informato che:

la Società non detiene nel proprio portafoglio azioni proprie;
in relazione all'Assemblea non risultava fosse stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del T.U.F.;
non era pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F..

Il Presidente ha dichiarato che alla Società constava l'esistenza del seguente patto parasociale: Accordo stipulato il 9 (nove) maggio 2017 (duemiladiciassette) tra MULTIBRANDS I-TALY B.V., titolare all'epoca della sottoscrizione di n. 26.073.783 (ventiseimilionisettantatremilasettecentottantatré) azioni ordinarie del capitale sociale della Società, e il signor Eugenio RAZELLI, membro e attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, avente ad oggetto, inter alia, l'inclusione del medesimo quale candidato amministratore nella lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.P.A. da presentarsi in occasione del rinnovo dell'organo amministrativo, l'esercizio del voto nella relativa Assemblea ordinaria di SAFILO GROUP S.P.A., nonché la nomina del medesimo quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'Accordo cesserà di avere efficacia al momento della nomina del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.P.A. successiva all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Il Presidente ha informato che l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea tramite delega al rappresentante designato, contenente il numero delle azioni complessivamente rappresentate e l'indicazione dei soci deleganti, si allegherà al verbale dell'Assemblea.

Il Presidente ha comunicato che in base alle risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del T.U.F., nonché da altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che hanno partecipato, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% (tre per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto (secondo la normativa pro tempore applicabile), erano i seguenti:

HAL HOLDING NV tramite MULTIBRANDS ITALY B.V. con 137.417.972 (centotrentasettemilioniquattrocentodiciassettemilanovecentosettantadue) azioni corrispondente alla quota percentuale pari al 49,84% (quarantanove virgola ottantaquattro per cento) su capitale ordinario e alla quota percentuale pari al 49,84% (quarantanove virgola ottantaquattro per cento) su capitale votante; - BDL CAPITAL MANAGEMENT con totali 41.344.726 (quarantunomilionitrecentoquarantaquattromilasettecentoventisei) azioni corrispondente alla quota percentuale totale pari al 14,99% (quattordici virgola novantanove per cento) su capitale ordinario e alla quota percentuale totale pari al 14,99% (quattordici virgola novantanove per cento) su capitale votante, tramite BDL REMPART EUROPE con 27.356.177 (ventisettemilionitrecentocinquantaseimilacentosettantasette) azioni corrispondente alla quota percentuale pari al 9,922% (nove virgola novecentoventidue per cento) su capitale ordinario e alla quota percentuale pari al 9,922% (nove virgola novecentoventidue per cento) su capitale votante, BDL CONVICTIONS con 6.785.996 (seimilionisettecentottantacinquemilanovecentonovantasei) azioni corrispondente alla quota percentuale pari al 2,461% (due virgola quattrocentosessantuno per cento) su capitale ordinario e alla quota percentuale pari al 2,461% (due virgola quattrocentosessantuno per cento) su capitale votante, BDL NAVARRE con 4.873.628 (quattromilioniottocentosettantatremilaseicentoventotto) azioni corrispondente alla quota percentuale pari all'1,767% (uno virgola settecentosessantasette per cento) su capitale ordinario e alla quota percentuale pari all'1,767% (uno virgola settecentosessantasette per cento) su capitale votante, R PORTFOLIO BDL EUROPEAN EQUITY con 2.328.925 (duemilionitrecentoventottomilanovecentoventicinque) azioni corrispondente alla quota percentuale pari allo 0,844% (zero virgola ottocentoquarantaquattro per cento) su capitale ordinario e alla quota percentuale pari allo 0,844% (zero virgola ottocentoquarantaquattro per cento) su capitale votante; - BRANDES INVESTMENT PARTNERS LP con 8.358.864 (ottomilionitrecentocinquantottomilaottocentosessantaquattro) azioni corrispondente alla quota percentuale pari al 3,03% (tre virgola zero tre per cento) su capitale ordinario e alla quota percentuale pari al 3,03% (tre virgola zero tre per cento) su capitale votante. Il Presidente ha comunicato che, per far fronte ad esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistevano inoltre all'Assemblea, in audio conferenza ai sensi di legge, alcuni dipendenti della Società. Il Presidente ha informato circa le modalità di svolgimento dell'Assemblea: dopo la presentazione di ciascuno degli argomenti posti all'ordine del giorno, si sarebbe passato alla fase della votazione; la votazione sull'argomento all'ordine del giorno sarebbe avvenuta tramite enunciazione, da parte del rappresentane designato, delle istruzioni di voto ricevute dagli aventi diritto al voto, con indicazione, per ciascun socio delegante, del relativo nominativo e del relativo numero di azioni ai fini della verbalizzazione. I nominativi dei soggetti che avrebbero espresso voto favorevole, contrario o si sarebbero astenuti, e il relativo numero di azioni possedute e rappresentate, risulteranno da documento che sarà allegato al verbale dell'Assemblea.

Il Presidente ha dato, quindi, inizio alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno - parte ordinaria - che ha ricordato essere il seguente:

1. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022:

1.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente

1.2 Determinazione del compenso annuale

Il Presidente ha ricordato che:

con l'approvazione del Bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove), oggetto di trattazione al successivo punto 2 (due), scade il mandato del Collegio Sindacale della Società ed era pertanto necessario procedere alla nomina del nuovo organo di controllo;
come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e nella relazione del Consiglio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine del giorno, la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo il meccanismo del voto di lista, ai sensi dell'articolo 27 (ventisette) dello Statuto sociale, pubblicato nel sito Internet della Società e a cui si è rinviato integralmente, al fine di assicurare (a) alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Collegio Sindacale.

Il Presidente ha segnalato che alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si sarebbe proceduto come segue:

dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;
il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente saranno tratti dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima, eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista, nell'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa;
l'Assemblea nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo espresso dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

Il Presidente ha comunicato che nei termini di legge sono state presentate 2 (due) liste, rispettivamente:

• la lista n. 1 (uno) presentata dall'azionista MULTIBRANDS ITALY B.V., titolare di complessive n. 137.417.972 (centotrentasettemilioniquattrocentodiciassettemilanovecentosettantadue) azioni ordinarie della Società, pari al 49,84% (quarantanove virgola ottantaquattro per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea;

• la lista n. 2 (due) presentata dall'azionista BDL CAPITAL MANAGAMENT (gestore dei fondi BDL REMPART EUROPE, BDL CONVIC-TIONS, R BDL e BDL Navarre), titolare di complessive n. 41.344.726 (quarantunomilionitrecentoquarantaquattromilasettecentoventisei) azioni ordinarie della Società, pari al 14,99% (quattordici virgola novantanove per cento) del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea. La Lista n. 1 (uno), presentata da MULTIBRANDS ITALY B.V., è composta dai seguenti nominativi: Sindaci Effettivi 1. SOLIMANDO Bettina 2. PADOVA Roberto 3. CORGNATI Franco Sindaci Supplenti 4. REGINATO Marzia Barbara 5. MICHIELON Marco La lista n. 2 (due), presentata dall'azionista BDL CAPITAL MANAGEMENT, è composta dai seguenti nominativi: Sindaco Effettivo 1. PEZZUTO Carmen Sindaco Supplente 2. PRANDIN Marco Il Presidente ha segnalato che il socio BDL CAPITAL MANAGE-MENT ha espressamente dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa vigente con i soci che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, così come prescritto dalla normativa vigente. Il Presidente ha ricordato che, unitamente alle liste, sono stati altresì depositati: - la documentazione comprovante la titolarità delle azioni necessarie alla presentazione della lista; - un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati assieme all'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti presso altre Società; - le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale. Il Presidente ha formulato un caloroso ringraziamento al Collegio Sindacale uscente per il contributo fin qui prestato a favore della Società e ha proposto, tenuto conto che i documenti sopra esposti erano stati resi pubblici ai sensi di legge, di ometterne la lettura. Il rappresentante designato ha approvato la proposta. Il Presidente ha messo ai voti la lista n. 1 (uno) presentata dell'azionista MULTIBRANDS ITALY B.V. e ha pregato il rappresentante designato di comunicare il nominativo dei soci ed il numero delle azioni di cui fossero possessori, che hanno votato in favore della lista n. 1 (uno). Il rappresentante designato ha dichiarato n. 138.961.972 (centotrentottomilioninovecentosessantunomilanovecentosettantadue) voti favorevoli alla lista n. 1 (uno). Il Presidente ha messo ai voti la lista n. 2 (due) presentata dell'azionista BDL CAPITAL MANAGEMENT e ha pregato il rappresentante designato di comunicare il nominativo dei soci ed il numero delle azioni di cui fossero possessori, che hanno votato in favore della lista n. 2 (due). Il rappresentante designato ha dichiarato n. 62.941.884 (sessantaduemilioninovecentoquarantunomilaottocentottantaquattro) voti favorevoli alla lista n. 2 (due). Il Presidente ha pregato il rappresentante designato di comunicare il nominativo dei soci ed il numero delle azioni di cui fossero possessori, che fossero stati contrari a tutte le liste. Il rappresentante designato ha dichiarato zero voti contrari. Il Presidente ha pregato il rappresentante designato di comunicare il nominativo dei soci ed il numero delle azioni di cui fossero possessori, che si fossero astenuti dalla votazione. Il rappresentante designato ha dichiarato zero astenuti. Il Presidente ha comunicato che: - la lista n. 1 (uno) presentata dell'azionista MULTIBRANDS ITALY B.V. ha ottenuto n. 138.961.972 (centotrentottomilioninovecentosessantunomilanovecentosettantadue) voti favorevoli, quindi un numero di voti che rappresentano la maggioranza dei voti espressi, ossia pari al 68,825814% (sessantotto virgola ottocentoventicinquemilaottocentoquattordici per cento) del capitale votante; - la lista n. 2 (due) presentata dell'azionista BDL CAPITAL MANAGEMENT ha ottenuto n. 62.941.884 (sessantaduemilioninovecentoquarantunomilaottocentottantaquattro) voti favorevoli, ossia pari al 31,174186% (trentuno virgola centosettantaquattromilacentottantasei per cento) del capitale votante; - sono stati espressi n. 0 (zero) voti contro tutte le liste; - n. 0 (zero) voti non sono stati espressi a favore di nessuna delle liste. Il Presidente ha dichiarato quindi che risultano eletti quali membri del Collegio Sindacale i seguenti Signori e Signore: Sindaci effettivi: SOLIMANDO Bettina, nata a San Severo (FG) il 7 agosto 1974, con domicilio in Milano (MI), via Vittor Pisani n. 16, codice fiscale SLM BTN 74M47 I158F, iscritta nel Registro dei Revisori Legali al n. 126817 come da D.M. 23 luglio 2002, G.U. n. 60 del 30 luglio 2002; PADOVA Roberto, nato a Roma (RM) il 4 dicembre 1956, con domicilio in Milano (MI), via Vittor Pisani n. 16, codice fiscale PDV RRT 56T04 H501S, iscritto all'Albo degli Avvocati di Roma al n. 17007 dal 28 novembre 1985; PEZZUTO Carmen, nata a Sacile (PN) il 22 novembre 1967, con domicilio in Padova (PD), Riviera A. Mussato n. 97, codice fiscale PZZ CMN 67S62 H657R, iscritta nel Registro dei Revisori Legali al n. 114043 come da D.M. 31 dicembre 1999, G.U. n. 14 del 18 febbraio 2000; Sindaci supplenti: REGINATO Marzia Barbara, nata a Genova (GE) il 17 agosto 1959, con domicilio in Padova (PD), Corso Milano n. 26, codice fiscale RGN MZB 59M57 D969B, iscritta all'Albo degli Avvocati di Padova; PRANDIN Marco, nato a Dolo (VE) il 2 maggio 1983, con domicifiscale PRN MRC 83E02 D325T, iscritto nel Registro dei Revisori Legali al n. 156644 come da D.M. 23 ottobre 2009, G.U. n. 86 del 6 novembre 2009; e che ai sensi e per gli effetti dell'articolo 27 (ventisette) dello Statuto Sociale, la carica di Presidente del Collegio Sindacale spetta a PEZZUTO Carmen, in quanto Sindaco Effettivo espresso dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima. Il Presidente ha ricordato che l'elenco nominativo degli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o che si siano astenuti ed il relativo numero di azioni verrà allegato al Verbale come parte integrante dello stesso. Il Presidente ha messo ai voti la proposta degli azionisti MULTIBRANDS ITALY B.V. e BDL ASSET MANAGEMENT di confermare la remunerazione prevista per il Collegio Sindacale nel precedente triennio di mandato 2017 (duemiladiciassette) - 2020 (duemilaventi), e pertanto di Euro 57.000 (cinquantasettemila) annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 38.000 (trentottomila) annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio. Il Presidente ha pregato il rappresentante designato di comunicare il nominativo dei soci ed il numero delle azioni di cui fossero possessori, che fossero (i) favorevoli alla proposta, (ii) che fossero contrari alla proposta e (iii) che si fossero astenuti dalla votazione. Il rappresentante designato ha dichiarato n. 201.903.856 (duecentounomilioninovecentotremilaottocentocinquantasei) voti favorevoli, zero contrari e zero astenuti. Il Presidente ha comunicato che la proposta degli azionisti MULTIBRANDS ITALY B.V. e BDL ASSET MANAGEMENT di confermare la remunerazione prevista per il Collegio Sindacale nel precedente triennio di mandato 2017 (duemiladiciassette) - 2020 (duemilaventi), e pertanto di Euro 57.000 (cinquantasettemila) annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale e di Euro 38.000 (trentottomila) annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio, è stata approvata all'unanimità. Il Presidente ha ricordato che l'elenco nominativo degli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o che si siano astenuti ed il relativo numero di azioni verrà allegato al Verbale come parte integrante dello stesso. Il Presidente ha dato quindi lettura della deliberazione approvata dall'Assemblea: "L'Assemblea - preso atto delle proposte avanzate dai soci; - considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; delibera - di nominare per un periodo di tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione al bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue), quali Sindaci Effettivi: PADOVA Roberto, nato a Roma (RM) il 4 dicembre 1956, con domicilio in Milano (MI), via Vittor Pisani n. 16, codice fiscale PDV RRT 56T04 H501S, iscritto all'Albo degli Avvocati di Roma al n. 17007 dal 28 novembre 1985; SOLIMANDO Bettina, nata a San Severo (FG) il 7 agosto 1974, con domicilio in Milano (MI), via Vittor Pisani n. 16, codice fiscale SLM BTN 74M47 I158F, iscritta nel Registro dei Revisori Legali al n. 126817 come da D.M. 23 luglio 2002, G.U. n. 60 del 30 luglio 2002; PEZZUTO Carmen, nata a Sacile (PN) il 22 novembre 1967, con domicilio in Padova (PD), Riviera A. Mussato n. 97, codice fiscale PZZ CMN 67S62 H657R, iscritta nel Registro dei Revisori Legali al n. 114043 come da D.M. 31 dicembre 1999, G.U. n. 14 del 18 febbraio 2000; nonché quali Sindaci Supplenti: REGINATO Marzia Barbara, nata a Genova (GE) il 17 agosto 1959, con domicilio in Padova (PD), Corso Milano n. 26, codice fiscale RGN MZB 59M57 D969B, iscritta all'Albo degli Avvocati di Padova; PRANDIN Marco, nato a Dolo (VE) il 2 maggio 1983, con domicilio in Padova (PD), Riviera Albertino Mussato n. 97, codice fiscale PRN MRC 83E02 D325T, iscritto nel Registro dei Revisori Legali al n. 156644 come da D.M. 23 ottobre 2009, G.U. n. 86 del 6 novembre 2009; - di nominare PEZZUTO Carmen quale Presidente del Collegio Sindacale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 27 (ventisette) dello Statuto; - di determinare la remunerazione spettante ai membri del Collegio Sindacale in Euro 57.000 (cinquantasettemila) annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale e in Euro 38.000 (trentottomila) annui lordi per ciascun Sindaco Effettivo, oltre al rimborso delle spese sostenute in ragione del proprio ufficio.". Il Presidente è passato quindi a trattare il secondo punto all'ordine del giorno - parte ordinaria - che ha ricordato essere il seguente: 2. Bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove); Presentazione del bilancio consolidato al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove); Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti Il Presidente ha fatto presente che: - secondo quanto previsto dalla vigente normativa, il progetto di bilancio d'esercizio è stato messo a disposizione degli azionisti presso la sede legale, sul sito internet della Società nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato nei termini di legge, unitamente al bilancio consolidato ed agli altri documenti prescritti; - è stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea soltanto il bilancio d'esercizio, ai sensi dell'art. 2364, n. 1, del codice civile, mentre il bilancio consolidato è stato portato a conoscenza degli azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea. Il Presidente ha proposto, tenuto conto che i documenti sopra esposti sono stati resi pubblici ai sensi di legge, di ometterne la lettura. Il rappresentante designato ha approvato la proposta. Il Presidente ha dato quindi lettura della proposta di deliberazione: "L'Assemblea: • presso atto del progetto di bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove) e delle relative relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; • preso atto del bilancio consolidato al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove); • considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; delibera - di approvare il bilancio di esercizio al 31 (trentuno) dicembre 2019 (duemiladiciannove); - di portare a nuovo la perdita generatasi nell'esercizio pari ad Euro 242.119.810 (duecentoquarantaduemilionicentodiciannovemilaottocentodieci).". Il Presidente ha aperto la votazione. Lo stesso Presidente ha pregato il rappresentante designato di comunicare il nominativo dei soci ed il numero delle azioni di cui fossero possessori, che fossero (i) favorevoli alla proposta, (ii) che fossero contrari alla proposta e (iii) che si fossero astenuti dalla votazione. Il rappresentante designato ha dichiarato n. 201.903.856 (duecentounomilioninovecentotremilaottocentocinquantasei) voti favorevoli, zero contrari e zero astenuti.

Il Presidente ha comunicato che la proposta è stata approvata all'unanimità.

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti:

3.1 deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla sezione I della relazione;

3.2 deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla sezione II della relazione.

Il Presidente ha ricordato che:

la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del T.U.F. e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, è stata pubblicata ai sensi di legge;
la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è articolata in due sezioni, che illustrano rispettivamente:

(i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2020 (duemilaventi) e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica (la "Politica di Remunerazione");

(ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio 2019 (duemiladiciannove) (i "Compensi Corrisposti").

l'Assemblea era chiamata ad approvare la prima sezione della relazione contenente la Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998;
l'Assemblea era inoltre chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione contenente i Compensi Corrisposti, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. La deliberazione dell'Assemblea sulla seconda sezione non era vincolante ma l'esito del voto sarà comunque messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del D.Lgs. 58/98.

Il Presidente ha proposto, tenuto conto che la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è stata resa pubblica ai sensi di legge, di ometterne la lettura. Il rappresentante designato ha approvato la proposta. Il Presidente ha dato quindi lettura della proposta di deliberazione "L'Assemblea: • presso atto dei contenuti della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti del Collegio Sindacale per l'esercizio 2020 (duemilaventi) e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; • presso atto dei contenuti della seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti, relativa alle voci che compongono la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei dirigenti con responsabilità strate-

giche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio 2019 (duemiladiciannove);

• considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti;
in senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti.".

Il Presidente ha aperto la votazione sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il rappresentante designato ha dichiarato n. 180.306.698 (centottantamilionitrecentoseimilaseicentonovantotto) voti favorevoli, n. 21.597.158 (ventunomilionicinquecentonovantasettemilacentocinquantotto) voti contrari e zero astenuti.

Il Presidente ha comunicato che la proposta è stata approvata a maggioranza.

Il Presidente ha aperto la votazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Lo stesso Presidente ha pregato il rappresentante designato di comunicare il nominativo dei soci ed il numero delle azioni di cui fossero possessori, che fossero (i) favorevoli alla proposta, (ii) che fossero contrari alla proposta e (iii) che si fossero astenuti dalla votazione. Il rappresentante designato ha dichiarato n. 180.306.698 (centottantamilionitrecentoseimilaseicentonovantotto) voti favorevoli, n. 21.597.158 (ventunomilionicinquecentonovantasettemilacentocinquantotto) voti contrari e zero astenuti. Il Presidente ha comunicato che la proposta è stata approvata a maggioranza. Lo stesso Presidente ha ricordato che l'elenco nominativo de-

gli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o che si siano astenuti ed il relativo numero di azioni verrà allegato al Verbale come parte integrante dello stesso. Il Presidente è passato quindi a trattare il quarto punto all'ordine del giorno - parte ordinaria - che ha ricordato essere il seguente:

4. Proposta di approvazione di un nuovo piano di incentivazione azionaria [Stock Option Plan 2020 (duemilaventi) - 2022 (duemilaventidue)] destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre Società del Gruppo Safilo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente ha ricordato che l'Assemblea era chiamata ad approvare, ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F., l'adozione di un piano di fidelizzazione e incentivazione (il "Piano"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita, in non più di 3 (tre) tranche, di massime n. 7.000.000 (settemilioni) opzioni (le "Opzioni") riservato (i) ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e (ii) ad altri dipendenti di Safilo Group e/o di altre Società del Gruppo Safilo che rivestano ruoli rilevanti o siano comunque in grado di apportare un significativo contributo al raggiungimento degli obiettivi strategici a medio-lungo termine della Società e delle altre Società del Gruppo Safilo.

Le Opzioni conferiranno a ciascun titolare il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società, prive di valore nominale, rivenienti da un'emissione a pagamento, senza aumento del capitale sociale, di massime numero 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea in sede straordinaria.

In alternativa e/o in aggiunta alla citata emissione, la Società avrà facoltà di adempiere – in tutto o in parte – le proprie obbligazioni derivanti dal Piano attraverso l'assegnazione ai Beneficiari di azioni proprie derivanti da eventuali piani di buy-back posti in essere dalla Società medesima, rimanendo inteso che il numero complessivo di azioni attribuibili a tutti i Beneficiari in applicazione del Piano non eccederà l'ammontare massimo di 7.000.000 (settemilioni).

Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano sono meglio descritti nella Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del T.U.F. e nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, allegato alla citata Relazione. Il Presidente ha proposto, tenuto conto che la Relazione illustrativa, unitamente al documento informativo, è stata resa pubblica ai sensi di legge, di ometterne la lettura. Il rappresentante designato ha approvato la proposta.

Il Presidente ha dato quindi lettura della proposta di deliberazione

"L'Assemblea:

• considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti

delibera

di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione di un piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2020 (duemilaventi) - 2022 (duemilaventidue)" avente le caratteristiche indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul "Piano di Stock Option 2020 (duemilaventi) – 2022 (duemilaventidue)"; - di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Stock Option 2020 (duemilaventi) - 2022 (duemilaventidue)" e così, in particolare e tra l'altro, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre e adottare il regolamento di attuazione del predetto piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, determinare il prezzo di esercizio, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano all'Amministratore Delegato della Società, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni all'Amministratore Delegato di Safilo Group S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione; - di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazio-

ne e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni potere per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.".

Il Presidente ha aperto la votazione.

Il rappresentante designato ha dichiarato n. 187.220.224 (centottantasettemilioniduecentoventimiladuecentoventiquattro) voti favorevoli, n. 14.683.632 (quattordicimilioniseicentottantatremilaseicentotrentadue) voti contrari e zero astenuti.

Il Presidente ha comunicato che la proposta è stata approvata a maggioranza.

mo punto all'ordine del giorno - parte ordinaria - che ha ricordato essere il seguente:

5. Nomina di un amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti

Il Presidente ha ricordato che:

l'Assemblea era chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni, in data 24 (ventiquattro) marzo 2020 (duemilaventi), di GERARDIN Catherine Marie Yvonne, Consigliere indipendente e non esecutivo del Consiglio di Amministrazione;
la nomina dell'Amministratore avviene senza applicazione del sistema del voto di lista, previsto dallo Statuto Sociale per il solo caso di integrale rinnovo dell'organo e, quindi, tramite deliberazione assunta a maggioranza, sulla base di proposte presentate dagli azionisti;
l'Amministratore eletto resterà in carica fino alla data di scadenza prevista per tutti gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ossia fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 (trentuno) dicembre 2020 (duemilaventi), e al medesimo spetterà un compenso annuo pari ad Euro 50.000 (cinquantamila), come deliberato dall'Assemblea del 24 (ventiquattro) aprile 2018 (duemiladiciotto).

Il Presidente ha proposto, considerato che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, è stata pubblicata ai sensi di legge, di ometterne la lettura.

Il rappresentante designato ha approvato la proposta.

Il Presidente ha ricordato inoltre che:

in data 7 (sette) aprile 2020 (duemilaventi) il socio MUL-

TIBRANDS ITALY B.V. ha presentato la proposta di nomina ad amministratore di BUJA Katia, e che la relativa proposta (inclusa la documentazione di supporto) è stata inoltre messa a disposizione sul sito internet della Società; - non sono state presentate altre proposte di candidatura. Il Presidente ha dato quindi lettura della proposta di deliberazione relativa al quinto punto all'ordine del giorno: "L'Assemblea - preso atto della proposta avanzata dal socio MULTIBRANDS I-TALY B.V.; - considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; delibera - di nominare BUJA Katia, nata a Padova (PD) il 20 gennaio 1966, con domicilio in Longare (VI), Via Scodegarda n. 24, codice fiscale BJU KTA 66A60 G224W, cittadina italiana, quale nuovo Amministratore di SAFILO GROUP S.P.A. con efficacia immediata e fino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.". Il Presidente ha messo quindi ai voti la proposta di candidatura del socio MULTIBRANDS ITALY B.V.. Il Presidente ha pregato il rappresentante designato di comunicare il nominativo dei soci ed il numero delle azioni di cui fossero possessori, che fossero (i) favorevoli alla citata proposta, (ii) che fossero contrari alla citata proposta e (iii) che si fossero astenuti dalla votazione. Il rappresentante designato ha dichiarato n. 194.919.797 (centonovantaquattromilioninovecentodiciannovemilasettecentonovantasette) voti favorevoli, n. 6.984.059 (seimilioninovecentottantaquattromilacinquantanove) voti contrari e zero astenuti. Il Presidente ha comunicato che la proposta è stata approvata a maggioranza. Lo stesso Presidente ha ricordato che l'elenco nominativo degli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o che si siano astenuti ed il relativo numero di azioni verrà allegato al Verbale come parte integrante dello stesso. Esaurita la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno in sede ordinaria, il Presidente ha dichiarato chiusa l'Assemblea in sede ordinaria alle ore dieci e quarantacinque ed è passato alla trattazione dell'argomento posto all'ordine del giorno in sede straordinaria. Il Presidente ha richiamato tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e ha confermato che l'Assemblea era validamente costituita in sede straordinaria, essendo presente esclusivamente il rappresentante designato, rappresentante per delega n. 48 (quarantotto) azionisti, titolari di n. 201.903.856 (duecentounomilioninovecentotremilaottocentocinquantasei) azioni, pari al

73,232151% (settantatré virgola duecentotrentaduemilacento-

cinquantuno per cento) del capitale sociale. Il Presidente è passato quindi a trattare il primo ed unico punto all'ordine del giorno – parte straordinaria - che ha ricordato essere il seguente:

1. Proposta di emissione a pagamento, senza aumento del capitale sociale, di massime numero 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, al servizio del piano di incentivazione azionaria [Stock Option Plan 2020 (duemilaventi) - 2022 (duemilaventidue)) destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre Società del Gruppo Safilo; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti"

Il Presidente ha ricordato che:

l'Assemblea era chiamata ad approvare la proposta di emissione a pagamento, senza aumento del capitale sociale, di massime numero 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, con termine ultimo di sottoscrizione fissato al 30 (trenta) giugno 2030 (duemilatrenta), al servizio del piano di incentivazione azionaria [Stock Option Plan 2020 (duemilaventi) - 2022 (duemilaventidue)] destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di SAFILO GROUP S.P.A. e/o di altre Società del Gruppo Safilo, approvato dall'odierna Assemblea in sede ordinaria.

Lo stesso Presidente ha segnalato che:

il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà determinato in misura pari alla media ponderata (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni della Società nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle opzioni previste dal Piano (intendendosi per "mese precedente" il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta);
i versamenti eventualmente effettuati dai beneficiari del Piano ai fini dell'esercizio delle opzioni loro assegnate verranno interamente imputati a riserva sovrapprezzo azioni, senza alcun aumento del capitale sociale; conseguentemente, l'emissione comporterà un aumento di massime n. 7.000.000 (settemilioni) azioni del numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, pari ad Euro 349.943.372,53 (trecentoquarantanovemilioninovecentoquarantatremilatrecentosettantadue virgola cinquantatré), rimanendo invariata la misura di

quest'ultimo. Il Presidente ha proposto, tenuto conto che la Relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti è stata resa pubblica ai sensi di legge, di ometterne la lettura. Il rappresentante designato ha approvato la proposta. Il Presidente ha dato quindi lettura della proposta di deliberazione. "L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Safilo Group S.p.A., • preso atto dell'approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria della Società in data 28 (ventotto) aprile 2020 (duemilaventi), ai sensi dell'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2020 (duemilaventi) – 2022 (duemilaventidue)"; • preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• preso atto che il capitale sociale è pari ad Euro 349.943.372,53 (trecentoquarantanovemilioni novecentoquarantatremila trecentosettantadue virgola cinquantatré), interamente sottoscritto e versato, ed è rappresentato da n. 275.703.846 (duecentosettantacinquemilioni settecentotremila ottocentoquarantasei) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale

delibera

1) di emettere a pagamento, senza aumento del capitale sociale, massime numero 7.000.000 (settemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2020 (duemilaventi) - 2022 (duemilaventidue), precisandosi che ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del Codice Civile, il termine ultimo per la sottoscrizione è fissato alla data del 30 (trenta) giugno 2030 (duemilatrenta), prevedendosi fin d'ora che, qualora al detto termine tutte le azioni dell'Emissione non fossero sottoscritte alle condizioni e modalità qui previste, il numero di azioni in cui è suddiviso il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari al numero di azioni sottoscritte fino a quel momento;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione il compito di stabilire in via definitiva il prezzo di emissione delle azioni, che sarà pari alla media ponderata (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni previste dal Piano (intendendosi per "mese precedente" il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta); 3) di modificare conseguentemente il testo dell'articolo 5 (cinque) dello Statuto sociale: "Il capitale sociale è di Euro 349.943.372,53 (trecentoquarantanovemilioni novecentoquarantatremila trecentosettantadue virgola cinquantatré) ed è suddiviso in n. 275.703.846 (duecentosettantacinquemilioni settecentotremila ottocentoquarantasei) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Il diritto di opzione può essere escluso in relazione all'au-

mento del capitale sociale, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della Società incaricata della revisione contabile, a norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.

In virtù di quanto qui sopra previsto, l'Assemblea straordinaria del 15 (quindici) aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle Società dalla stessa controllate.

In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila virgola zero vero) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta). In data 28 aprile 2020, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di emettere n. 7.000.000 (settemilioni) azioni prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, senza aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2020-2022 ad un prezzo di emissione, da imputarsi per intero a riserva sovraprezzo azioni, corrispondente alla media ponderata (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni previste dal Piano (intendendosi per "mese precedente" il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta)." 4) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere e facoltà per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie e/ od opportune, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per l'esatta esecuzione delle presenti deliberazioni, con facoltà di provvedere, in conseguenza del parziale e/o totale esercizio delle opzioni e della conseguente sottoscrizione parziale e/o totale dell'emissione e a servizio del Piano, alla modifica di volta in volta dell'articolo 5 dello statuto sociale ed al relativo deposito, ai sensi dell'art. 2436, secondo comma, codice civile". Il Presidente ha aperto la votazione. Lo stesso Presidente ha pregato il rappresentante designato di comunicare il nominativo dei soci ed il numero delle azioni di cui fossero possessori, che fossero (i) favorevoli alla proposta, (ii) che fossero contrari alla proposta e (iii) che si fossero astenuti dalla votazione. Il rappresentante designato ha dichiarato n. 187.220.224 (centottantasettemilioniduecentoventimiladuecentoventiquattro) voti favorevoli, n. 14.683.632 (quattordicimilioniseicentottantatremilaseicentotrentadue) voti contrari e zero astenuti. Il Presidente ha comunicato che la proposta è stata approvata a maggioranza.

Lo stesso Presidente ha ricordato che l'elenco nominativo degli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o che si siano astenuti ed il relativo numero di azioni verrà allegato al Verbale come parte integrante dello stesso. Non essendoci ulteriori argomenti all'ordine del giorno, il Presidente ha ringraziato tutti gli intervenuti e ha dichiarato chiusa l'Assemblea alle ore undici.". Si allegano al presente Verbale: - sotto la lettera "A" la situazione all'atto della costituzione dell'Assemblea ordinaria; - sotto la lettera "B" l'elenco degli intervenuti; - sotto la lettera "C" gli esiti della votazione del primo punto - nomina Collegio Sindacale - posto all'ordine del giorno della parte ordinaria; - sotto la lettera "D" gli esiti della votazione del primo punto - compenso Collegio Sindacale - posto all'ordine del giorno della parte ordinaria; - sotto la lettera "E" gli esiti della votazione del secondo punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria; - sotto la lettera "F" gli esiti della votazione del terzo punto - Relazione Remunerazione I Sezione - posto all'ordine del giorno della parte ordinaria; - sotto la lettera "G" gli esiti della votazione del terzo punto - Relazione Remunerazione II Sezione - posto all'ordine del giorno della parte ordinaria; - sotto la lettera "H" gli esiti della votazione del quarto punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria; - sotto la lettera "I" gli esiti della votazione del quinto punto posto all'ordine del giorno della parte ordinaria; - sotto la lettera "L", la situazione all'atto della costituzione dell'Assemblea straordinaria; - sotto la lettera "M" gli esiti della votazione del primo punto posto all'ordine del giorno della parte straordinaria; - sotto la lettera "N" l'elenco dei partecipanti all'Assemblea ordinaria e straordinaria, con i risultati di tutte le votazioni; - sotto la lettera "O" il rendiconto sintetico delle votazioni sui punti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea; - sotto la lettera "P", il testo integrale dello statuto sociale nella sua redazione aggiornata alla modificazione deliberata dall'Assemblea. Le spese del presente atto sono a carico della Società. Il presente atto è scritto con sistema elettronico e completato a penna da persona di mia fiducia; esso, unitamente a quanto allegato, è sottoscritto solo da me Notaio, nei modi di legge alle ore diciotto. Consta l'atto di sette fogli di cui occupa ventiquattro pagine intere e fin qui della presente. Firmato Alessandro Nazari (sigillo)

allato Allendero n 12 830

dinap, e nº

SAFILO GROUP SpA

Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020

3339

di raou.

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate numero 201.903.856 azioni ordinarie pari al 73,232151% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti numero 48 azionisti rappresentati per delega.

Pagina 1

SAFILO GROUP SpA

Allegato " $B$ " attatto
nº $/2830$ di rap. e nº $8338$ di racu

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
1		COMPUTERSHARE SPA RAPPR DESIGNATO IN QUALITA' DI	0	$\mathbf{0}$
		SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI
		CATTANEO CLAUDIO
1	$\,\textnormal{_D}$	QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX)	4.098.632	4.098.632
$\mathbf{2}$	D	D.E SHAW COUNTRY GLOBAL ALPHA	13	13
3	$\mathbf D$	D. E. SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION	10	10
$\overline{\mathbf{4}}$	$\mathbf D$	D. E. SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC	77	77
5	$\mathbf D$	FCP AVIVA REBOND	26.725	26.725
6	$\mathbf D$	JANUS HENDERSON HORIZON FUND	2.412.371	2.412.371
7	$\mathbf D$	TR EUROPEN GROWTH TRUST PLC	2.624.395	2.624.395
8	$\mathbf{D}$	INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY	5.088	5.088
		ETF
9	$\mathbf D$	SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	14	14
10	$\mathbf D$	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	9.085	9.085
11	$\mathbf D$	MUF - LYXOR FTSE ITALIA MID CA	770.153	770.153
12	${\bf D}$	MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	31.912	31.912
13	$\cdot$ D	STICHTING PENSIOENFONDS APF	3.083	3.083
14	$\mathbf D$	THOMPSON AND MURFF INVESTMENTS LP	29.273	29.273
15	D	BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST	3.403.118	3.403.118
16	D	CITY OF MILWAUKEE DEFERRED COMPENSATION PLAN	65.207	65.207
17	$\mathbf D$	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE	264	264
		FUNDS TRUST
18	D	HARRY-ANNA INVESTMENT FUND INC.	106.205	106.205
19	$\mathbf D$	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	1.544	1.544
$20\,$	${\bf D}$	CHEVRON MASTER PENSION TRUST	359.422	359.422
21	$\mathbf D$	BRANDES INVESTMENT PARTNERS LP 401K PLAN	126.855	126.855
22	$\mathbf{D}$	UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	1.084.542	1.084.542
23	$\mathbf D$	FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION	154	154
		TRUST
24	$\mathbf D$	CHALLENGE ITALIAN EQUITY	1.463.419	1.463.419
25	$\mathbf D$	JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST	2.378	2.378
		INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST
26	D	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL	168	168
		COMPANY FUND.
27	D	RBC DEXIA TORONTO POOLED CLIENTS A/C	7.398	7.398
28	D	BRANDES INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	2.724.811	2.724.811
29	$\mathbf{D}$	D. E. SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD	20.054	20 054
30	D	TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PRTFOLIO LLC	33.100	33.100
		CORPORATION SERVICE
31	D	ISHARES VII PLC	67.683	67.683
32	D	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	10.889	10.889
33	D	BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL	12.212	12.212
		COMPANY PTF
34	D	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM	3.806	3.806
35	D	GTAA PANTHER FUND L.P	233	233
36	D	MERCER QIF CCF	978.573	978.573
37	D	WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	3	3
38	D	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	4.895	4.895
39	D	BRANDES GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	1.054.017	1.054.017
40	D	EDELWEISS HOLDINGS LTD	1.500.000	1.500.000
41	D	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL	3.024	3.024
		EQUITY ETF

SAFILO GROUP SpA

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge		Titolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
				Totale azioni	23.044.805 8.358536%	23.044.805 8,358536
$\overline{2}$				COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI	$\mathbf{0}$	0
	D Ţ $\overline{2}$ D 3 D D 4 5 D D 6 7 D		CATTANEO CLAUDIO MULTIBRANDS ITALY B.V. GENERALI ITALIA SPA BDL REMPART EUROPE BDL CONVICTIONS BDL NAVARRE GRAEHSLER GERD	RCO LUX BDL EUROPEAN EQUITY ALPHA Totale azioni	137.417.972 52.353 27.356.177 6.785.996 4.873.628 2.328.925 44.000 178.859.051 64,873615%	137.417.972 52.353 27.356.177 6.785.996 4.873.628 2.328.925 44.000 178.859.051 64,873615
				Totale azioni in proprio Totale azioni in delega Totale azioni in rappresentanza legale TOTALE AZIONI Totale azionisti in proprio Totale azionisti in delega Totale azionisti in rappresentanza legale TOTALE AZIONISTI	0 201.903.856 0 201.903.856 73,232151% 0 48 0 48	⁰ 201.903.856 $\Omega$ 201.903.856 73,232151% $\Omega$ 48 ∩ 48
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE	2	$\boldsymbol{2}$

$\frac{1}{\sqrt{2}}$ , $\frac{1}{\sqrt{2}}$

Allegato * C * all'atto SAFILO GROUP SpA n^o 12 830 di rep. e n^o 9 939 di rec.

Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Nomina Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

nº 48 azionisti che rappresentano in proprio o per delega

nº 201.903.856 azioni di cui nº 201.903.856 azioni ammesse al voto

pari al 73,232151 del capitale sociale

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
	138.961.972	68,825814	68,825814	50,402624
LISTA1
LISTA2	62.941.884	31, 174186	31,174186	22,829527
SubTotale	201.903.856	100,000000	100,000000	73, 232151

Contrari	0	0,000000	0,000000	0,000000
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0.000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	201.903.856	100,000000	100,000000	73, 232151

Alexano " D " whate SAFILO GROUP Sp $A^*$ $(2'830)$ di rep. e n° 9'939 di mm.

Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Compenso Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 48 azionisti, portatori di n° 201.903.856 azioni

ordinarie, di cui nº 201.903.856 ammesse al voto,

pari al 73,232151% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
		(Quorum deliberativo)
Favorevoli	201.903.856	100,000000	100,000000	73,232151
Contrari		0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	201.903.856	100,000000	100,000000	73,232151
Astenuti		0,000000	0,000000	0.000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale		0,000000	0,000000	0,000000
Totale	201.903.856	100,000000	100,000000	73, 232151

Allegato " E " all'atto SAFILO GROUP $SpA^*$ $Al^2 830$ di rep. e n° 9939 di recc

Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Bilancio 31 dicembre 2019

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 48 azionisti, portatori di n° 201.903.856 azioni

ordinarie, di cui nº 201.903.856 ammesse al voto,

pari al 73,232151% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	201.903.856	100,000000	100,000000	73, 232151
Contrari		0,000000	0,000000	0,000000
Sub Totale	201.903.856	100,000000	100,000000	73, 232151
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	201.903.856	100,000000	100,000000	73, 232151

SAFILO GROUP SpA

all'atto Allegato $F$

di rep. e n° 9:338 $n^{4}/2830$ di racc. Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Relazione Renumerazione I Sezione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 48 azionisti, portatori di n° 201.903.856 azioni

ordinarie, di cui nº 201.903.856 ammesse al voto,

pari al 73,232151% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Ouorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	180,306,698	89,303246	89,303246	65,398688
Contrari	21.597.158	10,696754	10,696754	7,833463
Sub Totale	201.903.856	100,000000	100,000000	73, 232151
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	$\Omega$	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	201,903,856	100,000000	100,000000	73,232151

Allegato * G * all'atto $2^2$ ன்றை வா 19939 di racc SAFILO GROUP SpA

Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Relazione Renumerazione II Sezione

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 48 azionisti, portatori di n° 201.903.856 azioni

ordinarie, di cui nº 201.903.856 ammesse al voto,

pari al 73,232151% del capitale sociale.

Hanno votato:

. . . . . . .

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	180,306,698	89,303246	89,303246	65.398688
Contrari	21,597,158	10,696754	10,696754	7,833463
Sub Totale	201.903.856	100,000000	100,000000	73,232151
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0.	0,000000	0,000000	0.000000
Totale	201.903.856	100,000000	100,000000	73,232151

SAFILO GROUP SpA

Allegato $$ $\overline{+}\,$ $$ all'atto nº 12830 di rep. e nº 9'939 $-$ di racx. Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Piano Sotck Option Plan

Hanno partecipato alla votazione:

-nº 48 azionisti, portatori di nº 201.903.856 azioni

ordinarie, di cui nº 201.903.856 ammesse al voto,

pari al 73,232151% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	187.220.224	92,727414	92,727414	67,906279
Contrari	14.683.632	7,272586	7,272586	5,325871
Sub Totale	201.903.856	100,000000	100,000000	73,232151
Astenuti	U	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale		0,000000	0,000000	0.000000
Totale	201,903,856	100,000000	100,000000	73, 232151

Allegato " I " all'atto SAFILO GROUP SpA^n* di nep. e n*_93939 di racci

Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Nomina di un Amministratore

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 48 azionisti, portatori di n° 201.903.856 azioni

ordinarie, di cui nº 201.903.856 ammesse al voto,

pari al 73,232151% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Ouorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	194.919.797	96,540899	96,540899	70,698976
Contrari	6.984.059	3,459101	3,459101	2,533174
Sub Totale	201.903.856	100,000000	100,000000	73, 232151
Astenuti		0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0,000000	0,000000	0,000000
Sub totale		0,000000	0,000000	0,000000
Totale	201.903.856	100,000000	100,000000	73, 232151

Allegato * L_ * all'atto $R30$ $dim$ and $n^*$ $9.939$ di rack SAFILO GROUP SpA

Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2020

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Sono ora rappresentate numero 201.903.856 azioni ordinarie

pari al 73,232151% del capitale sociale, tutte ammesse al voto.

Sono presenti in aula numero 48 azionisti rappresentati per delega.

Pagina 1

Afonseto * M * all'atto SAFILO GROUP SpA nº 12'830 di rep. e nº 3'939 di racio

Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2020 $(2^{\wedge}$ Convocazione del $)$

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Aumento di capitale

$\mathbf{A}^{\top}$

Hanno partecipato alla votazione:

-n° 48 azionisti, portatori di n° 201.903.856 azioni

ordinarie, di cui nº 201.903.856 ammesse al voto,

pari al 73,232151% del capitale sociale.

Hanno votato:

		% Azioni Ordinarie Rappresentate (Quorum deliberativo)	% Azioni Ammesse al voto	%Cap. Soc.
Favorevoli	187.220.224	92,727414	92,727414	67,906279
Contrari	14.683.632	7,272586	7,272586	5,325871
Sub Totale	201.903.856	100,000000	100,000000	73,232151
Astenuti	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti		0.000000	0,000000	0,000000
Sub totale	0.	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	201.903.856	100,000000	100,000000	73, 232151

Allegato * N * all'atto

nº 19830 di rep. e nº 3:339 di racc.

SAFILO GROUP SpA

ELENCO PARTECIPANTI

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 28/04/2020

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria Straordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1234567			8
COMPUTERSHARE SPA RAPPR DESIGNATO IN QUALITA' DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI CATTANEO - PER DELEGA DI	0
QUAERO CAPITAL FUNDS (LUX) AGENTE: PICTET & CIE(EUROPE)	4.098.632			2 F F C C C F		c
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	9.085			2 F F C C F C		$\mathbf{F}% _{0}$
MUF - LYXOR FTSE ITALIA MID CA	770.153			2 F F C C F C		$\mathbf{F}$
MUL - LYXOR ITALIA EQUITY PIR	31.912			$2$ F F C C F C		$\mathbf{F}$
STICHTING PENSIOENFONDS APF RICHIEDENTE:NT NT0 EU/NORWAY PENSION FUNDS	3.083			$2$ F F C C C C		C
THOMPSON AND MURFF INVESTMENTS LP RICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS	29.273			2 F F C C C F		C.
BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST RICHIEDENTE;NT NTO NON TREATY LENDING CLIE	3.403.118 65.207			2 F F C C C F		c c
CITY OF MILWAUKEE DEFERRED COMPENSATION PLAN RICHIEDENTE: NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	264			2 F F C C C F 2 F F C C F C		$\Gamma$
TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE HARRY-ANNA INVESTMENT FUND INC. RICHIEDENTE:NT NT0 15%	106,205			2 F F C C C F		c
TREATY ACCOUNT CLIE FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	1.544			2 F F C C F C		F
D.E SHAW COUNTRY GLOBAL ALPHA AGENTE; CREDIT SUISSE SECURI	13			2 F F C C F C		$\mathbf{F}$
CHEVRON MASTER PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND	359.422			$2$ F F C C C F		с
BRANDES INVESTMENT PARTNERS LP 401K PLAN RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND	126.855			2 F F C C C F		c
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND	1.084.542			2 F F C C C F		c
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE	154			2 F F C C F C		F
CHALLENGE ITALIAN EQUITY RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS	1.463.419			2 F F C C C F		с
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST RICHIEDENTE: CBNY SA JOHN HANCOCK	2.378			2 F F C C F C		$\overline{\bf F}$
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND. RICHIEDENTE: CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS	168			2 F F C C F C		$\mathbf{F}$
RBC DEXIA TORONTO POOLED CLIENTS A/C RICHIEDENTE; RBC IST NON TREATY CLIENT	7.398			2 F F C C C F		с
BRANDES INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX L	2.724.811			2 F F C C C F		c
D, E, SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD AGENTE: DEUTSCHE BANK AG	20.054			2 F F C C F C		$\overline{\mathbf{F}}$
D. E. SHAW VALUE ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION AGENTE:CREDIT SUISSE SECURI	10			2 F F C C F C		$\mathbf{F}% _{0}$
TWO SIGMA EQUITY RISK PREMIA PRTFOLIO LLC CORPORATION SERVICE AGENTE;DEUTSCHE BANK AG	33,100			2 F F C C F C		F
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	67.683			2 F F C C C C		c
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	10.889			$2$ F F C C C F		c
BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY PTF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	12.212			2 F F C C F C		F
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	3.806			2 F F C C F C		F
GTAA PANTHER FUND L.P AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	233 978.573			2 F F C C F F 2 F F C C F C		F $\mathbf{F}$
MERCER QIF CCF AGENTE:STATE STREET BK.TR., BOSTON WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET	3			2 F F C C F C		$\mathbf{F}$
BK.TR.,BOSTON SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET	4.895			2 F F C C F C		F
BK.TR.,BOSTON BRANDES GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1,054.017			2 F F C C C F		c
D. E. SHAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC AGENTE: CREDIT SUISSE SECURI	77 1.500.000			2 F F C C F C		F
EDELWEISS HOLDINGS LTD AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY	3,024			. F F н.	F F FС	F F
ETF FCP AVIVA REBOND AGENTE: BNP PARIBAS 2S-PARIS	26.725		FF		с с г	с
JANUS HENDERSON HORIZON FUND AGENTE: BP2S LUXEMBOURG	2.412.371			2 F E C C F C		R,
F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante) X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum						Pagina: 1

Pagina: 1

ELENCO PARTECIPANTI

			Ordinaria				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE							Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		1234567			8
TR EUROPEN GROWTH TRUST PLC AGENTE:HSBC BANK PLC	2.624.395			$2$ F F C C F C			F
INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	5.088			2 F F C C F C			F
SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	14			2 F F C C F C			F
		23.044.805
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI CATTANEO CLAUDIO - PER DELEGA DI	$\Omega$
MULTIBRANDS ITALY B.V.	137.417.972			1 F F F F F F			F
GENERALI ITALIA SPA	52.353			2 F F C C C F			с
BDL REMPART EUROPE	27.356.177			$2$ F F F F F F			F
BDL CONVICTIONS	6.785.996			2 F F F		ዞ F F	F
BDL NAVARRE	4.873.628		2 F F		F F F F		F
RCO LUX BDL EUROPEAN EQUITY ALPHA	2.328.925			$2$ F F F F F F			F
GRAEHSLER GERD	44.000			$\begin{array}{cccccccccccccc} 1& F& F& F& F& F& F& F& F& F& F& F& F& F& F& F& F& F& F& F$			F
		178.859.051

Legenda:
1 Nomina Collegio Sindacale

3 Bilancio 31 dicembre 2019

5 Relazione Renumerazione II Sezione

$\bar{\gamma}$

7 Nomina di un Amministratore

2 Compenso Collegio Sindacale

4 Relazione Renumerazione I Sezione

6 Piano Sotck Option Plan

8 Aumento di capitale

SAFILO GROUP SpA

$\mathbf{j}$

Assemblea Ordinaria degli Azionisti Tenutasi in data 28 aprile 2020

ä,

per n. 201.903.856 azioni ordinarie pari al 73,232151% del capitale sociale ordinario. Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 48 Azionisti per delega

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE % SU AZIONI AMMESSE ALVOTO % SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE N. AZIONI	50,402624 68,825814 68,825814 138.961.972	22,829527 31,174186 31,174186 62.941.884	0,00000 0,00000 0,000000	0,00000 0,00000 0,000000	0,00000 0,00000 0,00000	73,232151 100,000000 100,000000 201.903.856		% SU CAPITALE SOCIALE % SU AZIONI AMMESSE ALVOTO % SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE N. AZIONI	ORDINARIO	0,00000 73,232151 0,000000 100,000000 100,000000 0,00000 201.903.856	0,00000 0,000000 0,000000 0 ۰	0,00000 0,000000 0,00000 $\circ$	73,232151 100,000000 180,000000 201.903.856
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)		45	$\circ$	≎		옇		N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER	DELEGA)	$\bullet$		$\circ$ $\circ$	멿
	LISTA ₁	LISTA ₂	Contrari	Astenuti	Non Votanti	Totale	Determinazione del compenso annuale			Favorevoli	Astenuti Contran	Non Votanti	Totale

Allegato $^{\circ}$ Q all'atto di rep. e nº 9939 $n^*$ $\mu$ $\Omega$ $\Omega$ $\Omega$ di rack.

Totale Astenuti Contrari Non Votanti Favorevoli		Contrari Totale Non Votanti Astenuti Favorevoli	Totale Non Votanti Astenuti Contran Favorevoli
N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA) $\ddot{4}$ 48 $\circ$ $\circ$ $\overline{\phantom{0}}$		N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA) $\sim 40$ 48	NI) ILSINOIZV 'N PROPRIO O PER DELEGA $\begin{smallmatrix} 4 & 0 \ 0 & 0 \end{smallmatrix}$ 48
N. AZIONI 201.903.856 180.306.698 21.597.158 $\circ$ ۰		N. AZIONI 201.903.856 180.306.698 21.597.158 $\circ$ $\circ$	INOIZV 201.903.856 201.903.856 $\circ$ $\circ$ $\circ$
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE 100,000000 89,303246 10,696754 000000 0000000	Deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla sezione II della relazione	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE 100,000000 10,696754 89,303246 000000 00000010	Deliberazione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 3-ter, del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 in merito alla se % SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE 100,000000 000000'00T 000000 000000'0 0000000
8 % U AZIONI AMMESSE AL VOTO 000000'001 89,303246 10,696754 000000 0000000		ΙS % U AZIONI AMMESSE AL VOTO 100,00000 89,303246 10,696754 000000 0000000	S % zione i della relazione U AZIONI AMMESSE ALVOTO 100,000000 DODDDO'OOT 000000 000000 000000
% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE 73,232151 65,398688 000000 000000'0 7,833463		% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE 889862'59 73,232151 0000000 000000'0 7,833463	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE 73,232151 73,232151 000000 000000'0 000000'0

$\hat{\boldsymbol{\theta}}$

$\ddot{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019; Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019; Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società
di Revisione: deliberazioni inerenti a conseguen

$\frac{1}{2}$ l,

			altri dipendenti di Safilo Group S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo; deliberazioni inerenti e conseguenti		Proposta di approvazione di un nuovo piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2020-2022) destinato ad amministratori esecutivi che siano anche dipendenti e
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE ALVOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli Astenuti Contrari	$\circ$ $\circ$ $\Gamma$ $\overline{31}$	$\bullet$ $\circ$ 187 220.224 14.683.632	7,272586 0,00000 0,000000 92,727414	7,272586 0,000000 0,000000 92,727414	67,906279 0,00000 0,00000 5,325871
Non Votanti Totale	$\frac{8}{4}$	201.903.856	100,000000	100,00000	73,232151
Nomina di un amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti
	N. AZIONISTI (IN PROPRIO O PER DELEGA	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli Contrari	25 $\mathcal{Z}$	6.984.059 194.919.797	96,540899 3,459101	96,540899 3,459101	70,698976 2,533174
Astenuti	$\circ$	$\circ$	0,00000	0,00000	0,00000
Non Votanti Totale	$\circ$ \$	$\circ$ 201.903.856	0,00000 100,000000	0,00000 100,000000	0,000000 73,232151
di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 8, del Codice Civile, esecutivi che siano anche dipendenti e altri dipendenti di Safilo Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti					al servizio del piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2020-2022) destinato ad amministratori Proposta di emissione a pagamento, senza aumento del capitale sociale, di massime numero 7.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, con esclusione del diritto Group S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto
	N. AZIONISTI (IN	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER DELEGA)		RAPPRESENTATE	ALVOTO	ORDINARIO SOCIALE
Favorevoli	$\overline{5}$	187.220.224	92,727414	92,727414	67,906279
Contrari	$\circ$ $\overline{17}$	$\circ$ 14.683.632	7,272586	7,272586 0,000000	0,000000 5,325871
Non Votanti Astenuti	$\circ$	$\circ$	0,00000 0,000000	0,000000	0,000000
Totale	$\frac{8}{3}$	201.903.856	oooooo'oo'a Í,	100,000000	73,232151

	N. AZIONISTI (IN	N.AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE	% SU AZIONI AMMESSE	% SU CAPITALE
	PROPRIO O PER		RAPPRESENTATE	AL VOTO	SOCIALE
	DELEGA)				ORDINARIO
		187.220.224	92,727414
	≘	14.683.632			67,906279 5,325871 0,000000 0,000000 73,232151
			7,272586 0,000000
			0,000000 ź,
vorevoli ntrari tenuti po Votanti po Votanti	ąg	201.903.856	0,00000	92,727414 7,272586 0,000000 0,000000 0,000000

Allegato " $P$ " all'atto
nº $\sqrt{2830}$ di rep. e nº 9:939 di racc

-------------- STATUTO DI SAFILO GROUP S.P.A. --------------
--------------- COSTITUZIONE - SEDE - DURATA -----------------
------------------------
È costituita una società per azioni denominata "SAFILO GROUP
S.P.A.". ----------------------------------
-------------------------
La società ha sede legale in Padova. Nelle forme di legge la
Società potrà: ------------------------------------
(a) istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succur-
sali, in Italia ed all'estero; -------------------------------
(b) trasferire altrove la sede sociale, nonché l'indirizzo
della sede legale. ------------------------------------
------------------------
La durata della Società è fissata a tutto il 31 (trentuno)
dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere modificata con
deliberazione dell'Assemblea straordinaria. ------------------
--------------------------
-----------------------
La Società ha per oggetto sociale: --------------------------
(a) l'esercizio, sia direttamente, che indirettamente attra-
verso la partecipazione in società ed enti, di attività, in
Italia e all'estero nei settori della creazione, della rea-
lizzazione, della fabbricazione, e del commercio di montatu-
re per occhiali da vista e occhiali da sole, occhiali per lo
sport, lenti, macchine ed attrezzature per l'occhialeria e
di qualsiasi altro accessorio per l'ottica, attrezzi e arti-
coli per lo sport e il tempo libero; --------------------
(b) l'assunzione, la negoziazione e la gestione di partecipa-
zioni in società operanti, direttamente o attraverso società
controllate, nei settori indicati nella lettera a), o connes-
si o complementari; il compimento di operazioni finanziarie,
il finanziamento della società cui partecipa anche indiretta-
mente e la conclusione di accordi finanziari per il coordina-
mento tecnico e finanziario della attività delle stesse; si
precisa che tutte le attività qualificate dalla legge come
finanziarie non saranno svolte nei confronti del pubblico ma
nell'ambito di società del gruppo di appartenenza;
(c) l'assistenza allo sviluppo della programmazione economi-
ca, amministrativa, organizzativa e commerciale di interi
settori di mercato o di singole aziende la loro ristruttura-
zione, studi di fattibilità per acquisizione di aziende,
nonché la gestione di programmi di sviluppo delle relazioni
economico commerciali con l'estero e gestione di aziende in-
dustriali e commerciali nei settori indicati nella lettera
a), o connessi o complementari. ------------------------------
La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, in-
dustriali, immobiliari e mobiliari ritenute dall'organo ammi-
nistrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'og-
getto sociale, nonché per la migliore gestione delle proprie
risorse, in particolare di quelle finanziarie; essa può rice-

vere finanziamenti dai soci, nonché effettuare e ricevere finanziamenti infragruppo; essa può anche prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia in genere, anche a favore di terzi; può altresì prendere rappresentanze di imprese nazionali od estere; e può assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società, consorzi, associazioni ed imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio. --------------------------------Rimane comunque escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di attività qualificate dalla legge come finanziarie. $\frac{1}{2}$ Rimangono pure escluse tutte le attività relative alla raccolta del risparmio ed ogni altra attività riservata a norma di legge. Sono inoltre escluse le attività professionali riservate. ------------------------------------------ CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - SOCI ------------------------------ Il capitale sociale è di Euro 349.943.372,53 (trecentoquarantanovemilioni novecentoquarantatremila trecentosettantadue virgola cinquantatré) ed è suddiviso in n. 275.703.846 (duecentosettantacinquemilioni settecentotremila ottocentoquarantasei) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Il diritto di opzione può essere escluso in relazione all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile. ------------------------In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 15 (quindici) aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila virgola zero zero) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate. ------------------------------------In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila virgola zero vero) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regocon esclusione del diritto di opzione ai lare, sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente al-

$\overline{2}$

la media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta). -------------In data 28 aprile 2020, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di emettere n. 7.000.000 (settemilioni) azioni prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, senza aumento del capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2020-2022 ad un prezzo di emissione, da imputarsi per intero a riserva sovraprezzo azioni, corrispondente alla media ponderata (arrotondata alla seconda cifra decimale) dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni previste dal Piano (intendendosi per "mese precedente" il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'assegnazione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di borsa aperta). ---------------------------------------------------- Articolo 6) ------------------------Le azioni sono nominative e indivisibili. Le azioni sono liberamente trasferibili. Sono parimenti nominative e indivisibili le obbligazioni convertibili in azioni che siano emesse dalla Società. ------------------------------------------------------------ Articolo 7) -----------------------Il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inderogabili ed è esercitato con le modalità di legge. ----------Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della Società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. _________ ------------------------ ----------------------- L'Assemblea è convocata in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari dal Consiglio di Amministrazione della Società nella sede sociale o altrove, in Italia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione. ---------Gli amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea, quando ne sia fatta richiesta da parte dei soci, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre ed inviare al Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla richiesta, una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, nei termini e con le modalità stabilite dalla normativa legislativa e/o regolamentare vigente. ------------------------------------L'Assemblea deve essere convocata, nei termini di legge, mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, da pubblicarsi nel sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. ------------------------------- L'Assemblea è ordinaria e straordinaria. --------------------L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Quando ricorrano i presupposti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli Amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione. -------------------L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione dell'Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione. -------------------------Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. ----------------------------Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia di integrazione, con le modalità so-

pra indicate. ------------------------------------L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di amministrazione sulle materie all'ordine del giorno. ----------------------- Ogni azione dà diritto ad un voto. -------------------La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o nel diverso termine stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. ------------Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente. --------------------------------------Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere notificata per via elettronica, a mezzo posta elettronica certificata (PEC), o con altra modalità tecnica che possa essere adottata ai sensi delle disposizioni di legge e regolamen---------------------------------------tari applicabili. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. ------------------------------------ L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di impedimento o di assenza di questi da altra persona scelta dall'Assemblea a maggioranza dei presenti. --------------------------------------Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario anche non socio designato dall'Assemblea ovvero, nei casi di legge o quando ciò sia stabilità dal Presidente dell'Assemblea, da un notaio. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio. --------------------------------------Il Presidente dell'Assemblea accerta la regolarità della convocazione ed il diritto dei soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea, dirige e regola la discussione e stabilisce le modalità delle votazioni. -------------------------------------------------

Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle stesse, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere. _______________________________________ ------------------------ Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dall'apposito regolamento dei lavori assembleari, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria. ------------------------------------------------ ------------------------- La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei membri fino a quindici membri, anche non soci. Il numero dei componenti il Consiglio è determinato dall'Assemblea. I membri del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. ________________________ Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. ----------------------------------Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 147-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58: ----------------------------------(i) al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, sono elencati mediante un numero progres-S1VO; e (ii) il meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione di cui al presente Articolo 14 deve comunque assicurare l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. ----------------A) Presentazione delle liste ---------------------------------Hanno diritto di presentare le liste di candidati soltanto i soci che, singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano titolari almeno della percentuale di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Consiglio di Amministrazione. Detta soglia sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. Anche il Consiglio di Amministrazione uscente può presentare una sua lista.

Oqni soqqetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. ---------------------------------------Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. --------------------------------------In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate. _______________________ Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente e di ciò viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente. _________ Unitamente a ciascuna lista, sottoscritta dai soci che l'hanno presentata, entro il termine sopra indicato, sono depositari presso la sede della società (i) i curricula professionali dei candidati, nonché (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione. --------_______________________________________ I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili. --------------------------------------Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea, in unica o in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Consiglio di amministrazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente. -----------------------------------Nello stesso termine previsto per la presentazione delle liste, i soci che presentano una lista di candidati comunicano alla Società le informazioni relative alla propria identità e la percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso

la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente. -------------------In conformità con quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, indicandoli distintamente. -----------------Se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Amministratori di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Amministratori del genere meno rappresentato tale da assicurare l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Consiglio di Amministrazione in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. ------------------------------------Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate. -------------B) Votazione ------------------------------------Il voto di ciascun soggetto legittimato riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa elencati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni. -----Determinato da parte dell'Assemblea il numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue: _________________ 1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Amministratori di Maggioranza") sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno: --------------------------------------2) dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato e/o votato la Lista Amministratori di Maggioranza ("Lista Amministratori di Minoranza"), è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista. Tuttavia, qualora all'interno della Lista Amministratori di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente, risulterà eletto, in luogo del capolista della Lista Amministratori di Minoranza, il primo amministratore indipendente della Lista Amministratori di Minoranza. In caso di parità di voti tra liste, si procederà a successi-

ve votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile. ---------------------------Al candidato elencato al primo posto nella Lista Amministratori di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione. ------------------------------------Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dal presente articolo per la presentazione delle liste. ------------------------------------Qualora sia stata presentata, ovvero sia stata ammessa alla votazione, una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati in essa elencati secondo l'ordine progressivo di elencazione di tali candidati, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea e fermo restando il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile), se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari. La Lista Amministratori di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve qarantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, nel caso in cui la composizione dell'organo amministrativo, determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Amministratori di Maggioranza, del genere (maschile o femminile) del candidato nominato nella Lista Amministratori di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato saranno automaticamente sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. ------------In mancanza di liste o di un numero di candidati sufficienti (anche sotto il profilo del genere, maschile o femminile, meno rappresentato) ad eleggere l'intero organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ovvero, a seconda dei casi, gli amministratori ulteriori da eleggere per raggiungere il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, viene nominato dall'Assemblea medesima con la maggioranze di legge, avendo in ogni caso cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, ripartiti in maniera tale da assicurare la presenza della quota minima richiesta dalla normativa, anche regola-

mentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i ge-
neri.
-----------
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più
Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi
dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appres-
--------- so indicato: ----
a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti, me-
diante cooptazione di soggetti facenti parte della medesima
lista cui appartenevano gli Amministratori cessati. Se e fi-
no a quando espressamente previsto da norme inderogabili di
legge e/o regolamentari, il Consiglio di Amministrazione no-
mina come sostituti candidati appartenenti allo stesso gene-
re (maschile o femminile) degli Amministratori cessati, in
maniera tale che sia sempre assicurato il rispetto della nor-
mativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente
l'equilibrio tra i generi, avendo altresì cura di garantire,
in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione
del numero necessario di componenti in possesso dei requisi-
ti di indipendenza prescritti dalla disposizioni legislative
e regolamentari vigenti. ----------------------
L'Assemblea, nel confermare/sostituire gli amministratori co-
optati o, in mancanza di cooptazione, nel procedere diretta-
mente alla nomina dei sostituti, delibera, con le maggioran-
ze di legge, rispettando gli stessi principi di cui sopra; -- b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non
eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provve-
alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato de.
al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le
maggioranze di legge, ed avendo entrambi gli organi sociali
cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio
Amministrazione del numero necessario di componenti in
possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle di-
sposizioni legislative e regolamentari vigenti, e, se e fino
a quando espressamente previsto da norme inderogabili di leg-
ge e/o regolamentari, del numero necessario di componenti ap-
partenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresenta-
to. ------------------------------------
Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, vengano a
cessare dalla carica due o più Amministratori, l'intero Con-
siglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua
ricostituzione. ------------------------------------
----------------------
Il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stata presenta-
ta alcuna lista e non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomi-
na il suo Presidente. ------------------------------------
Il Consiglio può nominare uno o più Vicepresidenti, come pu-
re uno o più Amministratori Delegati, che avranno anche fun-
------------------------------ zioni vicarie del Presidente.
Il Consiglio nomina un Segretario, che può essere anche e-

$\overline{a}$

sterno al Consiglio. -------------------------------------------------------------- Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritiene opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri, o da un Amministratore Delegato, o da almeno un membro del Collegio Sindacale. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o da chi ne svolge le funzioni, nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese estero (anche non appartenente all'Unione Europea), mediante avviso indicante la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché gli argomenti in trattazione, inviata per lettera, telefax, posta elettronica, o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, spediti almeno sette giorni prima dell'adunanza, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. In caso di urgenza, la convocazione potrà essere fatta con avviso da spedirsi, con le modalità di cui sopra, almeno due giorni prima dell'adunanza. ___________________________ Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di sequire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale. $\frac{1}{2}$ In mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione può deliberare quando sono intervenuti, anche mediante partecipazione a mezzo teleconferenza e/o videoconferenza, tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi in carica. -------------------------------- Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, da un Vicepresidente o da un Amministratore Delegato o, in mancanza, da altro Amministratore, a seconda di quanto stabilito dal Consiglio stesso. ------------------------------------------------------- ________________________ Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. ------------------------------------Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti. ------Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero pari di membri, in caso di parità di voti prevale la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente. --------------------------------------------------------------

------- Articolo 20) _______________________________________ Il Consiglio di Amministrazione è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea dei soci. -------------Spettano inoltre alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis codice civile, la scissione nell'ipotesi dell'articolo 2505 bis quale richiamato nell'articolo 2506 ter codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adequamenti dello statuto a disposizioni normative nonché il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. ************************************ Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso amministratori cui siano delegati poteri, provvede ad effettuare le informative di legge e, in tale quadro, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società da essa controllate, e in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente; la comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, comunque, con periodicità almeno trime-.
——————————————————————————————————— strale. ---------------------- Il Consiglio di Amministrazione può delegare i poteri di cui all'articolo 2381 del codice civile ad un Comitato esecutivo, come pure ad uno o più dei membri del Consiglio di Amministrazione. ------------------------------------La convocazione, le riunioni e le deliberazioni del Comitato esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle stesse disposizioni di cui agli articoli 17, 18 e 19 che precedono. $-------$ Al Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio sindacale, competono la nomina e la revoca di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga gli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi della vigente normativa e stabilisce la durata dell'incarico e il compenso. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto tra soggetti che posseggano requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze nonché da un'esperienza pluriennale in materia contabile e finanziaria e gli eventuali ulteriori requisiti stabiliti

dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina vigente. ------------------------------------Inoltre, è ammessa la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione della Società di procuratori, anche in forma stabile, per singoli atti od operazioni ovvero per categorie di atti od operazioni. enemenenenenenenenenenenenenenenenenen ---------------------- La rappresentanza e la firma sociale, salve le deleghe conferite, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ciascuno degli amministratori delegati, se nominati, anche in via disgiuntiva tra loro, a seconda di quanto sia deciso dal Consiglio di Amministrazione che procede alla loro nomina e che determina i loro poteri e le loro attribuzioni. ----------------------- Ai Consiglieri di amministrazione e ai membri del comitato esecutivo spetterà il compenso determinato dall'Assemblea. ----Inoltre, agli Amministratori investiti di particolari cariche spetteranno i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. --------------------In alternativa, l'Assemblea può deliberare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividersi a cura del Consiglio di amministrazione con deliberazione adottata sentito il Collegio sindacale. ----------------------------- OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE -------------- $---------------------$ Articolo 24) La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure e regolamenti interni adottati in materia dalla Società. ----------------------- Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggior rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5), c.c. ---------------------------------Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, l'Assemblea può concedere l'autorizzazione al compimento dell'operazione deliberando a maggioranza di legge, a meno che, ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti abbia espresso voto contrario all'operazione in questione. ------------------------------- Articolo 26) _________________________ Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti,

anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consen-
tito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
------ COLLEGIO SINDACALE - REVISIONE LEGALE DEI CONTI ------
----------------------- Articolo 27)
Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi
e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono

rieleggibili. Per i requisiti di eleggibilità, onorabilità,
professionalità e indipendenza dei sindaci, per le loro at-
tribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e
la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti; in par-
ticolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui al-
l'articolo 1 del decreto del Ministero della Giustizia 30
marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti al-
l'attività della Società le materie inerenti il diritto com-
merciale o tributario e l'economia o la finanza aziendale
nonché i settori di attività di cui al precedente articolo
4, i settori della moda, del lusso, dell'industria manifattu-
riera, e quelli finanziario, creditizio e assicurativo.
La nomina dei Sindaci da parte dell'Assemblea avverrà sulla
base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di
seguito descritta, al fine di assicurare: (a) alla minoranza
la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente,
e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'in-
terno del Collegio Sindacale. --------------------
Le liste contengono un numero di candidati non superiore al
numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero
progressivo. Inoltre, se e fino a quando espressamente previ-
sto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascu-
na lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero
di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un nu-
mero di candidati appartenenti al genere (maschile e femmini-
le) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti
essere la Lista Sindaci di Maggioranza (come di seguito defi-
nita), dalla stessa siano tratti un numero di Sindaci del ge-
nere meno rappresentato tale da assicurare il rispetto della
normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente
l'equilibrio tra i generi. -----------------------------------
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di i-
neleggibilità. ------------------------------------
A) Presentazione delle liste ---------------------------------
Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che sin-
golarmente o unitamente ad altri soci, al momento della pre-
sentazione della lista, siano complessivamente titolari alme-
no della percentuale di azioni con diritto di voto nell'As-
semblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni le-
gislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Col-
legio Sindacale. Di tale percentuale e delle procedure di no-
mina viene data informativa nell'avviso di convocazione del-
1'Assemblea. ------------------------------------
Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assem-

$\hat{\boldsymbol{\pi}}$

blea, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lqs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona o a mezzo di società fiduciaria, più di una lista. ------------------------------------In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate. -------------------Le liste, indicanti i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, predisposte nel rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, e sottoscritte dai soci che le hanno presentato, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque (25) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, e dovranno essere corredate: -----------------------(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. _________________ La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente; --------------------(ii) di una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies con que-_______________________________________ sti ultimi; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati; -----------------------(iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza di requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale; ------------------------------------(v) della dichiarazione dei candidati in merito all'accettazione della candidatura ed in merito al numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data del-

l'Assemblea; ------------------------------------(vi) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente. -------Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate. ______________ Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in unica o prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Collegio sindacale, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente. --------------------------------------B) Votazione ------------------------------------

Ogni avente diritto al voto potrà votare, anche se per interposta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista. Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Sindaci di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente. ----Il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da parte di soggetti che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("Lista Sindaci di Minoranza"), eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista, nell'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nel---------------------------------------la lista stessa. In caso di parità di voti tra liste si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile. ----------------------------L'Assemblea nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo espresso dalla Lista Sindaci di Minoran-Za. ------------------------------------Fatto salvo quanto sopra, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, ivi comprese le ipotesi in cui, alla scadenza del termine per il deposito delle liste, venisse presentata un'unica lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, si applicano le norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. In ogni caso, qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi, nel rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla legge, e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa nelle rispettive sezioni. -

La Lista Sindaci di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. In particolare, ove la composizione dell'organo di controllo determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Sindaci di Maggioranza, del genere del candidato nominato dalla Lista Sindaci di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato, saranno sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. ------------------------------------In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge avendo cura di assicurare, in ogni caso, la presenza del numero necessario di componenti appartenente al genere (maschile o femminile) meno rappresentato tra i Sindaci effettivi tale da garantire il rispetto della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. ------------------------------------C) Sostituzione ------------------------------------In caso di sostituzione dalla carica di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente: (i) alla medesima lista; e, (ii) se e fino a quando ciò sia necessario al fine di assicurare all'interno del Collegio Sindacale il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, al medesimo genere cui apparteneva il Sindaco sostituito, secondo l'ordine ivi indicato. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di legge o regolamentari vigenti. -L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e, se e fino a quando necessario, in modo tale da assicurare la presenza nel Collegio Sindacale della proporzione tra generi (maschile o femminile) prevista dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi. __________________________ I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge. -----------------------------I Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni so-

ciali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e controllo. -------------------I componenti il Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche analoghe in più di cinque società quotate. Si applicano agli stessi i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dall'art. 148-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relativa normativa regolamentare di attuazione. Ciascun Sindaco effettivo e supplente non potrà essere Amministratore o dipendente di società o enti che controllano la Società; sono fatti salvi gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari vigenti. ---------------------------------Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto dei principi di cui all'articolo 17. ------------------------------------------------------------ La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge in materia. ----------------------------- BILANCIO ED UTILI ------------------------------------------- L'esercizio sociale va dall'1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno. Il Consiglio di Amministrazione della Società provvede alla redazione del bilancio così come previsto dalla legge. ----------------------- Gli utili netti, risultanti dal bilancio approvato dall'Assemblea, e previo accantonamento alla riserva legale del cinque per cento del loro ammontare fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, sono destinati secondo la determinazione che assumerà l'Assemblea. --------------------------Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendone i presupposti ed alle condizioni di legge, la distribuzione di acconti sul dividendo. ----------------------------------Gli utili non riscossi si prescrivono a favore della riserva legale, dopo cinque anni dalla data in cui diverranno esigibili. ------------------------------------------------------ SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE --------------------------------------- ------------------------In caso di scioglimento della Società, le modalità per la liquidazione, la nomina del o dei liquidatori, la determinazione dei loro poteri e compensi saranno stabiliti dall'Assemblea straordinaria. --------------------------------------------------- NOMINA DI UN PRESIDENTE ONORARIO ------------------------------------ Articolo 32) ------------------------Il Consiglio di Amministrazione, ove lo ritenga opportuno e già non vi abbia provveduto l'Assemblea ordinaria, può nominare, al di fuori dei propri membri, un Presidente Onorario che non farà parte del Consiglio di Amministrazione e che avrà esclusivamente diritti di partecipare alle riunioni del

solo Consiglio di Amministrazione, senza diritto di voto, previo invito del Presidente dello stesso Consiglio di Amministrazione. ------------------------------------Il Presidente Onorario ha le funzioni che qli saranno di volta in volta attribuite dal Consiglio di Amministrazione. ----Il Presidente Onorario durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del Consiglio di Amministrazione in carica. Il Presidente Onorario è rieleggibile. ----------------------Il Consiglio di Amministrazione determina l'emolumento spettante al Presidente Onorario.

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Safilo Group — AGM Information 2020

4328_rns_2020-05-27_b9965725-c57b-4554-aef0-5a44ec6b0bef.pdf

D969M, cittadino italiano, ai sensi di legge, DO ATTO

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

"SAFILO GROUP S.P.A."

"ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

PARTE STRAORDINARIA

delibera

delibera

5. Nomina di un amministratore; deliberazioni inerenti e conseguenti

delibera

allato Allendero n 12 830

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

SAFILO GROUP SpA

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Nomina Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Compenso Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Bilancio 31 dicembre 2019

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Relazione Renumerazione I Sezione

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Relazione Renumerazione II Sezione

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

SAFILO GROUP SpA

Allegato $$ $\overline{+}\,$ $$ all'atto nº 12830 di rep. e nº 9'939 $-$ di racx. Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Piano Sotck Option Plan

Hanno votato:

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Nomina di un Amministratore

Hanno votato:

SITUAZIONE ALL'ATTO DELLA COSTITUZIONE

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Aumento di capitale

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

ELENCO PARTECIPANTI

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

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