Safilo Group — AGM Information 2018

Apr 3, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI

SAFILO GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

24 APRILE 2018 IN UNICA CONVOCAZIONE

PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE STRAORDINARIA

(Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter T.U.F. e dell'articolo 72 del

Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

con la presente relazione illustriamo gli argomenti posti al punto 1 dell'ordine del giorno in parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti, convocata in sede ordinaria e straordinaria presso la sede legale della Società per il giorno 24 aprile 2018 alle ore 10.00, in unica convocazione.

1. Proposta di integrazione della deliberazione di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, al servizio del piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2017-2020) approvata dall'Assemblea straordinaria in data 26 aprile 2017, con inserimento di un prezzo minimo di emissione; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che l'Assemblea Straordinaria degli azionisti tenutasi lo scorso 26 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi nominali Euro 12.500.000,00, da imputare per intero a capitale, mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 del valore nominale di Euro 5,00 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre alla convocanda Assemblea degli azionisti, in sede ordinaria, di modificare alcune condizioni del Piano di Stock Option 2017-2020 (si rimanda, per ogni informazione, alla relativa Relazione Illustrativa pubblicata nei termini di legge).

Con particolare riferimento al prezzo di esercizio delle opzioni, il Consiglio intende proporre di prevedere che tale prezzo - fermo restando che il medesimo sarà stabilito in misura pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni SAFILO GROUP S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di

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Amministrazione che procede all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta) – non potrà comunque essere inferiore ad Euro 5 per azione.

Si rende pertanto necessario procedere ad un'integrazione della deliberazione di aumento di capitale al servizio del suddetto piano, quale approvata dall'Assemblea straordinaria del 26 aprile 2017, al fine di esplicitare in maniera espressa un prezzo minimo di emissione delle azioni al servizio del piano pari ad Euro 5 per azione (e quindi pari al valore nominale delle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A.), nel rispetto pertanto di un limite comunque già previsto nel sistema giuridico italiano (in quanto, ai sensi delle previsioni del Codice Civile, non è possibile emettere azioni al di sotto del valore nominale).

Modifiche statutarie

L'operazione come sopra descritto comporterà l'inserimento nell'articolo 5 dello Statuto sociale di un nuovo paragrafo; di seguito si evidenzia analiticamente la proposta di modifica del suddetto articolo:

Testo attuale	Testo proposto
Il capitale sociale è di Euro 313.299.825,00	Il capitale sociale è di Euro 313.299.825,00
(trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila	(trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila
ottocentoventicinque/00) ed è suddiviso in n.	ottocentoventicinque/00) ed è suddiviso in n.
62.659.965 (sessantaduemilioni-seicentocinquanta	62.659.965 (sessantaduemilioni
novemila-novecentosessantacinque) azioni ordinarie	seicentocinquantanovemila
da nominali Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna.	novecentosessantacinque) azioni ordinarie da
Il diritto di opzione può essere escluso in relazione	nominali Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna.
all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci	Il diritto di opzione può essere escluso in relazione
per cento del capitale preesistente, a condizione che	all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci
il prezzo di emissione corrisponda al valore di	per cento del capitale preesistente, a condizione che
mercato e ciò sia confermato in apposita relazione	il prezzo di emissione corrisponda al valore di
della società incaricata della revisione contabile, a	mercato e ciò sia confermato in apposita relazione
norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo	della società incaricata della revisione contabile, a
periodo, del codice civile.	norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo
In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea	periodo, del codice civile.
straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato di	In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea
aumentare il capitale sociale per massimi nominali	straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato di
Euro 8.500.000,00 (ottomilioni cinquecentomila/00)	aumentare il capitale sociale per massimi nominali
mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari	Euro 8.500.000,00 (ottomilioni cinquecentomila/00)
ad un massimo di n. 1.700.000	mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad
(unmilionesettecentomila) del valore nominale di	un massimo di n. 1.700.000 (unmilione
Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, ciascuna da offrire	settecentomila) del valore nominale di Euro 5,00
in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti	(cinque/00) cadauna, ciascuna da offrire in
della Società e delle società dalla stessa controllate.	sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della
In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea	Società e delle società dalla stessa controllate.

straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate. L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media

In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.

L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020, ad

ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).	un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta). In data 24 aprile 2018 l'Assemblea straordinaria ha integrato la deliberazione di aumento di capitale del 26 aprile 2017, prevedendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila), da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020, fermo restando che il medesimo sarà corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di
	Borsa aperta), non potrà comunque essere inferiore
	al valore nominale delle azioni ordinarie e, pertanto,
	ad Euro 5,00 (cinque/00) per azione.

Si precisa che la modifica statutaria di cui sopra non comporta il sorgere del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

Tutto ciò premesso sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione

"L'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Safilo Group S.p.A.,

• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

• preso atto dell'approvazione da parte dell'Assemblea Ordinaria della Società in data 24 aprile 2018 di alcune modifiche alle condizioni del "Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2017 – 2020";

delibera

• di integrare la deliberazione di aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del Codice Civile, al servizio del piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2017-2020) approvata dall'Assemblea straordinaria in data 26 aprile 2017, con inserimento di un prezzo minimo di emissione di Euro 5,00 (cinque/00) per azione, pari al valore nominale delle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A.;
• di modificare conseguentemente il testo dell'articolo 5 dello Statuto, che diviene del seguente testuale tenore:

"Il capitale sociale è di Euro 313.299.825,00 (trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila ottocentoventicinque/00) ed è suddiviso in n. 62.659.965 (sessantaduemilioniseicentocinquantanovemila-novecentosessantacinque) azioni ordinarie da nominali Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna.

Il diritto di opzione può essere escluso in relazione all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.

In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 8.500.000,00 (ottomilioni cinquecentomila/00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.700.000 (unmilione-settecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.

In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.

L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) ciascuna, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) del valore nominale di Euro 5,00 (cinque/00) cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

In data 24 aprile 2018 l'Assemblea straordinaria ha integrato la deliberazione di aumento di capitale del 26 aprile 2017, prevedendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila), da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020, fermo restando che il medesimo sarà corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta), non potrà comunque essere inferiore al valore nominale delle azioni ordinarie e, pertanto, ad Euro 5,00 (cinque/00) per azione.";

• di conferire al Presidente ogni più ampio potere e facoltà per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie e/ od opportune, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità."

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Padova, 3 aprile 2018

p. il Consiglio di Amministrazione Eugenio Razelli Presidente