Safilo Group — AGM Information 2018

Apr 3, 2018

ONLY 3T. S.r.l. in liquidazione Sede legale in Padova, Riviera A. Mussato, 97 Cap. soc. Euro 100.000,00 i.v. C.F. 03626440287 - P.I. 13454080154 N. REA: PD - 348051

Spettabile Safilo Group S.p.A. Settima Strada n. 15 35129 Padova

Padova, 21 marzo 2018

DIGITA

Oggetto: Assemblea ordinaria di SAFILO GROUP S.p.A. del 24 aprile 2018 - presentazione della lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A.

Egregi Signori,

in vista dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di SAFILO GROUP S.p.A. convocata presso la sede legale sita in Padova - Zona Industriale - Settima Strada n. 15, per il giorno 24 aprile 2018 alle ore 10.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sulla "Nomina del Consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti; determinazione dei compensi per l'intero periodo di durata in carica: deliberazioni inerenti e conseguenti". il sottoscritto Vittorio Tabacchi, in qualità di liquidatore della società Only 3T S.r.l. in liquidazione, con sede legale in Padova, Riviera Mussato n. 97, C.F. n. 03626440287 e REA Padova 348051, titolare di n. 4.823.638 azioni ordinarie SAFILO GROUP S.p.A., rappresentanti il 7,70% del capitale sociale, con la presente

presenta e deposita

la seguente lista di candidati per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, con il seguente numero progressivo:

1. Massimiliano Tabacchi, nato a Padova il 10/10/1970.

Si segnala che SAFILO GROUP S.p.A. ("Safilo Group"), Only 3T S.r.l. in liquidazione (di seguito "O3T") e HAL Holding NV ("HAL") hanno sottoscritto, in data 19 ottobre 2009, un accordo di investimento (l' "Accordo di Investimento"), il cui estratto è stato pubblicato ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998, n. 58 (il "T.U.F."), finalizzato al riequilibrio patrimoniale e finanziario di Safilo Group e del gruppo Safilo da realizzarsi attraverso (a) l'ingresso di HAL nel capitale di Safilo Group e (b) la ristrutturazione dell'attuale indebitamento finanziario del gruppo Safilo per effetto di un accordo di ristrutturazione del debito da sottoscrivere con le principali banche finanziatrici del gruppo safilo (l' "Operazione").

L'accordo di investimento è stato stipulato al solo fine di regolamentare i rapporti tra le parti in relazione alla realizzazione dell'Operazione, senza alcun intento di stabilizzazione degli assetti proprietari o del governo di Safilo Group, ed in particolare lo stesso non prevede alcun sindacato di voto in relazione alla nomina del Consiglio di Amministrazione o del Collegio sindacale, né accordi di altro tipo concernenti la governance di Safilo Group.

Inoltre, le pattuizioni dell'Accordo di Investimento rilevanti ai sensi dell'art. 122 del T.U.F. hanno cessato di avere efficacia in data 19 febbraio 2010, al momento dell'intervenuta rassegnazione delle dimissioni di Vittorio Tabacchi, Massimiliano Tabacchi e Ennio Doris dal Consiglio di Amministrazione di Safilo Group.

Alla luce di quanto sopra, si ritiene, pertanto, che tra HAL e O3T non sussistano rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter comma 3 del T.U.F. e all'articolo 144quinquies del Regolamento Emittenti, né sussista alcuna relazione significativa ai sensi della comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto sociale, la lista è depositata in data odierna presso la sede di SAFILO GROUP S.p.a. unitamente ai seguenti documenti:

• A. certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato attestante la titolarità, da parte della scrivente, di complessive n. 4.823.638 azioni ordinarie pari al 7,70% del capitale sociale di SAFILO GROUP S.p.A.;
• B. dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di decadenza e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto, nonché di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di membro del Consiglio di Amministrazione di società quotata;
• C. curriculum vitae contenenti le caratteristiche personali e professionali del candidato, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società:
• D. dichiarazione di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del D.lgs. 58/98 e dell'art. 3 del codice di autodisciplina.

Cordiali saluti.

littorio Tabacchi Liauidatore

Allegato A

Certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato attestante la titolarità, in capo a Only 3T S.r.l. in liquidazione di complessive n. 4.823.638 azioni ordinarie pari al 7,70% del capitale sociale di SAFILO GROUP S.p.A.

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√ n. 1 certificazione di Banca Intesa Sanpaolo S.p.A.

Allegato B1

Comunicazione ex artt. 23/24 del Provvedimento Banca d'Italia/Consob del 22 febbraio 2008 modificato il 24 dicembre 2010
1. Intermediario che effettua la comunicazione
06225 ABI denominazione	CAB 12189 CASSA DI RISPARMIO DEL VENETO S.P.A.
2. Intermediario partecipante se diverso dal precedente
ABI (n.ro conto MT)
denominazione
3. data della richiesta	4. data di invio della comunicazione
20.03.2018	20.03.2018
5. n.ro progressivo annuo	6, n.ro progressivo della comunicazione che si intende rettificare/revocare (*)	7, causale della rettifica $(*)$
247
	8. nominativo del richiedente, se diverso dal titolare degli strumenti finanziari
9. titolare degli strumenti finanziari: cognome o denominazione	ONLY 3T. IN LIQUIDAZIONE
nome
codice fiscale	03626440287
comune di nascita		provincia di nascita
data di nascita	nazionalità ITALIANA
RIVIERA ALBERTINO MUSSATO, 97 indirizzo
città 35139 PADOVA (PD)	Stato ITALIA and the control of the company of the control of the control of the control of the control of the control of the
10. strumenti finanziari oggetto di comunicazione:
TT0004604762 ISIN
SAFILO GROUP SPA denominazione
11. quantità strumenti finanziari oggetto di comunicazione: 4.823.638
	12, vincoli o annotazioni sugli strumenti finanziari oggetto di comunicazione
0 1 data di: natura	O costituzione modifica O estinzione o
Beneficiario vincolo:	VINCOLO DI PEGNO A FAVORE DI CR DEL VENETO SPA
13. data di riferimento	14. termine di efficacia	15. diritto esercitabile
20.03.2018	03.04.2018	DEP
16. note AMMINISTRAZIONE DI SAFILO GROUP S.p.A.	CERTIFICAZIONE AI FINI DELLA PRESENTAZIONE DELLE LISTE PER LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI
Intesa Sanpaolo Group Services Scpa per procura di C R del Veneto S.p.A. Ufficio Anagrafe ed Amministrazione Strumenti Finanziari
		Maria Don Lordini

Allegato B

Dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, di decadenza e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto, nonché di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di membro del Consiglio di Amministrazione di società quotata, ivi compresa, la dichiarazione di essere in possesso dei requisiti previsti per la sua qualifica di amministratore indipendente ai sensi degli articoli 148, comma 3, e 147ter, comma 4, del T.U.F. e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. ed adottato dalla Società.

√ Massimiliano Tabacchi

ING. MASSIMILIANO TABACCHI

Il sottoscritto Massimiliano Tabacchi, nato a Padova il 10 ottobre 1970 preso atto:

• Che il socio Only 3T S.r.l. in liquidazione, con sede legale in Padova, Riviera Mussato n. 97, C.F. e R.I. 03626440287, intende presentare una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione della società SAFILO GROUP S.p.A., con sede in Padova, Settima Strada n. 15, su cui è chiamata a deliberare l'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata presso la sede legale della stessa per il giorno 24 aprile 2018 alle ore 10.00, in unica convocazione, e
• Che a detto scopo il socio intende inserire il suo nominativo nella lista di cui sopra al 1^° posto della stessa;

dichiara

• 1. di accettare la propria candidatura a Consigliere di Amministrazione di SAFILO GROUP $S.p.A.;$
• 1. di accettare la carica di Consigliere di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A., in caso di eventuale nomina da parte dell'Assemblea, con decorrenza dal momento della nomina stessa.

Assumendo la piena responsabilità delle proprie dichiarazioni, egli altresì

attesta

• 1. che a suo carico non sussistono, a termini di legislazione vigente, cause di ineleggibilità, di decadenza e di incompatibilità previste dalla legge e dallo Statuto;
• 1. di possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica di membro del Consiglio di Amministrazione di società quotata;
• 1. di non essere socio illimitatamente responsabile in alcuna società concorrente con SAFILO GROUP S.p.A., di non esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi con quelle esercitate da SAFILO GROUP S.p.A. e di non ricoprire la carica di amministratore o direttore generale in società concorrenti di SAFILO GROUP S.p.A..

$\epsilon$ dichiara

di essere in possesso dei requisiti previsti per essere qualificato come amministratore indipendente ai sensi degli articoli 148, comma 3, e 147ter, comma 4, del T.U.F. e dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. ed adottato dalla Società.

Si allega curriculum vitae (Allegato C) aggiornato, nel quale sono indicati gli eventuali di incarichi ricoperti presso altre società, che il sottoscritto si impegna ad aggiornare alla data dell'Assemblea e dichiarazione di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del D.lgs. 58/98 e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina (Allegato D).

Sarà cura del sottoscritto comunicare tempestivamente a SAFILO GROUP S.p.A. ogni successivo atto o fatto che modifichi le informazioni rese con la presente dichiarazione.

Padova, 21 marzo 2018

In fede

$W$ ALAND $W$

Massimiliano Tabacchi

Allegato C

Curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali del candidato, ivi compresi gli incarichi ricoperti presso altre società

$\checkmark$ Massimiliano Tabacchi

$\oint_{\mathbb{R}^2}$

ING. MASSIMILIANO TABACCHI

MASSIMILIANO TABACCHI

CURRICULUM VITAE

Nato a Padova il 10 ottobre 1970.

Dopo aver conseguito la maturità scientifica, si è laureato in Ingegneria Meccanica presso la facoltà di Ingegneria dell'Università di Padova, maturando nel frattempo significative esperienze formative e professionali all'estero.

Ha svolto i primi incarichi lavorativi in Safilo USA e alla direzione dello stabilimento produttivo di Safilo sito in Santa Maria di Sala (VE). Assunto in Otis, azienda leader nel settore elevatori e ascensori, prima come Contract Project Manager e poi nella sezione Progetti Speciali, si è dedicato allo sviluppo dei programmi di "Lean Manufacturing" e "Total Quality".

Nel 2001 è rientrato nell'azienda di famiglia, dove ha ricoperto la carica di Chief Operating Officer coordinando le aree Ricerca & Sviluppo, Sviluppo Prodotto, Pianificazione, Operations, Information Technology e la Divisione Sport - fino alla nomina, nel 2006, a Co-Amministratore Delegato e successivamente di Vice Presidente Esecutivo.

Dall'agosto 2006 al 2012 è stato membro del Consiglio di Amministrazione della società quotata del Gruppo, Safilo Group S.p.A., e della società operativa Safilo S.p.A., ricoprendo cariche esecutive. Dal 2012 al 2015 ha ricoperto la carica di consigliere non esecutivo.

Nel 2012 fonda una società che acquisisce il marchio storico di uniformi militari americane Seafarer e sviluppa la distribuzione e marketing nei mercati interno e internazionali. Seafarer diventa nel corso degli anni un marchio d'abbigliamento femminile casual di alta gamma.

Dal 2015 è vicepresidente e amministratore delegato della Tecnodent s.r.l., società che opera nella produzione di arredamento tecnico nell'ambito medicale e dentale.

Parla fluentemente 3 lingue.

ELENCO CARICHE

• Vicepresidente e consigliere delegato della Tecnodent S.r.l.;
• Amministratore Unico della M.E.V. Holding S.r.l.; J.
• Consigliere della Seabreaker S.r.l.;
• Consigliere della Mechus S.r.l. Medical and Industrial Weighing Solutions. $\overline{a}$

Padova, 21 marzo 2018

Massimiliano Tabacchi

Allegato D

Dichiarazione di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/98 e dell'art. 3 del codice di autodisciplina

Massimiliano Tabacchi $\checkmark$

Spettabile Safilo Group S.p.A. Settima Strada n. 15 35129 Padova

DICHIARAZIONE DI INDIPENDENZA AI SENSI DELL'ART. 147-TER, COMMA 4 DEL D.LGS. 58/98 E DELL'ART. 3 DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA

Il sottoscritto Massimiliano Tabacchi, nato a Padova il 10 ottobre 1970, nella piena consapevolezza che, ai sensi dell'articolo 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia, con la presente dichiarazione,

dichiara

• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e, quindi:
• 1.1. di non essere coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della società, né di essere amministratore, coniuge, parente e affine entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo:
• 1.2. di non essere legato alla società od alle società controllate od alle società che lo controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui al punto 1.1. da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
• 1. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel dicembre 2011 (il "Codice"), e quindi:
• 2.1. di non intrattenere, né aver di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la società o con soggetti legati alla società, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio e, pertanto a titolo esemplificativo, di:
  • 2.1.1. non controllare la società o non essere in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipare a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla società e ciò sia direttamente che indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona;
  • 2.1.2. non essere, o non essere stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della

società (per tale intendendosi il presidente, il presidente del consiglio di amministrazione, un amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche), di una sua controllata avente rilevanza strategica, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole:

• 2.2. di non avere, o non avere avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale sia direttamente che indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, nel senso indicato al punto 2.1. che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza):
• 2.2.1. con la società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo (nel senso indicato al punto 2.1 che precede);
• 2.2.2, con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la società, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo (nel senso indicato al punto 2.1 che precede);
• 2.2.3. ovvero non essere, o non essere stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
• 2.3. di non ricevere, o di non avere ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• 2.4. di non rivestire la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
• 2.5. di non essere socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
• 2.6. di non essere stretto familiare (per tale intendendosi, tra l'altro, i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato, il convivente more unorio e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Dichiara, tenuto conto di quanto previsto nel commento all'articolo 5 del Codice, di impegnarsi a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato, e comunque ad informare tempestivamente il Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali situazioni che possano compromettere la propria indipendenza.

Conferma, inoltre, di essere a conoscenza del disposto dell'art. 14, comma 2, dello Statuto sociale della società ai sensi del quale il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

Dichiara infine di aver preso visione dell'informativa di cui all'articolo 13 del D. Lgs, 196/2003, riportata in calce alla presente e di autorizzare la Società a che i propri dati personali siano trattati e comunicati per le attività correlate alle verifiche di indipendenza degli Amministratori.

In fede,

√.

Massimiliano Tabacchi

Padova, 21 marzo 2018

$\mathbf 2$