SPAZIO ANNULLATO

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right) \frac{d\mu}{\sqrt{2\pi}}\,.$

$\frac{1}{2}$

N. 61414 di Repertorio N. 16340 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA 26 novembre 2018

Il giorno ventisei novembre duemiladiciotto, in Milano, in Piazza Belgioioso n. 2.

Avanti a me Stefano Rampolla, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano è personalmente comparso il signor:

Francesco Gianni, nato a Ravenna il giorno 9 febbraio 1951, domiciliato a Milano, Piazza Belgioioso n. 2,

della cui identità personale io notaio sono certo, il quale dichiara di intervenire al presente atto nell'interesse della società

"SAFILO GROUP S.P.A."

con sede in Padova, zona industriale, Settima Strada n. 15, capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 313.299.825,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Padova, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 03032950242, Repertorio Economico Amministrativo n. 358600, società le cui azioni sono ammesse alla quotazione presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Si premette che:

in Milano, presso Borsa Italiana S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, Palazzo Mezzanotte, in data 29 ottobre 2018, si è svolta l'assemblea straordinaria della predetta società, ivi convocata in unica convocazione per le ore 11;
di tale riunione il comparente, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale giusta designazione dell'assemblea e stante l'assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ha assunto e mantenuto la presidenza fino al suo termine;
della verbalizzazione sono stato incaricato io notaio, pure presente a detta riunione, come risulta anche dal resoconto che segue;
il verbale della predetta riunione, in forma sintetica, su richiesta della società medesima, è stato redatto con atto a repertorio n. 61259/16268 in data 29 ottobre 2018 (registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 6 in data 6 novembre 2018 al n. 44576 Serie 1T), facendo luogo ad omissione della verbalizzazione degli interventi e relative repliche, al fine del più tempestivo espletamento degli adempimenti di pubblicità legale relativamente all'iscrizione delle deliberazioni assunte presso il Registro delle Imprese;
il predetto verbale è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Padova in data 31 ottobre 2018 (con protocollo n. 96191 del 30 ottobre

2018);

le deliberazioni assunte dalla menzionata assemblea straordinaria hanno pertanto già assunto efficacia.

Procedo in questa sede alla integrale verbalizzazione dei lavori assembleari a riguardo del resoconto degli interventi e relative repliche.

Ciò premesso si fa constare come segue dello svolgimento dell'assemblea straordinaria del giorno 29 ottobre 2018 della predetta società

"SAFILO GROUP S.P.A."

Il giorno ventinove ottobre duemiladiciotto, alle ore 11,00 in Milano, presso Borsa Italiana S.p.A., Piazza degli Affari n. 6 – Palazzo Mezzanotte, si è riunita l'assemblea straordinaria della società

"SAFILO GROUP S.P.A."

L'avvocato Francesco Gianni, dello Studio Gianni Origoni Grippo Cappelli e Partners, su invito dell'Amministratore Delegato Angelo Trocchia e su designazione dell'assemblea – stante l'assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione – apre l'assemblea e ne assume la presidenza, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale.

Si fa precisazione che in relazione alla designazione del Presidente dell'assemblea è intervenuto l'azionista Carlo Maria Braghero, proponendo che la presidenza sia assunta dall'amministratore delegato; visto l'articolo 11 dello statuto sociale, i presenti si esprimono a maggioranza in favore dell'assunzione della presidenza da parte dell'avvocato Francesco Gianni; si segnala che si sono espressi a favore di questa designazione tutti gli intervenuti diversi dai signori Sonia Magnani, Mario Remorino, Andrea Maramotti (anche a nome dei soggetti da loro delegati), Carlo Maria Braghero e Valter Da Rin Pagnetto. Il notaio dott. Stefano Rampolla viene incaricato dal Presidente, con il consenso dell'assemblea, a redigere per atto pubblico il relativo verbale.

E' altresì presente il Chief Financial Officer del Gruppo Safilo, dottor Gerd Graehsler. Il Presidente dell'assemblea Francesco Gianni rende alcune dichiarazioni preliminari, di carattere ordinatorio, ed in

particolare:

* informa che:

è funzionante un sistema di registrazione al fine di agevolare la successiva stesura del verbale;
nei locali in cui si tiene l'Assemblea non possono essere introdotti strumenti di registrazione personali di qualsivoglia genere, apparecchi fotografici e congegni similari, senza specifica preventiva autorizzazione;
ai sensi della vigente normativa in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti obbligatori;

* da atto che l'Assemblea è stata validamente convocata mediante avviso di convocazione messo a disposizione il giorno 28 settembre 2018 sul sito Internet della Società e pubblicato per estratto il medesimo giorno sul quotidiano "Il Sole 24 Ore";

* informa che:

per il Consiglio di Amministrazione, oltre all'Amministratore Delegato Angelo Trocchia, sono presenti i Consiglieri Guido Guzzetti e Catherine Gèrardin-Vautrin mentre sono assenti giustificati, oltre al Presidente Eugenio Razelli, i Consiglieri Melchert Frans Groot, Jeffrey A. Cole, Cinzia Morelli-Verhoog, Ines Mazzilli e Robert Polet;
per il Collegio Sindacale sono presenti il Presidente, Carmen Pezzuto, ed il sindaco effettivo Bettina Solimando mentre è assente giustificato l'altro sindaco effettivo Franco Corgnati;
a cura del personale autorizzato è stata accertata la legittimazione dei soci presenti ad intervenire all'assemblea nonché la conformità alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe esibite dai rappresentanti, che vengono acquisite agli atti della Società.

Il Presidente dichiara quindi che sono presenti n. 9 (nove) soggetti, rappresentanti in proprio o per delega n. 100 (cento) azionisti, titolari di n. 42.763.400

(quarantaduemilionisettecentosessantatremilaquattrocento) azioni, tutte regolarmente depositate nei modi e nei termini di legge, pari al 68,246766% del capitale sociale, come risulta dal foglio presenze che si allegherà al verbale della presente riunione.

Rammenta che, in base alle norme di legge e statutarie, l'Assemblea straordinaria in unica convocazione è regolarmente costituita con la presenza di almeno un quinto del capitale sociale e la medesima delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale sociale presente.

Dichiara quindi che l'Assemblea straordinaria è validamente costituita e atta a deliberare sul seguente ordine del giorno:

1. Eliminazione del valore nominale delle azioni della Società e conseguenti modifiche dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Subordinatamente all'approvazione della deliberazione di cui al punto 1, aumento di capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di Euro 150 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo di emissione, da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile. Conseguenti modifiche allo statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente comunica ed informa che:

la relazione illustrativa sulle materie all'ordine del giorno è stata pubblicata in conformità alla normativa vigente ed entro i termini di legge; in particolare precisa che la medesima (i) è stata depositata presso la sede sociale, pubblicata in un'apposita sezione del sito internet della Società e messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ; (ii) è altresì a disposizione dei presenti ed è stata distribuita agli azionisti, o a loro delegati, intervenuti;
su richiesta di Consob, la Società ha inoltre pubblicato una nota integrativa alla sopracitata relazione illustrativa in data 26 ottobre; in particolare la medesima è stata depositata presso la sede sociale, pubblicata in un'apposita sezione del sito internet della Società e messa a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato . La nota integrativa è altresì a disposizione dei presenti ed è stata distribuita agli azionisti, o a loro delegati, intervenuti;
che il capitale sociale iscritto al Registro delle Imprese è attualmente deliberato per Euro 487.199.825, di cui Euro 313.299.825,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in 62.659.965 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 5,00;
la società non detiene nel proprio portafoglio azioni proprie;
in relazione all'odierna assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti del T.U.F.;
non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del T.U.F.;

Comunica altresì che sono pervenute alcune domande prima dell'assemblea da parte dell'azionista Andrea Maramotti e procede darvi lettura, unitamente alle relative risposte da parte della Società, come segue:

"1) perché l'assemblea è stata convocata a Milano e non presso la sede sociale di Padova."

Il Presidente risponde quanto segue: "L'Assemblea è stata convocata a Milano in base a una serie di considerazioni tra cui le peculiarità dell'operazione che richiedono un'esperienza e una competenza professionale specifiche, più facilmente rinvenibili nel distretto notarile di Milano.";

"2) Dal 2011 ad oggi, il numero delle votazioni sulle delibere del CDA in cui i consiglieri MELCHERT FRANS GROOT, ROBERT POLET, JEFFREY A. COLE e EUGENIO RAZELLI, hanno votato in dissenso rispetto alla delibera proposta all'esame del CDA.

Il Presidente risponde quanto segue.

La domanda non è pertinente con le materie all'ordine del giorno e si risponderà nelle sedi opportune

"3) Se il Collegio Sindacale ha verificato direttamente presso le banche in cui Safilo trattiene rapporti di conto con saldo avere al 30/06/2018, la veridicità delle giacenze dei conti correnti.".

Il Presidente risponde quanto segue.

La domanda non è pertinente con le materie all'ordine del giorno e si risponderà nelle sedi opportune

Il Presidente prosegue e dichiara che alla Società consta l'esistenza del seguente patto parasociale: accordo stipulato il 9 maggio 2017 tra Multibrands Italy B.V., titolare di n. 26.073.783 azioni ordinarie del capitale sociale della Società, e l'Ing. Eugenio Razelli, membro e attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, avente ad oggetto, inter alia, l'inclusione dell'Ing. Razelli quale candidato amministratore nella lista da presentarsi per la nomina del Consiglio di Amministrazione successiva all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2017, nonché in qualsiasi lista da presentarsi per l'eventuale rinnovo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente precedente alla suddetta scadenza, l'esercizio del voto nella relativa assemblea ordinaria di Safilo Group S.p.A., nonché la nomina dell'Ing. Razelli quale Presidente del Consiglio di Amministrazione. L'Accordo cesserà di avere efficacia alla nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, successiva all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso in data 31 dicembre 2018.

Egli informa e comunica che:

che l'elenco nominativo dei partecipanti alla presente Assemblea, in

proprio o per delega, contenente il numero delle azioni da ciascuno rappresentate, l'indicazione degli eventuali soci deleganti nonché degli eventuali soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, sarà allegato al verbale dell'Assemblea;

che in base alle risultanze del Libro Soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del T.U.F., nonché da altre informazioni a disposizione della Società, i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	Numero di azioni	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
HAL Holding NV	Multibrands Italy BV	26.073.783	41,612%	41,612%
BDL Capital Management	BDL Rempart Europe	5.121.588	8,173%	8,173%
	BDL	805.090
	Convictions	324.761	1,284%	1,284%
	R Portfolio BDL European Equity Alpha		0,518%	0,518%
	TOTALE	6.251.439	9,976%	9,976%
Vittorio Tabacchi	Only 3T. S.r.l. in liquidazione	4.823.638	7,698%	7,698%
	M+G INVESTMENT FUNDS *	2.614.335	4,172%	4,172%

Il Presidente a questo punto invita gli azionisti a far presente l'eventuale presenza di cause di esclusione o carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente.

Nessuno interviene.

Il Presidente quindi:

comunica che, come segnalato dall'Amministratore Delegato, è altresì presente il Dottor Gerd Graehsler, Chief Financial Officer di Gruppo, nonchè altri dirigenti del gruppo Safilo; precisa che per far fronte ad esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono inoltre all'assemblea alcuni dipendenti della Società;
informa circa le modalità di svolgimento della discussione durante l'Assemblea, precisando che dopo la presentazione di ciascuno degli argomenti posti all'ordine del giorno, verrà data la parola agli azionisti che vorranno intervenire;
invita tutti coloro che intendono prendere la parola a prenotarsi mediante alzata di mano, dando il proprio nominativo;
raccomanda ai presenti di fare interventi concisi e pertinenti la materia in discussione ed informa che ciascun intervento non dovrà superare i 5 minuti circa;
precisa che:

* su ciascun punto all'ordine del giorno, le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi e delle relative domande, e che verrà fornita risposta soltanto alle domande aventi attinenza alle materie all'ordine del giorno, e che non attengano a tematiche potenzialmente confidenziali, riservate o comunque inerenti dati personali protetti ai sensi della normativa privacy;

* su richiesta, dopo i chiarimenti e le risposte alle domande che verranno poste, sarà possibile una breve replica da parte degli azionisti, che invita a contenere entro i 3 minuti, precisando che è fatta salva la facoltà di consentire un termine più ampio al verificarsi delle condizioni sopra richiamate;

informa che la sintesi degli eventuali interventi, con l'indicazione nominativa degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali dichiarazioni a commento, sarà riportata nel verbale della riunione.
chiede agli azionisti di non abbandonare la sala, per quanto possibile, nel corso dell'Assemblea, almeno fino a quando le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell'esito della votazione non siano state completate. Informa che chi dovesse assentarsi, anche solo temporaneamente, dovrebbe darne comunicazione al personale addetto, presente in sala, al fine di permettere la regolarità dello svolgimento dell'Assemblea e delle operazioni di voto, precisando che la procedura rileverà l'ora di uscita e l'ora di eventuale rientro;
comunica che prima di ogni votazione si darà atto degli azionisti presenti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichiarare di non voler partecipare alla votazione;
informa che la votazione sull'argomento all'ordine del giorno avverrà per alzata di mano e che gli azionisti dovranno comunicare il loro nominativo ed il numero di azioni ai fini della verbalizzazione. Precisa che i nominativi dei soggetti che esprimeranno voto favorevole, contrario o si asterranno, e il relativo numero di azioni possedute e/o rappresentate, risulteranno da documento che sarà allegato al verbale dell'Assemblea.

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno che ricorda essere il seguente:

1. Eliminazione del valore nominale delle azioni della Società e conseguenti modifiche dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Ricorda che la Relazione illustrativa sull'argomento in discussione, "sezione A", predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F. e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è stata pubblicata ai sensi di legge ed è inoltre a disposizione degli intervenuti.

Prende a questo punto la parola il delegato dell'azionista Multibrands Italy B.V. il quale, in considerazione del fatto che la suddetta Relazione è stata messa a disposizione degli azionisti e pubblicata ai sensi di legge, propone di ometterne la lettura integrale.

Il Presidente riprende la parola e chiede se vi sia accordo in merito alla proposta del delegato dell'azionista Multibrands Italy B.V.

Nessuno interviene.

Il Presidente illustra a questo punto gli elementi essenziali della proposta.

Ricorda, in particolare, che gli articoli 2328 e 2346 del codice civile consentono alle società per azioni di emettere azioni prive del valore nominale ovvero, con riferimento alle azioni già emesse, di eliminare l'indicazione del valore nominale. Rammenta che in tali casi le azioni, ancorché prive dell'indicazione espressa del valore nominale, mantengono comunque un valore contabile implicito, pari al rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale ed il numero delle azioni emesse (c.d. "parità contabile").

Comunica che a fronte dell'eliminazione dell'indicazione del valore nominale la partecipazione di ciascun azionista sarà quindi rappresentata dal numero di azioni possedute in rapporto al numero totale di azioni emesse, fermo restando che il valore nominale della partecipazione sarà sempre individuabile attraverso il calcolo della parità contabile implicita.

Precisa che l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni (i) rappresenta uno strumento di semplificazione, in quanto consente una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie e (ii) permette inoltre di emettere nuove azioni, in sede di aumento di capitale a pagamento, anche con un valore implicito inferiore alla preesistente parità contabile (c.d. parità contabile storica).

Informa che, in mancanza di un valore nominale espresso, l'emittente può determinare liberamente il numero di nuove azioni in cui frazionare l'emissione, richiedendo, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica, e può altresì, in tal modo, determinare con maggiore elasticità le condizioni definitive dell'aumento e, dunque, il numero di nuove azioni da emettere, anche tenendo conto di situazioni di incertezza e volatilità che caratterizzano il mercato in determinati momenti.

Comunica che tale finalità riveste particolare interesse per la Società in considerazione di quanto proposto nell'ambito del secondo punto all'ordine del giorno, in quanto consentirebbe alla Società una maggiore elasticità nella determinazione delle condizioni definitive di emissione delle nuove azioni.

Rammenta che all'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni consegue che lo Statuto della Società dovrà indicare solo il capitale sociale e il numero di azioni in cui questo è suddiviso, con eliminazione di ogni menzione relativa al valore nominale espresso dell'azione e che, in virtù dell'art. 2346, comma 3 del codice civile, in mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni le disposizioni, ovunque contenute, che ad esso si riferiscono, devono applicarsi con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.

Rinvia infine, per l'illustrazione dettagliata delle modifiche statutarie conseguenti all'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni, al testo della relativa relazione illustrativa, sezione A.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di deliberazione, alla quale seguirà la discussione.

"L'Assemblea degli Azionisti di Safilo Group S.p.A., riunita in sede straordinaria:

- considerata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- constatata l'opportunità di procedere per i fini e con le modalità sopra illustrate;

delibera

(A) di eliminare ai sensi degli artt. 2328 e 2346 cod. civ. l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società, attualmente pari ad euro 5,00;

(B) di modificare conseguentemente il testo dell'articolo 5 dello Statuto, che diviene del seguente testuale tenore:

"Il capitale sociale è di Euro 313.299.825,00 (trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila ottocentoventicinque/00) ed è suddiviso in n. 62.659.965 (sessantaduemilioni eicentocinquantanovemila novecentosessantacinque) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale. Il diritto di opzione può essere escluso in relazione all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile. In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 8.500.000,00 (ottomilioni cinquecentomila/00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.700.000 (unmilionesettecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate. In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.500.000 (unmilionecinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate. L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni/00), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. In data 26 aprile 2017, l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi nominali Euro 12.500.000,00 (dodicimilionicinquecentomila/ 00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta). In data 24 aprile 2018 l'Assemblea straordinaria ha integrato la deliberazione di aumento di capitale del 26 aprile 2017, prevedendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila), da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020, fermo restando che il medesimo sarà corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta), non potrà comunque essere inferiore ad Euro 5,00 (cinque/00) per azione";

(C) di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra di loro, ogni più ampio potere e facoltà, nessuna esclusa od eccettuata, per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra nonché per adempiere alle formalità necessarie e/ od opportune, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune, anche a seguito di richieste dalle competenti Autorità."

Il Presidente apre a questo punto la discussione sul primo punto all'ordine del giorno ed invita a formulare eventuali richieste di intervento e a prenotarsi per alzata di mano, in modo tale da fissare l'ordine degli interventi.

Prende la parola l'azionista Andrea Maramotti, il quale chiede che venga integralmente riportato nel verbale assembleare il proprio intervento qui di seguito trascritto:

"Egregi Azionisti, sono frastornato. Solo sei mesi fa eravamo qui a votare un piano di riacquisto di azioni proprie ed ora dobbiamo votare un aumento di capitale. Siamo nella realtà o su "Scherzi a parte"?

Mi sembra di rivedere un film: "2009 Aumento di Capitale di Safilo". Dove il regista e gli esecutori sono sempre gli stessi. Cambiano un po' gli attori. Allora ci fu, l'uscita di scena della famiglia Tabacchi, che rimase con una quota ridotta nel capitale sociale e che oggi si vedrà quasi completamente estromessa e diluita. Oggi, come allora, le comparse, le vere vittime di questa perdurante cattiva gestione industriale e finanziaria sono i piccoli azionisti diretti od indiretti, tramite gli Investitori Istituzionali, che naturalmente fanno come le tre scimmiette, "Non Vedo, Non sento, Non parlo". Mi si dirà: "E' il mercato bellezza", ma quando a vincere è sempre e solo uno, che cade sempre in piedi e che non ci rimette mai, il gioco, per me, è truccato.

Ed ora aggiornate quanto avete fatto allora. Con un particolare: la situazione debitoria di 171 milioni di Euro al 30 giugno 2018, che si dovrebbe ridurre nel secondo semestre dell'anno per l'incasso degli ultimi 30 milioni di Euro derivanti dall'accordo sulla licenza di Gucci con Kering, è ben lontana da quella del 2009 e del tutto normale considerando sia il fatturato che la redditività prospettica aziendale come indicata nell'aggiornamento del piano 2020 di agosto 2018. Tanto che il rating di MOODY'S, unica agenzia che copre il vostro debito, è di B1, con outlook stabile, ben lontano dal quel C del 2009 e tiene già conto, nel loro giudizio, di tutte le implicazioni industriali e finanziarie fino al 2020. Voi, invece, proponete di fare un aumento di capitale monstre da 150 milioni, finalizzato al rafforzamento patrimoniale e finanziario a sostegno dell'esecuzione del business plan al 2020, già di fatto scaduto e superato, visto che non sappiamo nemmeno se verranno rinnovate le licenze con Louis Vuitton in scadenza nel 2020 e sulle quali, al massimo nella prima metà del 2019, si dovrà trovare una soluzione, sia per SAFILO che per Louis Vuitton. Per quali reali motivi richiedete questi soldi agli azionisti? Credo che, se andassimo a fondo, avremmo la conferma che l'aumento di capitale non è necessario, ma è stato premeditato per dare il colpo di grazia alle quotazioni del titolo, spaventare gli azionisti di minoranza, creare sfiducia nel titolo, in modo da poter agevolmente aumentare la quota dell'azionista di maggioranza in sede di aumento di capitale, a prezzo di saldo, abbassando il prezzo medio di carico della partecipazione di HAL TRUST, senza dover lanciare un'OPA o se fosse necessario lanciare un'OPA ad un prezzo ridicolo e senza pagare il premio di maggioranza agli altri azionisti, in spregio di tutte le normali regole di mercato. L'apoteosi di tutti i fondi speculativi. Il vero fondo Locusta, a mio avviso. Da quello che avevate comunicato in precedenza avreste dovuto valutare altre soluzioni alternative come, ad esempio, il merger o il reverse merger sulla controllata Safilo S.p.A., in modo da scaricare sulla "società produttiva", secondo la definizione dell'organigramma aziendale, l'indebitamento finanziario, attualmente rappresentato in gran parte, secondo quanto indicato nel bilancio 2017, dal solo "prestito obbligazionario "unsecured and unsubordinated equity-linked", garantito da Safilo S.p.A., con scadenza 22 maggio 2019 per un importo nominale complessivo di Euro 150 milioni e sfruttare, così, anche altre più agili forme di finanziamento. Od emettere un altro bond senior. Nonostante il rating B1, se aveste agito per tempo, con l'attuale livello dei tassi di interesse, si sarebbero potute spuntare condizioni interessanti dal mercato, magari attraverso un semplice bond senior amortazing della durata di 7 anni con 2 di preammortamento, che avrebbe comportato un tasso di mercato non superiore al 6% annuo. In realtà avete marciato verso l'unica soluzione che vi interessava, l'aumento di capitale, per i motivi sopra indicati e con un obiettivo finale post aumento di capitale di una società praticamente priva di debiti, pronta, eventualmente, ad essere spolpata, a spese degli azionisti di minoranza.

La vostra sicurezza sul piano che state realizzando e la spudoratezza con cui lo state portando a termine, cozzano, per fortuna, con la necessità di trasparenza.

La vostra relazione illustrativa dimostra infatti che una volta terminato l'aumento di capitale Safilo non avrà debiti, considerando anche i richiamati 30 milioni che avreste dovuto incassare nel corso del 3° trimestre 2018, di cui nella presente relazione non c'è traccia, e con quasi 700 milioni di Euro di patrimonio netto.

Se la società avesse effettivamente necessità di un aumento di capitale, avreste cercato di scaricare il rischio sul mercato, costruendo un Consorzio di Collocamento e Garanzia come nel 2009. In questo modo vi arrogate il diritto di fare, in modo esclusivo e con pagamento di una commissione a vostro favore, macelleria fra i soci storici.

Al Punto 9 l'apoteosi: mettete nero su bianco che chi non partecipa verrà diluito a vostro favore.

Ma è al punto 2 della presente proposta assembleare, "Modifiche statutarie", che, a mio avviso, avete commesso un grosso errore. Al termine del punto 2 vi affrettate ad indicare, infatti, che le proposte di modificazioni statutarie di cui alla presente Sezione A della Relazione, non fanno sorgere alcun diritto di

recesso a favore degli azionisti ai sensi dell'art. 2437 del codice civili ovvero ai sensi dello Statuto che all'articolo 7 recita: "Il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inderogabili ed è esercitato con le modalità di legge. Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della Società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni".

A mio avviso tale possibilità non può essere esclusa per gli azionisti di minoranza che esercitano il dissenso in questa assemblea o che non vi partecipino. Secondo voi l'eliminazione del Valore Nominale dell'azione, con la sostituzione del cosiddetto criterio della parità netta contabile che dà carta bianca al C.D.A. sul governo del patrimonio societario, non sono lesive dei diritti delle minoranze e quindi si può cancellare senza pagar pegno? Se volete l'intera società, consentite almeno agli azionisti di minoranza di riprendersi la propria quota parte del patrimonio sociale.

Vi servono ulteriori prove? I normali azionisti di maggioranza di solito, per salvaguardare il proprio investimento fanno di tutto affinché il valore di mercato e/o dell'azione quotata non si deprezzi e solo in extrema ratio ricorrono ad aumenti di capitale. Voi vi siete comportati in modo opposto.

Pur considerando, con il beneficio del dubbio, che l'aumento di capitale sia l'unica cosa da fare, perché proprio di questa entità e, soprattutto, perché fissare con largo anticipo un prezzo massimo di emissione per le nuove azioni di soli 1,50 Euro? Poteva essere benissimo più alto, visto l'interesse che HAL TRUST avrebbe dovuto avere a salvaguardare la propria partecipazione. Invece HAL TRUST/Multibrands Italy B.V., azionista di controllo, non solo non supporta Safilo, ma la ricatta, con tempistiche e modalità da waterboarding finanziario. In caso di un aumento di capitale è prassi, infatti, che il prezzo a cui vengono emesse le nuove azioni sia comunicato al mercato in prossimità dell'avvio dell'aumento di capitale, in modo da evitare speculazioni sul titolo, già sotto pressione solo per l'annuncio dell'aumento di capitale stesso. Comunicando con largo anticipo l'eventuale prezzo massimo, si ottiene l'effetto opposto, si alimenta la speculazione, che tende a portare il valore dell'azione in borsa verso il prezzo massimo già fissato. Questi, a mio avviso, sono comportamenti che violano gli articoli 184, comma 1, lettera c) (Abuso di informazioni privilegiate) e 185 comma 1 (Manipolazione del mercato) del T.U.F. ex DLGS 58/1998.

Credo, però, che la prova regina di tutto quanto sopra indicato, siate voi, Consiglio di Amministrazione. O meglio, la partecipazione di alcuni di voi al Consiglio di Amministrazione e/o alle figure apicali in ambito aziendale.

Melchert Frans Groot, Robert Polet, Jeffrey A. Cole e Eugenio Razelli, oggi tutti assenti, Presidente del Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A. dal 26 aprile 2017.

E' dal 2010 che sedete in CDA di Safilo e ne siete stati la maggioranza assoluta, in grado di condizionare ogni scelta aziendale. Come vi dobbiamo chiamare? La banda dei quattro?

Dott.sa Mazzilli, Lei, come consigliere indipendente, è: Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate e membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 23/2001, non ha nulla da dire? Coscienza a posto? Anche lei assente.

Dott. Guzzetti, consigliere indipendente, la sua ultima riconferma come consigliere di Safilo è stata in qualità di rappresentante della lista presentata da BDL CAPITAL MANAGEMENT e non più dai fondi nel loro complesso. La possiamo ancora considerare tale? Siamo certi che non ci sia alcun legame societario o di affari fra HAL TRUST e BDL CAPITAL MANAGEMENT? Siamo certi che l'unico motivo non sia quello di essere anche nel C.D.A. di Saipem, che, guarda caso, ha di recente vissuto una vicenda sul capitale del tutto simile a quella di Safilo?

Come mai nonostante i vari disastri che avete fatto nella gestione dell'azienda negli ultimi 4 anni, siete ancora tutti al vostro posto?

In un'azienda normale, voi tutti sareste stati sostituiti da tempo per i pessimi risultati ottenuti, a meno che lo scopo non fosse altro, da allora.

Gerd Graeshler, in qualità di C.F.O. ha la responsabilità finanziaria e contabile del Gruppo. Come è possibile che, dopo 3 esercizi che hanno causato 400 milioni di Euro di perdite in bilancio, dopo non aver trovato soluzioni alternative ad un aumento di capitale, per me evitabile, attraverso la ricerca di altre forme di finanziamento e/o altre operazioni di tipo societario, come quelle sopra indicate, sia ancora al suo posto?

Infine un paio di cadeaux sulla vostra proposta di aumento di capitale.

Una commissione del 2% sul valore dell'aumento di capitale in favore di Multibrands Italy B.V.

In qualità di socio di maggioranza Multibrands Italy B.V. dovrebbe supportare a costo zero la società in cui ha investito, visto che è anche il maggiore responsabile della situazione creatasi. Questa è un'ulteriore dimostrazione che l'aumento di capitale è stato studiato per altri fini rispetto a quelli dichiarati. Altro che operazione con parti correlate. Per me questa è una palese violazione dell'articolo 2634 del codice civile sull'infedeltà patrimoniale.

La perfidia e l'ingordigia non hanno fine. Ventilate pure la minaccia di lanciare un'Opa a 1,50 Euro, se non passate il 45% in sede di aumento di capitale, rubando agli altri azionisti la loro quota parte dei 535 milioni di patrimonio netto indicati nel bilancio 2017.

Spettabili Signori Sindaci, Spettabile Società di Revisione, l'articolo 47 della Costituzione recita: La Repubblica incoraggia e tutela il risparmio in tutte le sue forme. Voi dovreste applicare la Legge ispirandovi anche e soprattutto a quei principi. Siete sicuri di aver rispettato l'articolo 193 (Informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle società di revisione legale) del T.U.F.? Se ci siete battete un colpo.

Credo che questa vicenda dimostri che, se non sanzionata diversamente, i soci di minoranza non abbiano più diritti.

E' logico che ogni vostra proposta in merito trovi la mia più ferma opposizione ed il mio voto contrario.".

Prende la parola l'azionista Carlo Maria Braghero, il quale ringrazia il socio Maramotti per l'intervento appena concluso, che dichiara di condividere. Afferma quindi di ritenere che se avesse letto gli interventi effettuati dal socio Maramotti nelle precedenti assemblee forse non avrebbe investito nella società Safilo.

Ribadisce di essere contrario alla designazione dell'avv. Gianni quale presidente dell'assemblea e comunica di credere che l'Amministratore Delegato sia maggiormente al corrente in merito alle vicende aziendali, pur definendo l'avv. Gianni molto scrupoloso e molto attento.

Dichiara di ritenere non corretta nei confronti degli azionisti la circostanza che sia presente solo la minoranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed esprime censura verso gli assenti.

Chiede inoltre – facendo riferimento all'attestazione del Presidente circa la presenza in sala di giornalisti, funzionari e dirigenti – di poter conoscere l'identità delle persone presenti in assemblea.

L'azionista Braghero afferma quindi di ritenere che le motivazioni poste a fondamento della proposta di eliminazione del valore nominale delle azioni, illustrate dal Consiglio di Amministrazione, siano puramente formali e non di sostanza e, come tali, le definisce inaccettabili.

Dichiara di non essere d'accordo con tale proposta e di ritenere che, in caso di approvazione della medesima, la previsione di un importo complessivo di euro 150.000,00 nella proposta di aumento di capitale sociale relativo al secondo argomento all'ordine del giorno – importo che ricorda essere comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo – potrebbe consentire al "socio di controllo" di "salire prepotentemente" e, in ipotesi, raggiungere il 90% del capitale sociale e dare luogo ad un'OPA obbligatoria ad un prezzo "vile".

Continuando il proprio intervento, l'azionista Braghero esprime il convincimento che, probabilmente, aver riunito l'assemblea degli azionisti a Milano ha permesso una partecipazione più ampia ed una "scaletta un po' più corretta".

In proposito si dichiara sconcertato in merito al fatto che nella precedente riunione assembleare si sia data risposta alle domande poste prima e durante l'assemblea medesima dopo le votazioni; asserisce di non aver mai assistito ad una cosa simile.

Prende la parola l'azionista Valter Rin Pagnetto, il quale dichiara di ritenere carenti le motivazioni addotte a sostegno della richiesta di aumento di capitale sociale e di auspicare che il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale abbiano una "strategia" a tale riguardo. Esprime altresì l'auspicio che il Dottor Trocchia riesca a risollevare la Società e ad invertire il trend degli ultimi anni, che ritiene sia stato pessimo a causa della gestione di alcune persone, che definisce "incompetenti".

Chiede quindi "dove fossero" durante detto periodo i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale; domanda al dottor Guzzetti - che ricorda essere stato nominato per "tutela dei piccoli azionisti" - che "ruolo" abbia giocato l'attività di vigilanza dal medesimo esercitata.

Afferma di aver altresì auspicato che l'arrivo del Dottor Razelli portasse ad una "svolta", che si realizzasse un "riassetto" dei membri Consiglio di Amministrazione, con nomina di persone competenti e con esperienza nell'industria manifatturiera della moda.

Dà atto che il mercato non abbia dato fiducia alle persone attualmente in carica.

Conclude rivolgendo un augurio di "buon lavoro" nell'interesse dell'intero comprensorio nel quale Safilo opera.

Il Presidente alle ore 11 e 45 dispone quindi una pausa dei lavori assembleari.

L'assemblea riprende alle ore 11 e 57.

Il Presidente Avv. Gianni riprende la parola e ringrazia gli intervenuti per l'attesa.

Comunica di voler fornire subito risposta ai due quesiti relativi al primo punto all'ordine del giorno, e di rinviare ad un momento successivo le riposte alle domande inerenti il secondo punto all'ordine del giorno.

Relativamente al quesito vertente sull'esistenza o meno del diritto di recesso a favore degli azionisti in relazione all'argomento in trattazione, ribadisce di ritenere che non sia sorto alcun diritto, non essendosi verificata alcuna delle fattispecie previste in tale senso dal codice civile.

Circa il quesito relativo al prezzo di sottoscrizione del proposto aumento di capitale sociale, rammenta che nella proposta di deliberazione è prevista apposita delega al Consiglio di Amministrazione al fine della determinazione del relativo prezzo di emissione; precisa che, quando tale organo si era riunito per deliberare la convocazione della odierna assemblea, il valore di Borsa delle azioni era di circa 3 euro, e dunque al di sotto del valore nominale; ribadisce quindi che, in tale occasione, si era ritenuto impossibile rispettare il valore nominale delle azioni, posto che il mercato non avrebbe risposto ad una offerta con prezzo pari a 5 euro.

Comunica che il Collegio Sindacale aveva suggerito di avviare tempestivamente il processo anche mediante un rafforzamento del capitale sociale ed afferma che le altre soluzioni prese in considerazione dal Consiglio di Amministrazione non avrebbero dato quella chance di positiva risposta del mercato sufficiente per poter ottenere la necessaria provvista finanziaria della quale la Società ha bisogno.

Rinvia quindi ogni ulteriore approfondimento dell'argomento alla trattazione sul secondo punto all'ordine giorno.

Il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Comunica che sono presenti all'inizio della votazione n. 101 azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 42.763.405 azioni pari al 68,246774% del capitale sociale.

Rinnova la richiesta agli Azionisti di dichiarare l'eventuale sussistenza

di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.

Il Presidente invita quindi ad esprimere il voto mediante alzata di mano e con dichiarazione del proprio nominativo e del numero di azioni.

Ha quindi luogo la votazione, al termine della quale il segretario verbalizzante, in aiuto al Presidente, dichiara pertanto approvata dall'Assemblea a maggioranza dei presenti, con manifestazione del voto mediante alzata di mano, la proposta di cui è stata data lettura, con il seguente risultato:

n. 42.471.311 voti favorevoli,
n. 13.530 voti contrari,
n. 278.564 astenuti.

Il Presidente ricorda inoltre che l'elenco nominativo degli Azionisti che hanno espresso voto favorevole, contrario o che si siano astenuti ed il relativo numero di azioni verrà allegato al verbale come parte integrante dello stesso.

Il Presidente apre a questo punto la trattazione sul secondo punto all'ordine del giorno, che ricorda essere il seguente:

Ricorda che:

la Relazione illustrativa sull'argomento in discussione, "sezione B", predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del T.U.F. e dell'art. 72 e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è stata pubblicata ai sensi di legge ed è inoltre a disposizione degli intervenuti;
su richiesta di Consob, in data 26 ottobre, la Società ha inoltre pubblicato una nota integrativa alla sopracitata relazione illustrativa, sezione B, che è stata anche distribuita agli azionisti, o ai loro delegati, intervenuti.

Prende a questo punto la parola il delegato dell'azionista Multibrands Italy B.V., il quale, in considerazione del fatto che la suddetta Relazione è stata messa a disposizione degli azionisti e pubblicata ai sensi di legge, propone di ometterne la lettura integrale.

Il Presidente riprende la parola e chiede se vi sia accordo in merito alla

proposta del delegato dell'azionista Multibrands Italy B.V. Nessuno interviene.

Il Presidente illustra quindi gli elementi essenziali della proposta.

Rammenta che l'aumento di capitale per massimi Euro 150 milioni che è sottoposto all'approvazione dell'odierna assemblea è complessivamente finalizzato a supportare il programma di rifinanziamento dell'indebitamento finanziario del Gruppo in scadenza nei prossimi dodici mesi, rafforzando e ottimizzando la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo così da consentire al medesimo di focalizzarsi sugli obiettivi di crescita e sui piani di sviluppo delineati nell'aggiornamento del business plan al 2020, comunicato lo scorso 2 agosto 2018.

Ricorda che la proposta di aumento di capitale prevede che le azioni di nuova emissione siano offerte in opzione agli azionisti di Safilo ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, e precisa che i diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione saranno offerti in Borsa ai sensi dell'art. 2441, comma 3, del Codice Civile.

Evidenzia inoltre che il Consiglio di Amministrazione di Multibrands Italy B.V. ("Multibrands"), che rammenta essere il principale azionista della Società con una partecipazione pari al 41,61% del capitale sociale, ha valutato positivamente l'operazione e in data 26 settembre 2018 ha stipulato con la stessa Società un accordo per la sottoscrizione di azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale (l'"Accordo di Sottoscrizione"). In particolare comunica che l'Accordo ha ad oggetto l'impegno di Multibrands:

(a) da un lato, di sottoscrivere e liberare integralmente l'intera quota di propria competenza dell'aumento di capitale in misura proporzionale all'attuale partecipazione al capitale sociale della Società,

(b) dall'altro, di sottoscrivere e liberare integralmente tutte le azioni che dovessero eventualmente risultare non sottoscritte all'esito dell'asta dei diritti di opzione non esercitati prevista dall'art. 2441, comma 3, del Codice Civile.

Rimanda a questo punto ai dettagli inclusi nella sezione B della relativa relazione illustrativa in merito alle condizioni e termini dell'Accordo di Sottoscrizione, nonché ai dettagli di cui alla nota integrativa in merito alla valutazione dell'Accordo di Sottoscrizione quale operazione con parte correlata di minore rilevanza, ed evidenzia quindi che, ove a seguito dell'offerta in Borsa rimangano azioni non sottoscritte, le stesse saranno sottoscritte da Multibrands ai sensi dell'Accordo di Sottoscrizione.

Il Presidente interviene inoltre a proposito del prestito obbligazionario "equity linked" di importo nominale complessivo pari a Euro 150.000.000,00, con scadenza 22 maggio 2019, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", ISIN XS1069899232 (il "Prestito Equity Linked"), che ricorda essere stato approvato in data 15 maggio 2014 e interamente collocato in data 22 maggio 2014.

Comunica, a tal proposito, che la Società provvederà ad effettuare l'aggiustamento del prezzo di conversione in funzione dell'Aumento di Capitale ai sensi dell'art. 6 dei "Terms and Conditions" del Prestito Equity Linked.

Sottolinea inoltre che la proposta di deliberazione sottoposta all'assemblea prevede inoltre che al Consiglio di Amministrazione vengano attribuiti tutti i necessari poteri per definire, inter alia, il prezzo di emissione delle nuove azioni, ciò al fine di mettere il Consiglio di Amministrazione in condizione di dare esecuzione nel miglior modo possibile all'aumento di capitale, al fine di assicurare il buon esito dell'operazione, tenuto altresì conto dell'incertezza e della volatilità dei mercati azionari.

Più in particolare, il Presidente rammenta che la proposta prevede che il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale venga determinato dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Precisa che, fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex-Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.

Rammenta inoltre che:

la proposta prevede quindi che al Consiglio di Amministrazione vengano attribuiti tutti i necessari poteri per definire la tempistica per l'esecuzione della delibera di aumento di capitale nonché il prezzo di emissione delle nuove azioni (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo), secondo i criteri sopra indicati, il numero di nuove azioni da emettere e il rapporto di opzione;
che il Consiglio di Amministrazione stabilirà con apposita delibera la tempistica per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione, nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, fermo restando il termine finale del 31 agosto 2019 per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale;
che nella determinazione della predetta tempistica, il Consiglio di Amministrazione terrà altresì conto dei tempi tecnici per il rilascio da parte di Consob dell'autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto Informativo.

Informa quindi che la Società intende comunque completare l'Aumento di Capitale in tempi rapidi, previo ottenimento delle necessarie approvazioni societarie e regolamentari.

Il Presidente, da ultimo, richiama la circostanza che la Società ha adottato tre diversi piani di incentivazione basati su opzioni di sottoscrizione di azioni ordinarie, destinati ad amministratori e/o dipendenti della Società stessa e delle sue società controllate, volti ad allineare gli interessi del management a quelli degli azionisti remunerando la creazione di valore di lungo periodo, nonché a motivare e fidelizzare le risorse strategiche del Gruppo.

Ricorda, in particolare, che alla data odierna sono in vigore i seguenti Piani di Stock Option:

Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2010 – 2013,
Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2014 – 2016,
Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2017 – 2020.

Evidenzia quindi che, in applicazione delle pattuizioni contenute nei Regolamenti dei Piani, il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad adeguare il numero di azioni e/o il prezzo di sottoscrizione delle stesse in occasioni di operazioni straordinarie quali l'Aumento di Capitale, al fine di mantenere una situazione di neutralità per i possessori dei titoli interessati; in proposito rimanda alla sezione B della relativa relazione illustrativa in merito ai dettagli circa le opzioni assegnate sulla base dei citati Piani di Stock Option che sono in essere alla data della Relazione (le "Stock Option Assegnate"), nonché al numero di azioni ordinarie che, in caso di esercizio, dovranno essere emesse entro le rispettive scadenze.

Richiama quindi le seguenti circostanze:

che, al fine di quanto sopra detto, è quindi necessario individuare un coefficiente di rettifica che possa rappresentare il parametro attraverso il quale determinare gli eventuali aggiustamenti relativamente al prezzo di esercizio delle Stock Option Assegnate e al numero di azioni da emettere a seguito dell'esercizio dei relativi diritti;
che, parimenti, appare opportuno applicare il coefficiente di rettifica individuato anche al prezzo di esercizio minimo delle opzioni da assegnare nell'ambito del Piano di Stock Option 2017-2020, tenuto conto che la previsione di tale prezzo minimo è ancorata al valore nominale delle azioni di cui si propone l'eliminazione;.
che nel caso di aumenti di capitale in opzione tale coefficiente di rettifica è nella prassi individuato nel c.d. Fattore K, calcolato come indicato nella sezione B della relazione illustrativa;.
che il Fattore K di rettifica può tuttavia essere calcolato soltanto una volta che sia stato determinato, da un lato, il prezzo di emissione delle nuove azioni in relazione all'aumento di capitale e, dall'altro, sia noto l'ultimo prezzo cum diritto delle azioni esistenti nonché il prezzo teorico ex diritto; precisa chetali informazioni saranno disponibili solo al momento in cui all'aumento di capitale sarà data esecuzione da parte del Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri ad esso conferiti;.
che, a tal proposito, il giorno di borsa aperta antecedente all'avvio dell'Aumento di Capitale, Borsa Italiana S.p.A. provvederà a calcolare e a pubblicare un Fattore K di rettifica in relazione ai prezzi delle azioni ordinarie Safilo Group in conseguenza dell'Aumento di Capitale (il "Coefficiente di Rettifica").

Il Presidente, infine, in relazione a quanto sopra esposto, chiarisce che:

non è necessario deliberare un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, c.c. ad integrazione degli aumenti deliberati dall'Assemblea stessa, rispettivamente in data 5 novembre 2010, 15 aprile 2014 e 26 aprile 2017 (quest'ultimo come integrato in data 24 aprile 2018) a servizio dei sopra citati Piani di Stock Option,
conseguentemente, la proposta prevede che l'Assemblea deliberi (i) di integrare le deleghe esecutive conferite a suo tempo al Consiglio di Amministrazione affinché il medesimo, successivamente all'esecuzione, integrale o parziale, dell'aumento di capitale, possa apportare gli opportuni aggiustamenti in relazione a tali aumenti quali risultanti dalla puntuale applicazione del Coefficiente di Rettifica alle azioni sottostanti, salvi gli opportuni eventuali arrotondamenti, nonché al prezzo di esercizio minimo per quanto riguarda il Piano di Stock Option 2017-2020, e (ii) conferisca al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per provvedere alle modifiche dell'articolo 5 dello statuto sociale in conseguenza delle delibere consiliari assunte ai sensi di quanto sopra illustrato.

Il Presidente fornisce quindi un aggiornamento in merito al nuovo contratto di finanziamento di Euro 150.000.000, parte integrante del complessivo programma di rifinanziamento dell'indebitamento finanziario del Gruppo.

In particolare comunica che il Gruppo conferma l'avvenuto perfezionamento del citato nuovo contratto di finanziamento di Euro 150.000.000, composto da una linea Term Loan di Euro 75.000.000 e una Revolving Credit Facility di pari ammontare, entrambe con scadenza 30 giugno 2023, tra la società controllata Safilo S.p.A. e un pool di banche composto da Banca IMI S.p.A., BNP Paribas Succursale Italia e Unicredit S.p.A. in qualità di banche arranger, da BNP Paribas Succursale Italia, Intesa Sanpaolo S.p.A. e Unicredit S.p.A. in qualità di banche finanziatrici e da Unicredit Bank AG in qualità di banca agente. Tale finanziamento potrà essere esteso fino a un ammontare massimo di Euro 200.000.000 a seguito dell'eventuale coinvolgimento di nuove banche finanziatrici e costituirà la principale fonte di finanziamento del Gruppo una volta rimborsato il prestito Equity-Linked.

A questo punto, su invito del Presidente, prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale, dottoressa Carmen Pezzuto, la quale attesta – a nome del Collegio medesimo – che il capitale sociale di Euro 313.299.825,00 è interamente sottoscritto, versato ed esistente.

A questo punto io notaio, su invito del Presidente, do lettura della seguente proposta di deliberazione

"L'Assemblea degli Azionisti di Safilo Group S.p.A., riunita in sede straordinaria:

esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata;
preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale di Euro 313.299.825,00 (trecentotredicimilioni duecentonovantanovemila ottocentoventicinque/00) è interamente sottoscritto, versato ed esistente;
preso atto della deliberazione di eliminare, ai sensi degli artt. 2328 e 2346 del Codice Civile, l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie di Safilo Group S.p.A. assunta dall'odierna Assemblea ai sensi del primo punto all'ordine del giorno;

delibera

1) di approvare la proposta di aumento di capitale, a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo pari ad Euro 150 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice Civile, in proporzione al numero di azioni detenuto, ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti;

2) di fissare al 31 agosto 2019 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma del Codice Civile, che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;

3) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta in opzione, nonché la successiva offerta in borsa dei diritti eventualmente risultati inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, nel rispetto del termine ultimo fissato dall'assemblea, i.e. il 31 agosto 2019, nonché per definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta:

(i) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, nei limiti del controvalore massimo di euro 150 milioni;

(ii) il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione e, pertanto, la porzione del prezzo di sottoscrizione eventualmente da allocare a riserva sovrapprezzo azioni;

(iii) in conseguenza di quanto previsto sub (i) e (ii), il numero massimo di azioni di nuova emissione nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli opportuni eventuali arrotondamenti del numero delle azioni;

4) di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale attualmente vigente mediante l'inserimento di un nuovo comma, secondo la formulazione di seguito indicata: "In data 29 ottobre 2018 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo massimo pari ad Euro 150 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, che avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 agosto 2019 ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti";

5) di integrare le deliberazioni adottate rispettivamente in data 5 novembre 2010, 15 aprile 2014 e 26 aprile 2017 (quest'ultima come integrata in data 24 aprile 2018) con le quali sono stati approvati gli aumenti di capitale a servizio dei piani di incentivazione della Società attualmente vigenti ed in corso di esecuzione (Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2010 – 2013, Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2014 – 2016 e Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2017 – 2020) conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere, nessuno escluso ed eccettuato, per effettuare e disporre, successivamente all'esecuzione, integrale o parziale, dell'aumento di capitale in opzione di cui al punto 2 dell'ordine del giorno, gli opportuni aggiustamenti relativamente al numero di azioni da emettere in esecuzione dei sopra menzionati piani di incentivazione e, con specifico riferimento al Piano di Stock Option 2017-2020, al prezzo di sottoscrizione minimo delle azioni sottostanti nella misura massima risultante dall'applicazione del criterio di rettifica rappresentato dal c.d. fattore K, che sarà pubblicato da Borsa Italiana S.p.A.; nonché di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per provvedere alle modifiche dell'articolo 5 dello statuto sociale in conseguenza delle delibere consiliari assunte ai sensi di quanto sopra illustrato. Il tutto come descritto nella Relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione per codesta stessa assemblea, restando invariato ogni altro termine e condizione delle deleghe stesse;

6) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente fra loro, ogni più ampio potere per dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra per il buon esito dell'operazione, ivi inclusi, a titolo meramente indicativo e non esaustivo, il potere per:

(i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato nonché per adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario o opportuno;

(ii) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato con la modificazione del capitale sociale.".

Il Presidente apre a questo punto la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno ed invita a formulare eventuali richieste di intervento e a prenotarsi per alzata di mano, in modo tale da fissare l'ordine degli interventi.

Prende la parola l'azionista Carlo Maria Braghero, il quale preliminarmente esprime il convincimento che se il Presidente avesse accorpato le discussioni sui temi all'ordine del giorno, tenendo in ogni caso distinte le relative votazioni, "l'assemblea sarebbe stata più fluida".

L'azionista Braghero fa quindi riferimento al contenuto della pagina 19 del fascicolo distribuito agli intervenuti e, in particolare, al passaggio nel quale si precisa che gli impegni di Multibrands sono condizionati alla circostanza che il prezzo di offerta delle azioni di nuova emissione non sia superiore ad euro 1,50 per azione; chiede quindi come mai si sia deciso di impegnarsi a corrispondere, al detto azionista, una commissione del 2% e se tale accordo debba intendersi alternativo al cosiddetto "consorzio di garanzia"; domanda inoltre quale sia la base di calcolo di detta percentuale.

Fa inoltre riferimento a quanto illustrato dal Presidente e dichiara di aver compreso che il citato nuovo finanziamento perfezionato il 27 ottobre servirebbe a rimborsare altro prestito di analogo importo, il cui tasso gli pare essere dell'1,25%. Chiede quindi quali siano le condizioni del nuovo finanziamento.

Accenna quindi ai tre piani di stock option citati dal Presidente e indicati nella proposta di deliberazione, e:

(i) in primo luogo chiede di conoscere a quali risultati abbia portato

l'intento di fidelizzazione alla base dei piani, che prevedono vantaggi rimarchevoli per i beneficiari; vista la quotazione, non pare che tale fidelizzazione sia stata particolarmente apprezzata;

(ii) in secondo luogo chiede quante azioni siano state emesse in esecuzione dei detti Piani.

L'azionista Braghero torna sul tema della "commissione" offerta all'azionista Multibrands Italy B.V. e alla possibilità teorica che, in esecuzione dell'aumento, possano entrare nelle casse della Società 150 milioni di euro, pur affermando di ritenere che debbano essere considerati - netti - 146 milioni di euro in virtù delle relative spese. Formula quindi i seguenti quesiti: (i) se nell'ammontare delle spese, pari ad euro 4 milioni, debba o meno includersi il compenso a favore di Multibrands Italy B.V.; (ii) chiede delucidazioni in merito al significato del punto 2) della proposta di deliberazione e all'inciso secondo il quale qualora al 31 agosto 2019 l'aumento non sia interamente sottoscritto esso si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni, alla luce dell'impegno della stessa Multibrands di sottoscrivere per intero l'inoptato; afferma di credere che ci possa essere discordanza in merito.

In merito all'addendum alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione l'azionista Braghero chiede quale siano state le specifiche richieste di Consob.

Il medesimo esprime il convincimento che la Società non stia attraversando un felice periodo e si dice critico circa l'iniziativa assunta dal Consiglio di Amministrazione di convocare l'assemblea degli azionisti per la giornata odierna alla luce del fatto che lo stesso Consiglio si riunirà il 31 ottobre per l'approvazione della "trimestrale". Afferma di ritenere che la società, in relazione al proposto aumento di capitale sociale, avrebbe potuto convocare l'assemblea per un giorno successivo all'approvazione della "trimestrale" in maniera da sottoporre agli azionisti dati più aggiornati, pur riconoscendo che nel citato "addendum" vi siano informazioni ulteriori rispetto alla relazione illustrativa originaria.

Nel corso della discussione il Presidente dispone una pausa dei lavori assembleari, alle ore 12 e 33; i lavori riprendono alle ore 13 e 00.

Il Presidente Avv. Gianni riprende la parola e ringrazia gli intervenuti per l'attesa.

Comunica quindi che è sua intenzione provare a rispondere in maniera consolidata ai quesiti posti dagli azionisti.

Circa il tema relativo ad eventuali soluzioni alternative all'aumento di capitale sociale, dichiara che il Consiglio di Amministrazione aveva accertato – in epoca precedente l'estate – che esse sarebbero state molto più onerose per la Società, anche tenuto conto delle attuali "condizioni economiche" riscontrate sul mercato.

Afferma quindi che il Consiglio di Amministrazione ha pertanto valutato diverse ipotesi e alla fine ha valutato quale meno onerosa e più opportuna nell'interesse della Società la proposta di aumento di capitale ai Soci.

Il Presidente comunica inoltre che anche la soluzione di accordarsi con l'azionista Multibrands Italy B.V. è apparsa più favorevole rispetto alla fattispecie del consorzio di collocamento e di garanzia, in considerazione dei maggiori oneri da corrispondere alle Banche partecipanti e della maggiore complessità, anche in termini di tempistica, di addivenire ad accordi con il sistema bancario.

Il Presidente prosegue e, con riferimento al tema del prezzo di emissione e all'accordo di sottoscrizione con Multibrands Italy B.V., precisa che la Società non è vincolata ad emettere le nuove azioni ad un prezzo complessivo di euro 1,50 ma che il Consiglio di Amministrazione determinerà, sulla base dei criteri già precedentemente illustrati, il valore più opportuno. Ribadisce che Multibrands Italy B.V. si è impegnata verso la Società a sottoscrivere ad un prezzo non superiore di euro 1,50 e che quest'ultima, quindi, potrebbe in ipotesi rivolgersi al mercato proponendo un prezzo maggiore.

In merito alla cosiddetta scindibilità del proposto aumento di capitale sociale, il Presidente rammenta nuovamente che la Società è legittimata ad offrire le azioni di nuova emissione ad un prezzo superiore all'importo di euro 1,50 di cui all'"obbligo di underwriting" in capo a Multibrands Italy B.V.; riferisce che in tale caso verrebbe meno il più volte citato impegno alla sottoscrizione dell'inoptato da parte di Multibrands Italy B.V. e che, dunque, nel caso in cui le azioni offerte non fossero integralmente collocate e sottoscritte per l'importo massimo dell'aumento di capitale pari ad euro 150 milioni, il capitale sociale potrà essere aumentato per l'importo corrispondente alle sole sottoscrizioni avvenute.

Quanto alla commissione concordata a favore di Multibrands Italy B.V., il Presidente chiarisce che essa verrebbe calcolata sulla cosiddetta quota di rischio, vale a dire – precisa – la differenza tra l'importo di 150 milioni di euro e l'eventuale quota di capitale sociale, rappresentato da azioni di nuova emissione, che potrebbe essere sottoscritta da azionisti diversi da Multibrands Italy B.V. che assumano impegni di sottoscrizione. Comunica quindi che la detta commissione potrebbe raggiungere l'importo più elevato nel caso di "massimo rischio", ovvero, spiega, nel caso in cui nessuno oltre Multibrands sottoscrivesse; riferisce infine che l'importo di detta commissione sarebbe comunque da considerarsi incluso nella sopra citata somma di 4 milioni di euro.

Il Presidente prosegue invitando gli intervenuti a valutare l'operazione unitamente alla rinegoziazione del debito finanziario, che afferma ammontare a 300 milioni di euro, di cui 150 milioni di linee in credito e 150 milioni rivenienti dal debito verso i sottoscrittori delle obbligazioni, la cui data di rimborso maturerà nel mese di maggio nel prossimo anno.

Ribadisce quindi che la Società ha bisogno di "finanza nuova" per l'importo di euro 300 milioni, di cui 150 milioni reperibili tramite l'esecuzione del proposto aumento di capitale sociale e altri 150 milioni ottenibili mediante due linee di credito, da 75 milioni ciascuna, il cui accordo è stato sottoscritto lo scorso venerdì.

Quanto al tasso dell'1,25%, menzionato dall'azionista Braghero, chiarisce che tale tasso di interesse è attualmente riferibile al "bond"; precisa inoltre che le citate nuove linee di credito da 75 milioni l'una sono state sostanzialmente negoziate a condizioni economiche simili a quelle precedenti, pur con un incremento di costi da considerarsi non significativo, avendo in considerazione l'indebitamento attuale ed il mutamento delle condizioni di mercato intervenuto dal 2014 al 2018.

Il Presidente affronta a questo punto il tema degli "Stock Options Plan" e precisa che per due di essi il termine per l'attribuzione delle opzioni a sottoscrivere azioni è scaduto mentre rimane aperto per il terzo piano, quello "2017 – 2020". Comunica quindi che a pagina 14 della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sono state indicate le opzioni assegnate e non ancora sottoscritte e precisa di ritenere che esse siano attualmente "out of money", vale a dire non convenienti; definisce infine non rilevante la cifra corrispondente alle azioni che sono state fino ad ora sottoscritte in virtù dell'esercizio delle opzioni assegnate.

Relativamente alla domanda su quali siano state le richieste di Consob che hanno portato alla redazione e pubblicazione dell'addendum alla relazione illustrativa, afferma di ritenere che dal tenore e contenuto delle risposte fornite dalla Società nell'addendum medesimo si evincono chiaramente gli argomenti – e dunque le domande – sui quali l'Autorità di Vigilanza ha voluto chiarimenti; conclude riferendo che non si è ritenuto di indicare specificamente le richieste avanzate da Consob proprio in quanto le stesse si evincono dalle risposte fornite nella nota integrativa.

Il Presidente a questo punto replica all'intervento dell'azionista Carlo Maria Braghero circa l'opportunità di convocare l'assemblea in data successiva alla riunione del Consiglio di Amministrazione; chiarisce preliminarmente che l'approvazione della relazione trimestrale non è più obbligatoria ma tale documento viene approvato volontariamente dalla Società; ricorda inoltre che l'approvazione di tale documento è solitamente intervenuta nel mese di novembre e che, da un lato, solo con grandi sforzi si è provato ad anticipare detta riunione consiliare a fine del corrente mese mentre, dall'altro lato, si è cercato di convocare l'assemblea straordinaria non appena possibile, anche per evitare di dare luogo all'offerta di aumento di capitale nel periodo natalizio o all'inizio del nuovo anno – periodo che definisce "di poco successo" – e cercare invece di concludere le verifiche con l'Autorità di Vigilanza e con Borsa ottenendo così l'esecuzione dell'aumento entro fine anno.

Il Presidente chiede quindi agli intervenuti conferma di aver fornito risposta a tutti i quesiti posti.

Si apre a questo punto un confronto tra l'azionista Andrea Maramotti, il Presidente dell'assemblea e il Chief Financial Officer Gerd Graehsler a proposito dell'indebitamento finanziario della Società e delle diverse soluzioni per addivenire al rifinanziamento – che lo stesso Presidente conferma nuovamente ammontare ad euro 300 milioni – per far fronte al rimborso sia del debito bancario sia del debito verso gli obbligazionisti; durante detto scambio di battute vengono svolti i seguenti interventi:

= l'azionista Andrea Maramotti chiede chiarimenti sia in merito all'importo di 177 milioni di euro, che afferma essere indicato nella situazione al 30 giugno 2018 quale indebitamento netto, sia alla incidenza rispetto a detto importo del compenso incassato da Kering – Gucci, che crede essere pari a circa 30 milioni di euro;

= replica il C.F.O. Gerd Graehsler, il quale afferma di ritenere che la posizione finanziaria netta della Società a settembre sia pari a circa 142 milioni di euro, considerando i citati 30 milioni ricevuti da Kering. Chiarisce che l'indicazione di un importo relativo alla "liquidità" della Società ad una certa data non può significare che nel periodo successivo vi sia la possibilità di utilizzare il detto intero importo per fare fronte al rimborso dei debiti e rammenta, in proposito, che sussiste "una certa cassa operativa" che esprime l'incremento o il decremento di tale voce nel tempo; conclude affermando che la liquidità di cassa dovrebbe essere inferiore a 150 milioni di euro e che la Società ha ritenuto opportuna la soluzione di procedere al rifinanziamento dell'importo complessivo di Euro 300 milioni;

= l'azionista Andrea Maramotti interviene nuovamente ed afferma di ritenere che se Safilo Group fosse in difficoltà ad ottenere affidamenti bancari per 150 milioni di euro, significherebbe che potrebbero sorgere dubbi sulla "salute" della Società medesima;

= il C.F.O Graehsler ribadisce che la Società ha lavorato da tempo sul rifinanziamento e non ha potuto trovare una soluzione di favore sul "mercato del debito" nemmeno per la parte di esposizione derivante dall' "equity linked bond", precisando altresì che non è stato possibile accedere ad altro "bond", nè stipulare un "loan" nè, infine, dialogare con gli attuali "bondholders" per soluzione alternative, e che per tale ragione si è scelta la strada dell'"equity".

Prende nuovamente la parola l'azionista Carlo Maria Braghero, il quale preliminarmente ringrazia il Presidente per aver dato risposte documentate e complete; dichiara tuttavia di ritenere che le risposte abbiamo confermato le proprie perplessità in merito a due aspetti: riguardo all'incremento del costo del nuovo prestito, sul quale chiede al Presidente una conferma; e riguardo alla possibilità teorica per la Società di offrire le azioni di nuova emissione ad un prezzo unitario diverso e maggiore di 1,5 euro; dichiara che in tale ultimo caso la Società non potrebbe beneficiare della "garanzia" fornita da Multibrands e che – sempre in linea teorica – potrebbe dunque accadere che non riceva l'importo di 150 milioni di euro. Conclude esprimendo il convincimento che la circostanza che la Società non sia vincolata al prezzo unitario di euro 1,50 appare una contraddizione in termini.

Il C.F.O. Graehsler replica all'azionista Braghero relativamente al primo degli argomenti da questi sollevati, ed afferma che i costi del nuovo prestito sono leggermente superiori ma che occorre valutare tale circostanza alla luce della diversa situazione del mercato e dello stato dell'azienda rispetto all'anno 2014, periodo nel quale ricorda che la Società raggiunse un EBITDA pari a 120 milioni di euro; conclude affermando di ritenere che le nuove condizioni del prestito sia accettabili.

Prende la parola a questo punto il Presidente, per rispondere sul secondo argomento sollevato dall'azionista Braghero. Chiarisce preliminarmente che in simili casi di aumento del capitale sociale la possibilità di ricorrere ad un consorzio di collocamento e garanzia non avrebbe dato la certezza della sottoscrizione dell'importo voluto, in quanto in tale fattispecie le banche aderenti al consorzio dettano solitamente condizioni all'obbligo di garanzia (c.d. underwriting) molto onerose, con la conseguenza che tali condizioni potrebbero non essere soddisfatte e, quindi, il consorzio non diventerebbe efficace. Precisa quindi che nel caso di specie la Società ha voluto invece rassicurare il mercato in merito al prezzo unitario al quale potrebbe offrire le azioni di nuova emissione, prezzo che, chiarisce lo stesso Presidente, è stato considerato facendo riferimento, tra l'altro, al "Theoretical Ex Right Price - TERP" al momento in cui l'assemblea è stata convocata.

Chiarisce ulteriormente che si è voluto lasciare al Consiglio di Amministrazione discrezionalità e responsabilità nella determinazione del prezzo sulla base delle condizioni di mercato e afferma di ritenere che l'impegno di Multibrands vada considerato positivamente anche alla luce della propria esperienza con i consorzi di collocamento; riferisce inoltre che il prezzo unitario previsto nell'accordo di "underwriting" gli pare superiore a quello ipotetico determinato a suo tempo dai consulenti finanziari.

Invita quindi a valutare il bicchiere "mezzo pieno" e a considerare la proposta del Consiglio una possibile "rete di salvataggio" a favore della Società, se confrontata – sottolinea – con i molti casi concreti nei quali né aumenti di capitale né quotazioni sono state portati a conclusione.

Prende nuovamente la parola l'azionista Braghero, affermando di ritenere il bicchiere "mezzo vuoto" in quanto il prezzo unitario per azione è stato fissato in euro 1,50 mentre avrebbe visto con maggiore favore l'impegno a sottoscrivere "fino" ad un determinato prezzo.

Prende la parola a questo punto la delegata dell'azionista Only 3T S.r.l., signora Manuela Traldi, la quale dichiara di ritenere che purtroppo il titolo azionario tende ad avvicinarsi al prezzo di euro 1,50; chiede quindi la cortesia di ripetere quali siano le tempistiche per l'esecuzione dell'aumento di capitale sociale.

Il Presidente risponde che le tempistiche non sono ancora definite in quanto si è in attesa del nulla osta che dovrà essere rilasciato da Consob; assicura che la Società sta lavorando con impegno affinché l'aumento di capitale sociale possa concludersi in tempi rapidi, auspicabilmente entro il mese di dicembre; sottolinea da ultimo che è stato previsto un termine finale al 31 agosto 2019 per fare fronte ad eventuali variazioni nelle condizioni di mercato.

Il Presidente dichiara quindi chiusa la discussione sul secondo punto all'ordine del giorno, chiede al personale addetto di fornirgli i dati aggiornati sulle presenze ed invita gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla riunione sino a quando non siano terminate le procedure di votazione.

Comunica che sono presenti all'inizio della votazione n. 101 azionisti portatori, in proprio o per delega, di n. 42.763.405 azioni pari al 68,246774% del capitale sociale.

Rinnova la richiesta agli Azionisti di dichiarare l'eventuale sussistenza di cause che comportino la sospensione del diritto di voto.

Il Presidente invita quindi ad esprimere il voto mediante alzata di mano e con dichiarazione del proprio nominativo e del numero di azioni.

n.42.295.802 voti favorevoli,
n. 188.689 voti contrari,
n. 278.914 astenuti

Il Presidente dà atto che è esaurita la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 13 e 32.

Il Presidente quindi, ai fini della verbalizzazione, dichiara che i giornalisti presenti in sala sono i signori: Matteo Buffolo (AGI), Federico Nicoletti (Corriere Veneto), Claudia Cristoferi (Reuters) e Roberta Paolini (Mattino di Padova).

* * *

A richiesta del comparente si allegano al presente verbale:

* sotto la lettera "A", in unico plico, copia conforme dell'elenco delle presenze e dei risultati delle votazioni (redatti a cura di Computershare);

* sotto la lettera "B", copia conforme di documento recante testo dello statuto sociale aggiornato alle modificazioni di cui sopra, fatta precisazione che il testo di statuto aggiornato alle modificazioni deliberate in data 29 ottobre 2018 ha già formato oggetto di deposito presso il registro delle imprese ai sensi dell'articolo 2436 del codice civile.

Trattamento dati personali.

Il comparente presta il consenso al trattamento dei dati personali forniti, per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Di questo atto

io Notaio ho dato lettura al comparente, che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 10 e 51, dispensandomi dalla lettura degli allegati. Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me Notaio completato a mano, consta il presente atto di diciotto fogli ed occupa trentacinque pagine sin qui. Firmato Francesco Gianni Firmato Stefano Rampolla

Totale

350

278.559

10.000

41,548

11,180

10.000

41.548

1.250

7.805

1.500

625

$\ddot{\mathbf{0}}$

5.121.588

1.816

325

20 029

14.196

358

$\mathbf{0}$

ELENCO PARTECIPANTI

Parziale 350 278,559 $\theta$

Assembles Straordinaria del 29/10/2018

- PER DELEGA DI
GRAEHSLER GERD
MAGNANI SONIA
- PER DELEGA DI
GENERALI ITALIA SPA
MARAMOTTI ANDREA
- PER DELEGA DI
LAGO LORENZO
LOTTI MONICA
LOTTI GIUSEPPE
MERO BEATRICE MARIA
- PER DELEGA DI
BDL REMPART EUROPE
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP

VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND AGENTE:JP

STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE;JP MORGAN

SAFILO GROUP S.p.A.

NOMINATIVO PARTECIPANTE

BRAGHERO CARLO MARIA

DA RIN PAGNETTO VALTER

FUSCO MARTA

MORGAN CHASE BANK

MORGAN CHASE BANK

CHASE BANK

DELEGANTI E RAPPRESENTATI

BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT	27.865
funds for employee benefit trusts agente:jp morgan chase WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	699
RBC DEXIA TORONTO POOLED CLIENTS A/C AGENTE:RBC INVESTOR SERVICE	1.580
TR EUROPEN GROWTH TRUST PLC AGENTE: HSBC BANK PLC	496.439
D.E SHAW COUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC AGENTE:CREDIT SUISSE SECURI	358
BDL CONVICTIONS	805.090
MERRILL LYNCH INTERNATIONAL RICHIEDENTE:MERRILL LYN INT LTD	3.916
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	3.354
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	3.129
INVESCO STRATEGIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	125
ALICNY BLACKROCK GBL EQUITY	2.965
WF FIRST CLEARING LLC	595
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	550
CF DV ACWI EX-U.S. IMI FUND	98
ALLSTATE LIFE INSURANCE COMPANY	2.773
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EO ETF	265
R PORTFOLIO BDL EUROPEAN EOUITY ALPHA	324.761
ESPRING INV WORLD VALUE EQUITY FUND	56,771
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	55
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM.	15.897
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	1
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	1
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO
gavern albay in deriver den gyrddia (order anthrop	nan

Allegato "A"all allo in data
$29 - 10 - 2018$ n.e.259/16268 yep.
RISULTATI ALLE VOTAZIONI

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$\overline{c}$ $\overline{c}$

A A

P F

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$C$ $C$

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Straordinaria

56.771 55 C 15.897 P F $\mathbf{1}$ F F 1 F C $\mathbf{I}$ $\mathbf C$ r 980 SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST $\mathbf{r}$ F UMC BENEFIT BOARD, INC $\pmb{7}$ Р. F ELEMENTS INTERNATIONAL SMALL 200 F F Pagina:

			RISULTATI ALLE VOTAZIUNI Straordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE	Parziale	Totale	12
DELEGANTI E RAPPRESENTATI GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE;CBNY SA GOVERNMENT OF NORWAY	8.437		$\mathbf{F}^{\prime}$ . $\mathbf{F}^{\prime}$
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	63841		F F
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	166		F F
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL	631		F F
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	146.578		F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY			F F
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	10.901
INTERNATIONAL MONETARY FUND AGENTE;STATE STREET BANK	196		FО
AND TRUST COMPANY	12		F F
IAM NATIONAL PENSION FUND AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE;STATE STREET	48		r y
BANK AND TRUST COMPANY	24		F F
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE;STATE STREET BANK AND	1.581		F C
TRUST COMPANY	4.028		F F
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC AGENTE:BROWN BROTHERS	328		F F
HARR	233		F F
GTAA PANTHER FUND L.P AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
MERCER QIF CCF AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST	194,418		F F
COMPANY CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND	325		FF
TRUST COMPANY
RUSSELL INSTL FUNDS, LLC-RUSSELL MULTI-ASSET CORE PLUS FUND	159.844		F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	8.148		F G
AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	$\mathbf{2}$		F F
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	220		F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY	810		F F
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX	677		F F
ETF AGENTE;STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED	60		F F
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
FIDELITY SALEM STREET TRUST; SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL	143		F F
INDEX FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON TRUST	1.043		F C
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	42.484		P C
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND AGENTE STATE	162		FF
STREET BANK AND TRUST COMPANY VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND AGENTE:STATE	8,304		F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
UBS ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	991		F C
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF AGENTE;STATE STREET BANK AND	62,732		F C
TRUST COMPANY STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	14		FC
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE STATE STREET	1.061		F F
BANK AND TRUST COMPANY MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	5.347		F C
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY			F C
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	11.077 914.804		F F
JANUS HENDERSON HORIZON FUND AGENTE: BP2S LUXEMBOURG BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ	156		F G
INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
M+G INVESTMENT FUNDS (7)- M+G EUROPEAN STRATEGIC VALUE	2.130.791		$F$ $F$
FUND AGENTE STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE STATE STREET BANK	5.028		FC
AND TRUST COMPANY
			Pacina:

ELENCO PARTECIPANTI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12
DE SHAW OCULUS INTERNATIONAL INC AGENTE; DB AG LONDON PRIME BROKERAGE	46 829		$F$ F
D. E. SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD AGENTE DB AG LONDON PRIME BROKERAGE	313		FF
CITY OF MILWAUKEE DEFERRED COMPENSATION PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	8.408		F F
HARRY-ANNA INVESTMENT FUND INC. AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	15.703		FF
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	24 766		F F
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND AGENTE; NORTHERN TRUST COMPANY	330		F C
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	838		FF
JANUS HENDERSON FUND AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	452.853		УΓ
THOMPSON & MURFF INVESTMENTS LP AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	4.134		P F
BRANDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	267.213		r F
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	26		F F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	899		$F$ $F$
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	1.544		FС
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	582		F F
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	154		rс
STICHTING PENSIOENFONDS APF AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	703		F F
MUNICIPAL EMPLOYEES' ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	10 ¹⁰		FF
ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	4.450		$F$ $F$
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP UNHEDGED) INDEXPOOL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	440		y p
		11.522.342
NICOLETTI FEDERICO	5		A A
REMORINO MARIO	2.000	2,000	c c
STEFFANO CLARA TERESA ATTILIA - PER DELEGA DI	0
MULTIBRANDS ITALY B.V.	26.073.783		гг
		26.073.783
TRALDI MANUELA - PER DELEGA DI	0
ONLY 3T SRL RICHIEDENTE: TABACCHI VITTORIO	4,823,638		r F
di cui 4.823,638 azioni in garanzia a :SAN PAOLO - I M I SPA;
		4.823.638

Legenda:
1 Eliminazione valore nominale

2 Aumento di capitale

F: Favorevole, C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Votynole: 3
computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

À.

SAFILO GROUP S.p.A.

29 ottobre 2018 12.04.42

Assemblea Straordinaria del 29 ottobre 2018 $(2^{\wedge}$ Convocazione del)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Eliminazione valore nominale

Hanno partecipato alla votazione:

Si comunica che, in occasione di questa votazione, erano presenti in Sala aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 0,450310% del capitale sociale, e per delega il 67,796465% del capitale sociale, rappresentanti complessivamente il 68,246774% del capitale sociale

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo)	%AZIONI AMMESSE AL VOTO	%CAP.SOC.
Favorevoli	42, 471.311	99, 316953	99,316953	67,780617
Contrari	13.530	0,031639	0,031639	0,021593
SubTotale	42.484.841	99, 348593	99,348593	67,802210
Astenuti	278.564	0.651407	0,651407	0,444565
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	278.564	0.651407	0,651407	0,444565
Totale	42,763,405	100,000000	100,000000	68,246774

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera numero 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

$10$ Persone: Azionisti in delega: 96 Pag. 1

			ر وي "O detga alla persona fisica sopra indicata con il numero della schoda magnetica (votazione sila montri alla postazione sessioni)	తి ం Azionisti in delega:	Azionisti in proprio:
			DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica Pagina 4	Persone:	monty
146.578		146.578		SCHWEB FUNDAMENTAL TATCHER TATT COMPANY SARDER AT THE	Ĵ
LE9		LE9		LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE TROBLEMENT TROST	$\ddot{\mathbf{u}}$
99T		166		TEGAL PAND GENERAL RASURRANCE PENSITONS MANAGEMENT LIMITIED
$LEF = 8$					$\mathbf{q}_{\star}$
		8.437		COVERNMENT OF NORMAY	Ĵ
200		200		ELEMENT INTERNATIONAL SERIE	t. G
				UMC BENETT BOARD, DNC	$\frac{1}{1}$
086		086		SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	$\vec{0}$
			OLLYEN MEN LO	NOITETOOSSE LUERENENING SEKOTIVE OITELE
					d+*
	----			NELSAS LNEWSHIPE HELIGE SASTER	$\mathbf{u} \cdot \mathbf{v}$
				PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST EDRO	្មុំ
15.897		15.897		ELORIDA RETIREMENT SYSTEM	d.
g G		u.		ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	$\mathbf{u}$
177.95		56.771		ESPRING INV RORID VALUE EQUITY FUND
502		592			d.
				DELE SCHE XIKX NICI END HDG EG ETE	d.
2.773		2.773		NATI REVISITE TNSURGANCE COMPANY	$\mathbb{d}$
$\frac{6}{9}$		86		CR DO RONI EX-U.S. IMI FOND	đ.
059		0SS		NETA GNAK OL NEW XOEN MENTON ENEVER DENENG E SENETI TALISTINE TALISTINE ENEVERENT ANNO ELET
595		566			$\mathbf{u}$
2.965				ME ETRET CIERTIS DIC	$\mathbb{C}$ ,
		2.965		ALICNY BLACKROCK GBL EQUITY	$\tilde{\mathbf{G}}$
		125		INVESCO STRATECTIC DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETF	م ت
$3.125$ 125				CHAICUARD EUROPERN STOCK INDEX FUND	$\mathbf{G} \star \star$
3.354	___	$3.354$ $3.354$	TNDEX FUND	GTHOM TIR HISLE GHELDIVEA EX US SMALL CAP	ئی

				TRIOILTY TENGH INLENSIVATIONAL	t. J
$\frac{358}{38}$		95 B		D.E SOLIGITES GUORDE ALPER EXTENSION PORTFOLIOS LLC	Ĵ
		496.439		TRUROPEN GROWTH TRUST 27d	d.
1.580 1.580		1.580		RESC DEXIS TORONTO POOLED CLIENTS A/C	j
669		669		WASHINGTON STATE INVESTMENT BORRD
27.865					Ĵ
	000000000	27.865	LIVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	BLACKROCK INSTITITIONAL TRUST COMPANY N.A.	ď.∗
14.196		14.196		SCINOHNENCERSIONEONICS VOOR HUISARTSEN	Ĵ
20.029		50.029		VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL CIVILE XEIGHT XLOUS	J
Σ,		$\vec{u}$		PUBLIC EMPLOYEES RETIREMINES STEEN OF OHIO	$\overline{u}$ +
325		322		CNDRES ALLCOUNDEY EQUITY TNDEX FUND	្សី

1.816	$\bullet$	1.816		CNOT METRICINE INTERNATIONS IN THE STATE STATES INDEX FUND	ូ
017		017	TOO AXECUTE	CHERATE GLOBAL SERES - SERES DESCRIPTIONS	$\mathbb{C}$
452.853		452.853		TANTS HENDERSON FUND	$\mathbf{d}$ .
914.804		914.804		CNDE MOZIMOH NOSMETICKEH SONET	$\mathbf{G}$
					$\mathbf{d} \cdot \mathbf{r}$
5113		$5 + 1$	GNOR XELET TRESSERVETONE TRIDE KERRES	ELDELITTY SALEM STRET TRUST: VANGUARD INVESTMENT SERIES,
325		875		$\overline{114}$	$\mathbf{u}$
EP8-E9		63.841	COMPANY TNDEX EUNC	SCEWER FUNDAMENTAL IMTERNATIONSL SMALL	$\mathbf{u}$
324.761		324.761		R PORTFOLIO BDL EUROPEAN EQUITY ALPHA	$\mathbf{d}$
805.090		060'508		BDL CONVICTIONS	ť.
5.121.588		5.121.588		BLDE REMPART EUROPE	بڑ ت
$\circ$				MERO BEATRICE MARIA
	pradora				cognome
Delega		Tot. racy
			FAVOREVOLI
				Oggetto: Eliminazione valore nominale

				TISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

			$(2^{\circ}$ Convocazione del )

			Assemblea Straordinaria del 29 ottobre 2 SIS
29 ottobre 2018 12.04.42					La ^R TOROUP S.p.A

$\begin{array}{c} 41 \ 27 \end{array}$

Rl.º - ngpresentana kogale alla persona fiaisa sopra indicata con il numero della scheda magnatica
"A.C - napresentana: detignato
D'** Delegante dei ripprosentante designato

$\overline{\phantom{a}}$ i

$\ddot{\phantom{a}}$

计可变医三角的

$\ddot{\phantom{0}}$

		۰ Azionisti in delega: **D delega alla persona fisica sopra indicata con il romero della scheda magnetica (votazione effettuata alla possazione assistia) RI, a rappresentatza legale alla persona fisica sopra indicata con il rauneco della scheda magnetica	Azionisti in proprio:
		$\tilde{a}$ Persone: م وي DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica. гипаль	Azionsti
285	789	EOS NAGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	$\mathbf{I} \star \star$
1.544	1.544	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENETT MASTER TRUST	$\vec{d}$
668	668	FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST ٠	ď*
$\frac{2}{5}$	$\tilde{5}$	NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND	₫¥≱
67.213	$ETZ - 19$	REANDES INSTITUTIONEL EQUITY TRUST	$\ddot{u}$
4.134	4.134	THOMPSON & MURENT SEXURENTS I.D	$d**$
838	853	NTGI-OM COMMON DRILY ALL COUNND EX-US INV MET LEEWE KOMBER ONLEND	$\frac{1}{4}$
330	$\mathfrak{se}$	WHEELS COMMON LIVESTMENT FUND	$\mathbf{u}$
24.766	24.766	NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	ري ت
L5.703	15.703	HARRY-ANNA INVESTMENT FUND INC.	$\mathbf{u}$
8.408	8.408	CITY OF MILRADKEE DEERRED COMPENSATION PLAN	$\mathbf{L}$
313	ίã	D. E. SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD	$\mathbf{f}$
46.829	46.829	DE SHAW COULUS INTERNATIONAL INC.	‡≵
	5.028	SINCHING BHILLES BENSIOENFONDS	đ.
2.130.791 130.791	2.130.791	M+G INVESTMENT FUNDS (7)- M+G EUROPEAN STRATEGIC VALUE FUND	الہ
95L	95T	BLACKROCK AM SCH BG OBO BIFS WORLD EX SWALL CAP EQ INDEX Ħ	₫
11.077	LL 0.11		$\ddot{u}$ DIE IN SERVES
	5.347	MICI EREE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	$\mathbf{u}$
1.061 5.347	1.061	COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	∄ب $\mathbf{G} \star \cdot$
22.732 132	$\overline{\mathbf{r}}$	SMALE OF ALASKA RETIREMENT AND BENETTS FLANS ISHARES CORE MSCL EAFE ETT	$\mathbf{u}_t$
	22.732		$\mathbf{G}$ JIES ETF
166	591	UNIGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	$\mathbf{G}$
8.304	POE 8	UANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	$\mathbf{u}$
162	42.484 281	SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TREEKENPT RETIREMENT FL	$\ddot{a}$
42.484	1.043	RESERT EDGE EX-02 TADEX NONLEMOND OF COMMON LEDGE EDAPT	$\mathbb{G}^*$
1.043 3	o O	TRUSTED OF VELL-CAP EX NORTH REPORT SOFT IN TRUST COLLECTED TO TRUST	$\mathbb{G}**$
L29	$\frac{1}{2}$	ETSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	$\mathbf{L} \star \mathbf{x}$ CHAUSIARY
0T8	018	VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	$\mathbf{L} \star \star$
022	220	CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIRENTY SYSTEM	$\mathbf{I}$
		CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	$G*$
$8 - 148$	8.148	SSGA SPDR ETES EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	$\mathbf{G}^*$
159.844	159.844	RUSSELL INSTL FUNDS, LLC-RUSSELL MULTI-ASSET CORE PLUS FUND	$\mathbf{G} \star \star$
325	525	CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	$G_{**}$
${\tt o}{\tt o}{\tt o}{\tt o}{\tt o}{\tt o}{\tt o}{\tt o}{\tt o}{\tt o}{\$ 194.418	911.418		$\ddot{\mathbf{u}}$ MERCER OIL CCF
233	233	GLAA PANTHER FUND L.P	J J**
4.028	4.028	MERYLLAND STATE RETIREMT & PENSION SYSTEM	Ĵ
T8ST	1.581	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND	$\mathbf{u}$
		THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	$\ddot{d}$
48		RETIREE MEDICAL BENETING TRUST	$\frac{1}{2}$ war
$\overline{5}$		NATIONAL PENSION FUND	₫¥ NUT
961	96T	TNTERNATIONAL MONETARY FUND	$\ddot{u}$
I0.901	Tot. Voti	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	ᅽ
Delega	Proprio		Cognome
		FAVOREVOLI
			Oggetto: Eliminazione valore nominale
			LISTA ESTIO DELLE VOTAZIONE

		$(2^{\wedge}$ Convocazione del )
		Assemblea Straordinaría del 29 ottobre 2018

$\ddot{\phantom{0}}$

$\frac{42}{28}$

$\ddot{\phantom{0}}$

SAFILO GROUP S.p.A.

$\ddot{\phantom{0}}$

pur

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\sum_{i=1}^{n}$

$\frac{1}{4}$

$\mathbf{i}$

$\frac{4}{1}$

$\frac{1}{2}$

$\begin{array}{c} \mathbf{1} \ \mathbf{1} \ \mathbf{1} \end{array}$

$\ddot{\phantom{0}}$

29 ottobre 2018 12.04.42

"RA" rappresentatie designato
D*" Delegante del rappresentante designato

÷ Azionisti: Azionisti in proprio:		Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti	ю ă ∞ $25^{\star}$ Oggetto: Eliminazione valore nominale $\mathbb{H}$ ⊣ N $\ddot{G}$ $\ddot{d}$ $\mathbb{G}_{}$ $G_{}$ LISTA ESTIO DELLE VOTAZIONE cognome NULTBRANDS ITALY B.V. VTELMEN ICTERLE MAGRANI SONIA MUNICIPAL EMPLOYEES FUSCO MARTA TAS LE ATINO GENERALI ITALIA SEA	SAFILO GROUP S.p.A.
ం చి Persone ^- Azionisti in delega: Ļ ზე		42,471,311 99,316953 67,780617	STEFRANO CLARA TERESA ATTILIA STICHTING BENSIOENFONDS APF THENCES STATE BOARD OF DEVERTSTMENT FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, ANNUTIY AND BENETT FUND OF CHICAGO LIMITED PENSION TRUST
DE" delega alla persona fisica sopre indicata con il numero della schoda magnetica. D ⁺⁺ Delegante del rappresentante designato RL ² rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il mumero della scheda magnetoca **)) delega alla persona fisici sopra indicata con il numero della schecha magnetica (vocazione affettianta alla postazione assistica) "RA" tappresentante designato Pagina 6	$\bullet$		FAVOREVOLL	Assemblea Straordinaria del 29 ottob (2^ Convocazione del ) $\frac{1}{1}$ $\boldsymbol{\phi}$ $\frac{1}{2}$ pre 2018
			26 073 783 1.923.638 Tot. 41.548 4.450 703 154 $\overline{\mathbf{c}}$ pot $\circ$ $\circ$ $\circ$
			Proprio
			26.073.783 4.823.638 10-000 Delega Lis4 41.548 4.450 50 ₄ đ $\ddot{\phantom{0}}$ $\bullet$ $\ddot{\phantom{0}}$	29 ottobre 2018 12.04.42 $\ddot{\cdot}$

Azionisti Azionisti in proprio:	Totale voti Percentuale Capitale % Percentuale votanti %	ں م $+11$ СI $+1$ $+ +$ COLORER ONLYONER NACIO MARAMOTTI ANDREA LAGO LORENZO References PRAGHERO CARLO TOILLY XONICE	Oggetto: Eliminazione valore nominale LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE	SAFILO GROUP S.p.A.
$\omega$ a Persone: Azionisti in delega:	0,001699 13.530	ATRIM		经济
$\omega$ $\omega$ $^{\ast}$ - RA $^{\ast}$ rappresentante dengrato ' RL" rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il numero della schoda magnetica DE delega alla persona fisica sopra indicana con il mumero della scheda magnetica. *)) dolega alia persona fisica sopra indicata con il zumero della schoda magnetica (votazione effettata alla postazione ausistita) Pagina 1 $\pmb{\ast}$ $\blacksquare$			CONTRARI	Assemblea Straordinaria del 29 ottobre 2018 $(2^{\wedge}$ Convocazione del )
$\mathbf{r}$		Tot. Voti 2.000 1.250 7.805 1.505 625 055		$\frac{1}{3}$
		proprio $\begin{array}{c} \textbf{1.250} \ \textbf{0.00} \ \textbf{0.00} \end{array}$ 00012 350 Delega 105.1 7.805 8		29 ottobre 2018 12.04.42 $\ddot{\phantom{a}}$

		$31\,$		F
Azionisti in proprio: Azionisti:	×	Percentuale votanti % Percentuale Capitale % Totale voti	$\overset{\bullet}{\circ}$ Oggetto: Eliminazione valore nominale LISTA ESTIO DELLE VOTAZIONE Cognome MICOLETTI FEDERICO DA RIN PRENETTO VALTER	AFILO GROUP S.p.d.
$\frac{2}{3}$ Persone: Azionisti in delega: Ļ. $\blacksquare$		278.564 0,651407 0,444565 $\cdot$		$\frac{1}{2}$
o N D ⁴⁴ Delegante del rappresentante designato RL ^e rappresentation legule alla persona fisica sopra rodicata con il numero della scheda magnetica. *D delega alla persona fisica sopra indicata con il muriero della schola magnetica (vicanione effettuata alla posiziamo assistita) Pegina 2 DF décan alla persona fisica sopra indicata con il numero dalla scheda magnetica "RA" rappeasente designato	$\epsilon$ $\bullet$		ILINILISY	$\mathop{!}\nolimits$ Assemblea Straordinaria del 29 ottobre-2018 $\boldsymbol{z}$ $(2^{\circ}$ Convocazione del ) $\frac{1}{3}$
			578.559 Tot. Voti
			278.559 proprio	29 ottobre 2018 12.04.42 $\vdots$
			Delega O	$\begin{array}{c} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{2ex} \rule{0pt}{$

SAFILO GROUP S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 29 ottobre 2018 $(2^{\wedge}$ Convocazione del)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Aumento di capitale

Hanno partecipato alla votazione:

Si comunica che, in occasione di questa votazione, erano presenti in Sala aventi diritto al voto, rappresentanti in proprio il 0,450310% del capitale sociale, e per delega il 67,796465% del capitale sociale, rappresentanti . complessivamente il 68,246774% del capitale sociale

Hanno votato:

	42.295.802	%AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE (Quorum deliberativo) 98,906535	%AZIONI AMMESSE AL VOTO 98,906535	%CAP.SOC. 67,500520
Favorevoli
Contrari	188.689	0,441239	0,441239	0,301132
SubTotale	42.484.491	99, 347774	99, 347774	67,801651
Astenuti	278.914	0,652226	0,652226	0,445123
Non Votanti	0	0,000000	0,000000	0,000000
SubTotale	278.914	0,652226	0,652226	0,445123
Totale	42.763.405	100,000000	100,000000	68,246774

Azionisti: 101 Azionisti in proprio: 5

10 Persone: Azionisti in delega: 96 Pag. 1

		N." rappresentanza legale alla persona fisica sopra indicata con il munero della scheda magnetica "RA" rapresentante designato
		"D delega alla persora fisica sopra indicata con il minteo della scheda magnetica (votazione effettuata alla postazione assistita)	Azionisti in proprio: - ಕ Azionisti in delega:
		ی ج DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il nunero della scheda magnetica Pagina 4	Azionisti: Persone:
		322	まき TENS OF MEW YORK GROUP TEUST
$\frac{32}{5}$		94.418	Œ.× MERCER OIL CCF
194.418 ដូ		$\pmb{\cdot}$ 523	d. GTAA PANTHER FUND L.P
		820	$\mathbf{G}^*$ MARYLAND STATE RETIRENT & PENSION SYSTEM
820- r z		ΨZ	d¥ THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA
$\ddot{\circ}$		$\tilde{\tilde{\sigma}}$	$\mathbf{L}$ TIAN RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST
だ		$\overline{5}$	d¥ TAM NATIONAL PENSION FUND
10.901		T06-0T	رُدُ OREGON LOBILIC EMPLOYEES RETIRENTS SYSTEM
146.578		146.578	ú∗. SCENNE FUNDAMENTRI INTERNATIONAL COMPANY ETT
ည့		LE9	$\ddot{q}$ LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
166		166	ť IRGAL AND GENERAL RESURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED
8.437		8.437	$\mathbf{G} \star \star$ CONERINGIAL OF NORWAY
200	0000000	200	Ĵ STATINITIS INTERNATIONAL SMALI
			$\mathbf{d}^*$ UNC BENEFIT BORRD, 日内
086		086	d*+ SOUTH CREQLIMA RETIREMENT SYSTEMS CROUP TRUST
			$\mathbf{u} \star$ PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST $\frac{1}{2}$
15.897		168 ST	$\mathbf{u}_{}$ FLORIDA** RETREATENT SYSTEM
é, TLL'	$0.00000000000000000000000000000000000$	95 .771	$G_{\star}$ ESPERING INA MORTO ANTOR ROLLA EQUIS
592		265	$\frac{1}{\sqrt{2}}$ DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETT
86		86	$\mathbf{L}^$ CF DV ACHI $-5 - 2 - 3$ CNO.3 INT*
059		950	ů× $\tilde{\mathbf{u}}$ Ħ BANK OF NEW YORK MELLOW EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN
565		595	WF FIRST CLEARING LLC
125		125	ă $\mathbf{G}^$ LIVESCO STRATEGIC* EUROPEAN DEVELOPED EX US SMALL COMPANY ETE
ω 229		ىيە 129	CAACDAAV GNUE XEUNI XOOTS
سه من 354		3.354	$\vec{d}$ ů TTV ESLI GYVONVA RONAL TITLERING UTHOM EX 02 TTUNS CAP TADEX FOND
3.916		$\cdot$ 916	$\ddot{u}^$ TRIOTI ENGILIE*
496.439 196.439		$rac{c}{35}$	$\mathbf{L} \star \star$ D.E SERN COUVERY GLOBAL ALFHA EXTENSION PORTFOLICS LLC TR EUROPEN GROWTH TEORT DLC
		496.439	ă REC DEXIA TORONTO POOLED CLIENTS A/C
1.580		٣ 085	₫. STICHTING PENSIOENDIS VOOR HUISBRISEN
14.196		14.196	$\frac{1}{1}$ VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND
20.029		50.029	$\mathbf{L}^*$ PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO
ದ		$\tilde{\omega}$	$\frac{1}{C}$ CHROSNEA TNTERNATIONAL SMALL COMPANIES CNDEX XZCNI
1.816	$\circ$	1.816	$\ddot{d}$ ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP UNHEDGED) TOO SEXECUT
017	$\circ$	440	₫, SONUC GMLA NOSMERON EDID
452.853	$\circ$	452.853	₫¥≠ CINDE HENDERSON HORIZON FUND
914.804		914.804	$\ddot{u}$ FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND
143		875 E FT	$\ddot{H}$ VANGUARD INVESTMENT SERIES, $7\overline{d}$
TF8-89 325		E3.841	$\ddot{1}$ SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND
1974.761	$\circ$	324.761	$L_{\star}$ R PORTFOLLIO BIDL EUROPEAN EQUITY ALPHA
060.090		805.090	$\mathbf{d}$ + BDL CONVICTIONS
ζn 121.588		ŗ 121.588	$\frac{4}{1}$ EDL REMENERATION
c	$\circ$	$\circ$	SPRODE BEATRICE MARIA
Delega	proprio	Tot. Vota	Cognome
		FAVOREVOLI
			Oggetto: Aumento di capitale
			LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE

		$2^{\wedge}$ Convocazione del )
		Assemblea Straordinaria del 29 ottobre 2018
			SAFILO GROUP S.p.A.
29 ottobre 2018 13.32.12

$\frac{48}{34}$

ſ.

医动脉人名

$\overline{a}$

D^as Delegante del rappresentante designato

$\ddot{\phantom{0}}$ k
N

oprio $\circ$ 00000000000000000000 $\circ$ $\bullet$ $\circ$ ۰ ۰ $\circ$ $\circ$ $\circ$ 26.073.783 2.130.791 4.823.638 267.213 Delega 159.844 10.000 15.703 24.766 41-548 807.8 8.304 1.061 4.134 $-450$ 512 018 699 850 79T $\overline{19}$ 220 5025 5025 eo $\overline{56}$ $\circ$ N $\bullet$ ٥	indicata con il muneto della scheda magnetoa numero della scheda magnetica 26.073.783 N 4 823 638 159 844 351 130.791 Tot. 10.000 $\overline{54}$ 46.829 F. L5.703 $\infty$ 1.061 œ ÷, $\bullet$ - 766 815 80\$ $\frac{1}{20}$ 512 134 162 3 018 703 285 668 838 ξE 504 220 8 5c 5 Voti 0 Ò $\ddot{\phantom{1}}$	THE PIRT LINDEX E NORTHWERE OF CHICAGO کا نہ Tall H RL rappeesentanza legale alia persona fiaca sopra D delega dia persona fisica sopra múletta con il munero della schoda magnetica (votazione effettuata alla postazione arsistita) DE delega alla persona fisica sopra indicata con il "RA" rappresentante designato FAVOREVOLL Pagina 5	PRESIDES INSTITUTIONAL EQUITY TRUST COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND VANGUARI USE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM EUSSELL INSTL FUNDS, LLC-RUSSELL MULTI-ASSET CORE PUUS FUND MULTIBRANDS ITALY B.V. NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND NTGI-CM COMMON DAILY NLL COUNWD EX-US HARRY-ANNA INVESTMENT FUND INC. NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST CITY OF MILMAUKEE DEFERRED COMPENSATION PLAN D. S. SHAW ASYMPTOTE INTERMATIONAL, FORD MOTOR COMPANY DEFINED STEFFANO CLARA TERESA ATTILIA LUCRASHANI SO CHEO OF INAESSERIE STICHTING PENSIOENFONDS APF NGLESIS LIKENGELLER SEILENG KELLENGENI SASLEN INVESTMENT FUNDS (7) - M-G EUROPEAN STRATEGIC VALUE FUND SONLA NAS VITVLI & MURFY INVESTMENTS ETSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX TOTAL WORLD STOCK INDEX FUTO DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED EMPLOYEES \$590633 025005'L9 42.295.802 INTERNATIONAL INC ANNUITY AND BENEVELT FUND ం క Persone: Azionisti in delega: BENELT MASTER TRUST Ę ET.	Oggetto: Aumento di capitale $\mathbf{G}^$ $\mathbf{G} \star \star$ й, ₫. ä Percentuale Capitale % Percentuale votanti % ما Ř œ $-30$ ب ¥≭D ť, $G$ $\ddot{d}$ $\frac{1}{2}$ $\mathbf{u} \star \star$ $\mathbf{u}{\star}$ $\frac{1}{\alpha}$ $\mathbf{d}$ đ ر پ N $\mathbf{u}$ $\tau{}$ ů d $\mathbf{G} \star \star$ đ. Ĵ $\frac{1}{2}$ d+ Totale voti Azionisti: Azionisti in proprio: Cognome N+C* CHAIRDARA CHARDINA CENERALL MAGNANI Ę CHAUSUARD DES LE ATINO VIEONUM ICTYML MUNICIPAL THOMPSON FUSCO MARITA SULTO MEHS
29 ottobre 2018 13.		Assemblea Straordmaria del 29 ottobre iш (2^ Convocazione del ) 2018	ない	SAFILO GROUP S.p.A. LISTA ESITO DELLE VOTAZIONE $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1}{2}$ : $\frac{1$

*RA* rappresentative designato
D** Delegante del rappresentante designato

$\ddot{\phantom{1}}$ $\ddot{\phantom{a}}$ $\begin{array}{c} 49 \ 35 \end{array}$

$\begin{tabular}{c} \hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\hline\h$

ł,

Azionisti:	Percentuale Capitale % Percentuale votanti % Totale voti	$\omega$ $\mathbf{d}^$ $\mathbf{I}$ $\star$ $+1$ * PERIORING MARIO TOILING THE CZNEMACI CONTI TOLLI GIOSESSEE	$\mathbf{u} \star$ $\mathbf{I} \star \star$ $\mathbf{G} \star \star$ $\mathbf{d} \star$ $1**$ $\vec{q}$ $\mathbf{G} \star \star$ $\mathbf{d} \cdot \mathbf{z}$ TIE SED	ť. $\mathbf{G}$ ٠. $\mathbf{I} \star \star$ $\mathbf{I} * $ $d$ $\ddot{\mathbf{u}}$ $\mathbf{u} \star \mathbf{v}$ d∗ $\mathbf{I}$ 1955*	Oggetto: Aumento di capitale $\overline{d}$ * $\ddot{d}$ $\vec{a}$ TISTA ESITO DELLE VOTAZIONE Cognome	SAFILO GROUP S.p.A.
22 Persone. ζ C. DE* delega alla persona fisica sopra indicata con il nuncato della scheda magnetica. 喜空 ļ Pagina i i Silin ra indicata con il muneto della schedu ma ٠	0,441239 ZETEDE ⁶ 089 881	NARAMOTTI ANDREA FORD MOTOR COMPANY OF FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEETY MASTER TRUST CANADA, CRITICI PENSION TRUST	SERTE OF ALBSKA RETIREMENT AND BENEFITS FLANS SCROBREDG BETTLES BENSIOENEORDS BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ INDEX F JSHRES VII PLC TTENS HUER SKUTT ISHARES CORE MSCI EAFE ETF MHERE COMMON INAESTMENT FUND CZP PROV INDEX SEC COMMON TR F	ALIGNY BLACKROCK GBL EQUITY NILSTATE LIFE INSURANCE COMPRIX GSGB RUSSELL FD KP INTERNATIONAL EQUITY FUND POELIC ENPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TREEXEMPT RETIREMENT FL TNTERNATIONAL MONETARY FUND INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM SPDR ETES EUROPE II GL EX-OS INDEX NONLENDING OP COMMON TRUST FUND EUBLIC LIMITED COMPANY	NASHINGTON STATE BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. MERO BEATFLICE MARIA TSHRES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND TAVESTMENT BOARD INVESTMENT FUNDS FOR EMPLOYEE BENEETT CONTRARI TRUSTS	ļ Assemblea Straordinaria del 29 ottobre (2^ Convocazione del ) $\cdot$ 2018 $\ddot{\phantom{a}}$
Rajar effermain alla postazione avititità.		1.500 1.544 1544 7.805 2.000 1.250 523 2.000 1.250	22.732 11.077 8.028 5.347 166 330 156 $\mathbf{14}$	42.494 $8 + 1.6$ 2.773 596.7 1.043 1.581 $\frac{5}{9}$ $\frac{1}{9}$ ίű,	Tot. Voti 27.865 27.865 669 $\circ$ Proprio
		$\circ$ $\circ$ 1.500 7.805 1.544 1544 623 $\circ$	000000 11.011 281.29 SZ0 5 5.347 E66 35E $\frac{230}{2}$ $\mathbf{r}$	42.484 1.581 8.148 EFO ^-1 2.773 S96°Z $\frac{196}{1}$ ង្គា	$\circ$ pega Pega 27.865 325 669	29 ottobre 2018 13.32.12 $\frac{1}{2}$

$\cdot$ Azionisti: Azionisti in proprio:	Totale voti Percentuale votanti % Percentuale Capitale %	a a F Oggetto: Aumento di capitale LISTA ESTO DELLE VOTAZIONE CORRECTE LATELOOIN BRAGHERO CARLO MARIA DA RIN PAGNETTO VALTER	SAFILO GROUP S.p.A. $\cdot$ $\cdot$ $\cdot$ $\mathbf{r}$
$\omega$ $\omega$ Persone: Azionisti in delega: ×	$\frac{577396}{777390}$		italian di Salaman. Ngjarje
نا ت Pagina 2 Or dega alla persona fisica sopra indicata con il numero della scheda magnetica D ⁺⁺ Delegante del rappresentante designato RI." rappresentario legale alla persona finca sopra indicata con il numero della scheda magnesca "D delga slla perona falca sopra indicata con il nuncto della scheda magnetica (votazione effettana slla postazione asistica) "RA* rappresentante designato $\bullet$ ٠		ILINULSV	$\frac{1}{2}$ Assemblea Straordinaria del 29 ottobre 2018 (2^ Convocazione del ) ÷
		655.812 056 578.559 Tot. Voti
		578.559 1359 1359 probrio	$\ddot{\phantom{a}}$ 29 ottobre 2018 13.37.12
		Delega O Pelega

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis $\mathbf{I}$ della Tariffa d.p.r. 642/1972.
Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 6, in data 6 novembre $[X]$ 2018 al n. 44576 serie 1T con versamento di € 200,00.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[X] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

Allegato "B" all'atto in data 29-10-2018 n. 61259/16268 rep. STATUTO DI SAFILO GROUP S.P.A.

COSTITUZIONE - SEDE - DURATA

Articolo 1)

E' costituita una società per azioni denominata "SAFILO GROUP $S.P.A.$ ".

Articolo 2)

La società ha sede legale in Padova. Nelle forme di legge la Società potrà:

(a) istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, in Italia ed all'estero;

(b) trasferire altrove la sede sociale, nonché l'indirizzo della sede legale.

Articolo 3)

La durata della Società è fissata a tutto il 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere modificata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria.

OGGETTO

Articolo 4)

La Società ha per oggetto sociale:

$\mathbf{1}$

(a) l'esercizio, sia direttamente, che indirettamente attraverso la partecipazione in società ed enti, di attività, in Italia e all'estero nei settori della creazione, della realizzazione, della fabbricazione, e del commercio di montature per occhiali da vista e occhiali da sole, occhiali per lo sport, lenti, macchine ed attrezzature per l'occhialeria e di qualsiasi altro accessorio per l'ottica, attrezzi e articoli per lo sport e il tempo libero; (b) l'assunzione, la negoziazione e la gestione di partecipazioni in società operanti, direttamente o attraverso società controllate, nei settori indicati nella lettera a), o connessi o complementari; il compimento di operazioni finanziarie, il finanziamento della società cui partecipa anche indirettamente e la conclusione di accordi finanziari per il coordinamento tecnico e finanziario della attività delle stesse; si precisa che tutte le attività qualificate dalla legge come finanziarie non saranno svolte nei confronti del pubblico ma nell'ambito di società del gruppo di appartenenza;

(c) l'assistenza allo sviluppo della programmazione economica, amministrativa, organizzativa e commerciale di interi settori di mercato o di singole aziende la loro ristrutturazione, studi di fattibilità per acquisizione di aziende, nonché la gestione di programmi di sviluppo delle relazioni economico commerciali con l'estero e gestione di aziende industriali e commerciali nei settori indicati nella lettera a), o connessi o complementari. La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, immobiliari e mobiliari ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, nonché per la migliore gestione delle proprie risorse, in particolare di quelle finanziarie; essa può

ricevere finanziamenti dai soci, nonché effettuare e ricevere finanziamenti infragruppo; essa può anche prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia in genere, anche a favore di terzi; può altresì prendere rappresentanze di imprese nazionali od estere; e può assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società, consorzi, associazioni ed imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.

Rimane comunque escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di attività qualificate dalla legge come finanziarie.

Rimangono pure escluse tutte le attività relative alla raccolta del risparmio ed ogni altra attività riservata a norma di legge. Sono inoltre escluse le attività professionali riservate.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - SOCI

o $\sim$ . . . .

313,299.825,00 di Euro è $T1$ capitale sociale duecentonovantanovemila (trecentotredicimilioni ottocentoventicinque/00) ed è suddiviso in n. 62.659.965 (sessantaduemilioni seicentocinquantanovemila ordinarie prive novecentosessantacinque) azioni dell'indicazione del valore nominale.

Il diritto di opzione può essere escluso in relazione all'aumento del capitale sociale, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'articolo 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile.

In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 5 novembre 2010 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 8.500.000,00 (ottomilioni cinquecentomila/00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 1.700.000 (unmilionesettecentomila) prive dell'indicazione valore nominale da offrire in sottoscrizione ad del amministratori e/o dipendentì della Società e delle società dalla stessa controllate.

In virtù di quanto qui sopra previsto, l'assemblea straordinaria del 15 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi Euro 7.500.000,00 (settemilionicinquecentomila/00) mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo (unmilionecinquecentomila) prive $\mathbf n$ . 1.500.000 di. dell'indicazione del valore nominale, ciascuna da offrire in sottoscrizione ad amministratori e/o dipendenti della Società e delle società dalla stessa controllate.

L'assemblea straordinaria del 10 luglio 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo di Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni), comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da liberarsi in una o più volte

mediante emissione di azioni ordinarie della Società prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, riservato esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione del prestito obbligazionario equity-linked, di importo pari ad Euro 150.000.000 (centocinguanta milioni), con scadenza il 22 maggio 2019, riservato a investitori qualificati, denominato "Safilo Group Euro 150 million, 1.25 per cent Guaranteed Equity-Linked Bonds due 2019", fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2019 e che, nel caso in cui a tale data l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte ed a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte.

57 41

In data 26 aprile 2017, l'Assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 12.500.000.00 (dodicimilionicinquecentomila/00) da imputare per intero a capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie pari ad un massimo di n. 2.500.000 (duemilionicinquecentomila) prive dell'indicazione del valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 secondo periodo codice civile, da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020 ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

In data 24 aprile 2018 l'Assemblea Straordinaria ha integrato la deliberazione di aumento di capitale del 26 aprile 2017, prevedendo che il prezzo di emissione delle nuove azioni ordinarie, pari ad un massimo $di$ 2.500.000 $n$ . (duemilionicinquecentomila), da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del Piano di Stock Option 2017-2020, fermo restando che il medesimo sarà corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la data di attribuzione dei diritti di opzione (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle opzioni allo

stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta), non potrà comunque essere inferiore ad Euro 5,00 (cinque/00) per azione.

In data 29 ottobre 2018 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile e a pagamento, nel rispetto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, per un importo massimo pari ad Euro 150 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, che avranno le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 31 agosto 2019 ad un prezzo unitario determinato tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e considerata la prassi di mercato per operazioni similari. Fermi i criteri di cui sopra, il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - TERP) delle azioni esistenti, calcolato secondo le metodologie correnti.

Articolo 6)

Le azioni sono nominative e indivisibili. Le azioni sono Sono parimenti nominative liberamente trasferibili. e indivisibili le obbligazioni convertibili in azioni che siano emesse dalla Società.

Articolo 7)

Il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inderogabili ed è esercitato con le modalità di legge.

Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della Società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ASSEMBLEE

Articolo 8)

L'Assemblea è convocata in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari dal Consiglio di Amministrazione della Società nella sede sociale o altrove, in Italia, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione. Gli amministratori convocano senza ritardo l'Assemblea, quando ne sia fatta richiesta da parte dei soci, in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. I soci che richiedono la convocazione devono predisporre ed inviare al Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla richiesta, una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico una relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione

$\overline{4}$

dell'Assemblea, nei termini e con le modalità stabilite dalla normativa legislativa e/o regolamentare vigente.

59 43

L'Assemblea deve essere convocata, nei termini di legge, mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, da pubblicarsi nel sito internet della Società e con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

Articolo 9)

L'Assemblea è ordinaria e straordinaria.

L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Quando ricorrano i presupporti di legge, l'Assemblea ordinaria annuale può essere convocata entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; in tale caso, gli Amministratori segnalano, nella relazione sulla gestione a corredo del bilancio, le ragioni della dilazione.

L'Assemblea si svolge in unica convocazione, salvo che il Consiglio di amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di fissare una data per la seconda e, eventualmente, per la terza convocazione dell'Assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale possono chiedere per iscritto, entro $10$ (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine stabilito dalla legge, nei limiti e con le modalità previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti essi proposti. Delle integrazioni dell'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a sequito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Gli azionisti richiedenti, entro il termine ultimo per la della richiesta presentazione d'integrazione, dovranno consegnare al Consiglio di amministrazione una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. Il Consiglio di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, dalle accompagnata proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla notizia di integrazione, con le modalità sopra indicate.

L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa dalle relazioni ordinariamente predisposte dal Consiglio di amministrazione sulle materie all'ordine del giorno.

Articolo 10)

Ogni azione dà diritto ad un voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da apposita comunicazione alla Società, effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o nel diverso termine stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili.

60 44

Le suddette comunicazioni dovranno pervenire alla Società dall'intermediario entro i termini stabiliti dalla normativa vigente.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega può essere notificata per via elettronica, a mezzo posta elettronica certificata (PEC), o con altra modalità tecnica che possa essere adottata ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all'articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

Articolo₁₁)

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di impedimento o di assenza di questi da altra persona scelta dall'Assemblea a maggioranza dei presenti.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario anche non socio designato dall'Assemblea ovvero, nel casi di legge o quando ciò sia stabilità dal Presidente dell'Assemblea, da un notaio. L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio.

Il Presidente dell'Assemblea accerta la regolarità della convocazione ed il diritto dei soggetti legittimati a partecipare all'Assemblea, dirige e regola la discussione e stabilisce le modalità delle votazioni.

Articolo 12)

Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle stesse, sia per quanto riguarda la validità delle deliberazioni da assumere.

Articolo 13)

Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato dall'apposito regolamento dei lavori assembleari, approvato con delibera dell'Assemblea ordinaria.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 14)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei membri fino a quindici membri, anche non soci. T₁ numero dei componenti $i1$ Consiglio è determinato dall'Assemblea.

I membri del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

Ai sensi di quanto disposto dall'articolo 147-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58:

(i) al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati, in numero non superiore a 15, sono elencati mediante un numero progressivo; e (ii) all'ulteriore fine di assicurare l'equilibrio di generi (maschile femminile) all'interno del $\mathbf{e}$ Consiglio $d1$ Amministrazione, il meccanismo di elezione del Consiglio di Amministrazione di cui al presente Articolo 14 assicura che il genere (maschile o femminile) meno rappresentato ottenga almeno un terzo ("Quota Piena"), ovvero, ove applicabile, un quinto ("Quota Ridotta"), degli Amministratori eletti.

A) Presentazione delle liste Hanno diritto di presentare le liste di candidati soltanto i soci che, singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano titolari almeno della percentuale di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Consiglio di Amministrazione. Detta soglia sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. Anche il Consiglio di Amministrazione uscente può presentare una sua lista.

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna

$\overline{7}$

delle liste presentate.

Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente e di ciò viene fatta menzione nell'avviso di convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro-tempore vigente.

62 46

Unitamente a ciascuna lista, sottoscritta dai soci che l'hanno presentata, entro il termine sopra indicato, sono depositari presso la sede della società (i) i curricula professionali dei candidati, nonché (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla legge, nonché il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea, in unica o in prima convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Consiglio di amministrazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente.

Nello stesso termine previsto per la presentazione delle liste, i soci che presentano una lista di candidati comunicano alla Società le informazioni relative alla propria identità e la percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta. - La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente.

In conformità con quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance vigente, ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, indicandoli distintamente.

Se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale

lista risulti essere la Lista Amministratori di Maggioranza (come di sequito definita), dalla stessa siano tratti un numero di Amministratori del genere meno rappresentato almeno pari alla Quota Piena, ovvero, ove applicabile, alla Quota Ridotta.

63 47

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.

B) Votazione

Il voto di ciascun soggetto legittimato riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa elencati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Determinato da parte dell'Assemblea $\pm 1$ . numero degli amministratori da eleggere, si procede come segue:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Amministratori di Maggioranza") sono eletti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2) dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soggetti che hanno presentato e/o votato la Lista Amministratori di Maggioranza ("Lista Amministratori di Minoranza"), è eletto, in conformità alle disposizioni di legge, un Amministratore in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista. Tuttavia, qualora all'interno della Lista Amministratori di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente, risulterà eletto, in luogo del capolista della Lista Amministratori di Minoranza, il primo amministratore indipendente della Lista Amministratori di Minoranza.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

Al candidato elencato al primo posto nella Lista Amministratori di Maggioranza spetta la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in Assemblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dal presente articolo per la presentazione delle liste.

Qualora sia stata presentata, ovvero sia stata ammessa alla votazione, una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti amministratori i candidati in essa elencati secondo l'ordine progressivo di elencazione di tali candidati, fino alla concorrenza del numero fissato dall'Assemblea e fermo restando il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile), se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari.

La Lista Amministratori di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della Quota Piena ovvero, ove applicabile, della Quota Ridotta. In particolare, nel caso

in cui la composizione dell'organo amministrativo, determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Amministratori di Maggioranza, del genere (maschile o femminile) del candidato nominato nella Lista Amministratori di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato saranno automaticamente sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la Quota Piena ovvero, ove applicabile, la Quota Ridotto di Amministratori da eleggere.

64 48

In mancanza di liste o di un numero di candidati sufficienti (anche sotto il profilo del genere, maschile o femminile, meno rappresentato) ad eleggere l'intero organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ovvero, a seconda dei casi, gli amministratori ulteriori da eleggere per raggiungere il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione stabilito dall'Assemblea, viene nominato dall'Assemblea medesima con la maggioranze di legge, avendo in ogni caso cura di garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, ripartiti in maniera tale da assicurare la presenza della Quota Piena, ovvero, ove applicabile, della Quota Ridotta di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato.

Articolo 15)

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti, mediante cooptazione di soggetti facenti parte della medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati. Se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, il Consiglio di Amministrazione nomina come sostituti candidati appartenenti allo stesso genere (maschile o femminile) degli Amministratori cessati, in maniera tale che sia sempre assicurato il rispetto della Quota Piena ovvero, ove applicabile, della Quota Ridotta di Amministratori appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato, avendo altresì cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

L'Assemblea, nel confermare/sostituire gli amministratori cooptati o, in mancanza di cooptazione, nel procedere direttamente alla nomina dei sostituti, delibera, con le maggioranze di legge, rispettando gli stessi principi di cui sopra;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l'Assemblea, sempre con le maggioranze di legge, ed avendo entrambi gli organi sociali cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, e, se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato.

Qualora, per rinuncia o per qualsiasi altra causa, vengano a cessare dalla carica due o più Amministratori, l'intero Consiglio si intende decaduto con effetto dal momento della sua ricostituzione.

Articolo 16)

Il Consiglio di Amministrazione, ove non sia stata presentata alcuna lista e non vi abbia provveduto l'Assemblea, nomina il suo Presidente.

Il Consiglio può nominare uno o più Vicepresidenti, come pure uno o più Amministratori Delegati, che avranno anche funzioni vicarie del Presidente.

Il Consiglio nomina un Segretario, che può essere anche esterno al Consiglio.

Articolo 17)

Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritiene opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri, o da un Amministratore Delegato, o da almeno un membro del Collegio Sindacale.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o da chi ne svolge le funzioni, nella sede sociale o altrove, in Italia o in altro paese estero (anche non appartenente all'Unione Europea), mediante avviso indicante la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché gli argomenti in trattazione, inviata per lettera, telefax, posta elettronica, o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, spediti almeno sette giorni prima dell'adunanza, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo. In caso di urgenza, la convocazione potrà essere fatta con avviso da spedirsi, con le modalità di cui sopra, almeno due giorni prima dell'adunanza. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del

Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

66 50

In mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione può intervenuti, anche mediante quando sono deliberare partecipazione a mezzo teleconferenza e/o videoconferenza, tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi in carica.

Articolo 18)

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, da un Vicepresidente o da un Amministratore Delegato o, in mancanza, da altro Amministratore, a seconda di quanto stabilito dal Consiglio stesso.

Articolo 19)

validità delle deliberazioni del Consiglio di Per $1a$ Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.

Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevole della maggioranza degli Amministratori presenti.

Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero pari di membri, in caso di parità di voti prevale la decisione che abbia ottenuto il voto del Presidente.

Articolo₂₀)

Il Consiglio di Amministrazione è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell'Assemblea dei soci.

Spettano inoltre alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis codice civile, la scissione nell'ipotesi dell'articolo 2505 bis quale richiamato nell'articolo 2506 ter codice civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative nonché il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso amministratori cui siano delegati poteri, provvede ad effettuare le informative di legge e, in tale quadro, riferisce al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società da essa controllate, e in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori abbiano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate soggetto che esercita l'attività di direzione e e dal coordinamento, ove esistente; la comunicazione viene effettuata in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, comunque, con periodicità almeno trimestrale.

Articolo 21)

Il Consiglio di Amministrazione può delegare i poteri di cui

all'articolo 2381 del codice civile ad un Comitato esecutivo, come pure ad uno o più dei membri del Consiglio di Amministrazione. La convocazione, le riunioni e le deliberazioni del Comitato esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle stesse disposizioni di cui agli articoli 17, 18 e 19 che precedono.

67 $51$

Al Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio sindacale, competono la nomina e la revoca di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga gli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai della vigente normativa e stabilisce la sensi durata dell'incarico e il compenso. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto tra soggetti che posseggano requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze nonché da un'esperienza pluriennale in materia contabile e finanziaria e gli eventuali ulteriori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina vigente.

Inoltre, è ammessa la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione della Società di procuratori, anche in forma stabile, per singoli atti od operazioni ovvero per categorie di atti od operazioni.

Articolo 22)

La rappresentanza e la firma sociale, salve le deleghe conferite, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ciascuno degli amministratori delegati, se nominati, anche in via disgiuntiva tra loro, a seconda di quanto sia deciso dal Consiglio di Amministrazione che procede alla loro nomina e che determina i loro poteri e le loro attribuzioni.

Articolo 23)

Ai Consiglieri di amministrazione e ai membri del comitato esecutivo spetterà il compenso determinato dall'Assemblea.

Inoltre, agli Amministratori investiti di particolari cariche spetteranno $\mathbf{i}$ compensi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale.

In alternativa, l'Assemblea può deliberare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividersi a cura del Consiglio di amministrazione con deliberazione adottata sentito il Collegio sindacale.

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 24)

La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure e regolamenti interni adottati in materia dalla Società.

Articolo 25)

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggior rilevanza nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5), c.c. Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso, l'Assemblea può al compimento dell'operazione concedere l'autorizzazione deliberando a maggioranza di legge, a meno che, ove siano presenti o rappresentati in Assemblea soci non correlati che rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti abbia espresso voto contrario all'operazione in questione.

68 52

Articolo 26)

Le procedure interne adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate possono prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

COLLEGIO SINDACALE - REVISIONE LEGALE DEI CONTI Articolo 27)

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per i requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e indipendenza dei sindaci, per le loro attribuzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell'ufficio si osservano le norme vigenti; in particolare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all'articolo 1 del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale o tributario e l'economia o la finanza aziendale nonché i settori di attività di cui al precedente articolo 4, i settori della moda, del lusso, dell'industria manifatturiera, e quelli finanziario, creditizio e assicurativo.

La nomina dei Sindaci da parte dell'Assemblea avverrà sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di seguito descritta, al fine di assicurare: (a) alla minoranza la nomina di un Sindace effettivo e di un Sindaco supplente, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Collegio Sindacale.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Inoltre, se e fino a quando espressamente previsto da norme inderogabili di legge e/o regolamentari, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Sindaci di Maggioranza (come di seguito definita), dalla stessa siano tratti

un numero di Sindaci del genere meno rappresentato almeno pari alla Quota Piena, ovvero, ove applicabile, alla Quota Ridotta. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

69 53

A) Presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano complessivamente titolari almeno della percentuale di azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria prevista dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari che disciplinano la nomina del Collegio Sindacale. Di tale percentuale e delle procedure di nomina viene data informativa nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Ogni soggetto legittimato a intervenire e votare in Assemblea, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare né votare, direttamente, per interposta persona o a mezzo di società fiduciaria, più di una lista.

In caso di violazione delle disposizioni che precedono da parte di uno o più soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea, del relativo voto non si tiene conto rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste, indicanti i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, predisposte nel rispetto della Quota Piena ovvero, ove applicabili, della Quota Ridotta di Sindaci da eleggere, e sottoscritte dai soci che le hanno presentato, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno venticinque (25) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o in prima convocazione o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro tempore vigente, e dovranno essere corredate:

(i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente;

(ii) di una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies con questi ultimi;

(iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;

70 54

(iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza di requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale;

(v) della dichiarazione dei candidati in merito all'accettazione della candidatura ed in merito al numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;

(vi) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

Le liste depositate sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea in unica o prima convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Collegio sindacale, o entro il diverso termine stabilito dalla normativa di volta in volta vigente.

B) Votazione

Ogni avente diritto al voto potrà votare, anche se per interposta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista.

Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soggetti legittimati ad intervenire e votare in Assemblea ("Lista Sindaci di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Il terzo Sindaco effettivo e il secondo Sindaco supplente saranno tratti dalla lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da parte di soggetti che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("Lista Sindaci di Minoranza"), eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista, nell'ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa.

In caso di parità di voti tra liste si procederà a successive votazioni da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

L'Assemblea nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo espresso dalla Lista Sindaci di Minoranza. Fatto salvo quanto sopra, per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste, ivi comprese le ipotesi in cui, alla scadenza del termine per il deposito delle liste, venisse presentata un'unica lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi dell'articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, si applicano le norme

legislative e regolamentari di volta in volta vigenti. In ogni caso, qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi, nel rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla legge, e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa nelle rispettive sezioni. La Lista Sindaci di Maggioranza o l'unica lista (a seconda dei casi) deve garantire il rispetto della Quota Piena ovvero, ove applicabile, della Quota Ridotta di Sindaci da eleggere. In particolare, ove la composizione dell'organo di controllo determinata sulla base dei numeri progressivi attribuiti ai candidati della suddetta lista, tenuto anche conto, nel caso della Lista Sindaci di Maggioranza, del genere del candidato nominato dalla Lista Sindaci di Minoranza, non includa un numero sufficiente di componenti del genere (maschile o femminile) meno rappresentato, i candidati aventi il numero progressivo più basso, appartenenti al genere (maschile o femminile) maggiormente rappresentato, saranno sostituiti dai candidati del genere (maschile o femminile) meno rappresentato aventi il numero progressivo più alto, fino a che non sia raggiunta la Quota Piena ovvero, ove applicabile, la Quota Ridotta di Sindaci da eleggere. In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge avendo cura di assicurare, in ogni caso, la presenza del numero necessario di componenti appartenente al genere (maschile o femminile) meno rappresentato tra i Sindaci effettivi tale da garantire il rispetto della Quota Piena ovvero, ove applicabile, della Quota ridotta di Sindaci da eleggere.

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C) Sostituzione

In caso di sostituzione dalla carica di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente: (i) alla medesima lista; e, (ii) se e fino a quando ciò sia necessario al fine di assicurare all'interno del Collegio Sindacale il rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) sulla base della Quota Piena ovvero, ove applicabile, della Quota Ridotta di Sindaci appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato, al medesimo genere cui apparteneva il Sindaco sostituito, secondo l'ordine ivi indicato. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dal disposizioni di legge o regolamentari vigenti.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e, se e fino a quando necessario, in modo tale da assicurare la presenza nel Collegio Sindacale della proporzione tra generi (maschile o femminile) sulla base della Quota Piena ovvero, ove applicabile, della Quota Ridotta di Sindaci appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato.

$***$

72 56

I poteri, i doveri e la durata dell'incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e controllo.

I componenti il Collegio Sindacale non possono ricoprire cariche analoghe in più di cinque società quotate. Si applicano agli stessi i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dall'art. 148-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relativa normativa regolamentare di attuazione.

Ciascun Sindaco effettivo e supplente non potrà essere Amministratore o dipendente di società o enti che controllano la Società; sono fatti salvi gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari vigenti.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per teleconferenza o videoconferenza, nel rispetto dei principi di cui all'articolo 17.

Articolo 28)

La revisore legale dei conti è esercitata da società di revisione. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si applicano le previsioni di legge in materia.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 29)

L'esercizio sociale va dall'1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno. Il Consiglio di Amministrazione della Società provvede alla redazione del bilancio così come previsto dalla legge.

Articolo 30)

bilancio approvato netti, risultanti dal utili Gli dall'Assemblea, e previo accantonamento alla riserva legale del cinque per cento del loro ammontare fino al raggiungimento del sono destinati secondo la quinto del capitale sociale, determinazione che assumerà l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendone i presupposti ed alle condizioni di legge, la distribuzione di acconti sul dividendo.

Gli utili non riscossi si prescrivono a favore della riserva legale, dopo cinque anni dalla data in cui diverranno esigibili.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 31)

In caso di scioglimento della Società, le modalità per la liquidazione, la nomina del o dei liquidatori, la determinazione dei loro poteri e compensi saranno stabiliti dall'Assemblea straordinaria.

NOMINA DI UN PRESIDENTE ONORARIO

Articolo 32)

Il Consiglio di Amministrazione, ove lo ritenga opportuno e già

non vi abbia provveduto l'Assemblea ordinaria, può nominare, al di fuori dei propri membri, un Presidente Onorario che non farà parte del Consiglio di Amministrazione e che avrà esclusivamente diritti di partecipare alle riunioni del solo Consiglio di Amministrazione, senza diritto di voto, previo invito del Presidente dello stesso Consiglio di Amministrazione.

73 57

Il Presidente Onorario ha le funzioni che gli saranno di volta in volta attribuite dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente Onorario durerà nella carica per lo stesso tempo della durata del Consiglio di Amministrazione in carica. I1 Presidente Onorario è rieleggibile.

Il Consiglio di Amministrazione determina l'emolumento spettante al Presidente Onorario.

Firmato Francesco Gianni

Firmato Stefano Rampolla

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis $\mathsf{F}$ 1 della Tariffa d.p.r. 642/1972.
Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano 6, in data 6 novembre $[X]$ 2018 al n. 44576 serie 1T con versamento di € 200,00.

IMPOSTA DI BOLLO

La presente copia viene rilasciata:

[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[X] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[ ] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[ ] Copia su supporto informatico, il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti alla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale. [X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni, dell'allegato "B" dell'atto in data 29 ottobre 2018 n. 61259/16268 di repertorio Stefano Rampolla. Milano, data apposta in calce 23 NOV. 2018

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

IMPOSTA DI BOLLO

L'imposta di bollo per l'originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registra zione, nonchè per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipoteca rie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell'art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972.

La presente copia viene rilasciata:

[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico Informatico (M.U.I.).
[ ] In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad Autorizzazione dell'Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio 2007 n. 9836/2007.
[X] In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[ ] Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale cartaceo, ai sensi dell'art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge. Milano, data registrata dal sistema al momento dell'apposizione della firma digitale.

[X] Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine numerate è conforme all'originale, munito delle prescritte sottoscrizioni. Milano, data apposta in calce

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"SAFILO GROUP S.P.A."

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1. Eliminazione del valore nominale delle azioni della Società e conseguenti modifiche dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

delibera

Trattamento dati personali.

ELENCO PARTECIPANTI

SAFILO GROUP S.p.A.

29 ottobre 2018 12.04.42

ESITO VOTAZIONE

Oggetto: Eliminazione valore nominale

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

SAFILO GROUP S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 29 ottobre 2018 $(2^{\wedge}$ Convocazione del)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Aumento di capitale

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

REGISTRAZIONE

IMPOSTA DI BOLLO

COPIA CONFORME

COSTITUZIONE - SEDE - DURATA

Articolo 1)

Articolo 2)

Articolo 3)

OGGETTO

Articolo 4)

CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI - SOCI

Articolo 6)

Articolo 7)

ASSEMBLEE

Articolo 8)

Articolo 9)

Articolo 10)

Articolo11)

Articolo 12)

Articolo 13)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 14)

B) Votazione

Articolo 15)

Articolo 16)

Articolo 17)

Articolo 18)

Articolo 19)

Articolo20)

Articolo 21)

Articolo 22)

Articolo 23)

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Articolo 24)

Articolo 25)

Articolo 26)

COLLEGIO SINDACALE - REVISIONE LEGALE DEI CONTI Articolo 27)

A) Presentazione delle liste

B) Votazione

C) Sostituzione

Articolo 28)

BILANCIO ED UTILI

Articolo 29)

Articolo 30)

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 31)

NOMINA DI UN PRESIDENTE ONORARIO

REGISTRAZIONE

IMPOSTA DI BOLLO

COPIA CONFORME

REGISTRAZIONE

IMPOSTA DI BOLLO

COPIA CONFORME

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