Safilo Group — AGM Information 2017

Mar 17, 2017

Relazione degli Amministratori ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F. e dell'articolo 84‐ter del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

DI

SAFILO GROUP S.P.A.

CONVOCATA PER IL GIORNO

26 APRILE 2017 IN UNICA CONVOCAZIONE

(Relazione redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F. e dell'articolo 84‐ter del

Regolamento Emittenti)

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 26 APRILE 2017

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

Signori Azionisti,

mettiamo a Vostra disposizione, presso la sede sociale, la sede secondaria della Società e il sito Internet della Società all'indirizzo www.safilogroup.com e presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato , ai sensi dell'articolo 125‐ter Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza, "T.U.F.") e dell'articolo 84‐ter del Regolamento Consob n. 11971, introdotto con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 ("Regolamento Emittenti"), una relazione sulle proposte concernenti le seguenti materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati convocati a partecipare, presso la sede secondaria della Società, sita in Padova, Zona Industriale, Settima Strada n. 15, per il giorno 26 aprile 2017 alle ore 10.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti
• 2. Relazione all'Assemblea in ordine alla politica di Remunerazione di Gruppo
• 3. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, previa determinazione dei compensi per l'intero periodo di durata in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti
• 4. Omissis [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 114‐bis ed ai sensi dell'articolo 84‐bis del Regolamento Emittenti – in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti];
• 5. Omissis [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter del TUF ed ai sensi degli articoli 73 del Regolamento Emittenti – in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti];

PARTE STRAORDINARIA

• 1. Omissis [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F. ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti – in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti].
• 2. Omissis [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F. ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti – in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti]

La presente relazione dovrà essere letta congiuntamente alle separate relazioni sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea, predisposte ai sensi degli articoli del T.U.F. e del Regolamento Emittenti di volta in volta applicabili.

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Primo punto all'ordine del giorno – Parte ordinaria

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016; Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti

Si rinvia integralmente alla documentazione relativa a questo punto dell'ordine del giorno che verrà messa a Vostra disposizione presso la sede sociale, la sede secondaria della Società in Padova e sarà consultabile nel sito Internet della stessa all'indirizzo www.safilogroup.com (sezione Investor Relations/Documenti Finanziari/Bilanci e Relazioni) nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato nei termini di legge, in ogni caso entro e non oltre il 5 aprile 2017.

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Secondo punto all'ordine del giorno – Parte ordinaria

Relazione all'Assemblea in ordine alla politica di Remunerazione di Gruppo

Con riferimento a questo punto all'ordine del giorno, si rinvia integralmente alla Relazione sulla remunerazione ‐ predisposta ai sensi dell'art. 123‐ter del T.U.F. e dell'art. 84‐quater del Regolamento Emittenti, ed in coerenza con le disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. ‐ che verrà messa a Vostra disposizione presso la sede sociale e la sede secondaria della Società in Padova e sarà consultabile nel sito Internet della stessa all'indirizzo www.safilogroup.com (sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea) nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato nei termini di legge, in ogni caso entro e non oltre il 5 aprile 2017.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata, ai sensi dell'art. 123‐ter del T.U.F., a deliberare in senso favorevole in merito alla sezione 1 della Relazione sulla remunerazione.

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Terzo punto all'ordine del giorno – Parte ordinaria

Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente, previa determinazione dei compensi per l'intero periodo di durata in carica; deliberazioni inerenti e conseguenti

Si informano i Signori Azionisti che scade per compiuto mandato il Collegio Sindacale della Vostra Società; Vi invitiamo, pertanto, a provvedere alla nomina del nuovo organo di controllo.

Fermo restando quanto già indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, Vi ricordiamo che la nomina del Collegio Sindacale avviene secondo il meccanismo con voto di lista, ai sensi dell'articolo 27 dello Statuto sociale, pubblicato nel sito Internet della Società nella sezione Investor Relations/Corporate Governance ed allegato alla presente, a cui si rinvia integralmente.

Di seguito vengono riassunte brevemente la procedura per il deposito delle liste e le modalità di elezione.

Il Collegio Sindacale sarà costituito da tre Sindaci effettivi e da due Sindaci supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

La nomina dei Sindaci da parte dell'Assemblea avverrà sulla base di liste presentante dai soci, al fine di assicurare (a) alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e (b) l'equilibrio di generi (maschile e femminile) all'interno del Collegio Sindacale.

Le liste dovranno contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Inoltre, ciascuna lista, fatta eccezione per le liste contenenti un numero di candidati inferiore a tre, dovrà essere composta da un numero di candidati appartenenti al genere (maschile e femminile) meno rappresentato tale per cui, ove tale lista risulti essere la Lista Sindaci di Maggioranza (come definita nello Statuto sociale), dalla stessa siano tratti un numero di Sindaci del genere meno rappresentato almeno pari ad un terzo dei sindaci eletti ("Quota Piena").

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste potranno essere presentate da soci che, da soli o unitamente ad altri, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di un numero di azioni rappresentante almeno il 2,5% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria così come stabilito dalla Consob con delibera n. 19856 del 25 gennaio 2017 relativa alla "Pubblicazione della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo", salvo quanto stabilito dalle norme legislative e regolamentari di volta in volta vigenti nel caso di presentazione di una sola lista o di liste presentate da soci tra loro collegati.

Le liste, indicanti i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, predisposte nel rispetto della Quota Piena di Sindaci da eleggere e sottoscritte dai soci che le presenteranno, dovranno essere depositate, presso la sede sociale ovvero presso la sede secondaria,

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secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, almeno venticinque (25) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro il 1° aprile 2017), e dovranno essere corredate:

• (i) delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. La certificazione comprovante la titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste, determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società, potrà essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito purché almeno ventuno (21) giorni prima della data dell'Assemblea (i.e., entro il 5 aprile 2017);
• (ii) di una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144‐quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi (anche tenuto conto delle raccomandazioni formulate nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009);
• (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
• (iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge, nonché l'esistenza di requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla legge per i membri del Collegio Sindacale;
• (v) della dichiarazione dei candidati in merito all'accettazione della candidatura ed in merito al numero di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, con l'impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell'Assemblea;
• (vi) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente.

Le liste per le quali non saranno osservate le disposizioni di cui sopra saranno considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste sia depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144‐quinquies del Regolamento Emittenti, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data; in tale caso, la soglia per la presentazione delle liste, pari al 2,5% del capitale sociale della Società, così come indicata nell'avviso di convocazione, sarà ridotta alla metà e

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sarà dunque pari all'1,25% del capitale sociale. La Società darà notizia di tali circostanze senza indugio e con le modalità stabilite dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Le liste depositate verranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e la sede secondaria, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, almeno ventuno (21) giorni prima dell'Assemblea in unica convocazione (i.e., entro il 5 aprile 2017), chiamata a deliberare sulla nomina dei membri del Collegio Sindacale.

L'Assemblea nominerà quale Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza, se presentata.

Viceversa, qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi, nel rispetto della proporzione tra generi (maschile e femminile) prevista dalla legge, e Sindaci supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa e nelle sue rispettive sezioni.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge, avendo cura di assicurare, in ogni caso, la presenza del numero necessario di componenti appartenenti al genere (maschile o femminile) meno rappresentato tra i Sindaci effettivi tale da garantire il rispetto della Quota Piena di Sindaci da eleggere.

Con riferimento alla determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale, il Consiglio di Amministrazione si astiene dal formulare specifiche proposte in merito e Vi invita a deliberare sulla base delle proposte formulate dai soci depositanti le liste ovvero sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti nel corso dello svolgimento dell'assemblea medesima.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata a:

• ‐ votare le liste dei candidati alla carica di Sindaco presentate nei termini e con le modalità previste dall'articolo 27 dello Statuto e rese pubbliche ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari;
• ‐ nominare il Presidente del Collegio Sindacale secondo quanto disposto dall'articolo 27 dello Statuto sociale;
• ‐ [Delibera relativa al compenso].

Padova, 15 marzo 2017

p. il Consiglio di Amministrazione Robert Polet Presidente