Safilo Group — AGM Information 2017

Mar 27, 2017

Relazione degli Amministratori ai sensi dell'art. 114‐bis e dell'art. 125‐ter del T.U.F. ‐ Allegato: Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) ed in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SAFILO GROUP S.P.A. CONVOCATA PER IL GIORNO 26 APRILE 2017 IN UNICA CONVOCAZIONE

Punto n. 5 all'ordine del giorno – Parte Ordinaria: Relazione predisposta ai sensi dell'articolo 125‐ter del T.U.F. ed ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti – Allegato: Documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84‐bis del Regolamento Emittenti in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 26 APRILE 2017

Signori Azionisti,

Il Consiglio di Amministrazione di Safilo Group S.p.A. (la "Società"), riunitosi in data 15 marzo 2017, ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria della Società, convocata presso la sede secondaria della Società, sita in Padova, Zona Industriale, Settima Strada n. 15, per il giorno 26 aprile 2017 alle ore 10.00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1. Omissis [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F. e dell'articolo 84‐ter del Regolamento Emittenti]
• 2. Omissis [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F. e dell'articolo 84‐ter del Regolamento Emittenti]
• 3. Omissis [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F. e dell'articolo 84‐ter del Regolamento Emittenti]
• 4. Omissis [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 114‐bis ed ai sensi dell'articolo 84‐bis del Regolamento Emittenti – in conformità allo schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti]
• 5. Proposta di approvazione di un nuovo piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2017‐2020) destinato ad alcuni amministratori e/o dipendenti di SAFILO GROUP S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo; deliberazioni inerenti e conseguenti

PARTE STRAORDINARIA

• 1. Omissis [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F. ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti – in conformità allo schema n. 2 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti]
• 2. Omissis [Si rinvia alla separata relazione illustrativa degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125‐ter T.U.F. ed ai sensi dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti – in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti]

Quinto punto all'ordine del giorno – Parte ordinaria

Proposta di approvazione di un nuovo piano di incentivazione azionaria (Stock Option Plan 2017‐2020) destinato ad alcuni amministratori e/o dipendenti di SAFILO GROUP S.p.A. e/o di altre società del Gruppo Safilo; deliberazioni inerenti e conseguenti

Sottoponiamo alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114‐bis del T.U.F., l'adozione di un piano di incentivazione e fidelizzazione (il "Piano"), da attuarsi mediante assegnazione gratuita, in più tranche, di massime n. 2.500.000 opzioni (le "Opzioni") a favore di un ristretto numero di amministratori e/o dipendenti della Società e/o delle società del Gruppo Safilo, da individuarsi nominativamente, anche in più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Le Opzioni conferiranno a ciascun titolare il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società, del valore nominale di 5,00 Euro ciascuna, rivenienti da un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, del codice civile, in ragione di n. 1 azione per ogni Opzione. In alternativa e/o in aggiunta alle summenzionate azioni di nuova emissione, la Società avrà facoltà di adempiere – in tutto o in parte – le proprie obbligazioni derivanti dal Piano, attraverso l'assegnazione ai Beneficiari (come più avanti definiti) di azioni proprie derivanti da eventuali piani di buy‐back posti in essere dalla Società medesima, rimanendo inteso che il numero complessivo di azioni attribuibili a tutti i Beneficiari in applicazione del Piano non eccederà l'ammontare massimo di 2.500.000.

Le condizioni, i termini e le modalità di attuazione del Piano sono meglio definiti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti ed in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, allegato alla presente relazione.

La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 114‐bis del T.U.F., intende illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta sopra indicata.

1.1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

L'adozione del Piano è finalizzata all'incentivazione e fidelizzazione di amministratori e/o dipendenti della Società e/o di altre società del gruppo Safilo, da individuarsi nominativamente, anche in più volte,

***

da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, tra coloro che occupano le posizioni di maggior rilievo e sono quindi più direttamente responsabili dei risultati aziendali, in linea con i piani di incentivazione azionaria ampiamente diffusi nell'esperienza italiana e internazionale.

In particolare, mediante il Piano, si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo rilevante per il raggiungimento degli obiettivi strategici del Gruppo Safilo, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso l'allineamento con gli interessi degli azionisti, nella prospettiva di perseguire il continuo incremento di valore del Gruppo.

1.2. Soggetti destinatari

Le Opzioni saranno attribuite ad amministratori e/o dipendenti della Società e/o delle società dalla stessa direttamente o indirettamente controllate, da individuarsi nominativamente, anche in più volte, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, fra coloro che abbiano in essere, con la Società e/o sue controllate, un rapporto di amministrazione e/o un rapporto di lavoro subordinato, in considerazione della capacità individuale di incidere significativamente sui risultati della Società e di creare valore per i suoi azionisti (i "Beneficiari").

1.3. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

I termini e le condizioni del Piano sono meglio definiti nel documento informativo redatto in conformità allo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti (allegato alla presente relazione).

Il Piano prevede in particolare l'assegnazione gratuita a favore dei Beneficiari di un numero massimo di n. 2.500.000 Opzioni. I Beneficiari non saranno pertanto tenuti a pagare alcun corrispettivo alla Società per tale attribuzione.

Per l'esecuzione del Piano, sarà sottoposta all'Assemblea Straordinaria la proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, per un importo massimo di nominali Euro 12.500.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione di massime n. 2.500.000 nuove azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. del valore nominale di Euro 5,00 ciascuna, da riservare in sottoscrizione ai Beneficiari del Piano, ad un prezzo di sottoscrizione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta). Come sopra indicato, in alternativa e/o in aggiunta alle summenzionate azioni di nuova emissione, la Società avrà facoltà di adempiere – in tutto o in parte – le proprie obbligazioni derivanti dal Piano, attraverso l'assegnazione ai Beneficiari di azioni proprie derivanti da eventuali piani di buy‐back posti in essere dalla Società medesima, rimanendo inteso che il numero complessivo di azioni attribuibili a tutti i Beneficiari in applicazione del Piano non eccederà l'ammontare massimo di 2.500.000.

Per maggiori dettagli sulla proposta di aumento di capitale sociale si rinvia alla relazione illustrativa di cui al secondo punto all'ordine del giorno, parte straordinaria, redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

Le Opzioni oggetto del Piano potranno essere concesse in quattro tranche, per quantità che verranno stabilite dal Consiglio di Amministrazione, anche tenuto conto delle performances e delle competenze professionali dei Beneficiari. La prima tranche ("Prima Tranche") verrà attribuita dal Consiglio di Amministrazione a partire dalla riunione successiva all'Assemblea di approvazione del Piano, fino al 31 dicembre 2017; la seconda tranche ("Seconda Tranche") verrà attribuita a partire dalla riunione del Consiglio di Amministrazione che approva i risultati dell'esercizio sociale della Società chiuso il 31.12.2017, fino al 31 dicembre 2018; la terza tranche ("Terza Tranche") verrà attribuita a partire dalla riunione del Consiglio di Amministrazione che approva i risultati dell'esercizio sociale della Società chiuso il 31.12.2018, fino al 31 dicembre 2019 e la quarta tranche ("Quarta Tranche") verrà attribuita a partire dalla riunione del Consiglio di Amministrazione che approva i risultati dell'esercizio sociale della Società chiuso il 31.12.2019, fino al 31 dicembre 2020.

In particolare, la Società invierà ai Beneficiari, individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, il regolamento del Piano e la scheda di adesione, recante l'indicazione del quantitativo di Opzioni attribuite e del relativo prezzo di esercizio.

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I Beneficiari potranno aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando alla Società la scheda di adesione e copia del regolamento del Piano (debitamente compilati e sottoscritti) entro 10 giorni lavorativi dal ricevimento degli stessi, a pena di decadenza del diritto di aderire al Piano. Le Opzioni si intenderanno attribuite alla data in cui perverrà alla Società la scheda di adesione debitamente compilata e sottoscritta, quale risulterà dalla sottoscrizione apposta dalla Società, per ricevuta e conferma, su detta scheda di adesione.

Le Opzioni così attribuite matureranno al verificarsi congiunto di entrambe le seguenti condizioni:

• (a) con riferimento alle Opzioni attribuite nell'ambito della Prima Tranche, alla circostanza che l'EBIT emergente dal bilancio consolidato della Società di uno qualsiasi degli esercizi sociali chiusi il 31.12.2017, 31.12.2018 o 31.12.2019 sia stato almeno pari ad Euro 63.000.000; con riferimento alle Opzioni attribuite nell'ambito della Seconda Tranche, alla circostanza che l'EBIT emergente dal bilancio consolidato della Società di uno qualsiasi degli esercizi sociali chiusi il 31.12.2018, 31.12.2019 o 31.12.2020 sia stato almeno pari ad Euro 68.000.000; con riferimento alle Opzioni attribuite nell'ambito della Terza Tranche, alla circostanza che l'EBIT emergente dal bilancio consolidato della Società di uno qualsiasi degli esercizi sociali chiusi il 31.12.2019, 31.12.2020 o 31.12.2021 sia stato almeno pari ad Euro 73.000.000; con riferimento alle Opzioni attribuite nell'ambito della Quarta Tranche, alla circostanza che l'EBIT emergente dal bilancio consolidato della Società di uno qualsiasi degli esercizi sociali chiusi il 31.12.2020, 31.12.2021 o 31.12.2022 sia stato almeno pari ad Euro 78.000.000 e inoltre
• (b) che il Beneficiario non abbia cessato il rapporto di lavoro/amministrazione con la Società alla data di maturazione delle Opzioni, salvo le specifiche eccezioni previste dal regolamento del Piano.

Ai fini della determinazione del raggiungimento dei target, per EBIT deve intendersi il reddito operativo netto di un determinato esercizio sociale prima delle poste non ricorrenti emergente dal bilancio consolidato della Società approvato dal Consiglio di Amministrazione.

1.4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Allo stato attuale, non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

1.5. Modalità per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o l'acquisto delle azioni

Il prezzo di esercizio delle Opzioni (e così il prezzo per la sottoscrizione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale al servizio del Piano) sarà determinato in misura corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie Safilo Group S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

1.6. Durata del Piano ed esercizio delle Opzioni

Le Opzioni assegnate al Beneficiario potranno essere esercitate secondo quanto previsto dal regolamento del Piano e dalla relativa Scheda di Adesione. Il Piano prevede che (i) le Opzioni possano essere assegnate ai Beneficiari, individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, secondo le scadenze indicate nel precedente paragrafo 1.3. e (ii) le Opzioni siano esercitabili nei periodi di esercizio stabiliti nel regolamento del Piano che si prevede saranno i seguenti:

• con riferimento alle Opzioni della Prima Tranche, il periodo che va dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio chiuso il 31.12.2019 fino alla rispettiva data di scadenza (31 maggio 2025);
• con riferimento alle Opzioni della Seconda Tranche, il periodo che va dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio chiuso il 31.12.2020 fino alla rispettiva data di scadenza (31 maggio 2026);
• con riferimento alle Opzioni della Terza Tranche, il periodo che va dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio chiuso il 31.12.2021 fino alla rispettiva data di scadenza (31 maggio 2027);
• con riferimento alle Opzioni della Quarta Tranche, il periodo che va dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea della Società del bilancio dell'esercizio chiuso il 31.12.2022 fino alla rispettiva data di scadenza (31 maggio 2028).

Il Piano prevede la possibilità di esercitare in via accelerata le Opzioni assegnate, rispetto ai summenzionati periodi di esercizio, in caso di cessazione del rapporto di lavoro/amministrazione determinato da talune circostanze individuate nel Piano medesimo.

Come si evince da quanto appena riportato, le Opzioni attribuite nell'ambito di diverse tranche avranno una diversa data di scadenza restando comunque inteso che il termine ultimo per l'esercizio di Opzioni attribuite nell'ambito dell'ultima tranche scade il 31 maggio 2028.

1.7. Vincoli di indisponibilità gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Le Opzioni, che saranno attribuite ai Beneficiari a titolo personale, non potranno essere trasferite o negoziate, sottoposte dai Beneficiari a pegno o ad altro diritto reale, vincoli di qualsiasi natura e/o concesse in garanzia, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge.

Non sono previsti vincoli di indisponibilità delle azioni sottoscritte a seguito dell'esercizio delle Opzioni.

Per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Safilo Group S.p.A., sulla base della relativa relazione del Consiglio di Amministrazione, visti l'art 114‐bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e la normativa regolamentare emanata dalla CONSOB e da Borsa Italiana S.p.A., preso atto del parere favorevole del Collegio Sindacale ed esaminato il documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile

delibera

1) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114‐bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione di un piano di stock option denominato "Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2017 ‐ 2020" per l'attribuzione di massime n. 2.500.000 opzioni conferenti a ciascun titolare il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione della Società del valore nominale di 5,00 Euro ciascuna, in ragione di n. 1 azione per ogni opzione, destinato ad amministratori e/o dipendenti della Società e/o delle società dalle stessa direttamente o indirettamente controllate, da individuarsi nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in conformità alle linee guida indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo ad essa accluso, pubblicati a norma di legge e depositati agli atti della Società, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub‐delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al "Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2017 ‐ 2020" e così, in particolare e tra l'altro, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per individuare i beneficiari, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente e/o all'Amministratore Delegato della Società, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente e/o Amministratore Delegato di Safilo Group S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio."

Allegato:

Documento Informativo relativo al "Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2017 ‐ 2020" riservato ad alcuni amministratori e/o dipendenti del Gruppo Safilo avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di un massimo di n. 2.500.000 opzioni conferenti il diritto di sottoscrizione di un massimo di n. 2.500.000 azioni ordinarie di Safilo Group S.p.A., redatto ai sensi dell'articolo 84‐bis del Regolamento Emittenti.

* * *

Padova, 15 marzo 2017 p. il Consiglio di Amministrazione

Robert Polet Presidente

SAFILO GROUP S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI COMPENSI BASATO SU AZIONI (STOCK OPTION PLAN) PROPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI CONVOCATA PER IL 26 APRILE 2017

(Redatto ai sensi dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti)

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di SAFILO GROUP S.p.A., su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in data 15 marzo 2017, ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea dei Soci, secondo quanto previsto dall'articolo 114‐bis del D.Lgs. 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "T.U.F."), la proposta avente ad oggetto l'adozione di un piano di stock option rivolto ad alcuni amministratori e/o dirigenti della Società e/o delle sue controllate, da eseguirsi mediante l'assegnazione gratuita di diritti d'opzione personali e non trasferibili per la sottoscrizione di azioni ordinarie SAFILO GROUP S.p.A. di nuova emissione.

Il presente Documento Informativo è redatto in conformità a quanto indicato nell'Allegato 3A schema 7 del Regolamento Emittenti così come previsto dall'articolo 84‐bis del medesimo Regolamento.

Si precisa che il piano potenzialmente si qualifica come "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114‐bis, comma 3, del T.U.F. e dell'art. 84‐bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

Assemblea:	l'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di SAFILO GROUP S.p.A.
Azioni:	le azioni ordinarie di SAFILO GROUP S.p.A. di valore nominale di cinque euro ciascuna, quotate presso il Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Beneficiari:	i soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, quali assegnatari delle Opzioni.
Data di Assegnazione:	la data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società assegnerà le Opzioni ai Beneficiari, determinando il quantitativo assegnato a ciascuno di essi, e fisserà il Prezzo di Esercizio (come definito più avanti) delle Opzioni in conformità a quanto indicato al punto 4.19.
Gruppo:	la società SAFILO GROUP S.p.A. e le società da essa controllate.
Opzioni:	le opzioni oggetto del Piano che attribuiscono ai rispettivi Beneficiari il diritto di sottoscrivere un pari numero di Azioni.
Piano di Stock Option o Piano:	il piano di stock option 2017‐2020 oggetto del presente documento informativo.
Prezzo di Esercizio:	il prezzo unitario di acquisto delle Azioni, nel caso di esercizio delle Opzioni.
Regolamento Emittenti:	il regolamento adottato dalla Consob con Delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed

integrato.

Società: SAFILO GROUP S.p.A.

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano in quanto componenti del Consiglio di Amministrazione e/o dipendenti dell'Emittente, delle società controllanti l'Emittente e delle società dall'Emittente controllate direttamente o indirettamente

Il Piano è destinato a soggetti della Società e/o di società controllate che ricoprono posizioni di particolare rilievo nell'ambito del Gruppo. In particolare, i Beneficiari di tale Piano potranno essere selezionati fra amministratori e/o dipendenti della Società e/o di società controllate che verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, come precisato al successivo paragrafo 4.2.

1.2 Categorie di dipendenti o collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti l'Emittente o dall'Emittente controllate

I Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, a tempo debito, tra gli amministratori e i dipendenti della Società e/o di società controllate. Le informazioni richieste saranno messe a disposizione al momento dell'assegnazione delle Opzioni.

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

I Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, a tempo debito, tra gli amministratori e i dipendenti della Società e/o di società controllate. Le informazioni richieste saranno messe a disposizione al momento dell'assegnazione delle Opzioni.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Beneficiari, separate per categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b), c) e d) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

I Beneficiari saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione, a tempo debito, tra gli amministratori e i dipendenti della Società e/o di società controllate. Le informazioni richieste saranno messe a disposizione al momento dell'assegnazione delle Opzioni.

2. RAGIONI ALLA BASE DELL'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione delle Opzioni

Il Piano è finalizzato a supportare il miglioramento delle performance aziendali di lungo periodo e la creazione di valore per gli azionisti attraverso un valido strumento di incentivazione azionaria che sia in grado di allineare gli interessi degli azionisti della Società con quelli dei Beneficiari.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale complessivo di circa 11 anni (2017‐2028): tale intervallo è stato giudicato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione prefissati e a focalizzare l'attenzione dei Beneficiari sui fattori di successo strategico a medio‐lungo termine della Società.

Per quanto concerne il rapporto tra compensi incentivanti basati su stock option e altri componenti della retribuzione complessiva, la Società fa riferimento a tecniche in linea con le migliori prassi adottate da società operanti in settori analoghi a quello in cui essa opera.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione delle Opzioni

L'esercizio delle Opzioni da parte dei Beneficiari è subordinato al raggiungimento da parte della Società di un determinato livello obiettivo in termini di performance, nonché alla conservazione del rapporto di lavoro del Beneficiario di e/o della carica di membro del Consiglio di Amministrazione con la Società e/o la società controllata al momento della maturazione delle Opzioni, salvo specifiche eccezioni previste dal regolamento del Piano (come meglio descritto infra sub 4.5).

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le variabili chiave considerate costituiscano i parametri più adatti per rappresentare la creazione di valore da parte della Società e che vadano applicati a tutti i Beneficiari indistintamente.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il quantitativo massimo di Opzioni che sarà assegnato complessivamente ai Beneficiari del Piano è pari a n. 2.500.000.

Il numero di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario sarà determinato tenendo conto in particolare: (i) della posizione ricoperta all'interno della Società e/o delle sue Controllate e delle connesse responsabilità, e (ii) delle proprie performance.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non applicabile in quanto la struttura del Piano non è stata influenzata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui alla legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e delle funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 15 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea l'approvazione del Piano per l'attribuzione di massime n. 2.500.000 Opzioni ai Beneficiari dello stesso.

L'Assemblea convocata per il giorno 26 aprile 2017 è chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano, il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario e opportuno al fine di dare esecuzione al Piano, incluso, a titolo esemplificativo, il potere di procedere all'individuazione dei Beneficiari (su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine), all'attribuzione delle Opzioni, all'adozione del relativo regolamento ("Regolamento"), nonché di compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'organo responsabile per l'amministrazione del Piano è il Consiglio di Amministrazione della Società, il quale sarà incaricato dall'Assemblea della gestione operativa del Piano stesso e ad applicare le norme previste dal relativo Regolamento.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di apportare al Piano, con le modalità più opportune, qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano stesso, avendo riguardo degli interessi dei Beneficiari.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali è stata determinata la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Le Opzioni attribuite gratuitamente ai Beneficiari incorporano il diritto di sottoscrivere un pari numero di Azioni di nuova emissione nell'ambito di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo, del Codice Civile.

In alternativa e/o in aggiunta alle summenzionate Azioni di nuova emissione, la Società avrà facoltà di adempiere – in tutto o in parte – le proprie obbligazioni derivanti dal Piano, attraverso l'assegnazione ai Beneficiari di Azioni proprie derivanti da eventuali piani di buy‐back posti in essere dalla Società medesima, rimanendo inteso che il numero complessivo di Azioni attribuibili a tutti i Beneficiari in applicazione del Piano non eccederà l'ammontare massimo di 2.500.000.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Le caratteristiche e le linee guida del Piano, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ai sensi e per gli effetti dell'art. 114‐bis del T.U.F., sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione.

Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono state assunte sulla base delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

In ogni caso, poiché tra i Beneficiari del Piano sono ricompresi gli amministratori della Società, il Consiglio di Amministrazione assumerà le deliberazioni relative all'individuazione dei Beneficiari e alla conseguente attribuzione delle Opzioni rivenienti dal presente Piano nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti, ivi incluso l'art. 2391 c.c., ove applicabile.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84‐bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

In data 15 marzo 2017, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine formulata in data 12 dicembre 2016, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84‐bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale Comitato per la Remunerazione e le Nomine

Vedi sopra.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati.

Il prezzo di riferimento di Borsa di un'Azione al 15 marzo 2017 è di € 6,625.

3.9 Termini e modalità di cui l'Emittente ha tenuto conto nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, del T.U.F.

È previsto che il Consiglio di Amministrazione deliberi l'assegnazione delle Opzioni ai Beneficiari in più tranche e contemporaneamente fissi il Prezzo di Esercizio delle Opzioni stesse.

Il Prezzo di Esercizio sarà stabilito in misura pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni SAFILO GROUP S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione dei diritti di opzione emessi nell'ambito del Piano (intendendosi per mese precedente il periodo che va dal giorno precedente la seduta del Consiglio di Amministrazione che procede all'attribuzione delle Opzioni allo stesso giorno del mese solare precedente, e fermo restando che in detto periodo, ai fini della determinazione della media ponderata, si terrà conto solo dei giorni di Borsa aperta).

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita ai Beneficiari di Opzioni per l'acquisto di un equivalente numero di Azioni (di nuova emissione nell'ambito di un aumento di capitale e/o Azioni proprie della Società medesima secondo quanto indicato al precedente paragrafo 3.4) mediante il pagamento del Prezzo di Esercizio.

Le Opzioni sono assegnate a titolo personale, non sono trasferibili né disponibili inter vivos e non possono essere costituite in pegno né in garanzia a favore della Società o di terzi, né possono costituire oggetto di contratti di qualsivoglia natura.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano ha una durata totale pari a circa 11 anni (dal 2017 al 2028). Le Opzioni assegnate ai Beneficiari e confermate ai sensi del Piano sono esercitabili decorsi almeno due anni dall'ultima possibile Data di Assegnazione di ciascuna tranche. Inoltre, è prevista un'accelerazione del periodo di esercizio in taluni casi di cessazione del rapporto di lavoro/amministrazione, secondo quanto indicato al successivo paragrafo 4.8.

In particolare, sono previsti quattro diversi periodi di assegnazione delle Opzioni.

La prima tranche ("Prima Tranche") verrà attribuita dal Consiglio di Amministrazione a partire dalla riunione successiva all'Assemblea di approvazione del Piano, fino al 31 dicembre 2017; la seconda tranche ("Seconda Tranche") verrà attribuita a partire dalla riunione del Consiglio di Amministrazione che approverà i risultati dell'esercizio sociale della Società chiuso il 31 dicembre 2017, fino al 31 dicembre 2018; la terza tranche ("Terza Tranche") verrà attribuita a partire dalla riunione del Consiglio di Amministrazione che approverà i risultati dell'esercizio sociale della Società chiuso il 31 dicembre 2018, fino al 31 dicembre 2019 e la quarta tranche ("Quarta Tranche") verrà attribuita dal Consiglio di Amministrazione che approverà i risultati dell'esercizio sociale della Società chiuso il 31 dicembre 2019, fino al 31 dicembre 2020.

Il periodo di esercizio, in caso di avvenuta maturazione delle Opzioni, è determinato come indicato al successivo paragrafo 4.18.

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine alla data del 31 maggio 2028 (ultimo giorno utile per esercitare le Opzioni). Decorsa tale data, le Opzioni non esercitate decadranno e conseguentemente non attribuiranno più alcun diritto al Beneficiario.

4.4 Massimo numero di Azioni oggetto delle Opzioni assegnate in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Opzioni attribuibili ai Beneficiari da emettere a servizio del Piano è pari a n. 2.500.000, che danno diritto a sottoscrivere un pari numero di Azioni.

Il Piano non prevede un numero massimo di Opzioni da attribuire in un anno fiscale.

L'individuazione dei Beneficiari e del numero di Opzioni che saranno assegnate a ciascuno degli stessi Beneficiari sarà effettuata, a tempo debito, dal Consiglio di Amministrazione.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione delle Azioni è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Le 2.500.000 Opzioni oggetto del Piano saranno attribuite ai Beneficiari in quattro tranches, secondo quanto stabilito al precedente paragrafo 4.2.

La maturazione delle Opzioni sarà subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni:

• con riferimento alle Opzioni attribuite nell'ambito della Prima Tranche, l'EBIT emergente dal bilancio consolidato della Società di uno qualsiasi degli esercizi sociali chiusi il 31.12.2017, 31.12.2018 o 31.12.2019 sia stato almeno pari ad Euro 63.000.000; con riferimento alle Opzioni attribuite nell'ambito della Seconda Tranche, l'EBIT emergente dal bilancio consolidato della Società di uno qualsiasi degli esercizi sociali chiusi il 31.12.2018, 31.12.2019 o 31.12.2020, sia stato almeno pari ad Euro 68.000.000; con riferimento alle Opzioni attribuite nell'ambito della Terza Tranche, l'EBIT emergente dal bilancio consolidato della Società di uno qualsiasi degli esercizi sociali chiusi il 31.12.2019, 31.12.2020 o 31.12.2021 sia stato almeno pari ad Euro 73.000.000; con riferimento alle Opzioni attribuite nell'ambito della Quarta Tranche, l'EBIT emergente dal bilancio consolidato della Società di uno qualsiasi degli esercizi sociali chiusi il 31.12.2020, 31.12.2021 o 31.12.2022 sia stato almeno pari ad Euro 78.000.000;
• che il rapporto di lavoro/amministrazione sia in vigore alla data di maturazione delle Opzioni, salvo le specifiche eccezioni previste dal Regolamento.

Ai fini di quanto precede, per EBIT deve intendersi il reddito operativo netto di un determinato esercizio sociale prima delle poste non ricorrenti emergente dal bilancio consolidato della Società approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Le Azioni saranno consegnate al Beneficiario secondo la corrente prassi di mercato, mediante accreditamento nel relativo dossier titoli, nel rispetto delle indicazioni previste dal Regolamento e dalla relativa scheda di esercizio.

Le Opzioni esercitabili per le quali sia stata inviata la relativa dichiarazione di esercizio e non sia stato integralmente versato alla Società il Prezzo di Esercizio in conformità a quanto indicato nella suddetta dichiarazione di esercizio, si considereranno come non esercitate, si estingueranno automaticamente e saranno prive di qualsiasi effetto e validità per il Beneficiario, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo nei confronti dello stesso, fermo restando che, in caso di pagamento parziale, la porzione del Prezzo di Esercizio eventualmente corrisposta dal Beneficiario sarà tempestivamente restituita allo stesso.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni ovvero sulle Azioni rivenienti dal loro esercizio

A seguito dell'esercizio delle Opzioni, il Beneficiario – a fronte del pagamento del Prezzo di Esercizio – acquisterà Azioni con godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche e gli stessi diritti delle Azioni della Società in circolazione alla data della loro assegnazione e non soggette a vincoli di disponibilità in ragione di 1 (una) azione per 1 (una) Opzione esercitata.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i Beneficiari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Le Opzioni attribuite ai Beneficiari che cessino il rapporto con la Società, siano essi titolari di un rapporto di lavoro subordinato con la Società o una delle sue controllate e/o membri del Consiglio di Amministrazione della Società o di una delle sue controllate, sono soggette alle seguenti conseguenze:

• (a) nel caso di cessazione del suddetto rapporto per licenziamento o revoca per giusta causa, per giustificato motivo soggettivo, per decadenza dalla carica di amministratore (così come definite nel Regolamento) o per dimissioni del Beneficiario, il Beneficiario perderà definitivamente la possibilità di esercitare tutte le Opzioni attribuite, confermate e/o esercitabili, le quali diverranno automaticamente nulle e prive di efficacia a far data dal ricevimento da parte del Beneficiario della comunicazione di recesso; inoltre, in tal caso, le Opzioni attribuite e/o confermate ma non esercitabili torneranno disponibili per la riassegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società secondo quanto indicato al precedente paragrafo 4.2, a condizione che le Opzioni possano essere riassegnate a partire dall'anno in cui sono state rese ed alle condizioni di performance dell'anno in cui sono state assegnate. Resta inteso che in pendenza del procedimento disciplinare cui fosse sottoposto il Beneficiario il suo diritto all'esercizio delle Opzioni esercitabili sarà sospeso fino a conclusione del procedimento disciplinare;
• (b) nel caso di licenziamento per giustificato motivo oggettivo (così come definito dal Regolamento) o nel caso di cessazione della carica di amministratore conseguente alla scadenza naturale del mandato o in caso di accordo consensuale di risoluzione del rapporto/mandato o in caso di cessazione del rapporto/mandato per qualunque causa diversa da quelle previste al precedente paragrafo (a) ovvero al successivo paragrafo (c), il Beneficiario manterrà tutti i diritti in capo alle Opzioni attribuite e confermate e/o che diverranno confermate durante il periodo di preavviso, dovrà esercitarle entro 15 giorni lavorativi dall'ultimo giorno di vigenza del rapporto (se del caso, anche in deroga al periodo di esercizio delle relative opzioni di cui al successivo paragrafo 4.18) mentre le Opzioni attribuite (che non siano ancora confermate) torneranno disponibili per la riassegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione della società secondo quanto indicato al precedente paragrafo 4.2, a condizione che le Opzioni possano essere riassegnate a partire dall'anno in cui sono state rese e alle condizioni di performance dell'anno in cui sono state assegnate. Resta inteso che nel caso in cui l'ultimo giorno di vigenza del rapporto di lavoro/amministrazione cada in un black‐out period (come definito dal Regolamento alla luce della vigente normativa e della regolamentazione interna della Società) il suddetto termine per l'esercizio delle Opzioni attribuite sarà sospeso e ricomincerà a decorrere dal primo giorno lavorativo successivo al termine del summenzionato black‐out period; e
• (c) sia in caso di decesso del Beneficiario, sia in caso di cessazione del rapporto di lavoro o di amministrazione per sopravvenuta invalidità permanente che ne impedisca la prosecuzione, tutte le Opzioni attribuite, comprese quelle che, al verificarsi dell'evento, non

siano ancora confermate e/o esercitabili, possono essere esercitate dal Beneficiario, dai suoi eredi o dagli aventi causa ai quali dovrà essere consegnata un'apposita scheda di esercizio, con indicazione del numero di Opzioni esercitabili e del periodo di esercizio delle stesse, il quale periodo di esercizio non potrà in ogni caso essere inferiore a trenta giorni dal decesso o dalla data di risoluzione del rapporto per sopravvenuta invalidità permanente.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono previste altre cause di annullamento del Piano. In ogni caso, al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri richiesti per dare attuazione al Piano, apportandovi ogni modifica e/o integrazione necessaria per il perseguimento degli obiettivi che con il Piano si intendano raggiungere, ivi incluse ipotesi di mutamento della normativa applicabile o situazioni straordinarie e non previste in sede di Regolamento.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della Società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile e relativa descrizione

Il Piano non prevede diritto di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'articolo 2358, comma 3, del Codice Civile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

L'eventuale impatto economico verrà se del caso valutato, in considerazione del fatto che il Piano prevede esclusivamente una regolazione c.d. "Equity settled", in aderenza ai principi contabili internazionali (IFRS2).

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

L'effetto diluitivo determinato dal Piano, calcolato assumendo l'assegnazione del numero massimo di Opzioni indicato nel punto 4.4 che precede e l'integrale esercizio delle stesse, sarebbe pari a circa il 3,1% dell'attuale capitale sociale della Società. Resta inteso che l'effetto diluitivo sarà inferiore rispetto a quanto sopra indicato nel caso in cui la Società decida di assegnare ai Beneficiari, in tutto o in parte, Azioni proprie come indicato al precedente paragrafo 3.4.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni rivenienti dall'esercizio delle Opzioni.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, fornire ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore alle stesse attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ciascuna Opzione assegnata attribuisce il diritto alla sottoscrizione di una Azione.

4.17 Scadenza delle opzioni

Si veda il successivo punto 4.18.

4.18 Modalità, tempistica e clausole di esercizio delle opzioni

Il periodo di esercizio, in caso di avvenuta maturazione delle Opzioni, è determinato come di seguito indicato:

• (a) con riferimento alle Opzioni della Prima Tranche, il periodo che va dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea della Società, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31.12.2019 fino alla rispettiva data di scadenza (31 maggio 2025);
• (b) con riferimento alle Opzioni della Seconda Tranche, il periodo che va dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea della Società, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31.12.2020 fino alla rispettiva data di scadenza (31 maggio 2026);
• (c) con riferimento alle Opzioni della Terza Tranche, il periodo che va dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea della Società, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31.12.2021 fino alla rispettiva data di scadenza (31 maggio 2027);
• (d) con riferimento alle Opzioni della Quarta Tranche, il periodo che va dal giorno successivo alla data di approvazione, da parte dell'Assemblea della Società, del bilancio dell'esercizio chiuso il 31.12.2022 fino alla rispettiva data di scadenza (31 maggio 2028).

Il Beneficiario (o uno degli aventi causa dello stesso, ove previsto dal Regolamento) potrà esercitare le Opzioni confermate, durante il relativo Periodo di Esercizio, completando e consegnando alla Società la dichiarazione di esercizio secondo il modello allegato al Regolamento.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Si veda il punto 3.9.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Si ritiene che il metodo di calcolo del Prezzo di Esercizio descritto nel punto precedente sia il più indicato a riflettere il valore dell'Azione a prescindere da eventi di carattere straordinario che ne possano influenzare il prezzo.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non previsto.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione ha piena facoltà di apportare al Piano qualsiasi modifica o integrazione che ritenga utile o necessaria per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, sempre che le stesse non pregiudichino l'esercizio delle Opzioni nel frattempo attribuite ai Beneficiari.

In occasione di operazioni straordinarie che interessino le Azioni o il capitale sociale della medesima, qualora ne ricorrano i presupposti, il Consiglio di Amministrazione provvederà a rettificare il Prezzo di Esercizio e/o il numero di Azioni spettanti in relazione alle Opzioni confermate ma non ancora esercitate, secondo la vigente prassi di mercato.

Nel caso in cui vi sia un mutamento di controllo, ai sensi dell'art. 2359, commi 1 e 2, del codice civile ovvero un'offerta pubblica di acquisto o scambio ai sensi del T.U.F. il Beneficiario, alternativamente, avrà la facoltà di: (i) proseguire la partecipazione al Piano secondo i termini e le condizioni di cui al Regolamento, salvo diverse previsioni contenute in un eventuale nuovo piano di stock option proposto da chi acquisterà il controllo della Società, oppure di: (ii) esercitare immediatamente tutte le Opzioni attribuite, indipendentemente dal soddisfacimento delle condizioni riportate al paragrafo 4.5.

Nell'ipotesi di delisting, il Beneficiario avrà la facoltà di esercitare anticipatamente tutte le Opzioni attribuite, indipendentemente dal soddisfacimento delle condizioni riportate al paragrafo 4.5. Il Beneficiario, a pena di decadenza, dovrà esercitare le relative Opzioni precedentemente alla data di efficacia del delisting, indipendentemente dalle condizioni di esercizio.

4.24 La tabella n. 1 richiesta dal Regolamento Emittenti non viene fornita in quanto, ai sensi di quanto indicato al precedente punto 1., i Beneficiari del Piano verranno individuati dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.