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Sabaf — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 27, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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SABAF S.p.A.
PIANO DI STOCK GRANT 2024
Aggiornamento del 24 marzo 2026
Documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis della delibera Consob n. 11971/99
Ospitaletto (BS), 24 marzo 2026
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ELENCO DEFINIZIONI
Ai fini del presente documento informativo, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi:
“Amministratori Delegati”
I soggetti nominati amministratori delegati della Società nel corso del triennio 2024-2026, con scadenza alla data di approvazione del bilancio dell’esercizio 2026.
“Assegnazione”
L’assegnazione gratuita dei Diritti a ciascun Beneficiario deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
“Assemblea degli Azionisti”
L’assemblea degli azionisti della Società.
“Attribuzione”
La determinazione del Consiglio di Amministrazione, previa verifica della ricorrenza delle condizioni previste dal Piano, del numero complessivo di Azioni che ciascun Beneficiario riceverà gratuitamente al termine del Periodo di Maturazione.
“Azioni”
Le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario Organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 1,00.
“Beneficiari”
Tutti i destinatari del Piano, ai sensi del paragrafo 1 del Documento Informativo.
“Bonus”
Il premio che verrà corrisposto a ciascun Beneficiario, ai sensi del Piano, al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
“Cambio di Controllo”
Il cambio di controllo della Società ai sensi della vigente normativa.
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"Capitale Investito Adjusted"
indica il capitale investito così come individuato nello stato patrimoniale riclassificato consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2026, con l’esclusione degli effetti derivanti dall’applicazione del principio contabile IAS 29 (iperinflazione).
"CFO"
Il dirigente che ricopre la funzione di Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo della Società.
"Codice"
Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020.
"Collegio Sindacale"
Il Collegio Sindacale pro-tempore della Società.
"Comitato per la Remunerazione e le Nomine"
Il comitato istituito dalla Società, anche in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice, con funzioni consultive e di proposta in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.
"Consegna"
La corresponsione delle Azioni a ciascuno dei Beneficiari del Piano a seguito dell’Attribuzione deliberata dal Consiglio di Amministrazione.
"Consiglio di Amministrazione"
Il Consiglio di Amministrazione pro-tempore della Società, eventualmente anche per il tramite di uno o più dei suoi componenti a ciò appositamente delegati.
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“Data di Assegnazione”
La data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera il numero di Diritti da assegnare ad ogni Beneficiario.
“Data di Attribuzione”
La data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera, previa verifica della ricorrenza delle condizioni previste dal Piano, il numero di Azioni da attribuire ad ogni Beneficiario e dispone l’invio a ciascun Beneficiario della comunicazione di Attribuzione delle Azioni.
“Dirigenti con responsabilità strategiche”
I soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.
“Diritti”
I diritti assegnati ai Beneficiari di ricevere gratuitamente le Azioni secondo quanto previsto nel Piano.
“Documento Informativo”
Il presente documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024 ed aggiornato dal medesimo Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2026.
“EBIT Adjusted”
Il margine operativo netto così come individuato nel conto economico consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2026, con l’esclusione degli effetti
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“EBITDA Adjusted”
derivanti dall’applicazione del principio contabile IAS 29 (iperinflazione).
Il margine operativo lordo così come individuato nel conto economico consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2026, con l’esclusione degli effetti derivanti dall’applicazione del principio contabile IAS 29 (iperinflazione).
“Neutral Leaver”
La cessazione del Rapporto per risoluzione consensuale, dimissioni per giusta causa, revoca dal Consiglio di Amministrazione senza giusta causa, licenziamento per motivi oggettivi.
“Good Leaver”
La cessazione del Rapporto per pensionamento, morte o impedimento fisico che impedisca la prestazione lavorativa per un periodo non inferiore a 6 mesi.
“Gruppo”
La società Sabaf S.p.A. e le Società Controllate.
“Importo Sostitutivo”
Ha il significato di cui al paragrafo 4.1.
“Lettera di Assegnazione”
La lettera con cui si informano i Beneficiari della partecipazione al Piano, che contiene il numero di Diritti assegnati e gli Obiettivi di Performance cui è condizionata l’Attribuzione delle Azioni.
“Malus e Claw Back”
Meccanismi di correzione ex post che prevedono aggiustamenti al ribasso del numero di Azioni da attribuire o attribuite al Beneficiario, in coerenza con la Politica in materia di remunerazione della Società.
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“Obiettivi di Performance” / “KPI”
“Obiettivi di Performance finanziari”
“Obiettivi di Performance non finanziari”
“Periodo di Lock-up”
“Periodo di Maturazione”
“Periodo di Riferimento”
“Piano Industriale”
“Piano”
“Politica in materia di remunerazione”
Gli Obiettivi di Performance finanziari e gli Obiettivi di Performance non finanziari previsti dal Piano.
L'EBITDA Adjusted ed il ROI Adjusted.
Gli obiettivi di sostenibilità socio ambientale previsti dal Piano.
Il periodo di tempo successivo alla Consegna durante il quale i Beneficiari non potranno disporre di una parte delle Azioni attribuite.
Il periodo c.d. di vesting, intercorrente tra l'Assegnazione dei Diritti e l'Attribuzione delle Azioni.
Il triennio 2024-2026 rispetto al quale calcolare e verificare il raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2024, come eventualmente modificato o integrato successivamente.
Il piano di remunerazione di lungo periodo descritta nel Documento Informativo approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 8 maggio 2024 e soggetto all'aggiornamento di cui al presente Documento Informativo aggiornato.
La politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche approvata dal
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Consiglio di Amministrazione il 19 marzo 2024 e dall'Assemblea degli Azionisti il 8 maggio 2024 ed aggiornata dal medesimo Consiglio di Amministrazione il 24 marzo 2026 e che sarà sottoposta all'approvazione assembleare il 29 aprile 2026 ai sensi dell'art. 123-ter TUF.
“Prezzo di Riferimento”
“RAL”
Ha il significato precisato al paragrafo 4.1.
“Rapporto”
Retribuzione annua lorda fissa, come anche definita e dettagliata nella Politica in materia di remunerazione.
“Regolamento Emittenti”
Il Rapporto di lavoro e/o di collaborazione e/o di amministrazione tra il Beneficiario e la Società o una Società Controllata.
“Regolamento”
Il Regolamento Consob n. 11971, approvato con delibera del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.
“ROI Adjusted”
Il regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri, dei termini, delle caratteristiche, delle condizioni e delle modalità di attuazione del Piano.
“Società Controllate”
L'indicatore che misura la redditività della gestione caratteristica del Gruppo, in rapporto al capitale investito, ed è espresso come rapporto tra l'EBIT Adjusted e il totale del Capitale Investito Adjusted.
Le società italiane e/o estere controllate dalla Società ai sensi dell'art. 2359 c.c.
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"Società"
"TUF"
Sabaf S.p.A., con sede legale in Ospitaletto (BS), via Dei Carpini n. 1.
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.
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PREMESSA
Il Documento Informativo, qui aggiornato sulla base di quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2026, è stato redatto in conformità a quanto previsto dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, allo scopo di fornire all'Assemblea degli Azionisti le informazioni necessarie per deliberare, di volta in volta, il Piano ed i suoi successivi aggiornamenti, che rientrano nella definizione di piano rilevante ai sensi dell'art. 84-bis comma 2 del Regolamento Emittenti. Il Documento Informativo è stato depositato presso la sede della Società e pubblicato sul sito internet www.sabafgroup.com e con le altre modalità previste dalla normativa regolamentare vigente.
Il Piano è coerente con le previsioni del TUF, del Regolamento Emittenti, del Codice, nonché con la Politica in materia di remunerazione.
1. I SOGGETTI DESTINATARI
Il Piano è rivolto a soggetti che ricoprono o ricopriranno posizioni chiave per la Società e/o per le Società Controllate, con riferimento all'attuazione dei contenuti ed al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale.
Il Piano già individua quali Beneficiari, gli Amministratori Delegati e CFO. Gli altri Beneficiari sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine a seguito dell'approvazione del Piano – così come precisato ai successivi paragrafi da 1.1 a 1.4. ed in funzione degli obiettivi esposti al paragrafo 2.1. – tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e/o tra i Dirigenti con responsabilità strategiche. Più nello specifico, ferma la competenza all'individuazione del Consiglio di Amministrazione:
- nel caso degli Amministratori Delegati e/o di Dirigenti con responsabilità strategiche, l'individuazione è avvenuta a fronte di proposta specifica del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Nei casi previsti dall'art. 2389 comma 3 c.c. sarà acquisito il parere del Collegio Sindacale;
- ulteriori Beneficiari sono stati individuati su proposta dell'Amministratore Delegato pro tempore, tra i manager che a lui riportano direttamente o che riportano ai manager suddetti e che rivestono o rivestiranno funzioni chiave nell'attuazione del Piano Industriale.
1.1. L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEI DESTINATARI CHE SONO COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE OVVERO DEL CONSIGLIO DI GESTIONE DELL'EMITTENTE STRUMENTI
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FINANZIARI, DELLE SOCIETÀ CONTROLLANTI L'EMITTENTE E DELLE SOCIETÀ DA QUESTA, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, CONTROLLATE.
Alla data di redazione del presente Documento Informativo, si segnala che tra i Beneficiari del Piano già individuati, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, vi sono l'ingegner Pietro Iotti nella sua qualità di Amministratore Delegato sino al 18 febbraio 2026 e il CFO che ricopre anche l'incarico di consigliere di amministrazione della Società e che è stato nominato Amministratore Delegato il 18 febbraio 2026.
Il nominativo di eventuali ulteriori Beneficiari, per cui è richiesta l'indicazione nominativa ai sensi del presente paragrafo 1.1., verrà, quindi, comunicato successivamente, ai sensi dell'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti.
1.2. LE CATEGORIE DI DIPENDENTI O DI COLLABORATORI DELL'EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI E DELLE SOCIETÀ CONTROLLANTI O CONTROLLATE DI TALE EMITTENTE.
I dirigenti della Società e/o delle Società controllate, che rivestono o rivestiranno ruoli chiave all'interno della Società e/o delle Società Controllate, con riferimento all'attuazione dei contenuti ed al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale.
1.3. L'INDICAZIONE NOMINATIVA DEI SOGGETTI CHE BENEFICIANO DEL PIANO APPARTENENTI AI GRUPPI INDICATI AL PUNTO 1.3., LETTERE A), B), C) DELL'ALLEGATO 3°, SCHEMA 7, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI.
Le informazioni relative all'indicazione nominativa di eventuali altri Beneficiari, se rientranti nelle figure di cui al presente paragrafo 1.3., verranno comunicate successivamente, ai sensi dell'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti.
1.4. DESCRIZIONE E INDICAZIONE NUMERICA DEI DESTINATARI DEL PIANO, SEPARATE PER LE CATEGORIE INDICATE AL PUNTO 1.4., LETTERE A), B), C) E D) DELL'ALLEGATO 3A, SCHEMA 7, DEL REGOLAMENTO EMITTENTI.
I Beneficiari sono stati individuati con le modalità già precisate.
Le informazioni di dettaglio previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno, quindi, fornite con le modalità e nei termini di cui all'art. 84-bis comma 5 del Regolamento Emittenti.
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2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO
2.1. OBIETTIVI DEL PIANO
Il Piano intende promuovere e perseguire, anzitutto, i seguenti obiettivi:
a) coinvolgere ed incentivare i Beneficiari la cui attività è ritenuta rilevante per l'attuazione dei contenuti ed il raggiungimento degli obiettivi di cui al Piano Industriale;
b) favorire la fidelizzazione e la motivazione dei dirigenti, accrescendone l'approccio imprenditoriale.
L'adozione del Piano mira, poi, anche ad allineare maggiormente gli interessi del management e quelli degli azionisti della Società.
Nella definizione delle caratteristiche e dei termini del Piano si sono tenuti in considerazione i contenuti e gli obiettivi del Piano Industriale, nell'ottica finale di promuovere il successo sostenibile della Società e del Gruppo e di raggiungere determinati livelli di crescita e di sviluppo al termine dell'esercizio relativo all'anno 2026, nonché gli obiettivi di sostenibilità del Gruppo.
Il Piano approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 8 maggio 2024, con gli aggiornamenti proposti all'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2026, si articola sull'orizzonte triennale 2024-2026 e stabilisce che, ai fini del riconoscimento del Bonus, l'Attribuzione delle Azioni sia condizionata al raggiungimento di Obiettivi di Performance al termine del triennio 2024-2026, parametrati alle previsioni del Piano Industriale e ad obiettivi di sostenibilità del Gruppo.
Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati per integrare, attraverso elementi variabili legati ad obiettivi finanziari e non finanziari, la componente monetaria del pacchetto retributivo delle risorse strategiche, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato ed in conformità alla Politica in materia di remunerazione della Società.
2.2. VARIABILI CHIAVE E INDICATORI DI PERFORMANCE
Il Piano regola i presupposti di erogazione di un Bonus ai Beneficiari, al raggiungimento, totale o parziale, degli Obiettivi di Performance, in parte finanziari e in parte non finanziari.
Il Piano prevede il riconoscimento di strumenti finanziari, costituiti da Azioni, secondo la struttura meglio definita al paragrafo 4.1.
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Quanto alla componente in Azioni, è prevista l'Assegnazione di Diritti secondo i criteri indicati al paragrafo 2.3..
L'Assegnazione è avvenuta entro la Data di Assegnazione, coincidente con il 30 giugno 2024.
L'Attribuzione delle Azioni è subordinata al raggiungimento di Obiettivi di Performance, in parte finanziari e, in parte, non finanziari.
Tutti gli Obiettivi di Performance riguardano il Gruppo e sono parametrati alle previsioni del Piano Industriale.
Gli Obiettivi di Performance saranno misurati avuto riguardo al Periodo di Riferimento triennale 2024-2026.
Gli Obiettivi di Performance finanziari, costituiti da EBITDA Adjusted e ROI Adjusted hanno un peso complessivo pari all'80% dei Diritti assegnati a ciascun Beneficiario, distribuito come segue:
a) EBITDA Adjusted, con un peso pari al 45% dei Diritti assegnati a ciascun Beneficiario;
b) ROI Adjusted, con un peso pari al 35% dei Diritti assegnati a ciascun Beneficiario.
Gli Obiettivi di Performance non finanziari hanno un peso complessivo pari al 20% dei Diritti assegnati a ciascun Beneficiario e sono costituiti da:
a) un obiettivo di formazione e crescita, con un peso pari al 5%, finalizzato alla sostenibilità sociale dell'attività del Gruppo ed alla valorizzazione delle competenze interne;
b) un obiettivo di sicurezza sul lavoro, con un peso pari al 5%, finalizzato alla sostenibilità sociale dell'attività di Gruppo ed alla tutela della salute dei dipendenti;
c) un obiettivo ambientale, con un peso pari al 10%, finalizzato alla sostenibilità ambientale in ottica di riduzione delle emissioni di CO2. L'obiettivo è misurato sul tasso di emissioni di CO2 nell'ambito dell'attività industriale del Gruppo, in rapporto al fatturato del Gruppo medesimo, sempre in relazione alle previsioni del Piano Industriale.
Gli specifici Obiettivi di Performance saranno concretamente determinati, con riguardo al Periodo di Riferimento, dal Consiglio di Amministrazione, sulla base del Piano Industriale e degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo.
Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di modificare gli Obiettivi di Performance in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non previste che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro di attività del Gruppo. Tali situazioni e
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circostanze includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di fusione, scissione, acquisizione, cessione, eventi straordinari sanitari o sociali.
E' previsto un Periodo di Maturazione che terminerà nell'esercizio 2027.
La Data di Attribuzione sarà successiva all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026 ed entro 30 giorni da tale approvazione. Contestualmente all'Attribuzione sarà verificato e determinato il numero di Azioni che, sulla base del raggiungimento degli Obiettivi di Performance, dovranno essere attribuite a titolo gratuito a ciascun Beneficiario.
L'Attribuzione delle Azioni non è subordinata a condizioni diverse per i diversi potenziali Beneficiari del Piano.
E' previsto un Periodo di Lock-up delle Azioni, come precisato al paragrafo 4.5.
2.3. CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL NUMERO DI DIRITTI DA ASSEGNARE
L'Assegnazione ai Beneficiari sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del numero massimo di Diritti indicato al paragrafo 4.4.
Nel determinare il numero di Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario il Consiglio di Amministrazione terrà principalmente conto della rilevanza del ruolo ricoperto dal Beneficiario, in relazione in particolare agli obiettivi previsti dal Piano Industriale ed agli obiettivi di sostenibilità ed in coerenza con la Politica in materia di remunerazione, nonché del pay-out eventualmente previsto in quest'ultima.
Il dettaglio degli Obiettivi di Performance è stato comunicato a ciascun Beneficiario nella Lettera di Assegnazione, sottoscritta dal Beneficiario stesso per accettazione entro 10 giorni dal suo ricevimento, sotto pena di perdita di efficacia della stessa e, quindi, di esclusione del Beneficiario dalla partecipazione al Piano.
Si segnala che, sin dalla sua approvazione assembleare dell'8 maggio 2024, era già prevista nel Piano l'Assegnazione di:
- n. 63.000 (sessantatremila) Diritti all'ingegner Pietro Iotti, il quale ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato della Società sino al 18 febbraio 2026;
- n. 30.000 (trentamila) Diritti al CFO, che è divenuto Amministratore Delegato della Società il 18 febbraio 2026.
Si segnala che il numero di Diritti assegnati all'Amministratore Delegato in g. Pietro Iotti ed al CFO è stato determinato considerando, per i medesimi, un pay-out potenziale rispetto alla
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remunerazione totale pari, rispettivamente, a 34 % ed al 29 %, così come previsto nella Politica in materia di remunerazione.
Si segnala, altresì, che la Politica in materia di remunerazione prevede la possibilità di Assegnazione ai Dirigenti con responsabilità strategiche di un numero di Diritti corrispondente ad un pay-out medio del 27% rispetto alla remunerazione totale.
2.4. RAGIONI ALLA BASE DELL'EVENTUALE DECISIONE DI ATTRIBUIRE PIANI DI COMPENSO BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI NON EMESSI DALLA SOCIETÀ
Non applicabile, in quanto il Piano si basa esclusivamente su strumenti finanziari emessi dalla Società.
2.5. VALUTAZIONI IN MERITO A SIGNIFICATIVE IMPLICAZIONI DI ORDINE FISCALE E CONTABILE
La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.
2.6. EVENTUALE SOSTEGNO DEL PIANO DA PARTE DEL FONDO SPECIALE PER L'INCENTIVAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE DEI LAVORATORI NELLE IMPRESE, DI CUI ALL'ART. 4, COMMA 112, DELLA LEGGE 24 DICEMBRE 2003, N. 350
Non applicabile, in quanto il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4 comma 112 della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.
- ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI
3.1. POTERI E FUNZIONI DELEGATI DALL'ASSEMBLEA AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ATTUAZIONE DEL PIANO
In data 8 maggio 2024 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano.
Alla medesima Assemblea degli Azionisti hanno altresì attribuito al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di subdelega e sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine – ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano e, in particolare, di:
(i) individuare nominativamente i Beneficiari, ove non già individuati;
(ii) determinare il numero dei Diritti da assegnare a ciascun Beneficiario, ove tale determinazione non sia già intervenuta;
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(iii) procedere all'Assegnazione dei Diritti;
(iv) stabilire gli Obiettivi di Performance e verificarne il raggiungimento;
(v) deliberare l'Attribuzione delle Azioni;
(vi) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano, compreso il Regolamento, nonché compiere ogni adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nel Documento Informativo;
(vii) modificare il Piano, come indicato al successivo paragrafo 3.3.
In data 24 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2026 l'approvazione degli aggiornamenti al Piano di cui al presente Documento Informativo, rinnovando l'assegnazione dei poteri di cui ai punti da (i) a (vii) che precedono nonché quelli di cui al successivo paragrafo 3.3.
Le decisioni riguardanti gli Amministratori Delegati e/o i Dirigenti con responsabilità strategiche saranno assunte su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine. Nei casi previsti dall'art. 2389 comma 3 c.c. sarà acquisito il parere del Collegio Sindacale.
3.2. SOGGETTI INCARICATI PER L'AMMINISTRAZIONE DEL PIANO
Il soggetto incaricato della gestione del Piano è il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea degli Azionisti, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'attuazione, gestione ed amministrazione del Piano a suoi membri.
3.3. PROCEDURE ESISTENTI PER LA REVISIONE DEL PIANO
Il Consiglio di Amministrazione, anche in considerazione di eventi sopravvenuti, avrà la facoltà di apportare al Piano tutte le modifiche e/o integrazioni ritenute necessarie e/o opportune, al fine di mantenere quanto più possibile invariati gli obiettivi del Piano. In particolare, detta facoltà potrà essere esercitata al ricorrere di una o più delle seguenti operazioni:
(i) aumento del capitale della Società gratuito o a pagamento;
(ii) riduzione del capitale della Società;
(iii) fusione e/o scissione della Società;
(iv) frazionamento e raggruppamento delle Azioni;
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(v) distribuzioni straordinarie di dividendi alle Azioni;
(vi) modifiche legislative o regolamentari suscettibili di influire sui Diritti, sulle Azioni, sul Piano.
Nel caso di delisting o di Cambio di Controllo, diretto o indiretto, il Consiglio di Amministrazione stabilisce – previo parere del Comitato per la Remunerazione e le Nomine ove previsto dal Regolamento – condizioni, modalità e termini per l'Attribuzione anticipata delle Azioni ai Beneficiari le Azioni, rispetto ai termini previsti dal Piano. In tali evenienze, il Consiglio di Amministrazione potrà definire le modalità ed i termini di attribuzione delle Azioni, anche provvedendo alla modifica del Piano.
3.4. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI DETERMINARE LA DISPONIBILITÀ E L'ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI
Le Azioni attribuite verranno messe a disposizione utilizzando esclusivamente azioni proprie della Società.
A tal fine, l'Assemblea degli Azionisti dell'8 maggio 2024 ha conferito al Consiglio di Amministrazione l'autorizzazione a:
- disporre delle azioni proprie in portafoglio o, a sua scelta, acquistare altre azioni proprie;
- disporre delle predette azioni al servizio del Piano.
3.5. RUOLO SVOLTO DA CIASCUN AMMINISTRATORE NELLA DETERMINAZIONE DELLE CARATTERISTICHE DEL PIANO
L'elaborazione del Piano è stata proposta e curata dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composto da amministratori non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, a fronte anche di espresso mandato ricevuto dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 19 dicembre 2023. In particolare, tale elaborazione è frutto di una articolata istruttoria compiuta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine riunitosi in successive sedute, tra le quali quelle in data 13 febbraio 2024, 5 marzo 2024 e 15 marzo 2024. In data 19 marzo 2026 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha deliberato di sottoporre al Consiglio di Amministrazione la proposta di Piano. Il Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 19 marzo 2024, con l'astensione dei soggetti già indicati come potenzialmente Beneficiari del Piano stesso. Sempre nella medesima adunanza del 19
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marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano all'Assemblea degli Azionisti fissata per l'8 maggio 2024.
Successivamente, in considerazione della necessità di implementare alcune modifiche al Piano che meglio garantissero il concreto raggiungimento degli obiettivi di cui al paragrafo 2.1. del presente Documento Informativo, in data 19 marzo 2026 il Comitato per la Remunerazione e le Nomine ha deliberato di sottoporre al Consiglio di Amministrazione la proposta di aggiornamento del Piano. L'aggiornamento del Piano è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 marzo 2026, con l'astensione dei soggetti già indicati come potenzialmente Beneficiari del Piano stesso. Sempre nella medesima adunanza del 24 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il l'aggiornamento del Piano all'Assemblea degli Azionisti fissata per il 29 aprile 2026.
3.6. DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE A PROPORRE L'APPROVAZIONE DEL PIANO ALL'ASSEMBLEA E DELL'EVENTUALE PROPOSTA DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE
Si rinvia a quanto precisato al paragrafo 3.5..
3.7. DATA DELLA DECISIONE ASSUNTA DA PARTE DELL'ORGANO COMPETENTE IN MERITO ALL'ASSEGNAZIONE DEI DIRITTI E DELL'EVENTUALE PROPOSTA DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
Il Piano è stato approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 8 maggio 2024. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'approvazione del Regolamento ed all'Assegnazione nei termini già precisati al paragrafo 2.2.
L'aggiornamento del Piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2026.
Successivamente, il Consiglio di Amministrazione procederà all'approvazione degli eventuali aggiornamenti del Regolamento entro il 30 giugno 2026.
3.8. PREZZO DI MERCATO DELLE AZIONI REGISTRATO NELLE DATE INDICATE NEI PUNTI 3.6 E 3.7.
Alla data del 19 marzo 2024, in cui il Consiglio di Amministrazione si è riunito per la definizione e l'approvazione della proposta di Piano, il prezzo ufficiale di Borsa dell'Azione è stato di Euro 16,449.
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Il prezzo delle Azioni al momento dell'Assegnazione dei Diritti è stato comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis comma 5 lettera a) del Regolamento Emittenti.
3.9. MODALITÀ ADOTTATE DALLA SOCIETÀ RELATIVAMENTE ALLA POSSIBILE COINCIDENZA TEMPORALE TRA LA DATA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI O DELLE EVENTUALI DECISIONI IN MERITO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E LE NOMINE E LA DIFFUSIONE DI INFORMAZIONI RILEVANTI AI SENSI DELL'ART. 114 COMMA 1 DEL TUF
Stante il Periodo di Maturazione e l'esistenza, quindi, di un congruo differimento tra la Data di Assegnazione e la Data di Attribuzione, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate al momento dell'Assegnazione risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari. Questi ultimi non possono, infatti, effettuare alcuna operazione sulle Azioni, al momento dell'Assegnazione. In tale contesto, al riguardo, non si è reso necessario l'approntamento di alcuno specifico presidio.
La Società ottempererà, ad ogni modo, agli obblighi di informativa al mercato, ove previsti dalle disposizioni normative e regolamentari pro-tempore vigenti.
4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI
4.1. STRUTTURA DEL PIANO
Il Piano ha per oggetto l'assegnazione gratuita ai Beneficiari, al massimo, di n. 270.000 (duecentosettantamila) Diritti, ciascuno dei quali dà diritto di ricevere a titolo gratuito, nei termini ed alle condizioni previsti dal Regolamento, n. 1 Azione Sabaf S.p.A.;
Il Piano prevede inoltre la facoltà della Società – da esercitarsi con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione e le Nomine – di corrispondere ai Beneficiari, in tutto o in parte purché non oltre la misura massima del 40% (quaranta per cento) delle Azioni effettivamente maturate ed attribuibili, una somma in denaro (l'“Importo Sostitutivo”), in luogo e in sostituzione delle Azioni, nei casi previsti dal Regolamento. Viene altresì conferita al Consiglio di Amministrazione la facoltà, previa approvazione del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, di innalzare la percentuale massima dell’Importo Sostitutivo, in caso di Good Leaver ed in presenza di motivate ragioni. L’Importo Sostitutivo sarà calcolato in ragione del valore delle Azioni al prezzo ufficiale di chiusura, presso il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno antecedente alla data di
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delibera di attribuzione delle Azioni stesse (il “Prezzo di Riferimento”). Il calcolo avverrà, pertanto, sulla base della seguente formula:
$$
Importo Sostitutivo = n. Azioni da attribuire \times Prezzo di Riferimento
$$
4.2. PERIODO DI ATTUAZIONE DEL PIANO
Il Piano prevede:
- l’Assegnazione di un certo numero di Diritti ai Beneficiari, nei termini indicati al paragrafo 2.2.;
- un Periodi di Riferimento precisato al paragrafo 2.2.;
- un Periodo di Maturazione precisato al paragrafo 2.2.;
- l’Attribuzione delle Azioni, nei termini indicati al paragrafo 2.2., subordinatamente alla verifica da parte del Consiglio di Amministrazione degli Obiettivi di Performance conseguiti in ciascun Periodo di Riferimento degli Obiettivi di Performance;
- la Consegna delle Azioni, entro 10 giorni dalla Data di Attribuzione prevista dal paragrafo 2.2., una volta effettuati gli adempimenti civilistici e amministrativo-contabili connessi alla messa a disposizione delle Azioni.
4.3. TERMINI DEL PIANO
Anche alla luce di quanto esposto ai paragrafi 2.2. e 4.2., il Piano ha scadenza ultima prevista nel 2027.
4.4. QUANTITATIVO MASSIMO DI DIRITTI ASSEGNATI
Il numero massimo di Diritti assegnabili ai Beneficiari, in esecuzione del Piano, è pari a 270.000 (duecentosettantamila), corrispondente ad un egual numero di Azioni.
4.5. MODALITÀ E CLAUSOLE DI ATTUAZIONE DEL PIANO
I Diritti sono stati assegnati ai singoli Beneficiari in correlazione agli Obiettivi di Performance come specificato al paragrafo 2.2. e ed ai criteri di cui al paragrafo 2.3, in conformità alle determinazioni del Consiglio di Amministrazione.
L’Attribuzione gratuita delle Azioni è condizionata:
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(i) al conseguimento in tutto o in parte, con criterio di progressività stabilito dal Consiglio di Amministrazione, degli Obiettivi di Performance nell'ambito dei seguenti limiti minimo e massimo:
a. un livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance minimo (c.d. Floor), pari al 80% (ottanta per cento) del valore di ciascun Obiettivo di Performance.
b. un livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance massimo, al raggiungimento del quale viene riconosciuto il Bonus per ciascuno degli indicatori considerati sino al 100% (cento per cento) del Piano;
(ii) con riferimento ai soli soggetti diversi dai Good Leaver, al fatto che il Rapporto con il Beneficiario sia in essere:
(ii.1) alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026. Il rapporto non si considererà in essere in caso di atti interruttivi comunicati prima della data suddetta, ciò anche nei casi in cui la cessazione del Rapporto divenisse efficace successivamente a detta data per effetto del preavviso contrattualmente previsto o per qualsiasi altra ragione; ovvero
(ii.2) nei casi di Neutral Leaver ed in deroga a quanto stabilito al punto (ii.1), alla data del 31 dicembre 2026, ancorché l'atto interruttivo sia stato comunicato in data antecedente;
Con riferimento ai soli casi di Good Leaver, in caso di cessazione del Rapporto nel corso del Periodo di Maturazione, il Beneficiario (o i suoi eredi) manterrà il diritto di ricevere un quantitativo di Azioni in misura proporzionale tra: (a) il tempo in cui il Rapporto è stato effettivamente in essere nel corso del Periodo di Riferimento; e (b) l'intera durata del Periodo di Riferimento. Resta inteso che la verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance per determinare il numero di Azioni da attribuire sarà condotta a seguito dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del Periodo di Riferimento. Quanto previsto dal presente paragrafo non farà venir meno le ulteriori condizioni previste dal Piano con riferimento, inter alia, alle clausole di Malus e Claw Back (come di seguito meglio descritte).
L'Attribuzione delle Azioni correlate ad un determinato Obiettivo di Performance non è prevista, neppure in parte, in caso di mancato raggiungimento dell'Obiettivo di Performance, sulla base della disciplina di dettaglio che sarà prevista dal Regolamento, in misura almeno
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pari al Floor dell'80%. Il raggiungimento del Floor darà luogo all'attribuzione a ciascun Beneficiario del 35% del Bonus. Per ogni livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance superiore al Floor, la percentuale di Attribuzione delle Azioni crescerà in modo lineare sino al raggiungimento della soglia massima del 100% del Bonus.
Nel Regolamento sono previste clausole di Malus e Claw Back, in ricorrenza di determinate circostanze stabilite dal Consiglio di Amministrazione, tra cui quantomeno le seguenti:
a) il Beneficiario abbia posto in essere condotte dolose o gravemente colpose che hanno determinato danni patrimoniali o d'immagine alla Società o alle Società Controllate o al Gruppo;
b) il Beneficiario abbia influenzato, con proprie condotte dolose o gravemente colpose, il raggiungimento degli Obiettivi di Performance del Piano;
c) gli Obiettivi di Performance siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.
4.6. VINCOLI DI DISPONIBILITÀ GRAVANTI SULLE AZIONI
I Diritti sono assegnati ai Beneficiari a titolo personale e non potranno essere trasferiti per atto tra vivi né assoggettati a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.
In caso di Attribuzione e Consegna di Azioni, il Piano prevede un Periodo di Lock-up con riferimento ad un numero di Azioni pari a complessivamente al 40% di quelle attribuite, così definito:
(i) il Periodo di Lock-up sarà di due anni, per ciascun Beneficiario, con riferimento ad un numero di Azioni pari al 20% di quelle attribuite;
(ii) il Periodo di Lock-up sarà di un anno, per ciascun Beneficiario, con riferimento ad un numero di Azioni ulteriori pari al 20% di quelle attribuite.
Durante il Periodo di Lock-up, le Azioni saranno soggette a vincolo di inalienabilità, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione.
4.7. EVENTUALI CONDIZIONI RISOLUTIVE IN RELAZIONE AL PIANO NEL CASO IN CUI I DESTINATARI EFFETTUINO OPERAZIONI DI HEDGING CHE CONSENTANO DI NEUTRALIZZARE EVENTUALI DIVIETI
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Non applicabile, in quanto il Piano non contempla le ipotesi indicate.
4.8. EFFETTI DETERMINATI DALLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO O DI AMMINISTRAZIONE
Si rinvia a quanto precisato al paragrafo 4.5..
4.9. INDICAZIONE DI EVENTUALI ALTRE CAUSE DI ANNULLAMENTO DEL PIANO
Non sono previste cause di annullamento del Piano.
4.10. MOTIVAZIONI RELATIVE ALL’EVENTUALE PREVISIONE DI UN RISCATTO DELLE AZIONI
Non è prevista alcuna forma di riscatto delle Azioni da parte della Società.
4.11. EVENTUALI PRESTITI O ALTRE AGEVOLAZIONI PER L’ACQUISTO DELLE AZIONI
Non applicabile.
4.12. VALUTAZIONE DELL’ONERE ATTESO PER LA SOCIETÀ ALLA DATA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI
L’onere atteso per la Società è rappresentato dal fair value delle Azioni a servizio del Piano è stato determinato alla Data di Assegnazione e l’informazione relativa al costo complessivo del Piano viene fornita con le modalità e nei termini indicati dall’art. 84-bis comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.
4.13. EVENTUALI EFFETTI DILUITIVI DETERMINATI DAL PIANO
Non applicabile.
Si segnala comunque che l’attuazione del Piano, per la componente equity, avverrà con Azioni proprie della Società già in portafoglio o da acquistare, rappresentanti complessivamente al massimo il 2,13% circa dell’attuale capitale sociale.
4.14. EVENTUALI LIMITI PER L’ESERCIZIO DI VOTO E PER L’ATTRIBUZIONE DEI DIRITTI PATRIMONIALI
Non sono previsti limiti per l’esercizio di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali.
4.15. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ASSEGNAZIONE DI AZIONI NON NEGOZIATE NEI MERCATI REGOLAMENTATI
Non applicabile.
4.16.-4.23.
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Non applicabili.
4.24. TABELLA N. 1
Alla data del presente Documento Informativo il Piano aggiornato non è ancora stato approvato dall’Assemblea degli Azionisti; non sono ancora state definite le informazioni di cui alla Tabella 1 allegata allo Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti.
Dette informazioni saranno fornite, di volta in volta, ai sensi dell’art. 84-bis comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.
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