Sababa Security

Share Issue/Capital Change • Jan 26, 2023

Informazione Regolamentata n. 20244-3-2023		Data/Ora Ricezione 26 Gennaio 2023 21:36:21	Euronext Growth Milan
Societa'	:	SABABA SECURITY
Identificativo Informazione Regolamentata	:	171877
Nome utilizzatore	:	SABABASECURITYN01 - Aceti Giuseppina
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	26 Gennaio 2023 21:36:21
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	26 Gennaio 2023 21:36:22
Oggetto	:		HWG Group HoldCo S.p.A. - Comunicato 102 TUF OPA SABABA SECURITY S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Spettabile

CONSOB Divisione Corporate Governance Ufficio OPA e Assetti Proprietari Via PEC all'indirizzo consob@pec.consob.it

Spettabile

Borsa Italiana S.p.A. Via PEC agli indirizzi lcs@pec.borsaitaliana.it e borsa@pec.borsaitaliana.it

Spettabile

Sababa Security S.p.A. Via PEC all'indirizzo mail@pec.sababasecurity.com

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 102, COMMA 1, DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E DELL'ART. 37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, AVENTE A OGGETTO L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA HWG GROUP HOLDCO S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI SABABA SECURITY S.P.A. (LA "COMUNICAZIONE")

26 gennaio 2023

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), nonché dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), HWG Group HoldCo S.p.A. (l'"Offerente" o "HWG") rende noto di aver assunto in data odierna la decisione di promuovere – di concerto con le Persone che Agiscono di Concerto (come definite nel successivo paragrafo 1.2) – un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta"), anche ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'art. 12 dello Statuto di Sababa Security S.p.A. ("Sababa" o l'"Emittente"), società operante nel mercato della sicurezza informatica, le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Euronext Growth Milan"):

• (i) avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Sababa negoziate su Euronext Growth Milan (le "Azioni" o le "Azioni Sababa") – dedotte le Azioni da Conferirsi (come infra definite) e le Azioni Oggetto di Compravendita (come infra definite) – pari a complessive n. 2.330.400 Azioni Sababa, rappresentative del 31,363% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta");
• (ii) finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione delle Azioni dall'Euronext Growth Milan (il "Delisting").

L'Offerente riconoscerà, qualora si verificassero (o venissero rinunciate) le Condizioni di Efficacia (come infra definite), un corrispettivo pari a Euro 3,90 per ciascuna Azione portata in

adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo per le Azioni rappresenta un premio del 16,258% e del 34,371% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascuna Azione, rispettivamente, dell'ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti il 26 gennaio 2023, data della presente Comunicazione, e un premio del 16,335% e del 29,022% rispetto alla media dei prezzi di chiusura, rispettivamente, dell'ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti il 26 gennaio 2023.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini, le condizioni e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

*** *** ***

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1. Offerente e soggetti controllanti

L'Offerente è HWG, società di diritto italiano, avente sede legale in Verona (VR), Via Enrico Fermi 15/E, C.F. e P.IVA. 04872400231.

Alla data della presente Comunicazione, HWG non detiene partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è pari ad Euro 1.000.000,00 ed è diviso in n. 39.189.718 azioni, delle quali n. 30.305.976 sono azioni di categoria A (le "Azioni A") e n. 8.883.742 sono azioni di categoria B (le "Azioni B").

Le Azioni A e le Azioni B incorporano i medesimi diritti patrimoniali, ma differenti diritti amministrativi e limiti alla loro circolazione.

In particolare, le Azioni A, oltre ai diritti previsti dallo statuto di HWG e dalla legge per le azioni ordinarie, conferiscono ai loro titolari (i "Soci A"), ai sensi dell'articolo 2348, comma 2, del codice civile, i seguenti diritti e obblighi particolari e hanno le seguenti caratteristiche: (i) il diritto di prelazione; (ii) il diritto di gradimento; (iii) l'obbligo, in caso di trasferimento a terzi delle Azioni A, di consentire la vendita delle Azioni B possedute dai Soci B che esercitino il diritto di seguito (tag along) allo stesso prezzo unitario e alle stesse condizioni in conformità a quanto previsto all'articolo 17 dello statuto di HWG; (iv) il diritto di trascinamento (drag along) previsto dall'articolo 18 dello statuto di HWG; (v) il diritto di nominare il numero di componenti del consiglio di amministrazione di cui alla lettera (b) del paragrafo 33.3 dello statuto di HWG; (vi) il diritto di revocare gli amministratori nominati in conformità alle disposizioni di cui alla lettera (b) del paragrafo 33.3 dello statuto di HWG; e (vii) il diritto di nominare 2 (due) componenti effettivi e 1 (uno) supplente del collegio sindacale ai sensi della lettera (b) del paragrafo 40.2 dello statuto di HWG.

Le Azioni B, oltre ai diritti previsti dal statuto e dalla legge per le azioni ordinarie, conferiscono ai loro titolari (i "Soci B"), ai sensi dell'articolo 2348, comma 2, del codice civile, i seguenti diritti e obblighi particolari e hanno le seguenti caratteristiche: (i) il divieto temporaneo di trasferimento (lock-up), fatti salvi i trasferimenti consentiti ai sensi dello statuto; (ii) il diritto di seguito (tag along) in caso di trasferimento di Azioni A; (iii) l'obbligo di co-vendere le Azioni B nel caso in cui i Soci A esercitino il diritto di trascinamento (drag along); (iv) il diritto di veto in relazione alle deliberazioni dell'assemblea dei soci su talune materie indicate nello statuto di HWG, ricorrendo le condizioni ivi previste; (v) il diritto di nominare due componenti del consiglio

di amministrazione ai sensi della lettera (a) del paragrafo 33.3 dello statuto di HWG; (vi) il diritto di revocare gli amministratori nominati in conformità alle disposizioni di cui alla lettera (a) del paragrafo 33.3 dello statuto di HWG; e (vii) il diritto di nominare un componente effettivo e uno supplente del collegio sindacale ai sensi della lettera (a) del paragrafo 40.2 dello statuto di HWG.

L'Offerente è controllato da Husky s.à r.l. ("Husky"), società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita il 27 dicembre 2021 secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo, con sede legale a Rue de la Poste, 20, L-2346 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo B262959. Husky detiene il 77,33% del capitale sociale dell'Offerente. Il restante capitale sociale dell'Offerente è detenuto come segue: (i) Enrico Orlandi detiene l'8,58%; (ii) Andrea Boni il 5,28%; (iii) Andrea Pomari il 5,28%; e (iv) Claudia Rangogni il 3,52%.

Il capitale sociale di Husky è interamente detenuto da Investcorp Technology Partners V S.C.A. SICAV-RAIF ("RAIF"), società di investimento a capitale variabile multicomparto (société d'investissement à capital variable-SICAV) in accomandita per azioni, costituita il 12 aprile 2022 secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo, con sede legale a Rue de la Poste, 20, L-2346 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese del Lussemburgo B266878. RAIF si qualifica come fondo di investimento alternativo ai sensi dell'articolo 1 della Legge sui Gestori di Fondi di Investimento Alternativi e come fondo di investimento alternativo riservato ai sensi della legge del 23 luglio 2016 sui fondi di investimento alternativi riservati, come modificata (la "Legge FIAR"), ed è regolata dal proprio statuto e dal proprio documento informativo (complessivamente i "Documenti Costitutivi"), oltre che dalla Legge FIAR.

RAIF è amministrata da Investcorp Technology Fund V GP S.à r.l. che agisce in qualità di managing general partner (il "RAIF GP"). IQEQ Fund Management (Lussemburgo) S.A. ("IQEQ") è stata nominata gestore esterno del fondo di investimento alternativo di RAIF (il "GEFIA di RAIF") ai sensi della legge del Lussemburgo del 12 luglio 2013 sui gestori dei fondi di investimento alternativi, come modificata, Citco Bank Nederland N.V., succursale del Lussemburgo, è stata nominata depositaria di RAIF e Citco Fund Services (Lussemburgo) S.A. è stata nominata amministratore di RAIF. Investcorp Securities Limited ("ISL"), società costituita secondo il diritto dell'Inghilterra e del Galles (numero di registrazione: 02217792), autorizzata e controllata dall'autorità di regolamentazione finanziaria del Regno unito, Financial Conduct Authority (FRN: 139122), è stata nominata dal GEFIA di RAIF come gestore delegato del portafoglio di RAIF. Il capitale sociale di RAIF è detenuto come segue:

• 24,72% da Investcorp Technology Partners V-Lux, SCSp, ("ITP V Lux Parallel"), costituita secondo le leggi del Granducato del Lussemburgo e amministrata dal proprio general partner, il RAIF GP. IQEQ è stata nominata come gestore del fondo di investimento alternativo di ITP V Lux Parallel (il "GEFIA di ITP V Lux Parallel") e il GEFIA di ITP V Lux Parallel ha nominato ISL come gestore delegato del portafoglio di ITP V Lux Parallel;
• 14,79% da Investcorp Technology Partners V-B, L.P., ("ITP V B Parallel"), costituita secondo il diritto delle Isole Cayman e amministrata dal proprio general partner, Investcorp Technology Fund V GP Limited Partnership (il "ITP V GPLP"), che è a sua volta gestito dal proprio general partner, ITV Limited ("ITV"). G10 Capital Limited ("G10") è stato nominato come gestore esterno del fondo di investimento alternativo di ITP V B Parallel (il "GEFIA di ITP V B Parallel") e il GEFIA di ITP V B Parallel ha nominato ISL come gestore del portafoglio delegato di ITP V B Parallel;
• 23,92% da Investcorp Technology Partners V-A, L.P., ("ITP V A Parallel"), costituita secondo il diritto delle Isole Cayman e amministrata dal proprio general partner, ITP V GPLP, che è a sua volta amministrata dal proprio general partner, ITV. G10 è stata nominata come gestore esterno del fondo di investimento alternativo di ITP V A Parallel (il "GEFIA di ITP V A Parallel") e il GEFIA di ITP V A Parallel ha nominato ISL come gestore delegato del portafoglio di ITP V A Parallel;

• 36,57% da Investcorp Technology Partners V, L.P., ("ITP V Parallel"), costituita secondo il diritto delle Isole Cayman e amministrata dal proprio general partner, ITP V GPLP, che a sua volta è amministrata dal proprio general partner, ITV. G10 è stato nominato come gestore esterno del fondo di investimento alternativo di ITP V Parallel (il "GEFIA di ITP V Parallel") e il GEFIA di ITP V Parallel ha nominato ISL come gestore delegato del portafoglio di ITP V Parallel.

Secondo i Documenti Costitutivi di RAIF, la responsabilità della gestione di RAIF è del RAIF GP, che può esercitare tutti i poteri non riservati dalla legge all'Assemblea generale degli azionisti. Si prega di notare che i poteri esercitati dall'Assemblea generale degli azionisti sono i seguenti (i) l'approvazione dei bilanci di RAIF, (ii) la modifica dello statuto sociale di RAIF e (iii) la liquidazione di RAIF.

RAIF GP è una società interamente detenuta da ITV e direttamente controllata da ITV, costituita secondo il diritto delle Isole Cayman, con sede legale a Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman KY1-1102, Isole Cayman e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Isole Cayman 109640. Come evidenziato sotto, ITV è una società detenuta indirettamente al 100% da Investcorp Holdings B.S.C.(c).

Più precisamente:

• ITV è indirettamente controllata da Investcorp Holdings Limited ("IHL"), costituita secondo il diritto delle Isole Cayman, con sede legale a Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman KY1-1102, Isole Cayman e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Isole Cayman 37399;
• IHL è a sua volta interamente detenuta, ma non controllata, da Investcorp Holdings B.S.C.(c) ("BSC"). BSC è costituita secondo il diritto del Regno del Bahrain e iscritta al Registration Directorate presso il Ministero dell'Industria e del Commercio al numero 12411-1 (1);
• IHL è indirettamente controllata da IESIP Holding Limited ("IESIP"). IESIP è costituita secondo il diritto delle Isole Cayman, con sede legale a Century Yard, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman KY1-1102, Isole Cayman e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese delle Isole Cayman 355852.

Alla luce di quanto sopra, e come risultato della sopra indicata struttura di proprietà e controllo, l'Offerente è indirettamente controllato da IESIP. Nessuna persona fisica o altra entità esercita individualmente un controllo diretto o indiretto su IESIP.

1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

In virtù della catena partecipativa sopra descritta, Husky e RAIF sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lettera b) del TUF, in quanto persone che esercitano, direttamente o indirettamente, il controllo sull'Offerente.

Sono, inoltre, persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis del TUF, nei termini di seguito indicati:

• Ikkham S.r.l. ("Ikkham"), in quanto parte dell'Accordo Quadro (come infra definito), titolare di n. 2.250.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 30,281% del capitale sociale dell'Emittente, nonché Enrico Orlandi, in qualità di socio di controllo di Ikkham e azionista dell'Offerente che si è impegnato

⁽¹⁾ Si prega di notare che BSC detiene direttamente il 100% dei diritti economici di IHL, ma solo il 21% dei diritti di voto e che pertanto non controlla IHL.

irrevocabilmente, ai sensi di legge e di statuto, a votare in favore dell'Aumento di Capitale (come infra definito);

• Ponchik S.r.l. ("Ponchik"), in quanto parte dell'Accordo Quadro (come infra definito), titolare di n. 2.100.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 28,262% del capitale sociale dell'Emittente, nonché Alessio Aceti, in qualità di socio di controllo di Ponchik;
• Drag S.r.l. ("Drag"), in quanto parte dell'Accordo Quadro (come infra definito), titolare di n. 750.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 10,094% del capitale sociale dell'Emittente, nonché Davide Rota, in qualità di socio di controllo di Drag;
• Claudia Rangogni, la quale, in qualità di azionista dell'Offerente, si è impegnata irrevocabilmente, ai sensi di legge e di statuto, a votare in favore dell'Aumento di Capitale (come infra definito);

(insieme ad Husky e RAIF, le "Persone che Agiscono di Concerto").

L'Offerente sarà in ogni caso il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

In data 26 gennaio 2023, l'Offerente, da una parte, e Ikkham, Ponchik e Drag, dall'altra parte, hanno stipulato un accordo quadro (l'"Accordo Quadro"), avente ad oggetto n. 5.100.000 Azioni Sababa, rappresentative del 68,637% del capitale sociale dell'Emittente, volto a disciplinare, tra l'altro:

• (i) la promozione dell'Offerta da parte dell'Offerente e la disciplina degli adempimenti ad essa conseguenti;
• (ii) l'impegno dell'Offerente e di Ikkham, Ponchik e Drag:

(I) per quanto concerne l'Offerente, (a) a deliberare un aumento di capitale – condizionato al successo dell'Offerta (per ciò intendendosi il verificarsi delle Condizioni di Efficacia (come infra definite) o la loro rinuncia) – per un importo pari ad Euro 573.550, comprensivo di sovrapprezzo (l'"Aumento di Capitale"), da sottoscriversi mediante il conferimento di:

• tutte le n. 2.250.000 Azioni Sababa (pari al 30,281% del capitale sociale di Sababa) detenute da Ikkham, per un ammontare pari ad Euro 254.500 e, contestualmente;
• n. 1.680.000 Azioni Sababa (pari al 22,610% del capitale sociale di Sababa) detenute da Ponchik, per un ammontare pari ad Euro 243.600 e, contestualmente;
• n. 225.000 Azioni Sababa (pari al 3,028% del capitale sociale di Sababa) detenute da Drag per un ammontare pari ad Euro 75.450 (collettivamente, (a), (b) e (c) le "Azioni da Conferirsi"), e

(b) a deliberare alcune modifiche dello statuto di HWG, funzionali all'emissione delle azioni di categoria C da assegnare a fronte del conferimento delle Azioni di Conferirsi, secondo quanto previsto nell'Accordo Quadro;

e (II) per quanto concerne Ikkham, Ponchik e Drag a conferire nel capitale dell'Offerente, subordinatamente al successo dell'Offerta, tutte le Azioni da Conferirsi, nella misura sopra indicata, restando inteso che l'Aumento di Capitale verrà eseguito mediante emissione di azioni di categoria C, il cui numero, secondo quanto pattuito dalle parti dell'Accordo Quadro, sarà pari al risultato del prodotto tra il Numero di Azioni da Conferirsi e il Corrispettivo, cosicché all'esito dell'aumento di capitale, le azioni di categoria C saranno ripartite come di seguito rappresentato:

• (a) Ikkham sarà titolare di 8.775.000 azioni di categoria C;
• (b) Ponchik sarà titolare di 6.552.000 azioni di categoria C;
• (c) Drag sarà titolare di 877.500 azioni di categoria C.

Si precisa che le azioni di categoria C avranno gli stessi diritti spettanti alle Azioni B e, in particolare, le stesse caratteristiche delle Azioni B per quanto concerne i meccanismi di trasferimento delle azioni e i diritti di governance, salvo che attribuiranno il diritto di nomina di un amministratore in HWG, prevedendosi altresì la necessità del voto favorevole da parte dell'amministratore così nominato per l'assunzione di determinate deliberazioni del consiglio di amministrazione di tale società o, alternativamente, l'approvazione da parte di almeno uno degli amministratori designati dai Soci B, alle condizioni e ai termini specificati nell'Accordo Quadro;

• (iii) l'impegno dell'Offerente a versare il corrispettivo per ciascuna Azione oggetto di Compravendita (come infra definite), pari a Euro 3,90 per Azione, per l'acquisto delle Azioni Oggetto di Compravendita (come infra definite) – condizionato al successo dell'Offerta (per ciò intendendosi il verificarsi delle Condizioni di Efficacia (come infra definite) o la loro rinuncia) – e in particolare:
  • n. 420.000 Azioni Sababa (pari al 5,652% del capitale sociale di Sababa) detenute da Ponchik e, contestualmente;
  • n. 525.000 Azioni Sababa (pari al 7,066% del capitale sociale di Sababa) detenute da Drag (le complessive n. 945.000 azioni Sababa oggetto di Compravendita, collettivamente, le "Azioni Oggetto di Compravendita" e, congiuntamente alle Azioni da Conferirsi, le "Azioni Acquistate");
• (iv) l'impegno di Ponchik e Drag a incaricare irrevocabilmente il proprio intermediario di trasferire le n. 945.000 Azioni Oggetto di Compravendita sul conto deposito titoli dell'Offerente a fronte del pagamento del prezzo di acquisto, rispettivamente pari a complessivi Euro 1.638.000,00 e complessivi Euro 2.047.500,00, al di fuori e subordinatamente all'efficacia dell'Offerta,
• (v) l'adesione di Ikkham, Ponchik e Drag al patto parasociale in vigore tra gli azionisti di HWG, come modificato per riflettere quanto convenuto dalle parti dell'Accordo Quadro in relazione ai diritti spettanti alle azioni di categoria C.

Pertanto, sulla base di quanto concordato tra le parti dell'Accordo Quadro, ad esito del successo dell'Offerta le parti procederanno all'esecuzione di quanto pattuito in tale accordo (il "Closing") e l'Offerente verrà a trovarsi nella piena disponibilità – oltre che delle Azioni apportate all'Offerta – di tutte le Azioni da Conferirsi e delle Azioni Oggetto di Compravendita, pari complessivamente a n. 5.100.000 Azioni Sababa, rappresentative del 68,637% del capitale sociale di Sababa, così acquisendo il controllo di diritto dell'Emittente.

1.3. Emittente

L'Emittente è Sababa Security S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Piazza Tre Torri n. 2, 20145, Milano (MI), codice fiscale e partita IVA n. 04672920230, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 1.845.408 ed è diviso in numero 7.430.400 azioni ordinarie. Le Azioni dell'Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") con codice ISIN IT0005468506 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, non risulta che l'Emittente abbia emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati.

La tabella che segue – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione:

Azionisti Significativi	N. Azioni Sababa	% del capitale sociale di Sababa
Ikkham	2.250.000	30,281%
Ponchik	2.100.000	28,262%
Drag	750.000	10,094%
Mercato	2.330.400	31,363%

Si precisa che le informazioni sopra riportate, tratte dal sito www.sababasecurity.com, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti, qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

2. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

2.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto n. 2.330.400 Azioni, rappresentanti la totalità delle Azioni emesse alla data della presente Comunicazione, dedotte le complessive n. 5.100.000 Azioni Acquistate, rappresentative del 68,637% del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione e comprensive delle Azioni da Conferirsi e delle Azioni Oggetto di Compravendita.

L'Offerente potrà acquistare anche altre Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti consentiti dalla legge applicabile. Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

2.2. Corrispettivo dell'Offerta e controvalore complessivo dell'Offerta

Qualora si verificassero (o venissero rinunciate) le Condizioni di Efficacia (come infra definite) e l'Offerta quindi si perfezionasse, l'Offerente riconoscerà un Corrispettivo pari a Euro 3,90 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.

Il Corrispettivo s'intende al netto dell'imposta di bollo, dell'imposta di registro e dell'imposta sulle transazioni finanziarie italiana, ove dovute, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. Al contrario, qualsiasi imposta sul reddito, ritenuta d'acconto o imposta sostitutiva, ove dovuta, sulla plusvalenza eventualmente realizzata, rimarrà a carico degli aderenti all'Offerta.

Il prezzo ufficiale per Azione alla chiusura del 26 gennaio 2023 (ultimo giorno di borsa aperta prima della diffusione al mercato della presente Comunicazione) era pari a Euro 3,40. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio del 14,706% rispetto al prezzo ufficiale al 26 gennaio 2023.

Il Corrispettivo per le Azioni rappresenta un premio del 16,258% e del 34,371% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascuna Azione, rispettivamente, dell'ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti il 26 gennaio 2023 (e un premio del 16,335% e del 29,022% rispetto alla media dei prezzi di chiusura, rispettivamente, dell'ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti il 26 gennaio 2023), data in cui è stata resa nota la conclusione dell'Accordo Quadro.

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo e: (i) l'ultimo prezzo ufficiale di chiusura delle azioni registrato il 26 gennaio 2023, e (ii) la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa a 1, 3, 6 mesi e 1 anno precedenti il 26 gennaio 2023 (data della presente Comunicazione).

Periodo di riferimento	Prezzo medio ponderato nel periodo (Euro)	Premio dell'Offerta
26 gennaio 2023	3,40	14,706%
1 mese (27 dicembre 2022)	3,35	16,258%
3 mesi (26 ottobre 2022)	2,91	34,246%
6 mesi (26 luglio 2022)	2,90	34,371%
12 mesi (26 gennaio 2022)	3,21	21,420%

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta nel caso in cui fossero portate in adesione tutte le 2.330.400 Azioni oggetto dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, sarebbe pari a Euro 9.088.560,00 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente dichiara, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, di essere in condizione di poter far fronte pienamente al pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo.

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo mediante l'utilizzo di fondi propri, facendo ricorso ai proventi rivenienti dagli apporti a titolo di capitale, che saranno messi a disposizione dal RAIF in favore dello stesso Offerente.

L'Offerente si riserva la possibilità di far fronte alla copertura di una porzione dell'Esborso Massimo tramite un finanziamento bancario i cui termini e condizioni – se del caso – saranno resi noti al mercato.

Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell'Offerta, si rinvia a quanto sarà indicato nel Documento di Offerta.

2.3. Periodo di Adesione all'Offerta

L'Offerente presenterà alla Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data della presente Comunicazione, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di Consob.

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di quindici e un massimo di quaranta giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob e della sua pubblicazione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento a esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini"), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ex art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, renda noto il verificarsi della Condizione Soglia, come infra definita, ovvero la rinuncia alla stessa.

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta saranno descritti nel Documento di Offerta.

Salvo in caso di offerte concorrenti ai sensi delle relative disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti, le Azioni portate in adesione all'Offerta rimarranno vincolate a servizio della stessa sino alla Data di Pagamento, come infra definita, e gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali ed amministrativi pertinenti a dette Azioni, ma non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all'infuori dell'adesione a eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente interessi sul Corrispettivo.

2.4. Data di Pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all'Offerta, insieme al trasferimento all'Offerente della titolarità di dette Azioni, avverrà il quinto giorno di borsa aperta successivo:

• (i) alla chiusura del Periodo di Adesione, come individuato nel Documento di Offerta, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento; e
• (ii) con riferimento alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale Riapertura dei Termini, ove applicabile, alla chiusura della Riapertura dei Termini (ciascuna, la "Data di Pagamento").

2.5. Modifiche all'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà, in qualsiasi momento e a proprio insindacabile giudizio, di modificare, in tutto o in parte, i termini e le condizioni dell'Offerta, nonché di prorogare il Periodo di Adesione, entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

Nel caso di modifiche apportate all'Offerta, la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire prima di 3 (tre) giorni di borsa aperta dalla data di pubblicazione della modifica.

3. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL'OFFERTA

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, richiamate anche dall'art. 12 dello statuto di Sababa.

L'Offerta è subordinata alle Condizioni di Efficacia di cui alla Sezione 6, che potranno essere ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta.

4. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

L'Offerta sarà volta ad ottenere la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan (il "Delisting").

Attraverso la promozione dell'Offerta l'Offerente intende proseguire il processo di crescita e di sviluppo dell'Emittente, anche al fine di rafforzare ulteriormente il suo posizionamento competitivo, valorizzandone il business nel medio-lungo periodo. L'Emittente opera in un mercato sempre più competitivo e in rapido sviluppo, nonché in un contesto tecnologico in rapida evoluzione. Lo sviluppo del mercato offre significative opportunità ma presenta anche crescenti sfide che richiedono investimenti in nuove soluzioni e sviluppo di nuove competenze per poter assicurare la continuazione del percorso di crescita dell'Emittente nel lungo termine. L'Offerente si propone di continuare a sviluppare e rafforzare il posizionamento di mercato dell'Emittente e a sostenerlo nell'ambito del percorso finalizzato all'assunzione di un ruolo leader nei settori in cui opera, anche supportando tramite le proprie risorse l'Emittente in tale fase di sviluppo.

L'Offerente ritiene che il raggiungimento degli obiettivi di crescita preventivati possa essere meglio conseguito in una situazione, qual è quella derivante dall'acquisizione da parte dell'Offerente del controllo e dalla perdita da parte dell'Emittente dello status di società con Azioni ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. Ciò, infatti, consentirebbe di conseguire una maggiore flessibilità gestionale e organizzativa dell'Emittente e una riduzione dei suoi oneri gestionali. In questo contesto, l'Offerente avrebbe l'opportunità di concentrarsi sullo sviluppo delle proprie attività operative, senza le limitazioni imposte dalla presenza di soci di minoranza e dagli obblighi e adempimenti derivanti dallo status di società quotata dell'Emittente.

Le parti dell'Accordo Quadro hanno convenuto che, ad esito del successo dell'Offerta e del Closing, valuteranno di procedere indicativamente entro il 31 dicembre 2023 alla fusione tra Sababa e HWG S.r.l. L'Offerente non esclude la possibilità di valutare in futuro la realizzazione di eventuali ulteriori operazioni straordinarie o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'Offerta nonché con gli obiettivi di crescita e sviluppo dell'Emittente.

Si precisa, inoltre, che qualora, per effetto delle Adesioni all'Offerta e degli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta entro il Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini), l'Offerente,

congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venissero a detenere una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, e l'Offerente e Ikkham, Ponchik e Drag rinunciassero alla Condizione Soglia, l'Offerente considererà, congiuntamente con Ikkham, Ponchik e Drag, l'opportunità di perseguire il Delisting con modalità tecniche da definirsi, che potranno includere, a titolo meramente esemplificativo (i) l'effettuazione, a parità di condizioni rispetto a quelle dell'Offerta, di ulteriori acquisti sul mercato oltre il Periodo di Adesione al fine di arrivare a detenere, insieme alle Persone che Agiscono di Concerto, una percentuale pari o superiore al 90% del capitale sociale e procedere con il Delisting, ovvero (ii) la richiesta, alla luce delle adesioni all'Offerta e della percentuale di capitale sociale detenuta congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto al termine dell'Offerta, della convocazione di un'assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi delle lineeguida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan. In tale ipotesi: (i) ai sensi delle linee-guida di cui all'art. 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dell'art. 14 dello Statuto dell'Emittente, la proposta di Delisting, per poter essere approvata, dovrà ottenere non meno del 90% dei voti espressi dai titolari di azioni ordinarie riuniti in assemblea; e (ii) ai sensi dell'art. 11 dello Statuto dell'Emittente competerà il diritto di recesso agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso all'approvazione della predetta deliberazione.

Si segnala, in ogni caso, che, alla data della presente Comunicazione, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti dell'Offerente o delle società appartenenti al gruppo dell'Offerente in merito a quanto precede.

5. MERCATI SUI QUALI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni in quanto negoziati su Euronext Growth Milan e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non è stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione dell'Offerta e l'adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione dell'Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

6. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

Oltre all'autorizzazione da parte di CONSOB alla pubblicazione del Documento di Offerta, l'Offerta è subordinata al verificarsi (o alla rinuncia secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia, che potranno essere ulteriormente dettagliate nel

Documento di Offerta ("Condizioni dell'Offerta"):

• 1. l'approvazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri e/o di altra autorità competente, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, dell'operazione di acquisizione del controllo di Sababa da parte dell'Offerente (l'"Operazione") senza esercizio di veti e/o rilievi e/o apposizione di condizioni in merito alla stessa, ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D. L. n. 21/2012 e delle ulteriori disposizioni di legge e di regolamento applicabile (la "Condizione Golden Power");
• 1. che le adesioni all'Offerta tenuto conto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato durante il Periodo di Adesione, direttamente o indirettamente, dall'Offerente o dalle Persone che Agiscono di Concerto con esso ai sensi della normativa vigente - abbiano ad oggetto un numero complessivo di Azioni che consenta all'Offerente di detenere, congiuntamente alle Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, in modo da far scattare la procedura di c.d. squeeze-out, cioè il diritto di acquistare le Azioni residue ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'art. 13 dello statuto di Sababa (la "Condizione Soglia");
• 1. che, durante il periodo che va dalla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro fino alla Data di Pagamento (il "Periodo Interinale"), Sababa conduca il proprio business in linea con la gestione ordinaria e non ponga in essere alcuna delle seguenti attività:
  2. (a) modificare il proprio statuto o uno qualsiasi dei propri documenti costitutivi;
  3. (b) deliberare in merito a qualsiasi liquidazione e/o scioglimento;
  4. (c) effettuare fusioni, scissioni, aumenti o riduzioni di capitale, rimborsi di azioni e non effettuare altre operazioni societarie straordinarie;
  5. (d) deliberare e/o procedere alla distribuzione di riserve, utili e/o dividendi (compresa una qualsiasi distribuzione di denaro da parte di Sababa sotto forma di dividendi, riserve o altre distribuzioni);
  6. (e) stipulare qualsiasi accordo o eseguire qualsiasi operazione o azione che costituisca o possa costituire una violazione degli accordi sottoscritti dall'Emittente con i principali clienti e fornitori e aventi un controvalore, su base annuale, uguale o superiore a determinati importi, tale da far scattare la relativa risoluzione o il pagamento da parte di Sababa di penali oltre un determinato ammontare;
  7. (f) stipulare accordi o altre intese contrattuali o (fatto salvo quanto previsto nella lettera (g) che segue) concordare modifiche ad accordi di cui è parte, o assumere nuovi impegni, che in ogni caso comportino o siano in grado di comportare per la stessa Sababa, complessivamente, spese annue superiori a determinati importi, ad eccezione di eventuali acquisti effettuati per la fornitura di prodotti o servizi ai clienti e fatte salve capex e opex già previste dal vigente piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Sababa;
  8. (g) senza pregiudizio e in aggiunta a quanto previsto nella lettera (f) che precede, acquisire o cedere, o concordare di acquisire o cedere, azioni o partecipazioni in altre società (o altri soggetti) o aziende o rami di azienda;
  9. (h) fatti salvi e in aggiunta alle lettere (f) e (g) di cui sopra, e ferme le eccezioni previste nelle predette lettere, acquisire o cedere, o concordare di acquisire o cedere, qualsiasi attività (materiale o immateriale) il cui valore superi, o che diano luogo a corrispettivi, spese o passività superiori a, determinati importi;
  10. (i) contrarre debiti finanziari diversi dall'indebitamento finanziario assunto nella gestione ordinaria e salve alcune eccezioni;
  11. (j) salvo alcune eccezioni, concludere alcuna operazione con parti correlate di Sababa e degli Azionisti o modificare in modo significativo qualsiasi rapporto con parti

correlate di Sababa e degli Azionisti esistente alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro;

(k) salvo alcune eccezioni, incrementare la retribuzione di qualsiasi dipendente o amministratore di Sababa o concedere qualsiasi compenso o beneficio straordinario agli stessi.

(complessivamente, la "Condizione sulla Gestione nel Periodo Interinale").

• 1. Che tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro la data di regolamento dell'Offerta (per tale intendendosi la data successiva al termine del periodo di Offerta o, nel caso in cui si verifichi una Riapertura del periodo di Offerta ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, la data di regolamento della Riapertura dell'Offerta successiva al periodo di Riapertura dell'Offerta ("Data di Regolamento dell'Offerta"), (a) nessun evento o circostanza straordinaria siano sopraggiunti a livello nazionale o internazionale, che causino o possano causare dei cambiamenti avversi rilevanti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, regolatoria (incluse le regolamentazioni a livello contabile e di vigilanza) o di mercato aventi effetti pregiudizievoli rilevanti sull'Offerta e/o sul capitale, la posizione finanziaria, i risultati operativi o i profitti di Sababa, come rappresentati nella relazione semestrale di Sababa al 30 giugno 2022; (b) non si siano verificati fatti o situazioni (incluse violazioni di dati o conseguenze pregiudizievoli di attacchi di sicurezza informatica) sconosciuti al mercato alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro che coinvolgano Sababa e che abbiano effetti pregiudizievoli rilevanti sulle attività di Sababa e/o sul suo capitale, posizione finanziaria, risultati operativi o profitti come rappresentati nella relazione semestrale al 30 giugno 2022 (la "Condizione MAC"). Resta inteso che la Condizione MAC include anche, tra gli altri, tutti gli eventi elencati nelle lettere (a) e (b) di cui sopra che si verifichino come conseguenza di, o siano collegati a, il conflitto tra Russia ed Ucraina (che, pur essendo un evento noto e di pubblico dominio alla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro, potrebbe comportare conseguenze che non sono prevedibili al momento per l'Offerta e/o per la situazione finanziaria, economica o patrimoniale di Sababa, come, in via meramente esemplificativa, qualsiasi crisi, temporanea e/o permanente embargo e/o chiusura dei mercati finanziari e di produzione e/o attività commerciali connesse ai mercati in cui Sababa opera che potrebbe avere un effetto sostanzialmente pregiudizievole sull'Offerta e/o cambiamenti sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di Sababa); diversamente, la Condizione MAC esclude espressamente tutte le circostanze elencate nelle lettere precedenti (a) e (b) che si verifichino come conseguenza di, o connesse a, la pandemia da COVID-19;
• 1. che tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e Data di Regolamento dell'Offerta, Sababa non deliberi e in ogni caso non ponga in essere, né si impegni a realizzare, atti o operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta, anche se gli stessi siano stati autorizzati, dove richiesto, dall'Assemblea ordinaria o straordinaria degli azionisti di Sababa o siano deliberati e indipendentemente eseguiti dall'assemblea degli azionisti e/o dagli organi amministrativi di Sababa (la "Condizione Misure Difensive");
• 1. che non sia stato emanato nessun provvedimento di qualsiasi legge, atto, codice, ordinanza, notifica, disposizione (inclusa qualsiasi disposizione di borsa o dei codici di autodisciplina), ordine, regolamento, decisione, statuizione, decreto, ordinanza, adottati a livello locale, nazionale, federale, provinciale, regionale, comunitario e/o qualsiasi ordine vincolante ed esecutivo, decisione, valutazione o lodo arbitrale o forma simile di decisione o determinazione o regolamento emesso da qualsiasi entità legislativa, esecutiva, amministrativa o giudiziaria o governativa, con riferimento a qualsiasi giurisdizione locale o estera che renda illecita o invalida o in altro modo ostacoli l'Operazione (in tutto o in parte) (la "Condizione Evento Legislativo Ostativo");
• 1. che non sia stato adottato da una corte della giurisdizione competente o qualsiasi altra autorità competente alcuna ingiunzione o altro ordine, pregiudiziale o definitivo, decreto o sentenza che (i) renda illecito o invalido o inefficace o impedisca in altro modo il

perfezionamento della Operazione o (ii) imponga una sanzione rilevante in caso di perfezionamento dell'Operazione (la "Condizione Evento Giudiziario Ostativo").

L'Offerente e Ikkham, Ponchik e Drag si riservano il diritto di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, la Condizione Golden Power, la Condizione Evento Legislativo Ostativo e la Condizione Evento Giudiziario Ostativo in qualsiasi momento e a loro discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, come applicabile anche ai sensi dell'art. 12 dello Statuto.

L'Offerente si riserva il diritto di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, la Condizione sulla Gestione nel Periodo Interinale, la Condizione MAC e la Condizione Misure Difensive, in qualsiasi momento e a sua discrezione, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, come applicabile anche ai sensi dell'art. 12 dello Statuto.

Con riferimento alla Condizione Soglia, si precisa che, ai sensi dell'Accordo Quadro:

• a. HWG si riserva il diritto di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, la Condizione Soglia a sua sola discrezione ove, entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, come applicabile anche ai sensi dell'art. 12 dello Statuto; e che
• b. l'Offerente e Ikkham, Ponchik e Drag si riservano il diritto di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, la Condizione Soglia ove, entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, in conformità alle previsioni dell'articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, come applicabile anche ai sensi dell'art. 12 dello Statuto, fermo restando l'obiettivo condiviso di perseguire il Delisting secondo le modalità che saranno discusse e definite tra le parti in buona fede ai sensi dell'Accordo Quadro.

L'Offerente darà notizia dell'avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta ovvero, nel caso in cui queste ultime non si siano verificate, dell'eventuale rinuncia alle stesse, dandone comunicazione con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Fermo quanto indicato supra al par. 4, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico. Per le comunicazioni e le autorizzazioni necessarie per l'Offerta si veda infra al par. 8.

7. REVOCA DELLE AZIONI DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT GROWTH MILAN. DIRITTO DI ACQUISTO. OBBLIGO DI ACQUISTO.

L'obiettivo dell'Offerente è acquisire la totalità delle Azioni nei termini sopra indicati e, in ogni caso, di conseguire il Delisting.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta medesima in conformità alla normativa applicabile entro il Periodo di Adesione (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente e l'Offerente decida di rinunciare alla Condizione Soglia, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tale circostanza, l'Offerente adempirà all'obbligo di acquistare le restanti Azioni Oggetto dell'Offerta dagli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, come richiamato dall'art. 13 dello statuto sociale dell'Emittente (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF").

Il corrispettivo per l'espletamento della procedura dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF sarà pari al Corrispettivo oppure sarà determinato ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale, in deroga al Regolamento Emittenti, e fatte salve diverse disposizioni di legge o regolamentari ovvero, in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla CONSOB, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto tenuto all'obbligo di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere del diritto o obbligo di acquisto.

L'Offerente comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF nel comunicato sui risultati dell'Offerta (ovvero, se applicabile, nel comunicato sui risultati della Riapertura dei Termini). Nel caso in cui ricorrano i presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e l'Offerente rinunci alla Condizione Soglia, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica dell'eventuale Delisting.

Le considerazioni di cui sopra sono formulate per il caso in cui l'Offerente decidesse di rinunciare alla Condizione Soglia. Nel caso in cui l'Offerente non vi dovesse rinunciare, l'Offerta non si perfezionerebbe.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta (ivi inclusa, qualora l'Offerente rinunci alla Condizione Soglia, la eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto venissero a detenere, complessivamente, per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante l'eventuale Riapertura dei Termini, nonché a esito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Oggetto dell'Offerta ai sensi dell'articolo 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 13 dello statuto di Sababa (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF"), dando

pertanto corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato non appena possibile dopo la conclusione dell'Offerta e/o della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi), secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile e, comunque, non oltre tre mesi dal sorgere dei presupposti.

Il corrispettivo dovuto per le Azioni Oggetto dell'Offerta acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF sarà pari al Corrispettivo oppure sarà determinato ai sensi dell'art. 13 dello Statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale, in deroga al Regolamento Emittenti, e fatte salve diverse disposizioni di legge o regolamentari ovvero, in tutti i casi in cui il Regolamento Emittenti preveda che CONSOB debba determinare il prezzo per l'esercizio dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli 108 e 111 TUF e non sia possibile ottenere la determinazione dalla CONSOB, tale prezzo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato corrisposto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso degli ultimi 12 (dodici) mesi da parte del soggetto titolare del diritto di acquisto, nonché da soggetti operanti di concerto con tale soggetto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere del diritto o obbligo di acquisto.

L'Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta (ovvero, se applicabile, nel Comunicato sui Risultati della Riapertura dei Termini), ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Ricorrendone i presupposti, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell'Offerta residue (sia in termini di numero di Azioni Oggetto dell'Offerta sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1 del TUF, o, qualora applicabile, dell'articolo 108, comma 2, del TUF, e in ogni caso del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF, come richiamato dall'articolo 13 dello Statuto di Sababa, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla negoziazione sull'Euronext Growth Milan, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto, in applicazione dell'art. 111 del TUF. Ai sensi della "Parte Seconda – Linee Guida" dell'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan, in caso di adesione all'Offerta da parte di Azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere – ad esito dell'Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, la revoca dalla quotazione di tale categoria di strumenti finanziari da Euronext Growth Milan potrà operare senza necessità di preventivo assenso degli Azionisti e avrà effetto dalla data che l'Offerente concorderà con Borsa Italiana.

8. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

L'Offerente e per quanto occorrer possa l'Emittente richiederanno alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'autorizzazione a promuovere l'Offerta ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al decreto-legge n. 21 del 15 marzo 2012 e al decreto-legge n. 105 del 21 settembre 2019 (come successivamente convertiti e di tempo in tempo modificati, "Golden Power"). Sul punto, si ricorda che l'Offerta è condizionata anche al verificarsi della Condizione Golden Power.

9. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

I comunicati e i documenti relativi all'Offerta (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente https://www.sababasecurity.com/it/ o su altro sito internet che verrà comunicato tempestivamente al pubblico.

10. CONSULENTI

In relazione all'Offerta, l'Offerente è assistito da ADVANT Nctm in qualità di consulente legale e da Fineurop Soditic in qualità di advisor finanziario. Drag, Ikkham e Ponchik sono assistiti da Gianni & Origoni in qualità di consulente legale.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

Comunicato emesso da HWG Group HoldCo S.p.A., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da Sababa Security S.p.A. su richiesta di HWG Group HoldCo S.p.A..