Sababa Security

M&A Activity • Mar 22, 2023

Informazione Regolamentata n. 20244-11-2023		Data/Ora Ricezione 22 Marzo 2023 19:03:58	Euronext Growth Milan
Societa'	:	SABABA SECURITY
Identificativo Informazione Regolamentata	:	173919
Nome utilizzatore	:	SABABASECURITYN01 - Aceti Giuseppina
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	22 Marzo 2023 19:03:58
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Marzo 2023 19:03:59
Oggetto	:	ANNULLA E SOSTITUISCE IL COMUNICATO DIFFUSO IN DATA 22.03.2023 ALLE ORE 18:20- APPROVAZIONE DOCUMENTO DI OFFERTA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

HWG GROUP BIDCO S.R.L.

Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA HWG GROUP BIDCO S.R.L.

APPROVAZIONE DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Verona, 22 marzo 2023 – HWG Group BidCo S.r.l. (l'"Offerente") - società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HWG Group HoldCo S.p.A. – comunica che, in data odierna, CONSOB, con delibera n. 22640, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), ha approvato il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, così come richiamato ai sensi dell'art. 12 dello statuto di Sababa Security S.p.A. (l'"Emittente") promossa dall'Offerente e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") dell'Emittente, società con azioni negoziate su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana").

L'Offerta è promossa su n. 2.330.400 Azioni, rappresentative del 31,363% del capitale sociale dell'Emittente.

Previa pubblicazione del Documento di Offerta, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione"), concordato con CONSOB, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno lunedì 3 aprile 2023 e terminerà alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno venerdì 5 maggio 2023, estremi inclusi. Il 5 maggio 2023 rappresenterà, quindi, salvo proroghe del Periodo di Adesione, l'ultimo giorno per aderire all'Offerta.

Il 5° (quinto) giorno di Borsa aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia – salvo proroga - il giorno 12 maggio 2023 (la "Data di Pagamento"), l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 3,90 interamente versato in denaro per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Qualora ne ricorrano i presupposti, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, i termini per aderire all'Offerta saranno riaperti per un ulteriore periodo di cinque giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno successivo al 12 maggio 2023 (salvo proroghe del Periodo di Adesione), e, dunque, per le sedute del 15, 16, 17, 18 e 19 maggio 2023 (estremi inclusi), dalle ore 8.30 alle ore 17.30 (la "Riapertura dei Termini"). In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini avverrà il giorno 26 maggio 2023, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Per ogni informazione puntuale sui termini e sulle condizioni dell'Offerta, nonché sulle modalità di adesione alla stessa, si fa rinvio al Documento di Offerta, della cui pubblicazione sarà data informativa mediante apposito comunicato stampa ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il Documento di Offerta sarà messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente, in Verona, Via Enrico Fermi, n. 15/E; (ii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Banca Akros S.p.A.), in Milano, Viale Eginardo n. 29; (iii) la sede legale dell'Emittente, in Milano, Piazza Tre Torri, n. 2; (iv) sul sito internet dell'Emittente http://www.sababasecurity.com; e (v) sul sito internet del Global Information Agent www.morrowsodali-transactions.com.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

HWG GROUP BIDCO S.R.L. Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

Comunicato emesso da HWG Group BidCo S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da Sababa Security S.p.A. su richiesta di HWG Group BidCo S.r.l.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.