Sababa Security

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • May 5, 2023

Informazione Regolamentata n. 20244-26-2023		Data/Ora Ricezione 05 Maggio 2023 18:44:08	Euronext Growth Milan
Societa'	:	SABABA SECURITY
Identificativo Informazione Regolamentata	:	176466
Nome utilizzatore	:		SABABASECURITYN01 - Aceti Giuseppina
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	05 Maggio 2023 18:44:08
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Maggio 2023 18:44:10
Oggetto	:	S.R.L. NELLA QUINTA SETTIMANA	ADESIONI ALLA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA HWG GROUP BIDCO
Testo del comunicato

Vedi allegato.

HWG GROUP BIDCO S.R.L.

Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

ADESIONI ALLA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA HWG GROUP BIDCO S.R.L. NELLA QUINTA SETTIMANA

Verona, 5 maggio 2023 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, così come richiamato ai sensi dell'art. 12 dello statuto di Sababa Security S.p.A. (l'"Emittente"), promossa da HWG Group BidCo S.r.l. (l'"Offerente") - società il cui capitale sociale è interamente detenuto da HWG Group HoldCo S.p.A. – e avente ad oggetto n. 2.330.400 azioni (le "Azioni"), rappresentative del 31,363% del capitale sociale dell'Emittente, al corrispettivo pari a Euro 4,28, si rende noto, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. d) del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), che, dal 1° maggio al 5 maggio 2023 (estremi inclusi), sono state portate in adesione all'Offerta n. 1.503.200 Azioni, pari al 64,504% delle Azioni oggetto dell'Offerta e al 20,230% del capitale sociale dell'Emittente.

I termini utilizzati con lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta approvato da Consob con delibera n. 22640 del 22 marzo 2023 (il "Documento di Offerta").

Si ricorda che, in data 2 maggio 2023, l'Offerente ha comunicato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, di aver incrementato il Corrispettivo da Euro 3,90 ad Euro 4,28 (il "Nuovo Corrispettivo") per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e di aver ricevuto, in pari data, impegni di adesione all'Offerta per complessive n. 1.051.200 Azioni, rappresentative del 14,147% del capitale sociale dell'Emittente e del 45,108% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, da parte di taluni azionisti (gli "Impegni di Adesione"). Sul punto, l'Offerente rende noto, dopo aver ricevuto conferma da parte dei diretti interessati, che le Azioni in adesione all'Offerta nel corso del periodo dal 1° maggio al 5 maggio 2023 (estremi inclusi) includono le Azioni oggetto degli Impegni di Adesione.

Come comunicato dall'Offerente in data 2 maggio 2023, il Nuovo Corrispettivo è da considerarsi finale e definitivo.

Alla data odierna, le Azioni portate in adesione all'Offerta, congiuntamente alle Azioni di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto (come definite nel documento d'Offerta), sono complessivamente pari all'88,894% del capitale sociale dell'Emittente.

Azioni oggetto dell'Offerta	Massime n. 2.330.400 Azioni, negoziate su Euronext Growth Milan, codice ISIN IT0005468506, pari al 31,363% del capitale sociale dell'Emittente
Azioni portate in adesione dal 1° maggio al 5 maggio 2023	N. 1.503.200 Azioni.
Azioni portate complessivamente in adesione dall'inizio del periodo di adesione (3 aprile 2023) alla data del presente comunicato	N. 1.505.200 Azioni.
Percentuale delle Azioni portate complessivamente in adesione sul numero di	64,590%

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

HWG GROUP BIDCO S.R.L.

Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

Azioni oggetto dell'Offerta alla data del presente comunicato
Percentuale delle Azioni portate complessivamente in adesione sull'intero capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato	20,257%

Si ricorda che, in data 3 maggio 2023, l'Offerente ha comunicato che il Periodo di Adesione concordato con CONSOB (la cui chiusura, si rammenta, era originariamente prevista alle ore 17:30 (ora italiana) del 5 maggio 2023) è prorogato di ulteriori 5 (cinque) Giorni di Mercato Aperto e, per l'effetto, avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 12 maggio 2023 (il "Nuovo Periodo di Adesione").

Conseguentemente, salvo il caso di ulteriori proroghe del Nuovo Periodo di Adesione, la Data di Pagamento sarà, quindi, il giorno 19 maggio 2023, corrispondente al quinto Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Nuovo Periodo di Adesione e contestualmente interverrà il trasferimento, a favore dell'Offerente, del diritto di proprietà sulla Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta.

Qualora ne ricorrano i presupposti, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, i termini per aderire all'Offerta saranno riaperti per un ulteriore periodo di cinque giorni di borsa aperta a decorrere dal giorno successivo al 19 maggio 2023 (salvo ulteriori proroghe del Nuovo Periodo di Adesione), e, dunque, per le sedute del 22, 23, 24, 25 e 26 maggio 2023 (estremi inclusi), dalle ore 8.30 alle ore 17.30 (la "Riapertura dei Termini"). In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini avverrà il giorno 1° giugno 2023, salvo ulteriori proroghe del Nuovo Periodo di Adesione.

Per ogni informazione puntuale sui termini e sulle condizioni dell'Offerta, si rinvia al documento di Offerta, messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso: (i) la sede legale dell'Offerente, in Verona, Via Enrico Fermi, n. 15/E; (ii) la sede dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (Banca Akros S.p.A.), in Milano, Viale Eginardo n. 29; (iii) la sede legale dell'Emittente, in Milano, Piazza Tre Torri, n. 2; (iv) sul sito internet dell'Emittente http://www.sababasecurity.com; e (v) sul sito internet del Global Information Agent www.morrowsodali-transactions.com.

* * *

Comunicato emesso da HWG Group BidCo S.r.l., anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, e diffuso da Sababa Security S.p.A. su richiesta di HWG Group BidCo S.r.l.

* * *

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI ESCLUSI, COME DI SEGUITO DEFINITI)

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta a U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a mero titolo

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

HWG GROUP BIDCO S.R.L. Sede legale in Verona (VR), via Enrico Fermi 15/E, 37135 Iscritta al Registro Imprese di Verona C.F., P.IVA e iscrizione al n. 04956530234 Iscritta al R.E.A. di Verona al n. VR-459054 Capitale sociale: Euro 10.000,00 interamente versato

esemplificativo, la rete postale, il fax, il telefax, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio nei Paesi Esclusi).

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.