Runner(Xiamen) Corp. — Management Reports 2022

Apr 19, 2022

厦门建霖健康家居股份有限公司

2021 年度董事会工作报告

2021 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议 事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，依法履行董事会的职责，从切实 维护公司利益和广大股东利益出发，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责、科 学决策。现就公司董事会 2021 年度主要工作报告如下：

一、2021 年重大工作完成情况

（一）2021 年公司经营情况

报告期内，公司全年实现合并营业收入47.12 亿元，同比增长22.87%；归属 于上市公司股东净利润为3.763 亿元，同比增长3.11%。 （二）股东分红情况

2021 年5 月，公司董事会按照股东大会审议通过的《关于2020 年度利润分配 预案的议案》完成了2020 年度利润分配实施工作，以公司总股本446,680,000 股 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币3.85 元（含税），总计派发金额 为 17,197 万元。

（三）对外投资情况

序号	日期 以营业执照日期为 准	设立或投资的公司名称	注册资本 万元	公司出资 比例	备注
1	2021 年2 月7 日	上海建霖智慧家居科技有限公 司	5,000	100%	新设
2	2021 年10 月26 日	瑞摩宅兹（上海）科技有限公 司	5,000	100%	新设
3	2021 年12 月14 日	漳州建霖实业有限公司	15,900	100%	增资

（四）募投项目完成情况（待会计师提供）

公司发行募集的资金为69,885.00 万元，扣除发行费用63,541,946.70 元，募集资 金净额635,308,053.30 元。截止2020 年7 月24 日，本公司上述发行募集的资金已全 部到位，业经大华会计师事务所验证确认。

截止2021 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入249,227,823.01 元，其 中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 26,336,119.84 元；于募集资金到位后至2020 年12 月31 日止会计期间使用募集资金 人民币47,901,869.18 元；本年度使用募集资金174,989,833.99 元。截止2021 年12 月31 日，募集资金结余金额为人民币386,080,230.29 元。

公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致， 募集资金使用符合相关法律法规的规定。

• （五）实施股权激励计划

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据有关法律、行 政法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司推出《2021 年股票期权与限制性 股票激励计划》，向公司董事、高级管理人员、核心及骨干人员累计授予股票期权 230 万份，累计授予限制性股票230 万份。本次激励计划彰显了公司对未来发展的 信心和与员工共享发展成果的决心。

二、2021 年董事会日常工作回顾

（一）董事会召开情况

2021 年公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履 行职责，依法行使职权，保证公司规范运作和股东权益不受损害。

2021 年度共召开九次董事会,会议时间及经董事审议及通过的议案具体如下:

序号	召开时间及届次	审议通过的议案
1		1、关于公司在上海新设全资控股子公司议案

	2021 年1 月26 日 第二届董事会第三次会 议	2、关于公司在厦门新设全资控股子公司议案
2	2021 年4 月23 日 第二届董事会第四次会 议	1、公司《2020 年度董事会工作报告》
		2、公司《2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预 算报告》
		3、公司《2020 年度报告》及其摘要
		4、公司《2021 年第一季度报告》
		5、公司《2020 年度社会责任报告》
		6、关于2020 年度利润分配预案的议案
		7、关于公司2021 年度日常关联交易预计的议案
		8、公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》
		9、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
		10、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
		11、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
		12、关于公司为全资子公司提供担保额度的议案
		13、关于公司及全资子公司申请综合授信额度的议案
		14、关于公司续聘2021 年度会计师事务所的议案
		15、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议 案
		16、关于修订《重大投资与投资决策管理制度》的议 案
		17、关于修订董事会专门委员会实施细则的议案
		18、关于修订《独立董事工作制度》的议案
		19、关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬考核 管理制度》的议案
		20、关于提请召开公司2020 年度股东大会的议案
3		1、公司《2021 年半年度报告》及其摘要

	2021 年8 月20 日 第二届董事会第五次会 议	2、公司《2021 半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》
4	2021 年9 月15 日 第二届董事会第六次会 议	1、关于公司在上海新设全资子公司议案
5	2021 年9 月28 日 第二届董事会第七次会 议	1、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
		1.01 回购股份的目的和用途
		1.02 回购股份的种类
		1.03 回购股份的方式
		1.04 回购股份的期限
		1.05 回购股份的数量、金额及比例
		1.06 回购股份的价格
		1.07 回购股份的资金来源
		1.08 关于办理本次回购股份事宜的具体授权
6	2021 年10 月22 日 第二届董事会第八次会 议	1、2021 年第三季度报告
7	2021 年11 月12 日 第二届董事会第九次会 议	1、关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向 全资子公司增资以实施募投项目的议案
		2、关于增加公司募集资金投资项目实施地点的议案
		3、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要
		4、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法》
		5、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股 票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案
		6、关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案

8	2021 年11 月29 日 第二届董事会第十次会 议	1、关于向公司2021 年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案
		2、关于聘任公司副总经理的议案
9	2021 年12 月13 日 第二届董事会第十一次 会议	1、关于向公司2021 年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议 案

（二）股东大会召开情况

公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作 用，报告期内股东大会决议各事项均由董事会组织实施完成。股东大会审议通过的 议案具体情况如下：

序号	召开时间及届次	审议通过的议案
1	2021 年5 月14 日 2020 年年度股东大会	1、公司《2020 年度董事会工作报告》
		2、公司《2020 年度监事会工作报告》
		3、公司《2020 年度财务决算报告及2021 年度财务预 算报告》
		4、公司《2020 年度报告》及其摘要
		5、关于2020 年度利润分配预案的议案
		6、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
		7、关于公司开展外汇套期保值业务的议案
		8、关于公司续聘2021 年度会计师事务所的议案
		9、关于修订《重大投资与投资决策管理制度》的议案
		10、关于修订《独立董事工作制度》的议案
		11、关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬考核 管理制度》的议案
2	2021 年11 月29 日 2021 年第一次临时股东 大会	1、关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向 全资子公司增资以实施募投项目的议案
		2、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要

3、《2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法》 4、关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股 票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 5、关于增补第二届监事会非职工代表监事的议案 5.01 关于选举刘薇为公司非职工代表监事的议案 5.02 关于选举林素真为公司非职工代表监事的议案

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会， 报告期内，董事会专门委员会按照法律法规、《公司章程》及工作细则的要求，依 法合规开展工作，认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作 用。报告期内董事会审计委员会共召开会议4 次，董事会战略委员会共召开会议2 次，董事会薪酬与考核委员会共召开会议2 次，董事会提名委员会共召开会议1 次。

公司独立董事认真履行独立董事的职责，全面关注公司的经营与发展状况。在 董事会召开前认真审阅相关会议文件，通过现场考察、视频会议、邮件电话等多种 形式与公司管理层保持充分沟通，详细了解公司整体经营情况,提出合理化建议， 并以独立、客观、公正的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。 （四）信息披露工作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，认真履行信息披露义务， 保证内容的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。2021 年度共计完成公告披露112 份。确保公司股东能够及时、真实、准确 及完整的掌握公司经营情况和变化。

（五）投资者关系管理情况

加强与投资者沟通，公司通过邮件、投资者热线电话、e 互动平台等渠道，本 着公平对待所有投资者的原则，积极建立与投资者双向交流的机制，保持公司与投 资者之间相互信任，利益一致的关系。2021 年公司在上海证券交易所E 互动平台 回复投资者问题132 条，回复率100%。

三、进一步加强内部控制制度建设（待大华的报告）

2021 年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控 制监管要求，结合公司实际情况，持续优化健全公司内部控制体系。董事会作了公司2020 年度内部控制的自我评价报告，并经大华会计师事务所审计，认为公司内部控制制度是 健全的、执行是有效的。公司《内部控制的自我评价报告》能客观、全面地反映公司内 部控制的真实情况。进一步完善公司风险管理和合规管理体系，全面贯彻落实风险管理 和合规管理工作的各项要求，持续关注风险管理状况，积极识别风险、评估风险、应对 风险，通过不断监督、持续改进，建立公司统一协调的风控管理体系，多措并举防范化 解重大风险，实现公司管控与战略发展目标，增强公司可持续性与抗风险能力。

四、2022 年董事会工作重点

2022 年，董事会将继续从全体股东的利益出发，强化ESG 推动，提升公司规 范化运营和治理水平。公司董事会将根据相关的法律法规的要求，进一步健全公司 规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司治理结 构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障 公司健康、稳定和可持续发展。公司董事会将继续严格按照法律、法规、规范性文 件和《公司章程》 的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实 提升公司规范运作和透明度。

2022 年，董事会将在全体股东的支持下，团结奋进、锐意进取，以更加坚定 的信心，更强有力的措施，开创公司发展的新局面！

厦门建霖健康家居股份有限公司董事会

2022 年4 月19 日