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Jun 18, 2024

潤隆建設股份有限公司 背書保證作業程序

113 年 6 月 13 日股東會通過

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本作業
程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證：係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所 為之背書或保證、及為本公司融資之目的而 另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• 一、與本公司有業務往來關係之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司
間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。
但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保
證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規
定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投
資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售
合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書
保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份
百分之百之公司出資。

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製
準則之規定認定之。

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本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱
之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸
屬於母公司業主之權益。

第四條：背書保證之額度

• (一)本公司對外背書保證之總額不得超過本公司當期淨值百分之 二百。

• (二)對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值百分之一 百為限。

• (三)與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額 外，其個別背書保證金額以不超過最近一年度與本公司交易 之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• (四)本公司及子公司對外背保證之總額不得超過本公司當期淨值 百分之二百。

• (五)本公司及子公司對單一企業之背書保證總額以不超過本公司 當期淨值百分之一百為限。

• (六)本公司及子公司訂定對外背書保證之總額達本公司淨值百分 之二百以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得
為之。但為配合時效需要，授權董事長在前條所訂額度內之對
外保證先予決行，事後提報最近期之董事會追認。

但重大之背書保證事項，則應經審計委員會同意，再提報董
事會決議。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公
司依第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決
議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之
公司間背書保證，不在此限。

本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，
如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、被背書保證公司為本程序第三條第一、二項規定之對象者時， 辦理程序如下：

• （一）被背書保證公司向本公司申請背書保證時，需提供基 本資料及財務資料，並具備公函說明其用途及背書保

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證金額、日期等資料，向本公司財務部申請。

• （二）財務部檢視其申請函件是否備妥，並逐項審核其資格、 額度是否符合本程序之規定及有無已達應公告申報標 準之情事，並評估其必要性及合理性；同時應分析對本 公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以評估 背書保證之風險，決定應否取得擔保品及擔保品之評估 價值，財務部審查通過後，將此分析內容及風險評估結 果填具「簽呈」再送至法務單位評估及審查。

• （三）法務應依其資料就法律面予以審查，審查後將其意見 填寫至「簽呈」之會辦單位欄。

• （四）財務部應將「簽呈」呈報董事長核准並提請董事會討 論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董事 長依背書保證對象之信用及財務狀況逕行核決，嗣後 提報次一董事會追認。

• 二、被背書保證公司為本辦法第三條第三、四項規定之對象者時， 辦理程序如下：

• （一）與本公司有業務關係之被背書保證公司向本公司申請 背書保證時，需提供基本資料及財務資料，並具備公 函說明其用途及背書金額、日期等資料，向本公司業 務部申請。

• （二）業務部應依背書保證對象之申請，逐項審核其申請函 件是否備妥，審核通過後將其背書保證內容、原因敘 明填具「簽呈」，再送至法務及財務部兩相關會辦單 位評估及審查。

• （三）法務應依其資料就法律面予以審查，並辦理徵信工作 審查後將其意見填寫至「簽呈」之會辦單位欄，再送 至財務部審查。

• （四）財務部應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、 額度是否符合本程序之規定及有無已達應公告申報標 準之情事，並評估其必要性及合理性；同時應分析對 本公司之營運、財務狀況及股東權益之影響等，以評 估背書保證之風險，決定應否取得擔保品及擔保品之 評估價值，財務部審查通過後，將此分析內容及風險 評估結果填具「簽呈」呈報董事長核准並提請董事會 討論同意後為之；如仍在規定之授權額度內，則由董 事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核 決，嗣後提報次一董事會追認。

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• 三、背書保證經董事會同意或董事長核決後，由財務部填寫「用 印申請」及董事長或董事會核決通過之證明文件（如：簽呈、 董事會議事錄）向公司印鑑保管人申請用印。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會 授權之人簽署。

• 五、財務部就背書保證事項建立「背書保證登記簿」，將承諾擔 保事項、被背書保證企業之名稱、金額、董事會通過或董事 長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、 風險評估結果、取得擔保品內容及其評估價值、解除背書保 證責任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定 書等文件，亦應影印妥為保管。

• 六、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便 解除本公司之保證責任；或背書保證日期屆滿前，財務部應 主動通知被背書保證公司備妥有本公司背書保證之相關契據 文件及將留存銀行或債權機構之保證票據，交回本公司財務 部加蓋「註銷」印章，如需退回正本，財務部亦應留存影本 備查，並將其註銷票據記入「背書保證登記簿」減少累計背 書金額。

第七條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司辦理背書保證，以向經濟部申請登記之公司印鑑為背 書保證之專用印鑑章。

• 二、背書保證印鑑章之保管人須經董事會通過，變更時亦同。

• 三、印鑑保管人配合本公司所訂之作業程序依核准之「用印申請」 及董事長或董事會核決通過之證明文件（如簽呈、董事會議 事錄），始得用印或簽發票據。

• 四、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由 董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即 以書面通知審計委員會。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象不符合本程序規定或 背書保證金額超限時，財務部應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本程序所訂額度 之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數

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以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本
程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於
一定期限內銷除超限部分。

本公司為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意
見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第九條：應公告申報之時限及內容

• 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘 額輸入公開資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生日之即日 起算二日內輸入公開資訊觀測站，所稱事實發生日，係指簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象 及金額之日等日期孰前者。

• （一）本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上。

• （二）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之二十以上。

• （三）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳 面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

• （四）本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證或提供保證者，亦應訂 定本作業程序並依本作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前(不含)以前編製上月份為他人背書保 證明細表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即 以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料

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送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一 併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報總經 理。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公
司人事管理規章提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：

本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司
背書保證時，應由財務部至少每季評估該公司的營運風險、財
務狀況及續為背書保證的適當性，並將相關資訊提報董事會。

若子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實
收資本額之計算，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為
之。

第十三條：實施與修訂

本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，送
董事會決議通過並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料
送審計委員會。

依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議
事錄載明。

如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全
體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者
計算之。

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