RT — Regulatory Filings 2017

Jun 15, 2017

瑞昱半導體股份有限公司
取得或處分資產處理程序

• 第一條：本公司取得或處分資產應依本處理程序之規定辦理。本處理程序若 有未盡事宜，悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定 辦理。

第二條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條：評估程序：

價格決定方式及參考依據：

• 一、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心所買賣之有價證 券，依當時之交易價格決定之。

• 二、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率及債務人債信等，並參考當時交易價格議定之。

• 三、取得或處分不動產，應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實 際交易價格等議定之。

第四條：資產取得或處分作業程序

• 一、 執行單位應將擬取得或處分資產之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單 位裁決，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定 及本處理程序辦理之。

• 二、 本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為總經理室及財務 處，屬不動產及其他固定資產、會員證、無形資產之執行單位為 使用部門或相關權責單位；金融機構之債權與衍生性商品之執行 單位為財務處；其他本處理程序第二條所列資產之執行單位由總 經理指示專案小組負責。

• 三、本公司及子公司購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額或

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投資個別有價證券之限額以不超過本公司資產總額之百分之一
百。

• 四、本公司取得或處份第二條所述資產，應依本公司所制定之核決權 限表核決執行。

• 五 、 本公司內部稽核人員於稽核取得或處分資產處理程序及執行情形 時，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並提 報董事會依違反情況予以處分相關人員。

第五條：應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金 管會 ) 指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一：

  • 一

  • ( ) 實收資本額未達新台幣一百億元，交易金額達新台幣五億元以上。 ( 二 ) 實收資本額達新台幣一百億元，交易金額達新台幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

  • 一

  • ( ) 買賣公債。

  • ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

  • 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產 之金額。

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四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指
定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於
知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規
定者外，至少保存五年。

• 第六條：前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除之情事。

  • 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第七條：本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地
委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估
價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估 價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽 請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 （ 以下簡稱會計 研究發展基金會 ） 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意

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見書。

• 第八條：取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。 取得或處分有價證券、會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在 此限。

• 第八條之一：前二條交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第九條：經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑 價報告或簽證會計師意見。

• 第十條：本公司取得之鑑價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 鑑價者及其鑑價人員、會計師、律師、或證券承銷商應與交易當事人無 證券發行人財務報告編製準則所訂之關係人或為實質關係人之情事者。

• 第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序並評 估交易條件合理性外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。

  • 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

• 第十二條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

  • 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資

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料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關 係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程
序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會授權董 事長在新台幣五億元內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 已設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

• 第十三條：本公司向關係人取得不動產，應依公開發行公司取得及處分資產處理 準則第十五條規定方式評估交易成本合理性，除有下列情形之 一者外，應洽請會計師複核及表示具體意見：

  • 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

第十四條：本公司向關係人取得不動產，如經按相關規定評估結果均較交易價格
為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益 法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認
列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不
合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常

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規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十五條：本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生 性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽 核之事項，以落實內部控制制度。

• 第十六條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性 意見。

  • 本公司需將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參 考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。

  • 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、 表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東 會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十七條：本公司及參與合併、分割或收購之公司，除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項：

  • 本公司及參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核：

  • 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。

  • 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

  • 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意

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向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一
款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備
查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第十八條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

  • 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價 證券。

  • 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。

  • 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。

  • 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項， 以維護參與公司之權益。

第十九條：子公司資產取得或處分之程序：

• 一、子公司應依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定並執行 訂定取得或處份資產處理程序。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，如其取得或處分資產達本程序 所訂應公告申報標準者，本公司亦應為公告申報事宜。而公告 申報標準中，所稱「達實收資本額百分之二十」或「總資產百 分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

• 三、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處份資產處理程序之制 訂應經子公司董事會通過，修訂時亦同。

• 第二十條：本公司相關人員於辦理取得或處分資產相關事宜，應遵循本程序之規 定，如有違反相關法令或本程序規定之情事，依情節議處。

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• 第二十一條：本處理程序經董事會決議通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同。 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各 監察人。

  • 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，已設置 獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。