RT — Governance Information 2014

Jul 1, 2014

瑞昱半導體股份有限公司
資金貸與他人作業程序

• 壹、主旨：

• 為使本公司資金貸與他人作業符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則」之規定，特訂立本作業程序。

• 貳、內容：

第一條：貸與對象

  - `一、與本公司有業務往來者。`

  - `二、與本公司有短期融通資金之必要者。`

  - `前項所稱短期，係指一年或一營業週期之期間(以較長者為準)。`

• 第二條：資金貸與他人之評估標準

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第一 項第二款之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情 形為限：

  • 一、子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

  • 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  • 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

  • 一、本公司及子公司總貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百 分之二十為限。

  • 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。

  • 三、有短期融通資金必要之公司或行號，累計貸與金額以不超過貸與企 業最近期財務報表淨值的百分之四十為限，本公司或子公司對單一 企業貸與金額不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分 之十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸
與，不受前項第三款之限制，惟其累計貸與金額與對單一企業貸與金額
以不超過貸與企業最近期財務報表淨值的百分之四十為限。

第四條：貸與期限及計息方式

• 一、本公司每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受此限，但仍 應依證券主管機關所訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 之規定於其內部作業程序訂定資金貸與之期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本

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資金貸與他人作業程序

公司貸款利息按月計算。

第五條：貸與辦理及審查程序

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項之程序為借款人先檢附必要之公司資料
及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，由財務單位就貸與對象之所營事業、財務狀
況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以審查及評估，審查
事項包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)貸與對象之徵信及風險評估。

• (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，除本公司直接或間接持有表決權股份
超過百分之五十之子公司外，需取得借款人同額之擔保本票，必要
時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供
與借款金額相當之財力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔
保品者，董事會得參酌財務單位之徵信報告辦理；以公司為保證
者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務單位徵信後，呈總經理核
准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分
考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由
列入董事會紀錄。

本公司與子公司或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議，
並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之額度及不超過一
年之期間內分次撥貸或循環動用。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，財務單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無 變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當 之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連 同本金一併清償後，本公司方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦 理抵押權塗銷。

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• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過 六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部控制

• 一、本公司辦理資金貸與事項，需建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳 予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人，並提報董事會議處經理人及主辦人員。

• 三、本公司若因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或貸與餘額 超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫 時程完成改善。

第八條：公告申報

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。本作業程序所稱事實發生日，係指交 易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。

參、其他事項

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，該子公司應依本準則之規定訂定資 金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。子公司於辦理資金貸與 之程序時，應提供相關資料予本公司，由本公司審核與評估核可後，方可 貸與他人。

• 二、本公司需依國際財務報導準則編製規定，評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計 師執行必要查核程序。

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• 三、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

• 四、本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。

• 肆、生效及修訂

• 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

• 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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