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RT — Annual Report 2022
Jun 21, 2022
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Annual Report
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目 錄
開會程序 .......................................................................................................................................... 1
開會議程 .......................................................................................................................................... 2 一、報告事項 ........................................................................................................................... 3 二、承認事項 ........................................................................................................................... 8 三、討論事項 ......................................................................................................................... 10 四、臨時動議 ......................................................................................................................... 11 附件 ................................................................................................................................................ 12 一、會計師查核報告暨民國 110 年度合併財務報表 ......................................................... 12 二、會計師查核報告暨民國 110 年度個體財務報表 ......................................................... 23 三、修訂本公司章程條文對照表 ......................................................................................... 33 四、修訂取得或處分資產處理程序條文對照表 ................................................................. 35
附錄 ................................................................................................................................................ 41 一、公司章程 ......................................................................................................................... 41 二、股東會議事規則 ............................................................................................................. 46 三、全體董事持有股數 ......................................................................................................... 49
瑞昱半導體股份有限公司 111 年股東常會開會程序
一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會
1
瑞昱半導體股份有限公司 111 年股東常會議程
-
一、時間： 111 年 6 月 8 日（星期三）上午 9 時整
-
二、地點：新竹科學園區工業東二路 1 號（科技生活館巴哈廳）
-
三、召開方式：實體股東會
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四、主席：邱董事長 順建
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五、主席致詞
六、報告事項
-
１、 110 年度營業報告
-
２、 審計委員會查核報告
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３、 110 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
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４、 110 年度盈餘分派現金股利報告
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５、 資本公積配發現金報告
七、承認事項
-
１、 110 年度營業報告書及財務報表
-
２、 110 年度盈餘分配案
八、討論事項
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１、 修訂本公司章程
-
２、 修訂取得或處分資產處理程序
九、臨時動議
十、散會
- 備註：上述承認事項及討論事項各議案之表決，除經主席徵詢無異議者視為通過之議案 外，由主席裁示就個案交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議進行前，同 一時間以投票方式逐案表決分別計票。
2
報告事項
報告案一： 110 年度營業報告，報請 公鑒。 說明：營業報告書請參閱如下。
營業報告書
各位股東女士、先生：
一、 110 年度營業結果
半導體產業在民國 110 年除了持續受新型冠狀病毒 (COVID-19) 影響外，也經歷了前 所未見的供給短缺，雙重影響之下，對許多市場及公司來說，都是深具挑戰的一年。我們 所處的世界，正面臨一波接著一波數位轉型與萬物連結的浪潮，對於各類連結的需求及升 級日益增加，在嚴峻的供給短缺時，更加凸顯半導體產品對人們生活的重要性。儘管面臨 供需失衡的挑戰，瑞昱透過與上游供應商及下游客戶共同面對、積極合作，以及公司全體 員工的努力，仍在 110 年達成年營收成長，全年合併營收突破千億的新里程碑。
瑞昱集團 110 年全年合併營收達新台幣 1,055.0 億，較前一年成長 35.7% ；營業毛利 為新台幣 531.9 億，較前一年增加 60.0% ；稅後淨利為新台幣 168.5 億，較前一年增加 91.7% ，每股盈餘為新台幣 33.00 元。依據 IC insights 估計，全球半導體產業營收為 6,139 億美元，較 109 年成長 25% ，其中 IC 市場成長 26% 。瑞昱再次優於整體產業成長，創營 收新高紀錄。
除了穩健亮眼的營運績效外，瑞昱在技術創新及執行力持續獲得業界各方肯定。在 110 年台灣智慧財產局所公布的本國法人專利申請百大排名中，瑞昱以創新高的 442 件發明 申請，排名第 4 ，是台灣 IC 設計業中申請數最多的公司。另外，在 2021 年台北國際電腦展 中，瑞昱車載乙太交換器晶片 (RTL9075AAD/RTL9072AAD) 榮獲 BC Award 金獎，低功耗 AI 攝影機晶片 (RTS3916N) 榮獲 BC Award 類別獎；公司新一代專為電腦遊戲用戶所設計 的高度整合與高網速電競解決方案則榮獲創新設計獎，此方案結合了具頻寬管理功能的 2.5GbE 電競乙太網路控制器 (RTL8125BG) 、 Wi-Fi 6 (RTL8852AE) 與智能交換器 (RTL9313+RTL8221B) 技術。
瑞昱以企業永續經營為核心理念，致力達到各類利害關係人的期待，持續關注企業社 會責任相關倡議，界定重要指標，整合內部資源，制定短期及中長期目標。 110 年重要議 題包含公司治理與法規依循、資訊安全、經濟績效、創新研發、人才任用與發展、供應商 永續管理與氣候變遷因應。考量集團規模持續成長及對環境的責任，瑞昱兩座新廠建設皆 以達到美國綠建築協會領先能源與環境設計認證 (LEED) 為目標興建，提供員工一個環境 友善、高效能的工作場域。為開發綠能，瑞昱也著手於各廠區設置太陽能面板，增加再生 能源覆蓋率，並且規劃購買再生能源綠色電力。為降低產品碳足跡，瑞昱發揮核心技術能 力，持續推出更高效能、更低功耗產品，而且以淨零碳排作為遠程目標。
3
在疫情期間，為維持公司的營運正常運作以及員工健康安全，瑞昱全面升級公司資訊 系統與資安防護以支援員工能安心遠距工作的需求。利用技術上的專業，同時為防疫盡一 份心力，瑞昱積極與台大醫院合作，提供防疫隔離病房所需之智慧醫療輔助設備。此外， 由瑞昱與台北龍山寺、肝病防治學術基金會、聰泰科技跨領域合作的「免費肝炎及肝癌篩 檢」活動專案，亦獲得亞洲企業商會 (Enterprise Asia) 頒發亞洲企業社會責任獎 (AREA) 之 健康衛生推廣獎 (Health Promotion) 獎項。
二、 111 年度營業計畫概要
COVID-19 及半導體產業供需失衡的影響尚未結束，但瑞昱致力於實現創新，提供市 場更具競爭力產品以及更加便利的使用者體驗的目標不曾減緩。放眼 2022 年，瑞昱將推 出一系列新產品，強化各重點市場的產品組合，以維持營運成長動能及技術領先力。
無線網路通訊部分， Wi-Fi 6 無線網路晶片 2021 年在個人電腦及路由器市場逐步取 代 Wi-Fi 5 ，預期在 2022 年會成為主流規格。在第一代 Wi-Fi 6 產品順利量產後，隨著 6 GHz 頻段逐開放，瑞昱也在 2021 正式推出 Wi-Fi 6E 解決方案，順利導入重要的客戶。除 了精進 Wi-Fi 6 及 Wi-Fi 6E 的設計與開案外，我們也將致力於開發下一個世代 Wi-Fi 7 的 產品。此外，瑞昱持續積極與物聯網相關組織及標準主導廠商合作，提供平台供第一線客 戶進行開發，使客戶能在 2023 年正式版標準發佈時，同時推出新品。瑞昱藍牙晶片多角 化發展的產品策略已有相當成功的實績。新一代主動式抗噪 (ANC) 藍牙耳機晶片與藍牙 5.2 BLE Audio 技術，將進一步擴大藍牙音訊市場應用。瑞昱 BTNIC 與 BLE SoC 藍牙系 列產品，也在遙控器及穿戴式裝備市場扮演重要的角色。展望未來，除了在個人娛樂及智 能家居外，我們也瞄準工業應用、醫療、以及車用市場，提供多層面跨領域更多元的使用 範疇。
乙太網路方面，近兩年個人電腦及網通市場對於乙太網路的規格逐步由 1GbE 提升至 2.5GbE 。瑞昱 2.5GbE 乙太網路控制晶片已經廣泛用於電競主機板、中高階個人電腦、交 換器、以及網路擴充介面配件上。 2022 年我們將推出新一代 2.5GbE 以及支援更高速 5GbE 乙太網路解決方案，以期滿足高度數位化的後疫情時代的市場需求。 Wi-Fi 6 應用日 漸普及，網路頻寬需求大增，原先主流的 1GbE 交換器速度已經不敷使用。瑞昱預計在 2022 年推出 8 埠 2.5GbE 交換器，功耗低、操作簡單，即使是一般使用者也容易上手，預 期將帶動一股升級的熱潮。隨著各國電信運營商基礎建設升級所帶動的企業網發展趨勢， 公司也將推出更高階多埠的 Multi-GbE 網管型交換器晶片，提供市場完整及有競爭力的解 決方案。寬頻網路方面，用戶頻寬需求增加，全球運營商正加速光纖網路佈建與升級，而 瑞昱在 PON 產品布局相當完整，可滿足各類需求，已在多國標案展現實力，取得不錯的 成績。車用乙太網路也已成為未來主要車載網路骨幹，對速度、支援介面、安全性及資安 都有越來越嚴格的要求，瑞昱已成為車用乙太網路的重要供應商，在未來也將持續提供具 競爭力的產品，擴大營收及市占規模。
4
電腦周邊產品方面，在疫情逐步解封的影響下，商用型機種於 2021 年下半年開始接 續消費型機種成為支撐 PC 市場動能的主要應用。 2022 年瑞昱除了持續耕耘既有語音識 別，語音喚醒與降噪技術，並加入深度學習技術，在語音應用上打造良好的使用者經驗， 讓使用者不管是在工作或是日常生活皆得以享受便捷的語音控制相關應用，成為新一代用 於電腦產品的最佳語音與音質整合方案。在影像信號處理晶片的發展上，瑞昱在 2022 年 也將推出新一代支援 4K 高畫質數位影像處理晶片，提供使用者更方便及更清晰的解決方 、 案。在高速介面產品方面，瑞昱在讀卡機 (Card Reader) 、集線器 (Hub) USB Type-C 及介 面轉換器 (Translator) 產品廣度及相容性的表現上皆領先業界，獲得客戶高度認可與採用。
在多媒體產品方面，因疫情衝擊及上游供給短缺導致於電視晶片供應週期產生變化， 瑞昱除了盡力配合滿足客戶量的需求外，持續研發新一代支援 8K (7680x4320) 智慧網路功 能液晶電視控制單晶片，提供終端使用者絕佳的影音體驗。而在多媒體網路串流化的潮流 下，因應解析度提升的趨勢，瑞昱開發新一代整合高動態範圍 (High Dynamic Range) 以及 3D 音效技術及新一代編碼技術的機上盒新產品，以完整且具成本競爭力及低功耗的軟硬 體參考設計，並結合自有多媒體加網路的完整解決方案，協助客戶開發高效能機上盒，創 造極佳的市場優勢。液晶顯示器方面，瑞昱持續領先業界開發各類高速介面規格，搭配高 解析度、高動態範圍、高幀率 (High Frame Rate) 等提高影像品質的技術，提供客戶最佳的 產品選擇。
三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
由於受新冠疫情、半導體供需失衡及地緣政治衝突的影響，全球仍面臨諸多的挑戰。 儘管如此，隨著 5G 通訊、網際網路及人工智能大趨勢的發展與升級，市場對於半導體的 需求仍有許多成長的空間。瑞昱將持續增強核心技術競爭力，並且善用多元的 IP ，創造 產品差異化，建立與客戶互信及深入的夥伴關係。在創造更大經濟績效的同時，也致力於 強化公司治理，以企業永續為目標，為股東們創造長期穩固的企業價值。
感謝股東們長年的支持！
並恭祝 身體健康 萬事如意
董事長 邱順建 總經理 顏光裕 會計主管 張智能
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5
報告案二：審計委員會查核報告，報請 公鑒。 說明：審計委員會查核報告請參閱如下。
審計委員會查核報告
董事會造送本公司 110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報表業 經資誠聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現 金流量情形，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之規定，報告 如上。
此致
瑞昱半導體股份有限公司 111 年股東常會
瑞昱半導體股份有限公司
審計委員會召集人：陳甫彥
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報告案三： 110 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 說明：
-
一、 依本公司章程第十八條規定，本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之 三，員工酬勞不低於百分之一。 -
二、 本公司董事會決議110年度員工酬勞及董事酬勞分派：
單位：新台幣元
單位：新台幣元 |
||
|---|---|---|
項 目 |
金 額 |
佔獲利比例 |
員工酬勞 |
4,956,693,814 | 21.89% |
董事酬勞 |
130,000,000 | 0.57% |
-
註：員工酬勞及董事酬勞金額與110年度估列費用一致。 -
三、 除董事酬勞發放現金外，本次員工酬勞擬發放現金新台幣3,965,355,284元及發行新 股991,338,530元，以董事會決議發行新股日前一日(即3月17日)收盤價每股455元計算，共發行新股2,178,766股，員工酬勞轉增資發行新股之權利義務與原有股 份相同，分派對象包括符合一定條件之從屬公司員工，增資基準日及其他相關事宜 依據董事會決議授權董事長全權處理之。
報告案四： 110 年度盈餘分派現金股利報告，報請 公鑒。 說明：
-
一、本公司董事會決議110年度盈餘分配之股東紅利計新台幣12,821,591,025元，依除息 基準日股東名簿記載之股東持有股份發給現金，每股配發現金股利新台幣25元。 -
二、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，造成流通在外股數發生變 動，致每股配發金額亦隨之發生變動時，依據董事會決議授權董事長全權處理之。 -
三、每位股東現金配發至元為止(未滿1元捨去)，畸零款合計數計入本公司之其他收入。 四、依據董事會決議授權董事長訂定除息基準日及現金股利發放日。
報告案五：資本公積配發現金報告，報請 公鑒。 說明 :
-
一、本公司董事會決議依公司法第241條，將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公 積新台幣1,025,727,282元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載之股東持有股 份發給現金，每股配發新台幣2元。 -
二、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，造成流通在外股數發生變 動，致每股配發金額亦隨之發生變動時，依據董事會決議授權董事長全權處理之。 -
三、每位股東現金配發至元為止(未滿1元捨去)，畸零款合計數計入本公司之其他收入。 -
四、依據董事會決議授權董事長訂定資本公積發放現金之基準日及發放日。
7
承認事項
承認案一
董事會提
案由： 110 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。
- 說明： 110 年度財務報表業經會計師查核竣事，連同營業報告書經董事會決議通過在案。 營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第 3~5 頁、第 12~22 頁附 件一及第 23~32 頁附件二。
決議：
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承認案二
董事會提
案由： 110 年度盈餘分配案，敬請 承認。
說明： 110 年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。
| 案由：110年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明：110年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。 |
案由：110年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明：110年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。 |
|---|---|
| 瑞昱半導體股份有限公司 盈 餘 分 配 表 中華民國110 年度 單位：新台幣元 |
|
| 項 目 | 金 額 |
| 民國110 年度稅後純益 | 16,852,758,968 |
| 減：提列法定盈餘公積 | (1,685,275,897) |
| 減：提列特別盈餘公積 | (220,040,167) |
| 民國110 年度可分配盈餘 | 14,947,442,904 |
| 加：以前年度未分配盈餘 | 10,524,922,269 |
| 截至民國110 年底累積可分配盈餘 | 25,472,365,173 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利 (以現金發放) | (12,821,591,025) |
| 期末未分配盈餘 | 12,650,774,148 |
依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方
- 式，本公司盈餘分配原則，係先分配 110 年度盈餘，若有不足部份，依盈餘產生之年 序，採後進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。
董事長：邱順建 經理人：顏光裕 會計主管：張智能
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決議：
9
討論事項
討論案一
董事會提
案由：擬修訂本公司章程，提請 核議。
說明：
-
一、為因應法規增修及實務需要，擬修訂本公司章程部份條文。
-
二、修訂條文對照表，請參閱本手冊第 33~34 頁附件三。
決議：
討論案二
董事會提 案由：擬修訂取得或處分資產處理程序，提請 核議。
說明：
-
一、依據金融監督管理委員會中華民國 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號函及 本公司營運管理需要，擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文。
-
二、修訂條文對照表，請參閱本手冊第 35~40 頁附件四。
決議：
- 備註：上述承認事項及討論事項各議案之表決，除經主席徵詢無異議者視為通過之議案 外，由主席裁示就個案交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議進行前，同 一時間以投票方式逐案表決分別計票。
10
臨時動議
散會
11
附件
附件一：會計師查核報告暨民國 110 年度合併財務報表
會計師查核報告
(111) 財審報字第 21003170 號
瑞昱半導體股份有限公司 公鑒：
查核意見
瑞昱半導體股份有限公司及子公司（以下簡稱「瑞昱集團」）民國110 年及109 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙 總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他 事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融 監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允 當表達瑞昱集團民國110 年及109 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國110 年及109 年 1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與瑞昱集 團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查 核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱集團民國110 年度合併財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
瑞昱集團民國110 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:
12
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四、(十三)；存貨評價之會計估計 及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五、(二)；存貨會計項目說明，請詳合併財務 報告附註六、(六)。
瑞昱集團主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存貨係 以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷快速，產 生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱集團之存貨評價列為查核重 要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：
-
瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。
-
測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存貨 異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。
-
評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。
其他事項 – 提及其他會計師之查核
列入瑞昱集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之被投資公司，其財務報表未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之 意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述公司民 國110 年及109 年12 月31 日之資產總額分別為新台幣1,220,840 仟元及新台幣959,452 仟元(含採用權益法之投資餘額分別為新台幣191,377 仟元及156,854 仟元)，各占合併資 產總額之1.21%及1.23%，民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之營業收入皆為新 台幣0 仟元，皆占合併營業收入淨額之0%。另外，民國110 年及109 年1 月1 日至12 月 31 日對前述採用權益法之被投資公司認列之綜合損益分別為新台幣(12,113)仟元及新台 幣(21,101)仟元，各占合併綜合損益之(0.07%)及(0.28%)。
其他事項 – 個體財務報告
瑞昱半導體股份有限公司已編製民國110 年度及109 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。
13
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持 與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱集團繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱集團或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
瑞昱集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民 國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響 合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對瑞昱集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致瑞昱集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。
-
對於瑞昱集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意
14
見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民 國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱集團民國110 年度合併財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
==> picture [327 x 166] intentionally omitted <==
前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號 前財政部證券管理委員會
核准簽證文號：(81)台財證(六)第81020 號
==> picture [253 x 11] intentionally omitted <==
15
| 資 產 | 資 產 | 資 產 | 資 產 | 資 產 | 資 產 | 資 產 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 資 產 民國110年及109 |
合 併 資 產 | |||||
| 附註 | (續 次 | |||||
| 金 額 $ 7,197,351 1,952,647 43,740,876 12,796,821 3,192,184 156,928 16,548,712 659,883 86,245,402 3,644,878 80,101 191,377 6,302,938 1,587,910 41,641 2,231,694 171,321 734,651 14,986,511 $ 101,231,913 頁) |
||||||
| 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計 |
六(一) 六(二) 六(四) 六(五) 六(五)及七 六(六) 六(三) 六(四)及八 六(七) 六(八) 六(九) 六(十) 六(十一) 六(二十九) |
16
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日
| 合 併 資 產 負 債 表 民國110年及109年12月31日 |
|
|---|---|
| 負債及權益 | 單位：新台幣仟元 110 年 12 月 31 日 109 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 13,342,100 13 $ 11,456,690 15 六(二十二) 211,100 - 336,254 - 3,276 - 28,653 - 11,105,568 11 10,620,054 14 七 334,413 - 340,232 - 六(十四) 24,645,141 24 14,665,453 19 七 101,253 - 94,808 - 1,458,340 2 1,084,362 1 80,315 - 100,900 - 六(二十二) 7,539,417 8 7,401,488 10 58,820,923 58 46,128,894 59 六(十五) 1,002,799 1 - - 六(十七) 989,475 1 1,018,706 1 六(二十九) 103,512 - 102,872 - 1,252,390 2 1,276,357 2 六(十六) 110,490 - 100,342 - 3,458,666 4 2,498,277 3 62,279,589 62 48,627,171 62 六(十八) 5,106,849 5 5,106,849 7 六(十九) 1,101,079 1 2,122,008 3 六(二十) 5,577,083 5 5,577,083 7 1,556,049 2 217,036 - 27,377,681 27 17,992,154 23 六(二十一) ( 1,776,090) ( 2 ) ( 1,556,049) ( 2) 38,942,651 38 29,459,081 38 9,673 - 9,665 - 38,952,324 38 29,468,746 38 九 $ 101,231,913 100 $ 78,095,917 100 經理人：顏光裕 會計主管：張智能 |
| 流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 重大承諾事項及或有事項 3X2X 負債及權益總計 董事長：邱順建 |
17
| 瑞 昱 半 | 導 體 股 份 有 | 導 體 股 份 有 | 限 | 公 司 及 子 公 司 | 公 司 及 子 公 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 綜 合 | 損 益 表 | ||||||||||
| 民國110 | 年及109年1月1日至12月31日 | ||||||||||
| 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) |
|||||||||||
| 110 | 年 | 度 109 年 | 度 | ||||||||
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十二)及七$ | 105,504,286 | 100 | $ | 77,759,470 | 100 | ||||
| 5000 | 營業成本 | 六(六)及七 | ( | 52,315,883)( | 49) ( | 44,510,731)( | 57) | ||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 53,188,403 | 51 | 33,248,739 | 43 | ||||||
| 營業費用 | 六(二十七) | ||||||||||
| (二十八)及七 | |||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 4,477,084)( | 4) ( | 3,434,253)( | 4) | |||||
| 6200 | 管理費用 | ( | 3,433,308)( | 3) ( | 2,104,282)( | 3) | |||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 27,949,765)( | 27) ( | 19,054,888)( | 25) | |||||
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 3,350) | - ( | 15,753) | - | ||||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 35,863,507)( | 34) ( | 24,609,176)( | 32) | |||||
| 6900 | 營業利益 | 17,324,896 | 17 | 8,639,563 | 11 | ||||||
| 營業外收入及支出 | |||||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十三) | 326,399 | - | 833,821 | 1 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十四) | 213,427 | - | 176,965 | - | |||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十五) | ( | 171,247) | - ( | 109,328) | - | ||||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十六) | ( | 106,640) | - ( | 153,896) | - | ||||
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 |
六(七) | |||||||||
| 合資損益之份額 | ( | 12,113) | - ( | 30,980) | - | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 249,826 | - | 716,582 | 1 | ||||||
| 7900 | 稅前淨利 | 17,574,722 | 17 | 9,356,145 | 12 | ||||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十九) | ( | 721,911)( | 1) ( | 562,619) | - | ||||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 16,852,811 | 16 | $ | 8,793,526 | 12 | ||||
| (續 次 | 頁) |
18
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 民國110 | 年及109年1月1日至12月31日 |
|---|---|
| 項目 | 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 110 年 度 109 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(二十一) $ - - ($ 29,252) - 995,872 1 829,923 1 - - 9,879 - 995,872 1 810,550 1 ( 1,215,913)( 1)( 2,178,815)( 3) ( 1,215,913)( 1)( 2,178,815)( 3) ($ 220,041) -($ 1,368,265)( 2) $ 16,632,770 16$ 7,425,261 10 $ 16,852,759 16 $ 8,793,477 12 52 - 49 - $ 16,852,811 16$ 8,793,526 12 $ 16,632,718 16 $ 7,425,212 10 52 - 49 - $ 16,632,770 16$ 7,425,261 10 六(三十) $ 33.00$ 17.24 六(三十) $ 32.38$ 16.93 經理人：顏光裕 會計主管：張智能 |
| 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及 合資之其他綜合損益之份額- 不重分類至損益之項目 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之 兌換差額 8360 後續可能重分類至損益之項 目總額 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利 董事長：邱順建 |
19
| 109 年 度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108 年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積提列 特別盈餘公積提列 股東現金股利 員工酬勞轉增資 資本公積配發現金 非控制權益變動 採用權益法認列之關聯企業之變動數 現金股利返還 109 年12 月31 日餘額 110 年 度 110 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 109 年度盈餘指撥及分派 特別盈餘公積提列 股東現金股利 資本公積配發現金 非控制權益變動 採用權益法認列之關聯企業之變動數 現金股利返還 110 年12 月31 日餘額 |
附 註 |
瑞 歸 屬 於 |
瑞 歸 屬 於 |
瑞 歸 屬 於 |
瑞 | 昱 半 導 | 昱 半 導 | 昱 半 導 | 昱 半 導 | 昱 半 導 | 昱 半 導 | 昱 半 導 | 之 權 益 |
之 權 益 |
之 權 益 |
非控制權益 權 益 總 額 $ 9,699 $27,228,684 49 8,793,526 - ( 1,368,265 ) 49 7,425,261 - - - - - ( 4,596,164 ) - 419,485 - ( 1,021,370 ) ( 83 ) ( 83 ) - 12,763 - 170 $ 9,665 $29,468,746 $ 9,665 $29,468,746 52 16,852,811 - ( 220,041 ) 52 16,632,770 - - - ( 6,128,219 ) - ( 1,021,370 ) ( 44 ) ( 44 ) - 226 - 215 $ 9,673 $38,952,324 單位：新台幣仟元 |
非控制權益 權 益 總 額 $ 9,699 $27,228,684 49 8,793,526 - ( 1,368,265 ) 49 7,425,261 - - - - - ( 4,596,164 ) - 419,485 - ( 1,021,370 ) ( 83 ) ( 83 ) - 12,763 - 170 $ 9,665 $29,468,746 $ 9,665 $29,468,746 52 16,852,811 - ( 220,041 ) 52 16,632,770 - - - ( 6,128,219 ) - ( 1,021,370 ) ( 44 ) ( 44 ) - 226 - 215 $ 9,673 $38,952,324 單位：新台幣仟元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $5,080,955 $2,736,854 - - - - - - - - - - - - 25,894 393,591 - ( 1,021,370 ) - - - 12,763 - 170 $5,106,849 $2,122,008 $5,106,849 $2,122,008 - - - - - - - - - - - ( 1,021,370 ) - - - 226 - 215 $5,106,849 $1,101,079 普通股股本資 本 公 積 |
法定盈餘公積特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $4,902,176 $ - $14,716,036 ($ 762,143 ) - - 8,793,477 - - - ( 29,252 ) ( 2,178,815 ) - - 8,764,225 ( 2,178,815 ) 674,907 - ( 674,907 ) - - 217,036 ( 217,036 ) - - - ( 4,596,164 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $5,577,083 $ 217,036 $17,992,154 ($2,940,958 ) $5,577,083 $ 217,036 $17,992,154 ($2,940,958 ) - - 16,852,759 - - - - ( 1,215,913 ) - - 16,852,759 ( 1,215,913 ) - 1,339,013 ( 1,339,013 ) - - - ( 6,128,219 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - $5,577,083 $1,556,049 $27,377,681 ($4,156,871 ) 保 留 盈 餘其 他 |
透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益總 計 $ 545,107 $27,218,985 - 8,793,477 839,802 ( 1,368,265 ) 839,802 7,425,212 - - - - - ( 4,596,164 ) - 419,485 - ( 1,021,370 ) - - - 12,763 - 170 $1,384,909 $29,459,081 $1,384,909 $29,459,081 - 16,852,759 995,872 ( 220,041 ) 995,872 16,632,718 - - - ( 6,128,219 ) - ( 1,021,370 ) - - - 226 - 215 $2,380,781 $38,942,651 權 益 |
|||||||||||||||
| 法定盈餘公積特別盈餘公積 $4,902,176 $ - - - - - - - 674,907 - - 217,036 - - - - - - - - - - - - $5,577,083 $ 217,036 $5,577,083 $ 217,036 - - - - - - - 1,339,013 - - - - - - - - - - $5,577,083 $1,556,049 |
未分配盈餘 | 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 |
|||||||||||||||
| 六(十六)(二十 一) 六(二十) 六(二十) 六(二十) 六(十八)(十九) 六(十九) 六(十九) 六(十九) 六(二十一) 六(二十) 六(二十) 六(十九) 六(十九) 六(十九) |
$5,080,955 - - - - - - 25,894 - - - - $5,106,849 $5,106,849 - - - - - - - - - $5,106,849 |
$2,736,854 - - - - - - 393,591 ( 1,021,370 ) - 12,763 170 $2,122,008 $2,122,008 - - - - - ( 1,021,370 ) - 226 215 $1,101,079 |
$4,902,176 - - - 674,907 - - - - - - - $5,577,083 $5,577,083 - - - - - - - - - $5,577,083 |
$ - - - - - 217,036 - - - - - - $ 217,036 $ 217,036 - - - 1,339,013 - - - - - $1,556,049 |
$14,716,036 8,793,477 ( 29,252 ) 8,764,225 ( 674,907 ) ( 217,036 ) ( 4,596,164 ) - - - - - $17,992,154 $17,992,154 16,852,759 - 16,852,759 ( 1,339,013 ) ( 6,128,219 ) - - - - $27,377,681 |
($ 762,143 ) - ( 2,178,815 ) ( 2,178,815 ) - - - - - - - - ($2,940,958 ) ($2,940,958 ) - ( 1,215,913 ) ( 1,215,913 ) - - - - - - ($4,156,871 ) |
$ 545,107 - 839,802 839,802 - - - - - - - - $1,384,909 $1,384,909 - 995,872 995,872 - - - - - - $2,380,781 |
$27,218,985 8,793,477 ( 1,368,265 ) 7,425,212 - - ( 4,596,164 ) 419,485 ( 1,021,370 ) - 12,763 170 $29,459,081 $29,459,081 16,852,759 ( 220,041 ) 16,632,718 - ( 6,128,219 ) ( 1,021,370 ) - 226 215 $38,942,651 |
$ 9,699 49 - 49 - - - - - ( 83 ) - - $ 9,665 $ 9,665 52 - 52 - - - ( 44 ) - - $ 9,673 |
$27,228,684 8,793,526 ( 1,368,265 ) 7,425,261 - - ( 4,596,164 ) 419,485 ( 1,021,370 ) ( 83 ) 12,763 170 $29,468,746 $29,468,746 16,852,811 ( 220,041 ) 16,632,770 - ( 6,128,219 ) ( 1,021,370 ) ( 44 ) 226 215 $38,952,324 |
董事長：邱順建
==> picture [50 x 49] intentionally omitted <==
經理人： 顏光裕
==> picture [50 x 51] intentionally omitted <==
會計主管：張智能
==> picture [53 x 52] intentionally omitted <==
20
| 瑞 昱 半 | 導 體 | 股 份 | 有 限 公 司 及 | 子 | 公 司 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 併 | 現 | 金 流 量 表 | |||||
| 民國110年及109年1月1日至12月31 | 日 | ||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||
| 附註 | 110 | 年 度 109 | 年 度 | ||||
| 營業活動之現金流量 | |||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 17,574,722 $ | 9,356,145 | ||||
| 調整項目 | |||||||
| 收益費損項目 | |||||||
| 折舊費用 | 六(二十七) | 998,212 | 841,711 | ||||
| 攤提費用 | 六(十一) | ||||||
| (二十七) | 1,302,659 | 1,142,222 | |||||
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 3,350 | 15,753 | ||||
| 利息費用 | 六(二十六) | 106,640 | 153,896 | ||||
| 利息收入 | 六(二十三) | ( | 326,399 ) ( | 833,821 ) | |||
| 股利收入 | 六(二十四) | ( | 43,713 ) ( | 24,877 ) | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨 | 六(二)(二十五) | ||||||
| 利益 | ( | 114,364 ) ( | 231,470 ) | ||||
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之 | 六(七) | ||||||
| 份額 | 12,113 | 30,980 | |||||
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十五) | 196 ( | 1,501 ) | ||||
| 處分投資損失(利益) | 六(二十五) | 145 ( | 466 ) | ||||
| 減損損失 | 六(二十五) | - | 140,854 | ||||
| 租賃修改利益 | 六(二十五) | ( | 236 ) | - | |||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流 | |||||||
| 動 | ( | 757,626 ) ( | 775,175 ) | ||||
| 應收帳款 | ( | 1,959,432 ) ( | 2,596,515 ) | ||||
| 應收帳款-關係人 | ( | 379,855 ) ( | 621,578 ) | ||||
| 其他應收款 | ( | 5,057 ) | 12,214 | ||||
| 存貨 | ( | 7,925,735 ) ( | 1,231,442 ) | ||||
| 預付款項 | ( | 132,809 ) ( | 208,390 ) | ||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||||||
| 合約負債-流動 | ( | 125,154 ) | 231,280 | ||||
| 應付票據 | ( | 25,377 ) | 25,377 | ||||
| 應付帳款 | 485,514 | 3,178,330 | |||||
| 應付帳款-關係人 | ( | 5,819 ) | 10,718 | ||||
| 其他應付款 | 9,458,090 | 3,971,653 | |||||
| 其他應付款-關係人 | 6,445 | 7,515 | |||||
| 其他流動負債 | 137,929 | 2,023,410 | |||||
| 應計退休金負債 | ( | 4,610 ) ( | 3,791 ) | ||||
| (續 | 次 頁) |
21
| 瑞 昱 半 | 導 體 股 份 有 限 公 司 及 | 導 體 股 份 有 限 公 司 及 | 導 體 股 份 有 限 公 司 及 | 子 公 | 司 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 合 | 併 現 | 金 流 量 表 | |||||||
| 民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 附註 | 110 | 年 度 | 109 | 年 | 度 | ||||
| 營運產生之現金流入 | $ | 18,279,829 | $ | 14,613,032 | |||||
| 收取之利息 | 475,959 | 1,288,875 | |||||||
| 收取之股利 | 43,713 | 24,877 | |||||||
| 支付之利息 | ( | 103,261 ) ( | 159,889 ) | ||||||
| 支付所得稅 | ( | 344,311 ) ( | 326,686 ) | ||||||
| 營業活動之淨現金流入 | 18,351,929 | 15,440,209 | |||||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金 | |||||||||
| 融資產 | ( | 85,922 ) | - | ||||||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( | 62,836,686 ) ( | 48,815,990 ) | ||||||
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 53,308,799 | 51,019,963 | |||||||
| 取得採用權益法之投資 | ( | 45,000 ) | - | ||||||
| 處分採用權益法之投資價款 | 110 | 466 | |||||||
| 採權益法之被投資公司減資退回股款 | 六(七) | - | 20,684 | ||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十一) | ( | 2,510,168 ) ( | 1,782,469 ) | |||||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 200 | 1,700 | |||||||
| 取得無形資產 | 六(三十一) | ( | 1,178,805 ) ( | 977,132 ) | |||||
| 存出保證金增加 | ( | 684,728 ) ( | 17,743 ) | ||||||
| 其他非流動資產(增加)減少 | ( | 604 ) | 30,070 | ||||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 14,032,804 ) ( | 520,451 ) | ||||||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| 短期借款舉借 | 六(三十二) | 155,016,591 | 209,374,818 | ||||||
| 短期借款償還 | 六(三十二) | ( | 153,131,181 ) ( | 216,864,994 ) | |||||
| 長期借款舉借 | 六(三十二) | 1,017,360 | - | ||||||
| 租賃負債本金償還 | 六(三十二) | ( | 90,779 ) ( | 88,691 ) | |||||
| 存入保證金增加(減少) | 197 ( | 2,199 ) | |||||||
| 現金股利及資本公積配發現金數 | ( | 7,149,589 ) ( | 5,617,534 ) | ||||||
| 現金股利返還 | 215 | 170 | |||||||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 4,337,186 ) ( | 13,198,430 ) | ||||||
| 匯率影響數 | ( | 80,948 ) ( | 152,879 ) | ||||||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( | 99,009 ) | 1,568,449 | ||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 7,296,360 | 5,727,911 | |||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 7,197,351 | $ | 7,296,360 | |||||
| 董事長：邱順建 | 經理人：顏光裕 | 會計主管：張智能 | |||||||
| 22 |
附件二：會計師查核報告暨民國 110 年度個體財務報表
會計師查核報告
(111) 財審報字第 21003171 號
瑞昱半導體股份有限公司 公鑒：
查核意見
瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱「瑞昱公司」）民國110 年及109 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益 表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙 總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 編製，足以允當表達瑞昱公司民國110 年及109 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民 國110 年及109 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規 範，與瑞昱公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果 及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱公司民國110 年度個體財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
瑞昱公司民國110 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:
23
存貨之評價
事項說明
有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四、(十一)；存貨評價之會計 估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五、(二)；存貨會計項目說明，請詳 個體財務報告附註六、(三)。
瑞昱公司主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存 貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷 快速，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱公司之存貨評 價列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
-
瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。
-
測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證 存貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。
-
評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。
– 其他事項 提及其他會計師之查核
列入瑞昱公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之 意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國110 年及109 年12 月31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣763,850 仟元 及642,359 仟元，各占個體資產總額之0.83%及0.92%，民國110 年及109 年1 月1 日 至12 月31 日對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣236,416 仟元及196,125 仟 元，各占個體綜合損益之1.42%及2.64%。
24
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
瑞昱公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對瑞昱公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致瑞昱公司不再具有繼續經營之能力。
25
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。
-
對於瑞昱公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱公司民國110 年度個體財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
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資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所
鄭雅慧
會計師
林玉寬
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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：(81)台財證(六)第81020 號 中華民國 1 1 1 年 3 月 1 8 日
26
| 瑞 昱 | 半 導 體 股 份 有 | 半 導 體 股 份 有 | 限 公 司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 | 體 資 | 產 負 債 表 | |||||||
| 民國110 年及109 年12 月31 日 | |||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 110 | 年 12 月 31 日 109 年 12 月 31 | 日 | |||||||
| 資 產 | 附註 | 金 | 額 | % 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | |||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 |
六(一) | $ | 2,874,335 | 3 $ | 4,630,448 | 7 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資 | ||||||||
| 產－流動 | 129,129 | - | 124,360 | - | |||||
| 1170 | 應收帳款淨額 |
六(二) | 7,908,657 | 9 | 7,587,080 | 11 | |||
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額 |
六(二)及七 | 1,809,669 | 2 | 1,810,900 | 2 | |||
| 1200 | 其他應收款 | 8,161 | - | 3,828 | - | ||||
| 1210 | 其他應收款－關係人 |
七 | 7,534,133 | 8 | 685,224 | 1 | |||
| 130X | 存貨 |
六(三) | 11,800,895 | 13 | 6,029,557 | 9 | |||
| 1410 | 預付款項 | 486,118 | - | 376,511 | - | ||||
| 11XX | 流動資產合計 | 32,551,097 | 35 | 21,247,908 | 30 | ||||
| 非流動資產 | |||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 |
八 | |||||||
| 流動 | 75,858 | - | 75,293 | - | |||||
| 1550 | 採用權益法之投資 |
六(四) | 48,827,097 | 53 | 41,140,275 | 59 | |||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 |
六(五) | 5,891,478 | 7 | 4,027,004 | 6 | |||
| 1755 | 使用權資產 |
六(六) | 1,357,716 | 2 | 1,390,104 | 2 | |||
| 1780 | 無形資產 |
六(七) | 2,143,811 | 2 | 1,955,629 | 3 | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 |
六(二十三) | 171,321 | - | 169,876 | - | |||
| 1900 | 其他非流動資產 | 719,802 | 1 | 34,805 | - | ||||
| 15XX | 非流動資產合計 | 59,187,083 | 65 | 48,792,986 | 70 | ||||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 91,738,180 | 100 $ | 70,040,894 | 100 |
( 續 次 頁 )
27
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 110 年及 109 年 12 月 31 日
| 民國110年及 | 109 | 年12 | 月3 | 1日 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||||
| 110 | 年 | 12 月 31 | 日 109 年 12 月 31 | 日 | ||||||
| 負債及權益 | 附註 | 金 | 額 | % 金 | 額 | % | ||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(八) | $ | 13,342,100 | 15 $ | 11,456,690 | 16 | |||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十六) | 84,259 | - | 163,080 | - | ||||
| 2150 | 應付票據 | 3,276 | - | 3,276 | - | |||||
| 2170 | 應付帳款 | 7,349,443 | 8 | 7,609,092 | 11 | |||||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 236,973 | - | 253,691 | - | ||||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 22,905,637 | 25 | 13,403,670 | 19 | ||||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 63,954 | - | 60,784 | - | ||||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 1,443,630 | 2 | 1,063,516 | 2 | |||||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 26,419 | - | 35,944 | - | |||||
| 2300 | 其他流動負債 | 六(十六) | 5,044,464 | 5 | 5,240,048 | 8 | ||||
| 21XX | 流動負債合計 | 50,500,155 | 55 | 39,289,791 | 56 | |||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十) | 1,002,799 | 1 | - | - | ||||
| 2550 | 負債準備－非流動 | - | - | - | - | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十三) | 103,512 | - | 102,872 | - | ||||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 1,078,976 | 2 | 1,089,030 | 2 | |||||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(十一) | 110,087 | - | 100,120 | - | ||||
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,295,374 | 3 | 1,292,022 | 2 | |||||
| 2XXX | 負債總計 | 52,795,529 | 58 | 40,581,813 | 58 | |||||
| 權益 | ||||||||||
| 股本 | 六(十二) | |||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 5,106,849 | 5 | 5,106,849 | 7 | |||||
| 資本公積 | 六(十三) | |||||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,101,079 | 1 | 2,122,008 | 3 | |||||
| 保留盈餘 | 六(十四) | |||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 5,577,083 | 6 | 5,577,083 | 8 | |||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,556,049 | 2 | 217,036 | - | |||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 27,377,681 | 30 | 17,992,154 | 26 | |||||
| 其他權益 | 六(十五) | |||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 1,776,090) ( | 2 ) ( | 1,556,049) ( | 2) | ||||
| 3XXX | 權益總計 | 38,942,651 | 42 | 29,459,081 | 42 | |||||
| 重大承諾事項及或有事項 | 九 | |||||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 91,738,180 | 100 $ | 70,040,894 | 100 | ||||
| 董事長：邱順建 | 經理人：顏光裕 | 會計主管：張智能 |
28
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )
| 110 | 110 | 年 | 度 109 | 度 109 | 年 | 度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 附註 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 |
六(十六)及七 | $ | 68,352,652 | 100 | $ | 56,426,751 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 |
六(三)及七 | ( | 35,369,895)( | 52)( | 33,889,501)( | 60) | |||
| 5900 | 營業毛利 | 32,982,757 | 48 | 22,537,250 | 40 | |||||
| 5910 | 未實現銷貨利益 | - | -( | 1,271) | - | |||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 32,982,757 | 48 | 22,535,979 | 40 | |||||
| 營業費用 |
六(二十一) | |||||||||
| (二十二)及七 | ||||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 2,968,243)( | 4) ( | 2,306,323)( | 4) | ||||
| 6200 | 管理費用 | ( | 2,808,054)( | 4) ( | 1,680,835)( | 3) | ||||
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 23,003,371)( | 34) ( | 15,250,126)( | 27) | ||||
| 6450 | 預期信用減損損失 |
十二(二) | ( | 3,350) | -( | 15,753) | - | |||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 28,783,018)( | 42)( | 19,253,037)( | 34) | ||||
| 6900 | 營業利益 | 4,199,739 | 6 | 3,282,942 | 6 | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7100 | 利息收入 |
六(十七) | 27,803 | - | 52,103 | - | ||||
| 7010 | 其他收入 |
六(十八)及七 | 66,543 | - | 67,522 | - | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 |
六(十九) | ( | 205,702)( | 1) ( | 12,797) | - | |||
| 7050 | 財務成本 |
六(二十) | ( | 94,875) | - ( | 137,127)( | 1) | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 |
六(四) | ||||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | 13,564,251 | 20 | 6,100,834 | 11 | ||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 13,358,020 | 19 | 6,070,535 | 10 | |||||
| 7900 | 稅前淨利 | 17,557,759 | 25 | 9,353,477 | 16 | |||||
| 7950 | 所得稅費用 |
六(二十三) | ( | 705,000)( | 1)( | 560,000)( | 1) | |||
| 8200 | 本期淨利 | $ | 16,852,759 | 24 | $ | 8,793,477 | 15 | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ | - | - ($ | 29,252) | - | ||||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關 |
六(十五) | ||||||||
| 聯企業及合資之其他綜合損益 | ||||||||||
| 之份額-不重分類至損益之項 | ||||||||||
| 目 | 995,872 | 2 | 839,802 | 2 | ||||||
| 995,872 | 2 | 810,550 | 2 | |||||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8380 | 採用權益法認列關聯企業及合 |
六(十五) | ||||||||
| 資之其他綜合損益之份額-可 | ||||||||||
| 能重分類至損益之項目 | ( | 1,215,913)( | 2)( | 2,178,815)( | 4) | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 220,041) | -($ | 1,368,265)( | 2) | ||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 16,632,718 | 24 | $ | 7,425,212 | 13 | |||
| 基本每股盈餘 |
六(二十四) | |||||||||
| 9750 | 本期淨利 | $ | 33.00 | $ | 17.24 | |||||
| 稀釋每股盈餘 |
六(二十四) | |||||||||
| 9850 | 本期淨利 | $ | 32.38 | $ | 16.93 | |||||
| 董事長：邱順建 經理人：顏光裕 |
會計主管：張智能 |
29
瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
| 民國 | 110年及109 | 年1月1日至 | 12月31日 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 109 年 度 109 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108 年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積提列 特別盈餘公積提列 股東現金股利 員工酬勞轉增資 資本公積配發現金 採用權益法認列之關聯企業之變動數 現金股利返還 109 年12 月31 日餘額 110 年 度 110 年1 月1 日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 109 年度盈餘指撥及分派 特別盈餘公積提列 股東現金股利 資本公積配發現金 採用權益法認列之關聯企業之變動數 現金股利返還 110 年12 月31 日餘額 董事長：邱順建 |
附 註 |
普通股股本 | 資本公積 | 保 | 留 盈 餘 |
其 他 |
|||||||||
| 法定盈餘公 積 |
特別盈餘公 積 |
未分配盈餘 | 國外營運機 構財 務報表換算 之兌 換 差 額 |
透過其他綜 合損 益按公允價 值衡 量之金融資 產未 實現損益 |
|||||||||||
| 六(十一)(十五) 六(十四) 六(十四) 六(十四) 六(十二)(十三) 六(十三) 六(十三) 六(十三) 六(十五) 六(十四) 六(十四) 六(十三) 六(十三) 六(十三) |
$5,080,955 - - - - - - 25,894 - - - $5,106,849 $5,106,849 - - - - - - - - $5,106,849 |
$ - - - - - 217,036 - - - - - $ 217,036 $ 217,036 - - - 1,339,013 - - - - $1,556,049 |
$14,716,036 8,793,477 ( 29,252 ) 8,764,225 ( 674,907 ) ( 217,036 ) ( 4,596,164 ) - - - - $17,992,154 $17,992,154 16,852,759 - 16,852,759 ( 1,339,013 ) ( 6,128,219 ) - - - $27,377,681 |
$27,218,985 8,793,477 ( 1,368,265 ) 7,425,212 - - ( 4,596,164 ) 419,485 ( 1,021,370 ) 12,763 170 $29,459,081 $29,459,081 16,852,759 ( 220,041 ) 16,632,718 - ( 6,128,219 ) ( 1,021,370 ) 226 215 $38,942,651 |
30
| 瑞 | 昱 半 導 | 體 | 股 份 有 限 公 | 司 | 司 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 現 | 金 流 量 表 | |||||||
| 民國110年及109年1月1日至12月31日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | ||||||||
| 附註 | 110 | 年 度 | 109 | 年 度 | ||||
| 營業活動之現金流量 | ||||||||
| 本期稅前淨利 | $ | 17,557,759 | $ | 9,353,477 | ||||
| 調整項目 | ||||||||
| 收益費損項目 | ||||||||
| 折舊費用 | 六(二十一) | 833,678 | 694,924 | |||||
| 攤提費用 | 六(二十一) | 1,272,531 | 1,098,919 | |||||
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 3,350 | 15,753 | |||||
| 利息費用 | 六(二十) | 94,875 | 137,127 | |||||
| 利息收入 | 六(十七) | ( | 27,803 ) | ( | 52,103 ) | |||
| 股利收入 | 六(十八) | ( | 1,434 ) | ( | 411 ) | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利 | 六(十九) | |||||||
| 益 | ( | 47,244 ) | ( | 95,624 ) | ||||
| 採權益法認列之關聯企業及合資利益之份 | 六(四) | |||||||
| 額 | ( | 13,564,251 ) | ( | 6,100,834 ) | ||||
| 處分不動產、廠房及設備利益 | 六(十九) | ( | 200 ) | ( | 1,700 ) | |||
| 處分投資損失(利益) | 六(十九) | 145 | ( | 466 ) | ||||
| 未實現銷貨利益 | - | 1,271 | ||||||
| 租賃修改利益 | 六(十九) | ( | 236 ) | - | ||||
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | ||||||||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | ||||||||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 | ||||||||
| 動 | 42,475 | - | ||||||
| 應收帳款 | ( | 324,856 ) | ( | 1,008,712 ) | ||||
| 應收帳款-關係人 | 1,160 | ( | 589,540 ) | |||||
| 其他應收款 | ( | 4,354 ) | 11,442 | |||||
| 其他應收款-關係人 | ( | 16,956 ) | 47,165 | |||||
| 存貨 | ( | 5,771,338 ) | ( | 209,231 ) | ||||
| 預付款項 | ( | 109,607 ) | ( | 171,182 ) | ||||
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | ||||||||
| 合約負債-流動 | ( | 78,821 ) | 95,227 | |||||
| 應付帳款 | ( | 259,649 ) | 1,949,574 | |||||
| 應付帳款-關係人 | ( | 16,718 ) | ( | 59,494 ) | ||||
| 其他應付款 | 8,980,596 | 3,526,463 | ||||||
| 其他應付款項-關係人 | 3,170 | 5,094 | ||||||
| 其他流動負債 | ( | 195,584 ) | 1,408,188 | |||||
| 應計退休金負債 | ( | 4,606 ) | ( | 3,790 ) | ||||
| (續 次 頁) |
31
| 瑞 | 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 | 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 | 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 | 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個 體 | 現 金 流 量 表 | ||||||||
| 民國110年及109年1月1日至12月31 | 日 | ||||||||
| 單位：新台幣仟元 | |||||||||
| 附註 | 110 | 年 度 | 109 | 年 度 | |||||
| 營運產生之現金流入 | $ | 8,366,082 | $ | 10,051,537 | |||||
| 收取之利息 | 27,824 | 57,250 | |||||||
| 收取之股利 | 5,670,493 | 5,631,893 | |||||||
| 支付之利息 | ( | 91,496 ) ( | 143,121 ) | ||||||
| 支付所得稅 | ( | 325,663 ) ( | 321,381 ) | ||||||
| 營業活動之淨現金流入 | 13,647,240 | 15,276,178 | |||||||
| 投資活動之現金流量 | |||||||||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( | 627 ) ( | 10,408 ) | ||||||
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 62 | - | |||||||
| 其他應收款-關係人增加 | ( | 10,323,895 ) ( | 7,787,942 ) | ||||||
| 其他應收款-關係人減少 | 3,500,242 | 12,785,206 | |||||||
| 取得採用權益法之投資 | ( | 20,000 ) ( | 3,515,687 ) | ||||||
| 採權益法之被投資公司減資退回股款 | 六(四) | - | 20,684 | ||||||
| 處分採用權益法之投資價款 | 110 | 466 | |||||||
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十五) | ( | 2,425,189 ) ( | 1,707,418 ) | |||||
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 200 | 1,700 | |||||||
| 取得無形資產 | 六(二十五) | ( | 1,167,374 ) ( | 974,580 ) | |||||
| 存出保證金增加 | ( | 684,997 ) ( | 18,639 ) | ||||||
| 其他非流動資產減少 | - | 29,985 | |||||||
| 投資活動之淨現金流出 | ( | 11,121,468 ) ( | 1,176,633 ) | ||||||
| 籌資活動之現金流量 | |||||||||
| 短期借款舉借 | 六(二十六) | 155,016,591 | 205,377,996 | ||||||
| 短期借款償還 | 六(二十六) | ( | 153,131,181 ) ( | 212,526,076 ) | |||||
| 長期借款舉借 | 六(二十六) | 1,017,360 | - | ||||||
| 租賃負債本金償還 | 六(二十六) | ( | 35,293 ) ( | 35,261 ) | |||||
| 存入保證金增加(減少) | 12 ( | 2,220 ) | |||||||
| 現金股利及資本公積配發現金數 | ( | 7,149,589 ) ( | 5,617,534 ) | ||||||
| 現金股利返還 | 215 | 170 | |||||||
| 籌資活動之淨現金流出 | ( | 4,281,885 ) ( | 12,802,925 ) | ||||||
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | ( | 1,756,113 ) | 1,296,620 | ||||||
| 期初現金及約當現金餘額 | 4,630,448 | 3,333,828 | |||||||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ | 2,874,335 | $ | 4,630,448 | |||||
| 董事長：邱順建 | 經理人：顏光裕 | 會計主管：張智能 |
32
附件三：修訂本公司章程條文對照表
| 附件三：修訂本公司章程條文對照表 | ||
|---|---|---|
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 修訂原因 |
| 第二條：本公司所營事業如下： 1.CC01080電子零組件製造業 2.I501010產品設計業 3.F401010國際貿易業 4.I301010資訊軟體服務業 5.I301020資料處理服務業 6.CC01100電信管制射頻器材製造 業（限無線電發射機、無線電收發 信機、無線電收信機、工業科學醫 療用輻射性電機、其他具有產生無 線電輻射能之電機） 7.CF01011醫療器材製造業 8.F108031醫療器材批發業 9.F208031醫療器材零售業 (一)研究、設計、開發、製造及銷售 下列產品： 1.各種積體電路 2.具備耳鳴遮蔽器功能之助聽器 3.骨傳導性助聽器 4.醫學圖像紀錄傳輸系統 (二)提供上述產品之軟硬體應用設 計、測試、維修及技術諮詢服 務。 (三)各種矽智財之研究開發及銷售。 (四)兼營與本公司業務有關之貿易業 務。 |
第二條：本公司所營事業如下： 1.CC01080電子零組件製造業 2.I501010產品設計業 3.F401010國際貿易業 4.I301010資訊軟體服務業 5.I301020資料處理服務業 6.CC01101電信管制射頻器材製造 業（限無線電發射機、無線電收發 信機、無線電收信機、工業科學醫 療用輻射性電機、其他具有產生無 線電輻射能之電機） 7.F401021電信管制射頻器材輸入業 （限無線電發射機、無線電收發信 機、無線電收信機、工業科學醫療 用輻射性電機、其他具有產生無線 電輻射能之電機） 8.CF01011醫療器材製造業 9.F108031醫療器材批發業 10.F208031醫療器材零售業 (一)研究、設計、開發、製造及銷售 下列產品： 1.各種積體電路 2.具備耳鳴遮蔽器功能之助聽器 3.骨傳導性助聽器 4.醫學圖像紀錄傳輸系統 (二)提供上述產品之軟硬體應用設 計、測試、維修及技術諮詢服 務。 (三)各種矽智財之研究開發及銷售。 (四)兼營與本公司業務有關之貿易業 務。 |
1.依據109 年8月12日 經商字第 10902419890 號公告修訂 營業項目代 碼及刪除營 業項目 2.項次變更 |
| 第 三 條：本公司設總公司於新竹 科學園區，必要時經董事會之決議 及主管機關核准後得在國內外設立 分公司。 |
第 三 條：本公司設總公司於新竹 科學工業園區，必要時經董事會之 決議及主管機關核准後得在國內外 設立分公司。 |
配合新竹科 學工業園區 更名為新竹 科學園區 |
| 第八條之一：本公司股東會開會 時，得以視訊會議或其他經中央主 管機關公告之方式為之。 |
(新增) | 依據公司法 第172條之 2 修訂。 |
| 第二十條：本章程訂立於民國七十 六年十月十六日，第一次修訂於民 國七十八年九月二十五日，(略) |
第二十條：本章程訂立於民國七十 六年十月十六日，第一次修訂於民 國七十八年九月二十五日，(略) |
增訂修訂日 期。 |
33
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 第三十三次修訂於民國一百零九年 六月十日，第三十四次修訂於民國 一百一十一年六月八日。 |
第三十三次修訂於民國一百零九年 六月十日。 |
34
附件四：修訂取得或處分資產處理程序條文對照表
| 修訂條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 第五條：應辦理公告及申報之標 準 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所 定處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額達新 台幣五億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象 非為關係人，本公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以 上。 六、除前五款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額 達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評等 不低於我國主權評等等級 之外國公債。 |
第五條：應辦理公告及申報之標 準 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於金融監督管理委員會(以下簡稱 金管會)指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所 定處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備或其使用權資 產，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新台幣五億元 以上。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象 非為關係人，本公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以 上。 六、除前五款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額 達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之 |
1.依據111年 1月28日金 管證發字第 1110380465 號函，增加買 賣信用評等不 低於我國主權 評等等級之外 國公債，亦得 豁免公告申 報。 2.酌修文字。 |
35
==> picture [475 x 690] intentionally omitted <==
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修訂條文 現行條文 修訂原因
( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證
債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨
券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。
幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之：
前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。
一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得
二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金
或處分同一性質標的交易之金 額。
額。 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、
三、一年內累積取得或處分 ( 取得、 處分分別累積 ) 同一開發計畫不
處分分別累積 ) 同一開發計畫 動產或其使用權資產之金額。
不動產或其使用權資產之金 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、
額。 處分分別累積 ) 同一有價證券之
四、一年內累積取得或處分 ( 取得、 金額。
處分分別累積 ) 同一有價證券 前項所稱一年內係以本次交易事實
之金額。 發生之日為基準，往前追溯推算一
前項所稱一年內係以本次交易事實 年，已依本處理程序規定公告部分
發生之日為基準，往前追溯推算一 免再計入。
年，已依本處理程序規定公告部分 本公司應按月將公司及非屬國內公
免再計入。 開發行公司之子公司截至上月底止
本公司應按月將公司及非屬國內公 從事衍生性商品交易之情形依規定
開發行公司之子公司截至上月底止 格式，於每月十日前輸入金管會指
從事衍生性商品交易之情形依規定 定之資訊申報網站。
格式，於每月十日前輸入金管會指 本公司依規定應公告項目如於公告
定之資訊申報網站。 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應
本公司依規定應公告項目如於公告 於知悉之即日起算二日內將全部項
時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 目重行公告申報。
於知悉之即日起算二日內將全部項 本公司取得或處分資產，應將相關
目重行公告申報。 契約、議事錄、備查簿、估價報
本公司取得或處分資產，應將相關 告、會計師、律師或證券承銷商之
契約、議事錄、備查簿、估價報 意見書備置於公司，除其他法律另
告、會計師、律師或證券承銷商之 有規定者外，至少保存五年。
意見書備置於公司，除其他法律另
， 。
有規定者外 至少保存五年
第七條：本公司取得或處分不動 第七條：本公司取得或處分不動 1. 依據 111 年
產、設備或其使用權資產，除與國 產、設備或其使用權資產，除與國 1 月 28 日金
內政府機關交易、自地委建、租地 內政府機關交易、自地委建、租地 管證發字第
委建，或取得、處分供營業使用之 委建，或取得、處分供營業使用之 1110380465
設備或其使用權資產外，交易金額 設備或其使用權資產外，交易金額 號函，修訂外
達本公司實收資本額百分之二十或 達本公司實收資本額百分之二十或 部專家出具估
新臺幣三億元以上者，應於事實發 新臺幣三億元以上者，應於事實發 價報告或意見
生日前先取得專業估價者出具之估 生日前先取得專業估價者出具之估 書時應遵循其
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36
修訂條文 |
現行條文 |
修訂原因 |
|---|---|---|
價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：( 一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。( 二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 |
價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：( 一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。( 二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 |
所屬同業公會之自律規範，故刪除會計師應遵循審計準則公報之相關文字。2. 酌修文字。 |
第八條：取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。取得或處分有價證券、會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之 |
第八條：取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。取得或處分有價證券、會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 |
依據111年1月28日金管證發字第1110380465 號函，修訂外部專家出具估價報告或意見書時應遵循其所屬同業公會之自律規範，故刪除會計師 |
37
| 修訂條文 | 現行條文 | 修訂原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 公開報價或金管會另有規定者，不 在此限。 |
者，應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規定者，不在 此限。 |
應遵循審計準 則公報之相關 文字。 |
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| 第十一條：本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師、或證券承銷商 應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 二、與交易當事人無證券發行人財 務報告編製準則所訂之關係人 或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依其所屬各同業公會之自律 規範及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立 性。 二、執行案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其適當 性及合理性，以做為出具估價 報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 |
第十一條：本公司取得之估價報告 或會計師、律師或證券承銷商之意 見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師、或證券承銷商 應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 二、與交易當事人無證券發行人財 務報告編製準則所訂之關係人 或為實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立 性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 |
1.依據111年 1月28日金 管證發字第 1110380465 號函，修訂外 部專家出具估 價報告或意見 書，應遵循其 所屬各同業公 會之自律規範 辦理。 2.酌修文字。 |
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| 修訂條文 | 現行條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為適當且合理及遵 循相關法令等事項。 |
備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。 |
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| 第十三條：本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交審計委 員會與董事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產或其使用 權資產，依規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 本公司與子公司，或本公司直接或 間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交 易，董事會授權董事長在新台幣五 億元內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 |
第十三條：本公司向關係人取得或 處分不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交審計委 員會與董事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產或其使用 權資產，依規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第五條 第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本處理程 序規定提交審計委員會與董事會通 過部分免再計入。 本公司與子公司，或本公司直接或 間接持有百分之百已發行股份或資 |
依據111年1 月28日金管 證發字第 1110380465 號函，修訂本 公司或非屬國 內公開發行公 司之子公司向 關係人取得或 處分資產，其 交易金額達本 公司總資產百 分之十以上 者，應將相關 資料提交股東 會同意後，始 得為之，母子 公司或子公司 間之交易除 外。 |
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| 修訂條文 | 現行條文 | 修訂原因 | |
|---|---|---|---|
| 二、取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 本公司或非屬國內公開發行公司之 子公司有第一項交易，交易金額達 本公司總資產百分之十以上者，本 公司應將第一項所列各款資料提交 股東會同意後，始得簽訂交易契約 及支付款項。但本公司與子公司， 或本公司之子公司彼此間交易，不 在此限。 第一項及前項交易金額之計算，應 依第五條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定提交股東會、審計 委員會與董事會通過部分免再計 入。 |
本總額之子公司彼此間從事下列交 易，董事會授權董事長在新台幣五 億元內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 |
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附錄
附錄一
瑞昱半導體股份有限公司章程
第一章 總 則
-
一
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第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為瑞昱半導體股份有限公司，英文名 。
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稱定為 Realtek Semiconductor Corporation
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第 二 條：本公司所營事業如下：
-
1.CC01080 電子零組件製造業
-
2.I501010 產品設計業
-
3.F401010 國際貿易業
-
4.I301010 資訊軟體服務業
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5.I301020 資料處理服務業
-
6.CC01101 電信管制射頻器材製造業（限無線電發射機、無線電收發信 機、無線電收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電 輻射能之電機）
-
7.F401021 電信管制射頻器材輸入業（限無線電發射機、無線電收發信 機、無線電收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電 輻射能之電機）
-
8.CF01011 醫療器材製造業
-
9.F108031 醫療器材批發業
-
10.F208031 醫療器材零售業
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(一)研究、設計、開發、製造及銷售下列產品：
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各種積體電路
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具備耳鳴遮蔽器功能之助聽器
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骨傳導性助聽器
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醫學圖像紀錄傳輸系統
-
-
(二)提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。
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(三)各種矽智財之研究開發及銷售。
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(四)兼營與本公司業務有關之貿易業務。
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第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關 核准後得在國內外設立分公司。
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第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
-
(一)本公司國內外轉投資事項均由董事會決議之，且不受公司法第十三條 之限制。
-
(二)本公司經由董事會決議得為對外保證。
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-
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣捌拾玖億元，分為捌億玖仟萬股，得分次發 行，其中保留新台幣捌億元供發行員工認股權憑證，共計捌仟萬股，每股 壹拾元，得依董事會決議分次發行。
-
第五條之ㄧ：本公司欲發行認股價格低於發行日收盤價之員工認股權憑證時，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同 意，始得發行。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
-
第五條之二：本公司以低於實際買回股份平均價格之庫藏股轉讓予員工，應於轉讓 前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上同意，始得轉讓。
-
第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行；本公司股務之處理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準 則」辦理之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業 機構登錄。
第三章 股 東 會
-
第 七 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定 分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
-
第 八 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終 了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集 之，並於十五日前通知各股東。
-
第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委 託代理人出席。 股東委託出席之辦法除相關法令另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視 為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
-
第 十 條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法規定其股份無表決權者除 外。
-
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
-
股東會議案之決議得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之。除經主席徵 詢無異議者視為通過之議案外，主席得裁示就全部或一部之議案於臨時動 議進行前，同一時間以投票方式逐案表決分別計票。
第四章 董 事
第十二條：本公司設董事七人至十三人，董事人數授權由董事會議定之。
- 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人。本公司董事選舉採候選人 提名制度，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名與選任方式及其他應遵
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- 行事項，依主管機關之相關規定辦理。董事由股東會就候選人名單選任 之，任期為三年，連選得連任。
-
第十二條之ㄧ：本公司得為董事及經理人購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。 第十三條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，並得視業務需要推選副董事長。董事長對內為股東會及 董事會主席，對外代表本公司。
- 董事會由董事長召集之，惟每屆第一次董事會，應依公司法第二零三條召 集之。召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為 之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理 之。董事會如以視訊會議開會時，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。
-
第十三條之一：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人 數、任期、職權、議事規則及行使職權時本公司應提供資源等事項，依本 公司審計委員會組織規程之規定。
-
第十四條：董事會之權責如下：
-
1 、 審議總經理所提下列事項：
-
1-1 ﹒ 公司經營方針及中、長程發展計劃。
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1-2 ﹒ 年度預算及監督執行。
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1-3 ﹒ 年度報告及決算。
-
1-4 ﹒ 資本增減計劃。
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1-5 ﹒ 對外重要合約。
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1-6 ﹒ 公司組織章程及重要業務規則。
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1-7 ﹒ 分支機構設立、改組或撤銷。
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1-8 ﹒ 重大資本支出計劃。
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1-9 ﹒ 一級組織之調整及主管之任免。
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1-10 ﹒對外投資或新產品線之設立或裁撤。
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1-11 ﹒其他提請核議事項。
-
2 、 盈餘分配案或彌補虧損之審議。
-
3 、 公司章程或修訂之審議。
-
4 、 總經理、財務主管及稽核主管之聘免。
-
5 、 股東會決議之執行。
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6 、 股東會之召開及業務報告。
-
7 、 其他依法應行處理之業務。
-
-
第十五條：董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 前項代理人以受一人之委託為限。
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第十五條之ㄧ：本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價 值，並參酌同業通常水準議定之。
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第五章 經 理 人
第十六條：本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦 理。
第六章 會 計
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第十七條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終 了，董事會應編造下列表冊，送請股東常會承認。一、營業報告書；二、 財務報表； 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
-
第十八條：本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之三，員工酬勞不低於百 分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補累積虧損數額，再依前 項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
-
前項員工酬勞之分派以現金或股票方式發放，應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。董事酬勞及員工酬勞分派 案應提股東會報告。
-
員工酬勞分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董 事會或其授權之人訂定之。
-
本公司屬積體電路設計產業，處於企業生命週期之成長期。經考量本公司 長期之業務發展，配合未來之投資資金需求，以及本公司長期之財務規 劃，本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在 此限。後依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘， 連同上一年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式 為之時，應提請股東會決議後分派，以現金方式為之時，授權董事會決議 後分派。本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈 餘全數分派，亦得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。分派股 利以不低於當年度新增可分配盈餘之百分之五十為原則。
-
分派股利時，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求，其中 現金股利不得低於以當年度分配股東紅利總額之百分之十。
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本公司依公司法第二百四十條第五項及第二百四十一條第二項規定，授權 董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派 股利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之， 並報告股東會。
第七章 附 則
第十九條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十條：本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九月
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二十五日，第二次修訂於民國七十八年十月七日，第三次修訂於民國七十 九年十二月五日，第四次修訂於民國八十年六月二十六日，第五次修訂於 民國八十一年六月二十七日，第六次修訂於民國八十二年六月二十六日， 第七次修訂於民國八十三年四月二日，第八次修訂於民國八十四年五月二 十日，第九次修訂於民國八十五年五月四日，第十次修訂於民國八十六年 一月二十一日，第十一次修訂於民國八十六年五月五日，第十二次修訂於 民國八十七年五月十九日，第十三次修訂於民國八十八年四月三十日，第 十四次修訂於民國八十九年六月九日，第十五次修訂於民國九十年五月三 十日，第十六次修訂於民國九十一年六月三日。第十七次修訂於民國九十 二年六月九日，第十八次修訂於民國九十三年六月一日，第十九次修訂於 民國九十四年六月十三日，第二十次修訂於民國九十五年六月十二日，第 二十一次修訂於民國九十六年六月十一日，第二十二次修訂於民國九十七 年六月十三日，第二十三次修訂於民國九十八年六月十日，第二十四次修 訂於民國九十九年六月十五日，第二十五次修訂於民國一百年六月十五 日，第二十六次修訂於民國一百零一年六月十二日，第二十七次修訂於民 國一百零二年六月二十一日，第二十八次修訂於民國一百零三年六月二十 四日，第二十九次修訂於民國一百零五年六月七日，第三十次修訂於民國 一百零六年六月八日，第三十一次修訂於民國一百零七年六月五日，第三 十二次修訂於民國一百零八年六月十二日，第三十三次修訂於民國一百零 九年六月十日。
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附錄二
瑞昱半導體股份有限公司股東會議事規則
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第一條 瑞昱半導體股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 股東會之議事規則，除法令或章程另 有規定者外，應依本規則之規定。
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第二條 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。 出席股東繳交簽到卡以代替簽到，出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。
-
第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 本公司召開股東會，股東得以電子方式或現場投票方式行使其表決權。股東以電 子方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股票公司股務處理準 則規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決權。以電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。
-
本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人出席股東會。
-
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知，逾期撤銷者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。
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股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會行使表決權者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示。逾期撤 銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式行使表決權，並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
-
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。
-
第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，如設副董事長，由副董事長代理之，未設副董事長或副董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事互推一人代理之。
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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
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第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。
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第七條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
-
第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。
-
延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。
-
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。
-
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
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前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。主席違反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散 會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
-
第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
-
第十一條 出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定 之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意 不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反規定或超出議題範圍者， 主席得制止其發言。
-
第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第十四條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可提付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
-
第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表 決之結果應當場報告，並做成記錄。 股東會現場投票，表決票經全體監票員均認有下列情形之一者無效： (1) 非本公司製發者。
-
(2) 以無表決權意思表示或非該議案指定之表決票投入投票箱者。
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(3) 未投入投票箱者。
-
(4) 表決票破損、字跡模糊，致無法辨識者。
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-
(5) 經塗改或夾寫其他文字或符號者。
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(6) 同時表示贊成與反對意思者。
股東對於表決過程、計票方式、表決票效力等事項如有爭議時，由主席裁示 之。
第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
-
第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。
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議案之決議，得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之。除經主席徵詢無異議 者視為通過之議案外，主席得裁示就全部或一部之議案於臨時動議進行前，同 一時間以投票方式逐案表決分別計票。
-
表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。
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第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之，其屬同類型議 案者，主席得併案處理之。
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第十九條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。
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會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
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第二十條 會議進行中，如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況 宣布續行開會之時間。
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股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
第二十一條 本規則經股東會通過後施行，並視實際需要授權董事會修改並施行之。
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附錄四
全體董事持有股數
基準日 :111 年 4 月 10 日
| 基 | 準日:111 年4 月10 日 | |||
|---|---|---|---|---|
| 職 稱 | 姓 名 | 選任日期 | 持有股數 | 持股比例 |
| 董事長 | 莫理仕有限公司 代表人：邱順建 |
110.08.09 | 3,265,954 | 0.64% |
| 副董事長 | 莫理仕有限公司 代表人：陳國忠 |
110.08.09 | ||
| 董 事 | 闊德工業股份有限公司 代表人：葉南宏 |
110.08.09 | 22,146,604 | 4.32% |
| 董 事 | 太陽有限公司 代表人:葉博任 |
110.08.09 | 66,000 | 0.01% |
| 董 事 | 顏光裕 | 110.08.09 | 23,948 | 0.00% |
| 董 事 | 黃湧芳 | 110.08.09 | 42,205 | 0.01% |
| 董 事 | 倪淑卿 | 110.08.09 | 6,308,389 | 1.23% |
| 獨立董事 | 陳甫彥 | 110.08.09 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 蔡調彰 | 110.08.09 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 羅俊拔 | 110.08.09 | 0 | 0 |
| 合 計 | 31,853,100 | 6.21% |
111 年 4 月 10 日發行股份總數： 512,863,641 股
- 備註：本公司全體董事法定應持有股數為 16,411,636 股，截至 111 年 4 月 10 日止全體 董事持有股數為 31,853,100 股（不含獨立董事持股）。
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