RT — AGM Information 2021

Aug 20, 2021

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目 錄

開會程序 .......................................................................................................................................... 1

開會議程 .......................................................................................................................................... 2 一、報告事項 ........................................................................................................................... 3 二、承認事項 ........................................................................................................................... 8 三、選舉事項 ......................................................................................................................... 10 四、討論事項 ......................................................................................................................... 11 五、臨時動議 ......................................................................................................................... 12 附件 ................................................................................................................................................ 13 一、會計師查核報告暨民國 109 年度合併財務報表 ......................................................... 13 二、會計師查核報告暨民國 109 年度個體財務報表 ......................................................... 25 三、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 ...................................................................................... 35

附錄 ................................................................................................................................................ 36 一、公司章程 ......................................................................................................................... 36 二、股東會議事規則 ............................................................................................................. 41 三、董事選舉辦法 ................................................................................................................. 44 四、全體董事持有股數 ......................................................................................................... 46

瑞昱半導體股份有限公司 110 年股東常會開會程序

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉事項

六、討論事項
七、臨時動議
八、散會

1

瑞昱半導體股份有限公司 110 年股東常會議程

• 一、時間： 110 年 6 月 8 日（星期二）上午 9 時整

• 二、地點：新竹科學園區工業東二路 1 號（科技生活館巴哈廳）

• 三、主席：葉董事長 南宏

• 四、主席致詞

五、報告事項

• １、 109 年度營業報告

• ２、 審計委員會查核報告

• ３、 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

• ４、 109 年度盈餘分派現金股利報告

• ５、 資本公積配發現金報告

• 六、承認事項

• １、 109 年度營業報告書及財務報表

• ２、 109 年度盈餘分配案

• 七、選舉事項

改選董事（含獨立董事）案

• 八、討論事項

解除董事及其代表人競業禁止之限制

九、臨時動議

十、散會

• 備註：上述承認事項、選舉事項及討論事項各議案之表決，除經主席徵詢無異議者視為通 過之議案外，由主席裁示就個案交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議進 行前，同一時間以投票方式逐案表決分別計票。

2

報告事項

報告案一： 109 年度營業報告，報請 公鑒。 說明：營業報告書請參閱如下。

營業報告書

各位股東女士、先生：

一、 109 年度營業結果

109 年對世界及半導體產業都是極具挑戰的一年，雖有國際情勢不確定及 2019 冠狀 病毒病 (COVID-19) 帶來的衝擊，瑞昱仍靠不斷強化產品競爭力及靈活的市場策略，以穩 健的腳步持續第 34 年的連續成長，集團全年合併營收達新台幣 777.6 億，較前一年 108 年增加 28.0% ；營業毛利為新台幣 332.5 億，較前一年增加 25.1% ；稅後淨利為新台幣 87.9 億，較前一年增加 29.5% ，每股盈餘新台幣 17.24 元。依據 IC Insights 估計， 109 年 全球半導體產業營收為 4,809 億美元，較 108 年成長 8% ，其中 IC 市場成長了 10% ；瑞昱 在 109 年全球 IC 設計公司排名第 11 名，再次以優於整體產業成長的速度向前邁進。

回顧 109 年，受 COVID-19 影響，在家工作及遠端學習的需要，帶動個人電腦等生產 力產品以及家用網路、網路基礎建設等需求。加上市場本身受 5G 及 AIoT 等大趨勢帶 動，更加速並擴大對各類連結的需求。瑞昱憑藉完整的產品布局及技術競爭力，不管在 PC 、網通以及各類消費型電子，乃至於車用電子領域，皆交出亮眼的成績單。

在落實企業社會責任方面，瑞昱為健全董事會功能及強化管理機能，設置提名委員會 及公司治理主管，提升董事會的品質及效能。面對全球關注的氣候變遷議題，我們鑑別各 項氣候風險並提出因應行動方案，並整合內外部資源積極管理能源使用，確立減碳及溫室 氣體排放目標，節電創能，以降低對環境之衝擊；同時聚焦本業核心力量，開發創新高效 能低功耗產品， 109 年持續推出多項新產品，在功耗 ( 瓦數 ) 表現較上一代產品減少達 40% 以上，為友善環境盡一份心力。為推動社會共好，瑞昱積極參與公益活動， 109 年贊助新 竹縣市警察免費低劑量電腦斷層肺癌篩檢、龍山寺免費肝病及肝癌篩檢暨健康問卷調查活 動，其中龍山寺活動參與人數超過 8000 人，打破金氏世界紀錄取得認證。針對教育議 題，瑞昱設立「關懷偏鄉地區教育推廣學童閱讀公益專案」，持續贊助偏鄉學校閱讀資 源，鼓勵學童透過閱讀培養擴展視野並促進學習。我們持續關注與實質提供服務的團體， 還包含了家扶中心、伊甸基金會、博幼社會福利基金會等。

二、 110 年度營業計畫概要

瑞昱在 109 年創下優於市場表現的佳績後， 110 年將推出更具競爭力的產品，強化 各產品線布局，持續維持成長動能及技術領先。

3

無線網路控制晶片部分，瑞昱 Wi-Fi 6 (11ax) 產品已於 109 年順利進入量產，在 PC 、 路由器及寬頻應用上皆有所斬獲，預計在 110 年逐步成為重要的成長動能。除了 Wi-Fi6 之外，既有的 11ac 及 11n 產品也將持續優化，提供更高性價比的解決方案，除鞏固現有 客戶，也積極拓展新型應用及市場，持續擴張市場份額。物聯網控制晶片部分，瑞昱擁有 最完整的產品組合，除了具備高整合度、超低功耗的硬體規格外，也透過與物聯網相關組 織及主導者密切合作，提供客戶完整的軟、硬體開發套件，因此在 109 年不管是在客戶或 者出貨數量均高速成長，預期 110 年也將維持此態勢。藍牙產品部分， 109 年 TWS 產品 受到疫情影響，成長放緩， 110 年隨著順利量產搭配主動式抗噪功能 (ANC) 的客戶增加， 以及即將推出的 BT5.2 TWS 方案滿足市場對藍牙耳機進化的期待，預期能帶動市場另一 波成長。除此之外，藍牙低功耗單晶片在語音遙控器上受到海內外知名品牌肯定，瑞昱將 持續協助客戶紅外線轉藍牙的遙控器世代替換，並在穿戴應用上提供市場兼具高顏值及價 值的對應產品，加上藍牙 Mesh 自主網應用經由智能語音生態鏈主導者的推動，也將挹注 藍牙產品的成長。

乙太網路方面， PC 及其周邊已採用瑞昱第二代 2.5GbE 產品。各類應用對於頻寬的 需求也反映在 1GbE 轉換至 2.5GbE 的規格提升上，預期此規格提升將成為此產品線近期 主要成長動能之一。交換器晶片方面，瑞昱近年積極開發布局智慧型交換器市場，持續投 入資源，研發第三層堆疊網管型及更高速交換器晶片，並持續布局入門級網管型交換器， 透過算力提升及更低功耗，提供高性價比的解決方案，擴大市場能見度及市場份額。此 外，為因應網路頻寬需求大增的趨勢，預計在 110 年推出 8 埠 2.5GbE 交換器單晶片，提 供市場低功耗、操作方便、高性價比的產品，預期將帶動一波消費型交換器的規格提升。 車用乙太網路產品部分，在團隊持續的努力之下，客戶及出貨數量均穩定成長。除了現有 100/1000BASE-T1 雙模高埠數交換器晶片 (Switch) 及實體層晶片 (PHY) 外，也積極投入開 發 10-BASE-T1 及 2.5GBASE-T1 產品，瞄準 113/114 年市場需求。

電視控制晶片方面，瑞昱憑藉優越的系統知識及規格領先終端市場需求，深受客戶肯 定，近年皆穩定成長。 110 年將持續優化產品，整合 8K 及 AI 等功能，提升消費者最佳影 音享用體驗。隨著影音串流媒體崛起，以及大型運營商的推動， OTT 機上盒的需求持續 攀升。因應此市場需求，瑞昱將持續開發新一代超高清多媒體控制晶片的 OTT 機上盒解 決方案，整合各運營商 Multi-CAS 安全性需求，並結合自有多媒體及網路的完整解決方 案，以持續贏得客戶肯定，穩定成長。

電腦周邊產品部份， 109 年受到疫情影響，大幅改變世人的生活模式，在家工作及遠 距教學成為常態，使得 PC 市場需求逆勢成長，尤以筆記型電腦為甚。除此之外， VoIP 通 話裝置及能增進其通話品質的降噪軟體也順勢成長。瑞昱推出結合 AI 演算法，有效消除 背景噪音的抗噪解決方案，應用於 PC 周邊音訊裝置上。除了良好的語音通話品質以外， 更方便更清晰的影像需求也應運而生。瑞昱將於 110 年推出 HD/FHD/5M 解析度，支援雙 鏡頭加上時域抗噪規格的一系列 PC 攝像頭 ISP 晶片，提供消費者最好的用戶體驗。在監 控攝影機單晶片產品方面，為因應安防產業高度成長需求，瑞昱也將推出新一代高整合度

4

低功耗攝影機單晶片，支援 H.264/H.265 編碼功能，並支援 500 萬像素 CMOS Sensor 及 Video HDR 寬動態長短曝光規格，強化產品組合，持續提供客戶更有競爭力的解決方案。

三、未來公司發展策略與受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

109 年雖然全球因新冠疫情影響人們的日常生活，但半導體產業仍因新生活型態、 5G 及 AIoT 等趨勢有穩定的成長。進入至 110 年，除需持續關注疫情對整體經濟的影響 外，供應鏈的供需失衡對產業也是一大挑戰。面對這些不確定因素，瑞昱將透過極具彈性 的策略布局、長久深耕的技術實力及優質的客戶服務，克服各種挑戰，以創造市場佳績， 面對未來挑戰，今年除擴建三廠外並布局生物醫學產業，以維持公司穩健成長、永續發展 之目標。

感謝各位股東的愛護與支持！

並恭祝身體健康
萬事如意

董事長葉南宏
總經理邱順建
會計主管張智能

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5

報告案二：審計委員會查核報告，報請公鑒。
說明：審計委員會查核報告請參閱如下。

審計委員會查核報告

董事會造送本公司 109 年度營業報告書、財務報表及盈餘分配案等，其中財務報表業 經資誠聯合會計師事務所查核竣事，認為足以允當表達本公司之財務狀況、經營成果與現 金流量情形，經本審計委員會查核認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之規定，報告 如上。

此致

瑞昱半導體股份有限公司 110 年股東常會

瑞昱半導體股份有限公司

審計委員會召集人：歐陽文翰

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報告案三： 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。 說明：

• 一、 依本公司章程第十八條規定，本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之 三，員工酬勞不低於百分之一。

• 二、 本公司董事會決議 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	佔獲利比例
員工酬勞	2,586,316,785	21.50 %
董事酬勞	90,000,000	0.75 %

註：員工酬勞及董事酬勞金額與 109 年度估列費用一致。

• 三、 上述員工酬勞及董事酬勞皆以現金方式發放。

報告案四： 109 年度盈餘分派現金股利報告，報請 公鑒。

說明：

• 一、本公司董事會決議 109 年度盈餘分配之股東紅利計新台幣 6,128,218,500 元，依除息 基準日股東名簿記載股東持有股份發給現金，每股配發現金股利新台幣 12 元。

• 二、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，造成流通在外股數發生變 動，致每股配發金額亦隨之發生變動時，依據董事會決議授權董事長全權處理之。

• 三、每位股東現金配發至元為止 ( 未滿 1 元捨去 ) ，畸零款合計數計入本公司之其他收入。 四、依據董事會決議授權董事長訂定除息基準日及現金股利發放日。

報告案五：資本公積配發現金報告，報請 公鑒。 說明 :

• 一、本公司董事會決議依公司法第 241 條，將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公 積新台幣 1,021,369,750 元，按資本公積發放現金基準日股東名簿記載股東持有股份 發給現金，每股配發新台幣 2 元。

• 二、嗣後如因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、註銷等情形，造成流通在外股數發生變 動，致每股配發金額亦隨之發生變動時，依據董事會決議授權董事長全權處理之。

• 三、每位股東現金配發至元為止 ( 未滿 1 元捨去 ) ，畸零款合計數計入本公司之其他收入。

• 四、依據董事會決議授權董事長訂定資本公積發放現金之基準日及發放日。

7

承認事項

承認案一

董事會提

案由： 109 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。

• 說明： 109 年度財務報表業經會計師查核竣事，連同營業報告書經董事會決議通過在案。 營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱本手冊第 3~5 頁、第 13~24 頁附 件一及第 25~34 頁附件二。

決議：

8

承認案二

董事會提

案由： 109 年度盈餘分配案，敬請 承認。 說明： 109 年度盈餘分配案，業經本公司董事會決議通過。

瑞昱半導體股份有限公司 盈 餘 分 配 表 中華民國109 年度 單位：新台幣元	瑞昱半導體股份有限公司 盈 餘 分 配 表 中華民國109 年度 單位：新台幣元
項 目	金 額
民國109 年度稅後純益	8,793,477,069
減：精算損失列入保留盈餘	(29,252,004)
減：提列特別盈餘公積	(1,339,013,232)
民國109 年度可分配盈餘	7,425,211,833
加：以前年度未分配盈餘	9,227,928,936
截至民國109 年底累積可分配盈餘	16,653,140,769
分配項目
股東紅利 (以現金發放)	(6,128,218,500)
期末未分配盈餘	10,524,922,269

依財政部 87.4.30 台財稅第八七一九四一三四三號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方 式，本公司盈餘分配原則，係先分配 109 年度盈餘，若有不足部份，依盈餘產生之年 序，採後進先出之順序分配以前所累積之可分配盈餘。

董事長：葉南宏經理人：邱順建會計主管：張智能

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決議：

9

選舉事項

                  董事會提

案由：改選董事 ( 含獨立董事 ) 案，提請 選舉。

說明：

• 一、本公司董事 ( 含獨立董事 ) 任期至 110 年 6 月 4 日屆滿，擬於 110 年 6 月 8 日股東常會 。

• 改選董事 ( 含獨立董事 )

• 二、本公司 110 年股東常會，選任董事十席（其中包含獨立董事三席），任期均為三年。

• 三、本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之選舉採候選人提名制度，獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。股東應就董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任之，其學 歷、經歷及其他相關資料，請參閱本手冊第 35 頁附件三。

• 四、為配合股東常會改選日期，原任董事 ( 含獨立董事 ) 自改選之日起解任，新任董事 ( 含獨 立董事 ) 自改選之日起就任，任期自 110 年 6 月 8 日起至 113 年 6 月 7 日止。

• 五、董事選舉辦法請參閱本手冊第 44~45 頁附錄三。

選舉結果：

10

討論事項

                  董事會提

案由：解除董事及其代表人競業禁止之限制，提請核議。
說明：

• 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東 會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因董事候選人有從事與本公司營業範圍相同或類似之競業情形，擬於其當選董事後， 依法提請股東常會同意解除競業禁止限制之項目如下：

職稱	姓名	兼任其他公司之職務
董事候選人	闊德工業股份有限公 司 代表人：葉南宏	炬創芯(上海)微電子有限公司 董事 重慶睿聯微電子有限公司董事
獨立董事候選人	陳甫彥	意藍科技(股)公司董事長 意藍資訊(股)公司董事長
獨立董事候選人	蔡調彰	精技電腦(股)公司獨立董事
獨立董事候選人	羅俊拔	精技電腦(股)公司法人董事代 表人 昌昱生技醫藥(股)公司法人董 事代表人

決議：

• 備註：上述承認事項、選舉事項及討論事項各議案之表決，除經主席徵詢無異議者視為通 過之議案外，由主席裁示就個案交付表決，或就提案之全部或一部於臨時動議進 行前，同一時間以投票方式逐案表決分別計票。

11

臨時動議

散會

12

附件

附件一：會計師查核報告暨民國 109 年度合併財務報表

會計師查核報告

(110) 財審報字第 20003554 號

瑞昱半導體股份有限公司公鑒：

查核意見

瑞昱半導體股份有限公司及子公司（以下簡稱「瑞昱集團」）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併 權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他 事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融 監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允 當表達瑞昱集團民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與瑞昱集
團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查
核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱集團民國 109 年度合併財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

瑞昱集團民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下 :

13

銀行存款之存在

事項說明

有關現金及約當現金暨不符合約當現金之定期存款之會計政策，請詳合併財務報告附 註四、 ( 六 ) 及附註四、 ( 九 ) 。如合併財務報告附註六、 ( 一 ) 所示，瑞昱集團民國 109 年 12 月 31 日現金及約當現金餘額為新台幣 7,296,360 仟元，占合併總資產之 9% 。未符合短期 並具高度流動性，可隨時轉換成定額現金且價值變動風險甚小之定期存款 ( 表列「按攤銷 - - 後成本衡量之金融資產 流動」及「按攤銷後成本衡量之金融資產 非流動」，請詳合併財 務報告附註六、 ( 四 ) ）餘額為新台幣 35,410,003 仟元，佔合併總資產之 45% 。由於前述資 產占總資產比重達 54% ，對合併財務報表影響重大，且瑞昱集團帳戶性質及用途多元、 與國內外多家金融機構往來，故本會計師將銀行存款之存在列為查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 針對往來金融機構執行發函詢證及檢視特殊約定，驗證銀行存款之存在及權利義務。

2. 瞭解管理階層編製銀行存款調節表流程，包括驗證不尋常之調節項目。

3. 瞭解銀行帳戶用途及抽查鉅額現金收支係為營運所需且未有重大或不尋常交易。

存貨之評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四、 ( 十四 ) ；存貨評價之會計估計 及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五、 ( 二 ) ；存貨會計項目說明，請詳合併財務 報告附註六、 ( 六 ) 。

瑞昱集團主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存貨係
以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷快速，產
生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱集團之存貨評價列為查核重
要事項之一。

14

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：

1. 瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。

2. 測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存貨 異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。

3. 評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。

其他事項 – 提及其他會計師之查核

列入瑞昱集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之被投資公司，其財務報表未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之 意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述公司民 國 109 年及 108 年 12 月 31 日之資產 ( 含採用權益法之投資餘額分別為新台幣 156,854 仟 元及 185,972 仟元 ) 總額分別為新台幣 959,452 仟元及新台幣 5,971,097 仟元，各占合併資 產總額之 1.23% 及 8.13% ，民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入皆為新 台幣 0 仟元，皆占合併營業收入淨額之 0% 。另外，民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述採用權益法之被投資公司認列之綜合損益分別為新台幣 (21,101) 仟元及 。 (19,443) 仟元，各占合併綜合損益之 (0.28%) 及 (0.32%)

其他事項 – 個體財務報告

瑞昱半導體股份有限公司已編製民國 109 年度及 108 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨金融監督管理委員會認可之國
際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持
與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。

15

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱集團繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱集團或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞昱集團之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響
合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞 弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊 之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對瑞昱集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱集團 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致瑞昱集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

6. 對於瑞昱集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

16

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民
國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱集團民國 109 年度合併財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (81) 台財證 ( 六 ) 第 81020 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號

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17

資產	資產	資產	資產	資產	資產	資產
			合 併 資 產 民國109年及108	合 併 資 產
			附註		(續 次
						金 額 $ 7,296,360 1,080,657 35,330,346 10,840,669 2,812,399 301,431 8,622,977 527,074 66,811,913 2,619,331 79,657 156,854 4,448,532 1,647,421 45,690 2,067,324 169,876 49,319 11,284,004 $ 78,095,917 頁)
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產－非流動 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計		六(一) 六(二) 六(四) 六(五) 六(五)及七 六(六) 六(三) 六(四)及八 六(七) 六(八) 六(九) 六(十) 六(十一) 六(二十八)

18

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

	合 併 資 產 負 債 表 民國109年及108年12月31日
負債及權益	單位：新台幣仟元 109 年 12 月 31 日 108 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 金 額 % 六(十三) $ 11,456,690 15 $ 18,966,042 26 六(二十一) 336,254 - 104,974 - 28,653 - 3,276 - 10,620,054 14 7,441,724 10 七 340,232 - 329,514 1 六(十四) 14,665,453 19 10,746,168 15 七 94,808 - 87,293 - 1,084,362 1 828,790 1 100,900 - 84,328 - 六(二十一) 7,401,488 10 5,378,078 7 46,128,894 59 43,970,187 60 六(十六) 1,018,706 1 1,075,809 2 六(二十八) 102,872 - 51,723 - 1,276,357 2 1,028,347 1 六(十五) 100,342 - 77,080 - 2,498,277 3 2,232,959 3 48,627,171 62 46,203,146 63 六(十七) 5,106,849 7 5,080,955 7 六(十八) 2,122,008 3 2,736,854 3 六(十九) 5,577,083 7 4,902,176 7 217,036 - - - 17,992,154 23 14,716,036 20 六(二十) ( 1,556,049 ) ( 2) ( 217,036) - 29,459,081 38 27,218,985 37 9,665 - 9,699 - 29,468,746 38 27,228,684 37 $ 78,095,917 100 $ 73,431,830 100	單位：新台幣仟元 108 年 12 月 31 日
			%
流動負債 2100 短期借款 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人 2200 其他應付款 2220 其他應付款項－關係人 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2550 負債準備－非流動 2570 遞延所得稅負債 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 3X2X 負債及權益總計			26 - - 10 1 15 - 1 - 7
			60
			2 - 1 -
			3
			63
			7 3 7 - 20 -
			37
			-
			37
			100

董事長：葉南宏經理人：邱順建會計主管：張智能

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19

	瑞 昱 半	導 體 股 份 有 限	導 體 股 份 有 限	導 體 股 份 有 限	公 司 及	公 司 及	子 公 司
		合 併 綜 合		損 益		表
	民國109		年及108年1月1日至12月31日
								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
					109		年	度	108年			度
	項目		附註		金		額	%	金		額	%
4000	營業收入		六(二十一)及七		$	77,759,470		100		$	60,744,006	100
5000	營業成本		六(六)及七	(		44,510,731 ) (		57)	(		34,160,690) (	56)
5950	營業毛利淨額					33,248,739		43			26,583,316	44
	營業費用		六(二十六)
			(二十七)及七
6100	推銷費用			(			3,434,253 ) (	4)	(		2,996,402) (	5)
6200	管理費用			(			2,104,282 ) (	3)	(		1,699,212) (	3)
6300	研究發展費用			(		19,054,888 ) (		25)	(		15,535,505) (	26)
6450	預期信用減損損失		十二(二)	(			15,753 )	-	(		21,332)	-
6000	營業費用合計			(		24,609,176 ) (		32)	(		20,252,451) (	34)
6900	營業利益						8,639,563	11			6,330,865	10
	營業外收入及支出
7100	利息收入		六(二十二)				833,821	1			1,277,211	2
7010	其他收入		六(二十三)				176,965	-			135,568	-
7020	其他利益及損失		六(二十四)	(			109,328 )	-	(		323,685)	-
7050	財務成本		六(二十五)	(			153,896 )	-	(		160,254)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業及		六(七)
	合資損益之份額			(			30,980 )	-	(		23,833)	-
7000	營業外收入及支出合計						716,582	1			905,007	2
7900	稅前淨利						9,356,145	12			7,235,872	12
7950	所得稅費用		六(二十八)	(			562,619 )	-	(		445,497) (	1)
8200	本期淨利				$		8,793,526	12		$	6,790,375	11

( 續 次 頁 )

20

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國	109年及108年1	月1	日至1	2月31日
						單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				109	年		度	108		年	度
	項目	附註		金	額	%		金		額	%
	其他綜合損益	六(二十)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(	$	29,252 )		-		$	-	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之權益工具投資未實現評
	價損益				829,923		1			227,352	-
8320	採用權益法認列之關聯企業及
	合資之其他綜合損益之份額-
	不重分類至損益之項目				9,879		-			4,390	-
8310	不重分類至損益之項目總額				810,550		1			231,742	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(		2,178,815)(		3) (			891,954)(	1)
8360	後續可能重分類至損益之項
	目總額		(		2,178,815)(		3) (			891,954)(	1)
8300	其他綜合損益(淨額)		(	$	1,368,265 ) (		2) ($			660,212)(	1)
8500	本期綜合損益總額			$	7,425,261		10		$	6,130,163	10
	淨利歸屬於：
8610	母公司業主			$	8,793,477		12		$	6,790,283	11
8620	非控制權益				49		-			92	-
				$	8,793,526		12		$	6,790,375	11
	綜合損益總額歸屬於：
8710	母公司業主			$	7,425,212		10		$	6,130,071	10
8720	非控制權益				49		-			92	-
				$	7,425,261		10		$	6,130,163	10
	基本每股盈餘	六(二十九)
9750	本期淨利			$		17.24			$		13.36
	稀釋每股盈餘	六(二十九)
9850	本期淨利			$		16.93			$		13.13
董事長：葉南宏		經理人：邱順建			會計主管：張智能

21

108年 度 108年1月1日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積提列 特別盈餘公積迴轉 股東現金股利 資本公積配發現金 採用權益法認列之關聯企業之變動數 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 現金股利返還 108年12月31日餘額 109年 度 109年1月1日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積提列 特別盈餘公積提列 股東現金股利 員工酬勞轉增資 資本公積配發現金 非控制權益變動 採用權益法認列之關聯企業之變動數 現金股利返還 109年12月31日餘額	附 註	歸 屬	歸 屬	瑞 於	瑞 於	瑞	昱 半 導	昱 半 導	昱 半 導	昱 半 導	昱 半 導	昱 半 導	昱 半 導	主	主	之	之	權 益	權 益	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 9,607 $ 24,646,899 92 6,790,375 - ( 660,212 ) 92 6,130,163 - - - - - ( 3,048,573 ) - ( 508,095 ) - 8,064 - - - 226 $ 9,699 $ 27,228,684 $ 9,699 $ 27,228,684 49 8,793,526 - ( 1,368,265 ) 49 7,425,261 - - - - - ( 4,596,164 ) - 419,485 - ( 1,021,370 ) ( 83 ) ( 83 ) - 12,763 - 170 $ 9,665 $ 29,468,746	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 9,607 $ 24,646,899 92 6,790,375 - ( 660,212 ) 92 6,130,163 - - - - - ( 3,048,573 ) - ( 508,095 ) - 8,064 - - - 226 $ 9,699 $ 27,228,684 $ 9,699 $ 27,228,684 49 8,793,526 - ( 1,368,265 ) 49 7,425,261 - - - - - ( 4,596,164 ) - 419,485 - ( 1,021,370 ) ( 83 ) ( 83 ) - 12,763 - 170 $ 9,665 $ 29,468,746	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 9,607 $ 24,646,899 92 6,790,375 - ( 660,212 ) 92 6,130,163 - - - - - ( 3,048,573 ) - ( 508,095 ) - 8,064 - - - 226 $ 9,699 $ 27,228,684 $ 9,699 $ 27,228,684 49 8,793,526 - ( 1,368,265 ) 49 7,425,261 - - - - - ( 4,596,164 ) - 419,485 - ( 1,021,370 ) ( 83 ) ( 83 ) - 12,763 - 170 $ 9,665 $ 29,468,746	單位：新台幣仟元 非控制權益權 益 總 額 $ 9,607 $ 24,646,899 92 6,790,375 - ( 660,212 ) 92 6,130,163 - - - - - ( 3,048,573 ) - ( 508,095 ) - 8,064 - - - 226 $ 9,699 $ 27,228,684 $ 9,699 $ 27,228,684 49 8,793,526 - ( 1,368,265 ) 49 7,425,261 - - - - - ( 4,596,164 ) - 419,485 - ( 1,021,370 ) ( 83 ) ( 83 ) - 12,763 - 170 $ 9,665 $ 29,468,746
		普通股股本		資 本 公 積				保 留 盈 餘						其 他		權 益		總 計
								法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 損 益
	六(二十) 六(十九) 六(十九) 六(十九) 六(十八) 六(十八) 六(二十) 六(十五)(二十) 六(十九) 六(十九) 六(十九) 六(十七)(十八) 六(十八) 六(十八) 六(十八)		$ 5,080,955 - - - - - - - - - - $ 5,080,955 $ 5,080,955 - - - - - - 25,894 - - - - $ 5,106,849	$ 3,236,659 - - - - - - ( 508,095 ) 8,064 - 226 $ 2,736,854 $ 2,736,854 - - - - - - 393,591 ( 1,021,370 ) - 12,763 170 $ 2,122,008					$ 4,467,099 - - - 435,077 - - - - - - $ 4,902,176 $ 4,902,176 - - - 674,907 - - - - - - - $ 5,577,083	$ 600,443 - - - - ( 600,443 ) - - - - - $ - $ - - - - - 217,036 - - - - - - $ 217,036		$ 10,850,172 6,790,283 - 6,790,283 ( 435,077 ) 600,443 ( 3,048,573 ) - - ( 41,212 ) - $ 14,716,036 $ 14,716,036 8,793,477 ( 29,252 ) 8,764,225 ( 674,907 ) ( 217,036 ) ( 4,596,164 ) - - - - - $ 17,992,154		$ 129,811 - ( 891,954 ) ( 891,954 ) - - - - - - - ($ 762,143 ) ($ 762,143 ) - ( 2,178,815 ) ( 2,178,815 ) - - - - - - - - ($ 2,940,958 )			$ 272,153 - 231,742 231,742 - - - - - 41,212 - $ 545,107 $ 545,107 - 839,802 839,802 - - - - - - - - $ 1,384,909	$ 24,637,292 6,790,283 ( 660,212 ) 6,130,071 - - ( 3,048,573 ) ( 508,095 ) 8,064 - 226 $ 27,218,985 $ 27,218,985 8,793,477 ( 1,368,265 ) 7,425,212 - - ( 4,596,164 ) 419,485 ( 1,021,370 ) - 12,763 170 $ 29,459,081		$ 9,607 92 - 92 - - - - - - - $ 9,699 $ 9,699 49 - 49 - - - - - ( 83 ) - - $ 9,665		$ 24,646,899 6,790,375 ( 660,212 ) 6,130,163 - - ( 3,048,573 ) ( 508,095 ) 8,064 - 226 $ 27,228,684 $ 27,228,684 8,793,526 ( 1,368,265 ) 7,425,261 - - ( 4,596,164 ) 419,485 ( 1,021,370 ) ( 83 ) 12,763 170 $ 29,468,746

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董事長：葉南宏
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經理人：邱順建

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會計主管：張智能
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22

瑞 昱 半	導 體	股 份 有	限 公 司 及	子 公 司
	合 併 現 金		流 量 表
民國109年及108年1月1日至12月31日
						單位：新台幣仟元
			附註	109	度 年	108	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	9,356,145	$	7,235,872
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(二十六)			841,711		700,806
攤提費用		六(十一)
		(二十六)			1,142,222		1,019,785
預期信用減損損失		十二(二)			15,753		21,332
利息費用		六(二十五)			153,896		160,254
利息收入		六(二十二)		(	833,821 )	(	1,277,211 )
股利收入		六(二十三)		(	24,877 )	(	30,150 )
透過損益按公允價值金融資產之淨利		六(二)(二十四)
益				(	231,470 )	(	5,764 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損		六(七)
失之份額					30,980		23,833
處分不動產、廠房及設備(利益)損失		六(二十四)		(	1,501 )		157
處分投資利益		六(二十四)		(	466 )		-
減損損失		六(二十四)			140,854		189,483
其他無形資產轉列費用數					-		526
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值金融資產-流動				(	775,175 )		1,241,327
應收帳款				(	2,596,515 )	(	2,627,248 )
應收帳款-關係人				(	621,578 )	(	425,122 )
其他應收款					12,214		24,884
存貨				(	1,231,442 )	(	1,529,530 )
預付款項				(	208,390 )	(	21,325 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債-流動					231,280	(	43,722 )
應付票據					25,377	(	5,381 )
應付帳款					3,178,330		1,805,738
應付帳款-關係人					10,718		79,645
其他應付款					3,971,653		3,149,058
其他應付款-關係人					7,515		18,246
其他流動負債					2,023,410		1,671,139
負債準備-非流動					-		102,181
應計退休金負債				(	3,791 )	(	2,466 )

( 續 次 頁 )

23

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 附註 109 年 度 108 年 度

營運產生之現金流入				$	14,613,032$	11,476,347
收取之利息					1,288,875	1,140,818
收取之股利					24,877	30,150
支付之利息			(		159,889 ) (	162,681 )
支付所得稅			(		326,686 ) (	233,349 )
營業活動之淨現金流入					15,440,209	12,251,285
投資活動之現金流量
取得按攤銷後成本衡量之金融資產			(		48,815,990 ) (	44,715,715 )
處分按攤銷後成本衡量之金融資產					51,019,963	35,512,063
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量
之金融資產					-	939
處分採用權益法之投資價款					466	-
採權益法之被投資公司減資退回股款		六(七)			20,684	17,908
取得不動產、廠房及設備		六(三十)	(		1,782,469 ) (	747,026 )
處分不動產、廠房及設備價款					1,700	92
取得無形資產		六(三十)	(		977,132 ) (	1,403,279 )
取得使用權資產					-(	286,276 )
存出保證金增加			(		17,743 ) (	3,811 )
其他非流動資產減少(增加)					30,070(	7,666 )
投資活動之淨現金流出			(		520,451 ) (	11,632,771 )
籌資活動之現金流量
短期借款舉借					209,374,818	148,524,088
短期借款償還			(		216,864,994 ) (	144,084,357 )
租賃負債本金償還		六(三十一)	(		88,691 ) (	76,732 )
存入保證金減少		六(三十一)	(		2,199 ) (	1,437 )
現金股利及資本公積配發現金數			(		5,617,534 ) (	3,556,668 )
現金股利返還					170	226
籌資活動之淨現金(流出)流入			(		13,198,430 )	805,120
匯率影響數			(		152,879 ) (	5,374 )
本期現金及約當現金增加數					1,568,449	1,418,260
期初現金及約當現金餘額					5,727,911	4,309,651
期末現金及約當現金餘額				$	7,296,360$	5,727,911
事長：葉南宏	經理人：邱順建				會計主管：張智能

董事長：葉南宏經理人：邱順建

24

附件二：會計師查核報告暨民國 109 年度個體財務報表

會計師查核報告

(110) 財審報字第 20003684 號

瑞昱半導體股份有限公司公鑒：

查核意見

瑞昱半導體股份有限公司（以下簡稱「瑞昱公司」）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日 之個體資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他 事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製， 足以允當表達瑞昱公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與瑞昱公
司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查
核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對瑞昱公司民國 109 年度個體財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

瑞昱公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下 :

25

存貨之評價

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四、 ( 十三 ) ；存貨評價之會計估計 及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五、 ( 二 ) ；存貨會計項目說明，請詳個體財務 報告附註六、 ( 三 ) 。

瑞昱公司主要係研究、開發、製造、銷售各種積體電路及相關應用軟體，對於存貨係
以成本與淨變現價值孰低者衡量。由於存貨金額重大且該等存貨因產業市場變遷快速，產
生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。因此本會計師對瑞昱公司之存貨評價列為查核最
為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序如下：

1. 瞭解及評估存貨備抵跌價損失提列政策合理性。

2. 測試存貨庫齡報表之正確性，包含抽核期末存貨數量及金額與存貨明細一致、驗證存 貨異動日期之相關佐證文件，確認庫齡分類之正確性。

3. 評估及確認淨變現價值決定之合理性，包含驗證淨變現價值之相關佐證文件。

其他事項 – 提及其他會計師之查核

列入瑞昱公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中， 有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國 109 年及 108 年 12 月 31 日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣 642,359 仟元及 6,938,839 仟 元，各占個體資產總額之 0.92% 及 10.29% ，民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對 前述公司認列之綜合損益分別為新台幣 196,125 仟元及 151,087 仟元，各占個體綜合損益 之 2.64% 及 2.46% 。

26

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，
且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估瑞昱公司繼續經營之能力、相關
事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算瑞昱公司或停止營
業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

瑞昱公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民
國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響
個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對瑞昱公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使瑞昱公司 繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表 使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 瑞昱公司不再具有繼續經營之能力。

27

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

2. 對於瑞昱公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民
國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會
計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對瑞昱公司民國 109 年度個體財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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前財政部證券管理委員會 核准簽證文號： (81) 台財證 ( 六 ) 第 81020 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第 0960072936 號 中華民國 1 1 0 年 3 月 1 9 日

28

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

資 產	附註 六(一) 六(二) 六(二)及七 七 六(三) 八 六(四) 六(五) 六(六) 六(七) 六(二十二) (續 次	109 年12月 31日 金 額 % $ 4,630,448 7 124,360 - 7,587,080 11 1,810,900 2 3,828 - 685,224 1 6,029,557 9 376,511 - 21,247,908 30 75,293 - 41,140,275 59 4,027,004 6 1,390,104 2 1,955,629 3 169,876 - 34,805 - 48,792,986 70 $ 70,040,894 100 頁)	108 年12月 31日	108 年12月 31日
		金 額 $ 4,630,448 124,360 7,587,080 1,810,900 3,828 685,224 6,029,557 376,511 21,247,908 75,293 41,140,275 4,027,004 1,390,104 1,955,629 169,876 34,805 48,792,986 $ 70,040,894 頁)	金 額 $ 3,333,828 28,736 6,588,225 1,227,255 20,417 5,729,653 5,820,326 205,329 22,953,769 64,885 38,503,441 3,019,258 1,091,607 1,652,722 114,163 46,151 44,492,227 $ 67,445,996	%
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1410 預付款項 11XX 流動資產合計 非流動資產 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產－非 流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1755 使用權資產 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1900 其他非流動資產 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計				5 - 10 2 - 8 9 -
				34
				- 57 5 2 2 - -
				66
				100

29

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

		民國109年及	108	年12	月3	1日
										單位：新台幣仟元
			109		年	12月31	日		108年12月31日
	負債及權益	附註	金			額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(八)		$		11,456,690	16		$	18,604,770	28
2130	合約負債－流動	六(十五)				163,080		-		67,853	-
2150	應付票據					3,276		-		3,276	-
2170	應付帳款					7,609,092	11			5,659,518	8
2180	應付帳款－關係人	七				253,691		-		313,185	-
2200	其他應付款	六(九)				13,403,670	19			9,929,669	15
2220	其他應付款項－關係人	七				60,784		-		55,690	-
2230	本期所得稅負債					1,063,516		2		820,495	1
2280	租賃負債－流動					35,944		-		30,417	-
2300	其他流動負債	六(十五)				5,240,048		8		3,831,860	6
21XX	流動負債合計					39,289,791	56			39,316,733	58
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)				102,872		-		51,723	-
2580	租賃負債－非流動					1,089,030		2		781,678	2
2600	其他非流動負債	六(十)				100,120		-		76,877	-
25XX	非流動負債合計					1,292,022		2		910,278	2
2XXX	負債總計					40,581,813	58			40,227,011	60
	權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本					5,106,849		7		5,080,955	7
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積					2,122,008		3		2,736,854	4
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積					5,577,083		8		4,902,176	7
3320	特別盈餘公積					217,036		-		-	-
3350	未分配盈餘					17,992,154	26			14,716,036	22
	其他權益	六(十四)
3400	其他權益		(			1,556,049 ) (		2) (		217,036)	-
3XXX	權益總計					29,459,081	42			27,218,985	40
3X2X	負債及權益總計			$		70,040,894	100		$	67,445,996	100
董事長：葉南宏		經理人：邱順建				會計主管：張智能

30

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 )

				109	年	度	108	108	年	度
	項目	附註		金	額	%	金		額	%
4000	營業收入	六(十五)及七		$	56,426,751	100		$	40,845,708	100
5000	營業成本	六(三)及七	(		33,889,501)(	60)	(		24,643,053)(	60)
5900	營業毛利				22,537,250	40			16,202,655	40
5910	未實現銷貨利益		(		1,271 )	-	(		3,327)	-
5920	已實現銷貨利益				-	-			3,327	-
5950	營業毛利淨額				22,535,979	40			16,202,655	40
	營業費用	六(二十)
		(二十一)及七
6100	推銷費用		(		2,306,323 ) (	4)	(		1,887,715) (	5)
6200	管理費用		(		1,680,835 ) (	3)	(		760,391) (	2)
6300	研究發展費用		(		15,250,126 ) (	27)	(		12,212,926) (	30)
6450	預期信用減損損失	十二(二)	(		15,753)	-	(		25,618)	-
6000	營業費用合計		(		19,253,037)(	34)	(		14,886,650)(	37)
6900	營業利益				3,282,942	6			1,316,005	3
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(十六)			52,103	-			118,442	-
7010	其他收入	六(十七)及七			67,522	-			75,949	-
7020	其他利益及損失	六(十八)	(		12,797 )	-	(		191,745)	-
7050	財務成本	六(十九)	(		137,127 ) (	1)	(		144,100)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(四)
	聯企業及合資損益之份額				6,100,834	11			6,053,732	15
7000	營業外收入及支出合計				6,070,535	10			5,912,278	15
7900	稅前淨利				9,353,477	16			7,228,283	18
7950	所得稅費用	六(二十二)	(		560,000)(	1)	(		438,000)(	1)
8200	本期淨利			$	8,793,477	15		$	6,790,283	17
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(	$	29,252 )	-		$	-	-
8330	採用權益法認列之子公司、關	六(十四)
	聯企業及合資之其他綜合損益
	之份額-不重分類至損益之項
	目				839,802	2			231,742	-
					810,550	2			231,742	-
	後續可能重分類至損益之項目
8380	採用權益法認列關聯企業及合	六(十四)
	資之其他綜合損益之份額-可
	能重分類至損益之項目		(		2,178,815)(	4)	(		891,954)(	2)
8300	其他綜合損益(淨額)		(	$	1,368,265 ) (	2)	($		660,212)(	2)
8500	本期綜合損益總額			$	7,425,212	13		$	6,130,071	15
	基本每股盈餘	六(二十三)
9750	本期淨利			$		17.24		$		13.36
	稀釋每股盈餘	六(二十三)
9850	本期淨利			$		16.93		$		13.13
董事長：葉南宏 經理人：邱順建					會計主管：張智能

31

瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國	109年及108	年1月1日至	12月31日	12月31日	12月31日
108年 度 108年1月1日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 107年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積提列 特別盈餘公積迴轉 股東現金股利 資本公積配發現金 採用權益法認列之關聯企業之變動數 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 現金股利返還 108年12月31日餘額 109年 度 109年1月1日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 108年度盈餘指撥及分派 法定盈餘公積提列 特別盈餘公積提列 股東現金股利 員工酬勞轉增資 資本公積配發現金 採用權益法認列之關聯企業之變動數 現金股利返還 109年12月31日餘額	附 註 六(十四) 六(十三) 六(十二) 六(十二) 六(十四) 六(十)(十四) 六(十三) 六(十一)(十二) 六(十二) 六(十二)	普通股股本 $ 5,080,955 - - - - - - - - - - $ 5,080,955 $ 5,080,955 - - - - - - 25,894 - - - $ 5,106,849	資 本 公 積 $ 3,236,659 - - - - - - ( 508,095 ) 8,064 - 226 $ 2,736,854 $ 2,736,854 - - - - - - 393,591 ( 1,021,370 ) 12,763 170 $ 2,122,008	保 留 盈 餘			其 他	單位：新台幣仟元 權 益 透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實 現 損 益權 益 總 額 $ 272,153 $ 24,637,292 - 6,790,283 231,742 ( 660,212 ) 231,742 6,130,071 - - - - - ( 3,048,573 ) - ( 508,095 ) - 8,064 41,212 - - 226 $ 545,107 $ 27,218,985 $ 545,107 $ 27,218,985 - 8,793,477 839,802 ( 1,368,265 ) 839,802 7,425,212 - - - - - ( 4,596,164 ) - 419,485 - ( 1,021,370 ) - 12,763 - 170 $ 1,384,909 $ 29,459,081
				法定盈餘公積 $ 4,467,099 - - - 435,077 - - - - - - $ 4,902,176 $ 4,902,176 - - - 674,907 - - - - - - $ 5,577,083	特別盈餘公積 $ 600,443 - - - - ( 600,443 ) - - - - - $ - $ - - - - - 217,036 - - - - - $ 217,036	未分配盈餘 $ 10,850,172 6,790,283 - 6,790,283 ( 435,077 ) 600,443 ( 3,048,573 ) - - ( 41,212 ) - $ 14,716,036 $ 14,716,036 8,793,477 ( 29,252 ) 8,764,225 ( 674,907 ) ( 217,036 ) ( 4,596,164 ) - - - - $ 17,992,154	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額 $ 129,811 - ( 891,954 ) ( 891,954 ) - - - - - - - ($ 762,143 ) ($ 762,143 ) - ( 2,178,815 ) ( 2,178,815 ) - - - - - - - ($ 2,940,958 )	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實 現 損 益 $ 272,153 - 231,742 231,742 - - - - - 41,212 - $ 545,107 $ 545,107 - 839,802 839,802 - - - - - - - $ 1,384,909
									$ 24,637,292 6,790,283 ( 660,212 ) 6,130,071 - - ( 3,048,573 ) ( 508,095 ) 8,064 - 226 $ 27,218,985 $ 27,218,985 8,793,477 ( 1,368,265 ) 7,425,212 - - ( 4,596,164 ) 419,485 ( 1,021,370 ) 12,763 170 $ 29,459,081

董事長：葉南宏

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經理人：邱順建

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會計主管：張智能

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附註 109年 度 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 $ 9,353,477 調整項目 收益費損項目 折舊費用 六(二十) 694,924 攤提費用 六(二十) 1,098,919 預期信用減損損失 十二(二) 15,753 利息費用 六(十九) 137,127 利息收入 六(十六) ( 52,103 ) 股利收入 六(十七) ( 411 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨(利 益)損失 六(十八) ( 95,624 ) 採權益法認列之關聯企業及合資利益之份 額 六(四) ( 6,100,834 ) 處分不動產、廠房及設備利益 六(十八) ( 1,700 ) 處分投資利益 六(十八) ( 466 ) 減損損失 六(十七) - 未實現銷貨利益 1,271 其他無形資產轉列費用數 - 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產之淨變動 應收帳款 ( 1,008,712 ) 應收帳款-關係人 ( 589,540 ) 其他應收款 11,442 其他應收款-關係人 47,165 存貨 ( 209,231 ) 預付款項 ( 171,182 ) 與營業活動相關之負債之淨變動 合約負債-流動 95,227 應付票據 - 應付帳款 1,949,574 應付帳款-關係人 ( 59,494 ) 其他應付款 3,526,463 其他應付款項-關係人 5,094 負債準備-非流動 - 其他流動負債 1,408,188 應計退休金負債 ( 3,790 ) 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 108年 度 $ 7,228,283 562,805 948,008 25,618 144,100 ( 118,442 ) ( 406 ) 325 ( 6,053,732 ) ( 92 ) - 41,397 - 526 ( 2,304,342 ) ( 195,427 ) 27,106 ( 2,420 ) ( 1,723,679 ) ( 55,394 ) ( 42,911 ) ( 5,381 ) 1,866,242 84,906 3,019,851 17,407 ( 519,016 ) 1,249,950 ( 2,470 )

( 續 次 頁 )

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附註 109年 度 營運產生之現金流入 $ 10,051,537 收取之利息 57,250 收取之股利 411 支付之利息 ( 143,121 ) ( 支付所得稅 ( 321,381 ) ( 營業活動之淨現金流入 9,644,696 投資活動之現金流量 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 10,408 ) ( 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 - 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 - 其他應收款-關係人減少(增加) 4,997,264 ( 取得採用權益法之投資 ( 3,515,687 ) 採權益法之被投資公司減資退回股款 六(四) 20,684 處分採用權益法之投資價款 466 取得依權益法評價之被投資公司現金股利 5,631,482 取得不動產、廠房及設備 六(二十四) ( 1,707,418 ) ( 處分不動產、廠房及設備價款 1,700 取得無形資產 六(二十四) ( 974,580 ) ( 取得使用權資產 - ( 存出保證金增加 ( 18,639 ) ( 其他非流動資產減少(增加) 29,985 ( 投資活動之淨現金流入(流出) 4,454,849 ( 籌資活動之現金流量 短期借款舉借 205,377,996 短期借款償還 ( 212,526,076 ) ( 租賃負債本金償還 六(二十五) ( 35,261 ) ( 存入保證金減少 六(二十五) ( 2,220 ) ( 現金股利及資本公積配發現金數 ( 5,617,534 ) ( 現金股利返還 170 籌資活動之淨現金(流出)流入 ( 12,802,925 ) 本期現金及約當現金增加數 1,296,620 期初現金及約當現金餘額 3,333,828 期末現金及約當現金餘額 $ 4,630,448 瑞 昱 半 導 體 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國109年及108年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元 108年 度 $ 4,192,812 113,560 406 146,526 ) 201,871 ) 3,958,381 64,885 ) 61,401 939 3,038,904 ) - 17,908 - 2,750,826 682,325 ) 92 1,399,800 ) 286,276 ) 1,722 ) 29,985 ) 2,672,731 ) 147,831,650 143,753,191 ) 25,723 ) 1,481 ) 3,556,668 ) 226 494,813 1,780,463 1,553,365 $ 3,333,828

董事長：葉南宏經理人：邱順建

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會計主管：張智能

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附件三：董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

類別	姓名	持有股份數額 (單位:股)	學歷	經歷	現職
董事	闊德工業股份 有限公司 代表人:葉南 宏	22,146,604	美國聖路易市華 盛頓大學企管碩 士	瑞昱半導體(股)公司董事 長 炬創芯(上海)微電子有限 公司董事 重慶睿聯微電子有限公司 董事	瑞昱半導體(股)公司董事 長 炬創芯(上海)微電子有限 公司董事 重慶睿聯微電子有限公司 董事
董事	太陽有限公司 代表人: 葉博任	66,000	英國拉夫伯諾大 學材料工程博士	瑞昱半導體(股)公司董事	瑞昱半導體(股)公司董事
董事	莫理仕有限公 司代表人: 邱順建	3,265,954	台灣大學電機工 程研究所碩士	瑞昱半導體(股)公司總經 理	瑞昱半導體(股)公司總經 理
董事	莫理仕有限公 司代表人: 陳國忠	3,265,954	紐約市立大學企 管碩士	瑞昱半導體(股)公司財務 長	瑞昱半導體(股)公司財務 長
董事	黃湧芳	42,205	紐約州立大學電 機所碩士	瑞昱半導體(股)公司營運 長	瑞昱半導體(股)公司營運 長
董事	顏光裕	23,948	交通大學電信研 究所碩士	瑞昱半導體(股)公司副總 經理	瑞昱半導體(股)公司副總 經理
董事	倪淑卿	6,308,389	空中商專	瑞昱半導體(股)公司董事	瑞昱半導體(股)公司董事
獨立 董事	蔡調彰	0	台灣大學法律系 學士	精技電腦(股)公司獨立董 事 台中市明德中學董事 彰惠有限公司董事長 彰信聯合律師事務所律師	精技電腦(股)公司獨立董 事 台中市明德中學董事 彰惠有限公司董事長 彰信聯合律師事務所律師
獨立 董事	陳甫彥	0	政治大學新聞研 究所碩士	中華管理發展基金會執行 長 易遊網股份有限公司董事 長 友信文創開發(股)公司董 事長 意藍科技(股)公司董事長 意藍資訊(股)公司董事長	中華管理發展基金會執行 長 易遊網股份有限公司董事 長 友信文創開發(股)公司董 事長 意藍科技(股)公司董事長 意藍資訊(股)公司董事長
獨立 董事	羅俊拔	0	台灣大學商學研 究所碩士	台灣工業銀行投資部襄理 資訊工業策進會專案經理 德宏管理顧問(股)公司投 資副總	德捷投資(股)公司投資副 總 精技電腦(股)公司法人董 事代表人 昌昱生技醫藥(股)公司法 人董事代表人

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附錄

附錄一

瑞昱半導體股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為瑞昱半導體股份有限公司，英文名 。

• 稱定為 Realtek Semiconductor Corporation

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 1.CC01080 電子零組件製造業

• 2.I501010 產品設計業

• 3.F401010 國際貿易業

• 4.I301010 資訊軟體服務業

• 5.I301020 資料處理服務業

• 6.CC01101 電信管制射頻器材製造業（限無線電發射機、無線電收發信 機、無線電收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電 輻射能之電機）

• 7.F401021 電信管制射頻器材輸入業（限無線電發射機、無線電收發信 機、無線電收信機、工業科學醫療用輻射性電機、其他具有產生無線電 輻射能之電機）

• 8.CF01011 醫療器材製造業

• 9.F108031 醫療器材批發業

• 10.F208031 醫療器材零售業

• (一)研究、設計、開發、製造及銷售下列產品：

  1. 各種積體電路

  2. 具備耳鳴遮蔽器功能之助聽器

  3. 骨傳導性助聽器

  4. 醫學圖像紀錄傳輸系統

• (二)提供上述產品之軟硬體應用設計、測試、維修及技術諮詢服務。

• (三)各種矽智財之研究開發及銷售。

• (四)兼營與本公司業務有關之貿易業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區，必要時經董事會之決議及主管機關 核准後得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• (一)本公司國內外轉投資事項均由董事會決議之，且不受公司法第十三條 之限制。

• (二)本公司經由董事會決議得為對外保證。

第二章 股 份

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣捌拾玖億元，分為捌億玖仟萬股，得分次發 行，其中保留新台幣捌億元供發行員工認股權憑證，共計捌仟萬股，每股 壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第五條之ㄧ：本公司欲發行認股價格低於發行日收盤價之員工認股權憑證時，應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同 意，始得發行。並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第五條之二：本公司以低於實際買回股份平均價格之庫藏股轉讓予員工，應於轉讓 前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上同意，始得轉讓。

• 第 六 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發 行；本公司股務之處理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準 則」辦理之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業 機構登錄。

第三章 股 東 會

• 第 七 條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定 分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

• 第 八 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終 了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集 之，並於十五日前通知各股東。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委 託代理人出席。 股東委託出席之辦法除相關法令另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。 本公司股東亦得以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視 為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

• 第 十 條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法規定其股份無表決權者除 外。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 股東會議案之決議得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之。除經主席徵 詢無異議者視為通過之議案外，主席得裁示就全部或一部之議案於臨時動 議進行前，同一時間以投票方式逐案表決分別計票。

第四章 董 事

第十二條：本公司設董事七人至十三人，董事人數授權由董事會議定之。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人。本公司董事選舉採候選人 提名制度，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名與選任方式及其他應遵

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行事項，依主管機關之相關規定辦理。董事由股東會就候選人名單選任
之，任期為三年，連選得連任。

• 第十二條之ㄧ：本公司得為董事及經理人購買責任保險，投保範圍授權董事會決議。 第十三條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人，並得視業務需要推選副董事長。董事長對內為股東會及 董事會主席，對外代表本公司。

  • 董事會由董事長召集之，惟每屆第一次董事會，應依公司法第二零三條召 集之。召集通知應載明事由以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為 之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理 之。董事會如以視訊會議開會時，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

• 第十三條之一：本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成，有關審計委員會之人 數、任期、職權、議事規則及行使職權時本公司應提供資源等事項，依本 公司審計委員會組織規程之規定。

• 第十四條：董事會之權責如下：

  • 1 、 審議總經理所提下列事項：

  • 1-1 ﹒ 公司經營方針及中、長程發展計劃。

  • 1-2 ﹒ 年度預算及監督執行。

1-3 ﹒ 年度報告及決算。

• 1-4 ﹒ 資本增減計劃。

• 1-5 ﹒ 對外重要合約。

• 1-6 ﹒ 公司組織章程及重要業務規則。

• 1-7 ﹒ 分支機構設立、改組或撤銷。

• 1-8 ﹒ 重大資本支出計劃。

• 1-9 ﹒ 一級組織之調整及主管之任免。

• 1-10 ﹒對外投資或新產品線之設立或裁撤。

• 1-11 ﹒其他提請核議事項。

• 2 、 盈餘分配案或彌補虧損之審議。

• 3 、 公司章程或修訂之審議。

• 4 、 總經理、財務主管及稽核主管之聘免。

• 5 、 股東會決議之執行。

• 6 、 股東會之召開及業務報告。

• 7 、 其他依法應行處理之業務。

• 第十五條：董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 前項代理人以受一人之委託為限。

• 第十五條之ㄧ：本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價 值，並參酌同業通常水準議定之。

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第五章 經 理 人

第十六條：本公司得設總經理，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦
理。

第六章 會 計

• 第十七條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終 了，董事會應編造下列表冊，送請股東常會承認。一、營業報告書；二、 財務報表； 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第十八條：本公司年度如有獲利，應提撥董事酬勞最高百分之三，員工酬勞不低於百 分之一。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補累積虧損數額，再依前 項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 前項員工酬勞之分派以現金或股票方式發放，應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。董事酬勞及員工酬勞分派 案應提股東會報告。

• 員工酬勞分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董 事會或其授權之人訂定之。

• 本公司屬積體電路設計產業，處於企業生命週期之成長期。經考量本公司 長期之業務發展，配合未來之投資資金需求，以及本公司長期之財務規 劃，本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在 此限。後依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘， 連同上一年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式 為之時，應提請股東會決議後分派，以現金方式為之時，授權董事會決議 後分派。本公司得依財務、業務及經營面等因素之考量將當年度可分配盈 餘全數分派，亦得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派。分派股 利以不低於當年度新增可分配盈餘之百分之五十為原則。

• 分派股利時，主要係考量公司未來擴展營運規模及現金流量之需求，其中 現金股利不得低於以當年度分配股東紅利總額之百分之十。 本公司依公司法第二百四十條第五項及第二百四十一條第二項規定，授權 董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派 股利、法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之， 並報告股東會。

第七章 附 則

第十九條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第二十條：本章程訂立於民國七十六年十月十六日，第一次修訂於民國七十八年九月

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二十五日，第二次修訂於民國七十八年十月七日，第三次修訂於民國七十
九年十二月五日，第四次修訂於民國八十年六月二十六日，第五次修訂於
民國八十一年六月二十七日，第六次修訂於民國八十二年六月二十六日，
第七次修訂於民國八十三年四月二日，第八次修訂於民國八十四年五月二
十日，第九次修訂於民國八十五年五月四日，第十次修訂於民國八十六年
一月二十一日，第十一次修訂於民國八十六年五月五日，第十二次修訂於
民國八十七年五月十九日，第十三次修訂於民國八十八年四月三十日，第
十四次修訂於民國八十九年六月九日，第十五次修訂於民國九十年五月三
十日，第十六次修訂於民國九十一年六月三日。第十七次修訂於民國九十
二年六月九日，第十八次修訂於民國九十三年六月一日，第十九次修訂於
民國九十四年六月十三日，第二十次修訂於民國九十五年六月十二日，第
二十一次修訂於民國九十六年六月十一日，第二十二次修訂於民國九十七
年六月十三日，第二十三次修訂於民國九十八年六月十日，第二十四次修
訂於民國九十九年六月十五日，第二十五次修訂於民國一百年六月十五
日，第二十六次修訂於民國一百零一年六月十二日，第二十七次修訂於民
國一百零二年六月二十一日，第二十八次修訂於民國一百零三年六月二十
四日，第二十九次修訂於民國一百零五年六月七日，第三十次修訂於民國
一百零六年六月八日，第三十一次修訂於民國一百零七年六月五日，第三
十二次修訂於民國一百零八年六月十二日，第三十三次修訂於民國一百零
九年六月十日。

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附錄二

瑞昱半導體股份有限公司股東會議事規則

• 第一條 瑞昱半導體股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 股東會之議事規則，除法令或章程另 有規定者外，應依本規則之規定。

• 第二條 股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。 出席股東繳交簽到卡以代替簽到，出席股數依繳交之簽到卡，加計以書面或電子 方式行使表決權之股數計算之。

• 第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 本公司召開股東會，股東得以電子方式或現場投票方式行使其表決權。股東以電 子方式行使表決權者，應依公司法、證券交易法及公開發行股票公司股務處理準 則規定辦理，於本公司指定之電子投票平台行使表決權。以電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。

• 本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以電子方式行使表決權者，應 於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知，逾期撤銷者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

• 股東以電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會行使表決權者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示。逾期撤 銷者，以電子方式行使之表決權為準。如以電子方式行使表決權，並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第四條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。

• 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，如設副董事長，由副董事長代理之，未設副董事長或副董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

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第七條公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。

• 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。主席違反議事規則宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散 會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 出席股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定 之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意 不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反規定或超出議題範圍者， 主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可提付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表 決之結果應當場報告，並做成記錄。 股東會現場投票，表決票經全體監票員均認有下列情形之一者無效： (1) 非本公司製發者。

• (2) 以無表決權意思表示或非該議案指定之表決票投入投票箱者。

• (3) 未投入投票箱者。

• (4) 表決票破損、字跡模糊，致無法辨識者。

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• (5) 經塗改或夾寫其他文字或符號者。

(6) 同時表示贊成與反對意思者。

股東對於表決過程、計票方式、表決票效力等事項如有爭議時，由主席裁示
之。

第十六條會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 議案之決議，得由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之。除經主席徵詢無異議 者視為通過之議案外，主席得裁示就全部或一部之議案於臨時動議進行前，同 一時間以投票方式逐案表決分別計票。

• 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲得通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之，其屬同類型議 案者，主席得併案處理之。

• 第十九條 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行，經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第二十條 會議進行中，如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況 宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

第二十一條本規則經股東會通過後施行，並視實際需要授權董事會修改並施行之。

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附錄三

瑞昱半導體股份有限公司董事選舉辦法

• 第一條 本公司董事選舉，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本辦法之規定辦理。

• 第二條 本公司董事之選舉採候選人提名制度。

• 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員整體應具備執行職務 所必須之知識、技能及素養，如營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處 理、產業知識、國際市場觀、領導與決策等。

• 第三條 本公司董事之選舉，採記名累積投票法，每一股份依其表決權有與應選出董事人 數相同之選舉權數，並得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電子方式或現場投票方式行使其選舉權。 股東以電子投票方式行使選舉權者，應於本公司指定之電子投票平台行使之。

• 第四條 本公司董事之選舉，依公司章程規定及董事會通過之名額選任，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者依次 分別當選。如有二人以上得權相同而超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定， 未出席者，由主席代為抽籤。

• 前項選舉權數依股東會現場所投之選舉權數加計電子投票之選舉權數計算之。

• 第五條 股東會現場投票之選舉票，由董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加 填其權數，分發出席股東會之股東。選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。

• 第六條 選舉開始前，由主席指定監票員及計票員辦理監票及計票事宜。 監票員應具有股東身分。

• 第七條 投票箱由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第八條 被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名或名稱、身分證字號或統一編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人欄應填列該政府或法人 名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。

第九條  選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）非本公司依本辦法製備之選票。

• （二）未經投入投票箱之選票。

• （三）以空白之選票投入投票箱者。

• （四）填寫非依本辦法第二條提名之被選舉人或所填被選舉人人數超過規定之名 額者。

• （五）被選舉人欄應填寫事項不全、錯誤、塗改、字跡模糊致無法辨別、夾寫其

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他符號或圖文之情事者。

• （六）選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有之選舉權數總和者。

• 第十條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選 權數。

• 第十一條 監票員應將現場選舉票併同電子投票資料封存並簽字，交由本公司妥善保管， 並至少保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 第十二條 當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄四

全體董事持有股數

基準日 :110 年 4 月 10 日

			基	準日:110 年4 月10 日	準日:110 年4 月10 日
職 稱	姓 名	選任日期	持有股數	持股比例
董事長	闊德工業股份有限公司 代表人:葉南宏	107.06.05	22,146,604		4.34%
副董事長	前驅國際有限公司 代表人:邱順建	107.06.05	5,023,359		0.98%
董 事	前驅國際有限公司 代表人:陳國忠	107.06.05	5,023,359		0.98%
董 事	太陽有限公司 代表人:葉博任	107.06.05	66,000		0.01%
董 事	太陽有限公司 代表人:黃湧芳	107.06.05	66,000		0.01%
董 事	倪淑卿	107.06.05	6,308,389		1.24%
獨立董事	陳甫彥	107.06.05	0		0
獨立董事	王俊雄	107.06.05	0		0
獨立董事	歐陽文翰	107.06.05	563,688		0.11%
合 計			34,108,040

110 年 4 月 10 日發行股份總數： 510,684,875 股

• 備註：本公司全體董事法定應持有股數為 16,341,916 股，截至 110 年 4 月 10 日止全體 董事持有股數為 33,544,352 股（不含獨立董事持股）。

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