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Mar 16, 2023

주주총회소집공고 2.9 알피바이오

주주총회소집공고

2023 년 3 월 16 일
회 사 명 :	주식회사 알피바이오
대 표 이 사 :	윤재훈,이현정
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 삼성로 634
	(전 화) 02-2002-9823
	(홈페이지) http://www.rpskorea.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 김희준
	(전 화) 02-2002-9820

주주총회 소집공고(제7기 정기주주총회)

주주님의 건승을 기원합니다.당사는 상법과 정관에 의거하여 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.1. 일시: 2023년 3월 31일(금) 오전 9시2. 장소: 경기도 화성시 마도면 청원산단5길 60, 마도공장 대회의실3. 회의 목적사항 - 보고사항 1) 감사 보고 2) 영업 보고 3) 외부감사인 선임 보고 4) 내부관리회계제도 운영실태 보고 5) 특수관계자 내부거래 보고 - 의결사항 1) 제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건 2) 제2호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건 3) 제3호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에서는 국민은행 증권대행부가 주주님들의 의결권을 대리행 사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.5. 주주총회 참석시 지참서류 - 직접참석 시 : 신분증 - 대리참석 시 1) 개인주주 : 위임장 원본(인감 날인), 개인인감증명서, 대리인 신분증 2) 법인주주 : 위임장 원본(인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증 *위임장은 당사 홈페이지 www.rpskorea.com에 게시되어 있습니다.2023년 03월 16일주식회사 알피바이오대표이사 이현정[직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박상훈(출석률: 91%)	정해랑(출석률: 60%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
22-01	2022. 03. 16	정기주주총회 소집의 건	찬성	-
22-02	2022. 06. 08	제1회 기명식 사모전환사채 만기 연장의 건	불참	-
22-03	2022. 06. 20	산업은행 운영자금대출 대환의 건	찬성	-
22-04	2022. 07 .18	외상매출채권담보대출 발행한도 증액의 건	찬성	-
22-05	2022. 08 .10	코스닥시장 상장을위한 신주발행 승인의 건	찬성	-
22-06	2022. 08. 23	임시주주총회 소집의 건 (임원 변경의 건, 정관 일부 개정의 건, 특수관계자 거래 보고)	찬성	-
22-07	2022. 09. 08	1. 투명거래위원회 운영규정 제정의 건2. 투명거래위원회 위원 선출의 건	찬성	불참
22-08	2022. 09. 19	코스닥시장 신규상장을 위한 신주발행조건 확정의 건	찬성	불참
22-09	2022. 10. 13	산업은행 운영자금대출 금 일백육십억원 만기 연장의 건	찬성	찬성
22-10	2022. 12. 14	알피바이오-알피스페이스 금전소비대차의 건	찬성	찬성
22-11	2022. 12. 30	임시주주총회 소집의건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
투명거래위원회	사외이사 2인(정해랑, 박상훈)감사 1인(김진욱)	2022.09.13	- 투명거래위원회 위원장 선임의 건- 2022년도 특수관계자 내부거래 승인의 건	가결가결
사외이사 2인(정해랑, 박상훈)감사 1인(김진욱)	2022.12.30	- 2023년도 특수관계자 내부거래 승인의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	5,500,000,000	28,000,000	14,000,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 시장의 특성1) 의약품의약품은 사람이나 동물의 질병을 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등의 목적으로 사용하는 대한민국 약전에 실린 품목을 말하며, 인류의 생명과 건강, 안전에 필수적인 산업으로 국민복지 증진과 직결되는 산업입니다. 세계적인 고령화 가속 및 만성질환 증가가 진행됨으로써 의약품에 대한 수요가 증가하고 있으며 신종질병 증가, 새로운 의료기술의 출현 등의 복합적인 요인으로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.

국내 제약시장은 2020년 기준으로 약 21조원으로 형성되고 있으며 전세계 의약품시장 성장률과 비슷한 증가세를 유지하고 있습니다. 앞으로 바이오의약품의 성장, 외자사와의 전략적 제휴, 개별 종목들의 연구성과나 수출계약 등이 지속적으로 부각되며 향후 경제성장을 이끌 주력산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[국내 제약시장 규모]

	(단위:십억원)

구분	2020년	2019년	2018년	2017년	2016년	2015년	2014년
전문의약품	18,453	17,896	16,371	14,979	14,039	13,110	12,445
일반의약품	2,296	2,304	2,222	2,151	2,097	2,007	1,940
합계	20,748	20,200	18,593	17,130	16,136	15,117	14,385
성장률	2.7%	8.6%	8.5%	6.2%	6.7%	5.1%	5.6%

출처:IMS Health data당사는 연질캡슐 제형의 일반의약품 생산에 특화되어 있으며 약국에서 쉽게 구입 할 수 있는 감기약, 진통제, 혈액순환개선제, 비타민 및 미네랄제, 간장보호제, 항히스타민제, 소화기계약, 진해거담제, 수면보조제 등을 공급하고 있습니다.

특히 네오솔 특허기술(특허 10-0060665)을 통해 빠른 약효가 요구되는 진통제와 감기약 생산에 강점을 가지고 국내에 유통되는 연질캡슐 제형의 50%이상을 생산 공급하고 있습니다.

설립 이후 일반의약품 시장에서 연질캡슐 생산만을 고집해왔고 지금까지 국내 연질캡슐 시장을 선도 해 가고 있습니다. 위의 기술들은 경쟁사가 따라올 수 없는 당사만의 확실할 무기 될 것으로 판단하고 이후에도 연질캡슐 OEM/ODM 생산부분 업계 1위를 확고하게 유지할 수 있을 것으로 예상합니다. 2) 건강기능식품

건강기능식품 시장은 고령인구 증가와 함께 식이에 의한 1차 예방의 중요성 증대, 개인의 건강에 대한 관심확산 등으로 면역력을 향상시켜주는 제품을 중심으로 양호한 성장세를 이어 갈 것으로 전망되고 있습니다

또한, 과거 건강기능식품은 노년층과 중. 장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았으나, 최근에는 바쁜 일상속에서 건강관리가 쉽지 않고, 다이어트에 대한 관심증대, 피부건강에 도움을 주는 제품들의 수요가 20대, 30대 젊은 층을 중심으로 늘고 있습니다.

식품의약품 안전처 조사에 의하면 2020년 국내 건강기능식품 시장규모는 생산실적 기준으로 3조 3,254억으로 지속적인 성장를 보였습니다.

[국내 총 생산실적 현황(2011 ~ 2020년, 식약처 생산실적]

	(단위:억,%)

국내 총 생산실적 현황.jpg 출처: 식품의약품안전처 산업보고서_2020

당사는 2019년 마도 건식공장 가동과 함께 건강기능식품도 본격적으로 생산하기 시작하였습니다. 연질캡슐 전문업체로서 축적된 제조기술력과 엄격한 품질관리, 생산원가를 낮추기 위한 전사적 노력과 마도신공장 증축으로 확장된 CAPA 덕분에 고객이 원하는 납기에 제품을 공급할 수 있는 경쟁력을 바탕으로 2019년 약 250억 수준의 매출에서 2021년 750억 수준으로 매년 가파른 성장을 이뤄내고 있습니다.

나. 회사의 현황

당사의 사업분야는 의약품(감기약, 진통제,비타민, 혈액순환개선제 등), 건강기능식품(눈 건강, 항산화, 다이어트, 혈행개선 등)을 연질캡슐 외 다양한 제형으로 생산, 제조하여 OEM 또는 ODM방식으로 판매를 하고 있습니다.의약품 부문에서는 일반의약품 중 감기약과 진통제를 주력으로 생산하고 있으며, 연질캡슐 대표품목인 우루사와 같은 간장약과 비타민 등을 생산하고, 치매예방약 국내 1위 제품인 글리아타민과 같은 전문의약품도 생산하고 있습니다.일반의약품 시장을 주도하는 대형제약사와 주로 거래함으로서 일반의약품 연질캡슐 시장의 60% 이상을 점유하고 있습니다. 건강기능식품의 경우 다양한 종류의 오메가3 제품을 주로생산하고 있으며, 연질 캡슐,경질캡슐, 젤리스틱, 분말스틱 등 다양한 제품을 공급하고 있습니다.건강기능식품 부문은 국내 건강기능 식품 시장의 성장 등으로 인해 매출이 빠르게 증가해 회사 전반의 실적을 견인하고 있습니다.또한 꾸준한 연구개발 활동을 통해 차별화된 소재 및 제형, 개별인정형 원료 개발을 통하여 신제품 및 기능성 원료를 개발하고 있으며, 다수의 국내외 특허를 보유하고 있습니다.이를 통해 시장 트렌드를 선도할 수 있는 다양한 제품을 생산, 공급할 수 있습니다

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사를 받기 전 자료로 외부 감사인의 감사와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

재 무 상 태 표
제 7 기 2022년 12월 31일 현재
제 6 기 2021년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	주석	제 7기 (당)기말	제 6기 (전)기말
자산
유동자산		81,043,297,546	52,271,931,616
현금및현금성자산	4,5,6,8	16,815,686,387	6,268,564,780
단기금융상품	4,5,6,7	602,564,613	595,362,036
매출채권	4,5,6,10	20,773,363,587	21,320,474,599
재고자산	13	38,590,272,398	22,569,067,410
기타금융자산	4,5,6,11	1,817,754,555	966,079,360
기타유동자산	12	2,443,656,006	552,383,431
비유동자산		92,114,620,451	91,465,047,760
당기손익-공정가치금융자산	5,6,9	66,094,000	66,094,000
유형자산	14,15	88,727,030,129	88,969,915,284
무형자산	16	453,912,599	538,477,460
기타금융자산	4,5,6,11	1,292,383,911	1,063,602,898
확정급여자산	20	1,575,199,812	508,903,821
이연법인세자산	22	-	318,054,297
자 산 총 계		173,157,917,997	143,736,979,376
부채
유동부채		78,630,256,720	75,450,936,631
매입채무	4,5,6,17	29,780,897,486	24,528,998,746
기타금융부채	4,5,6,17	5,851,506,334	4,642,769,778
차입금	4,5,6,19	30,000,000,000	32,225,410,555
전환사채	4,5,6,19	4,873,065,724	4,600,911,556
전환우선주부채	4,5,6,19	-	4,062,208,000
유동성리스부채	4,15	676,849,907	651,951,710
파생상품부채	4,5,6,21	2,289,796,982	1,082,153,402
기타부채	18,20	4,447,383,872	3,438,230,014
당기법인세부채	22	710,756,415	218,302,870
비유동부채		3,391,059,194	3,359,073,762
기타금융부채	4,5,6,17	2,000,000	2,000,000
기타부채	18,20	517,175,456	499,273,349
리스부채	4,15	2,634,804,964	2,857,800,413
이연법인세부채	22	237,078,774	-
부채 총계		82,021,315,914	78,810,010,393
자본
자본금	23	4,096,834,500	3,293,971,000
자본잉여금	23	58,826,201,501	37,431,193,929
자본조정	23, 26	(54,140,473)	42,050,596
이익잉여금	24	28,267,706,555	24,159,753,458
자본 총계		91,136,602,083	64,926,968,983
부채 및 자본 총계		173,157,917,997	143,736,979,376

포 괄 손 익 계 산 서
제 7 기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지)
제 6 기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지)
(단위 : 원)

과 목	주석	제 7기 (당)기말	제 6기 (전)기말
매출액	33,35	138,109,319,110	114,963,993,242
매출원가	28	120,330,016,398	102,026,178,728
매출총이익		17,779,302,712	12,937,814,514
판매비와관리비	27,28	8,132,493,051	7,057,967,195
영업이익		9,646,809,661	5,879,847,319
금융수익	30	318,543,964	166,896,081
금융비용	30	1,215,015,880	982,329,985
기타수익	29	451,076,306	268,731,647
기타비용	29	3,532,700,002	1,042,327,442
법인세비용차감전순이익		5,668,714,049	4,290,817,620
법인세비용	22	1,353,064,006	478,256,372
당기순이익		4,315,650,043	3,812,561,248
기타포괄손익:		(207,696,946)	64,500,024
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	20,22	(207,696,946)	64,500,024
당기 총포괄손익		4,107,953,097	3,877,061,272
주당 손익
기본 주당 손익	25	617	580
희석 주당 손익	25	608	580

자 본 변 동 표
제 7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 알피바이오	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
전기초 잔액	3,293,971,000	37,431,193,929	27,482,032	20,282,692,186	61,035,339,147
당기순손익	-	-	-	3,812,561,248	3,812,561,248
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	64,500,024	64,500,024
주식매수선택권	-	-	14,568,564	-	14,568,564
전기말 잔액	3,293,971,000	37,431,193,929	42,050,596	24,159,753,458	64,926,968,983
당기초 잔액	3,293,971,000	37,431,193,929	42,050,596	24,159,753,458	64,926,968,983
당기순손익	-	-	-	4,315,650,043	4,315,650,043
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(207,696,946)	(207,696,946)
유상증자	618,000,000	14,947,642,930	-	-	15,565,642,930
주식매수선택권	12,556,000	313,215,342	(96,191,069)	-	229,580,273
전환상환우선주의 보통주 전환	172,307,500	6,134,149,300	-	-	6,306,456,800
당기말 잔액	4,096,834,500	58,826,201,501	(54,140,473)	28,267,706,555	91,136,602,083

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제 7기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 알피바이오	(단위 : 원)

구 분	주석	당기	전기
영업활동으로 인한 현금흐름		1,154,988,329	9,459,383,362
영업으로부터 창출된 현금흐름	31	2,205,402,967	10,159,480,453
이자수취		186,228,115	60,624,806
이자지급		(989,746,553)	(638,380,797)
법인세 납부		(246,896,200)	(122,341,100)
투자활동으로 인한 현금흐름		(5,939,445,536)	(7,166,263,575)
유형자산의 취득		(5,146,928,372)	(7,246,179,451)
유형자산의 처분		165,554,364	-
무형자산의 취득		(132,181,517)	(24,593,480)
단기금융상품의 증가		(602,564,613)	(1,359,731,723)
단기금융상품의 감소		595,362,036	1,668,370,813
보증금의 증가		(854,204,000)	(1,256,204,734)
보증금의 감소		635,516,566	1,052,075,000
단기대여금의 증가		(600,000,000)	-
재무활동으로 인한 현금흐름		15,331,578,814	(3,392,204,937)
단기차입금의 증가		14,500,000,000	23,234,576,454
유상증자		15,565,642,930	-
주식매수선택권 행사		218,938,696	-
리스부채의 지급		(453,002,812)	(522,829,079)
단기차입금의 상환		(14,500,000,000)	(26,103,952,312)
현금및현금성자산의 순증가(감소)		10,547,121,607	(1,099,085,150)
기초 현금및현금성자산		6,268,564,780	7,367,649,930
현금및현금성자산의 환율변동효과		-	-
기말 현금및현금성자산		16,815,686,387	6,268,564,780

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 7기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지)
제 6기 (2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지)
(단위 :원)

구분	제 7(당)기	제 6(전)기
처분예정일(2023년 3월 31일)	처분확정일(2022년 3월 31일)
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1. 미처분이익잉여금		28,498,079
전기이월미처분이익잉여금	24,159,753
순확정급여부채 재측정요소	(207,697)
당기순이익	4,546,023
2. 이익잉여금처분액		-
3. 차기이월미처분이익잉여금		28,498,079

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 (2명)
보수총액 또는 최고한도액	5,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
실제 지급된 보수총액	470,894,317
최고한도액	5,500,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	9,483,880
최고한도액	200,000,000

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2023년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2023년 3월 23일(주주총회 1주전) 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다.- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 정정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 개최 사유당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 고려하여, 원활한 주주총회 운영 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

■ 코로나 19 관련 안내문

주주총회 입장 시 체온을 측정하고, 발열이 감지되는 경우에는 또는 마스크를 착용하지 않은 경우에는 출입을 제한할 수 있습니다. 또한, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 즉시 재공시할 예정입니다.