RPbio Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Sep 8, 2022

투자설명서 2.0 알피바이오 투 자 설 명 서 2022년 9월 8일 ( 발 행 회 사 명 )주식회사 알피바이오 ( 증권의 종목과 발행증권수 )기명식 보통주 1,200,000주 ( 모 집 또는 매 출 총 액 )12,000,000,000원 ~ 15,600,000,000원 1. 증권신고의 효력발생일 : 2022년 9월 8일 2. 모집가액 : 10,000원 ~ 13,000원 3. 청약기간 : 2022년 09월 20일 ~ 2022년 09월 21일 4. 납입기일 : 2022년 09월 23일 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 가. 증권신고서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 나. 일괄신고 추가서류 : 해당사항 없음 다. 투자설명서 : 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr 서면문서 : 1) 한국거래소 → 서울특별시 영등포구 여의나루로762) 주식회사 알피바이오 → 서울특별시 강남구 삼성로 6343) 한국투자증권㈜ → 본점 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 88→ 지점 : 별첨 참조 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 해당사항 없음 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. ( 대 표 주 관 회 사 명 )한국투자증권 주식회사 【 대표이사 등의 확인 】 대표이사 확인서_0908.jpg 대표이사 확인서_0908 【 본 문 】 요약정보 1. 핵심투자위험 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. 구 분 내 용 사업위험 가. 국내외 거시 경제 침체에 따른 사업환경 악화 위험 최근 미국 연준의 긴축 가속화 가능성 및 러시아와 우크라이나간 전쟁의 장기화, COVID-19 변이 바이러스의 지속적인 발생, 중국 봉쇄조치 지속 등에 따라 지정학적 리스크가 증가하고 국제 정세의 불안정성이 증가하고 있습니다. 이러한 상황이 향후 지속되거나 보다 악화될 경우, 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 실제로 상기와 같은 거시경제 악화 우려에 따라 IMF는 2022년 4월에 발표한 World Economic Outlook에서 세계경제 성장률을 3.6%로 전망하며 2022년 1월에 발표한 4.4%에서 0.8%p 하항하였습니다. 또한 한국은행은 2022년 5월 발간한 경제전망보고서에서 국내 경제성장률을 2022년 2.7% 수준으로 예상하는 한편, 중국 봉쇄조치 지속, 우크라이나 사태 장기화, 글로벌 금융여건 악화 등이 경기하방리스크로 작용할 수 있다고 전망하였습니다. 이러한 요인으로 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 간 전쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각국의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 거시경제적인 경기 침체로 인해 비 필수 소비재 성격이 강한 당사 제품에 대한 수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 산업의 성장성 둔화 위험 동사의 연질캡슐 부문의 전방산업인 제약산업은 국민 건강 및 질병 치료에 필수적이라는 산업 특성상 경기 순환에 따른 민감도가 높지 않으나, 인구통계학적인 특성에 큰 영향을 받습니다. 현재 인구고령화, 만성질환 증가에 따라 국내 의약품 시장은 2000년 이후 꾸준한 성장세를 보이며 국내 시장규모 2020년 23조 1,722억원을 보이고 있습니다. 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 동사의 매출 또한 크게 저하될 수 있으며, 이는 동사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 건강기능식품 산업은 인구 고령화와 삶의 질을 추구하는 웰빙, 안티에이징 등의 열풍으로 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 건강기능식품 시장은 고령인구 증가와 건강에 대한 관심 확산으로 성장세를 이어갈 것으로 전망되며, 수요층 또한 기존 중ㆍ장년층에서 20~30대로 확대되고 있으며, 다이어트와 피부건강, 눈건강 등의 기능성에 대한 부분도 확대되어 제품이 다양해지고 소비자들의 관심이 다양해져 다양한 개별인정형 제품의 출시가 증가할 것으로 전망됩니다. 특히, 전염병 질환과 미세먼지 우려로 '면역력 증진'에 대한 관심 고조와 20~30대 여성 소비자들을 중심으로 이너뷰티(Inner-Beauty)에 대한 관심이 높아지고 있는 추세로 건강기능식품 시장은 급속도로 성장하고 있습니다. 그러나 향후 식이요법이나 운동, 새로운 헬스케어 방법과의 경쟁 심화 등 트랜드의 변화와 예상치 못한 시장환경 변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 다. 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험 동사는 의약용 연질캡슐 및 건강기능식품 OEM/ODM 전문 제조업체로서 제약산업과 건강기능식품 산업의 경쟁상황에 영향을 받습니다. 국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형 확장, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립 등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다. 국내 제약업계 업체 수는 2021년 기준으로 제조사가 274개, 도매상이 3,278개, 수입사가 163개로 전체 시장 규모를 고려할 시 참여기업들의 수는 많은 편입니다. 또한, 건강기능식품 산업은 건강에 대한 관심도 증가, 미용 목적의 소비가 늘어남에 따라 소비 연령대가 광범위해지고 있기 때문에 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 이에 따라, 국내 건강기능식품 제조업체는 2016년 487개사에서 2020년 521개사로 증가하였습니다. 향후 신규 경쟁업체 출현, 경쟁업체들의 대규모 CAPA 증설 등으로 인하여 제약산업 및 건강기능식품 제조업 내 경쟁이 치열해질 경우 제품가격 하락, 원재료 가격 상승 등으로 이어질 수 있으며, 이는 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 산업규제 관련 위험 제약산업에 대한 정부당국의 규제는 지속적으로 시행되어왔으며, 약가에 주요한 영향을 미쳤던 정책으로는 선별등재 제도(2006년)와 기등재 의약품 목록정비에 기반한 일괄 약가인하(2012년)를 들 수 있습니다. 이러한 정부 규제는 제약기업들의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 최근 새로운 규제인 '제네릭 약가제도 개편방안'이 발표되기도 하였습니다. 상기 서술된 규제들을 통하여 정부는 약제비 지출규모를 축소하려는 추세이며, 중장기적으로는 추가적인 약가인하 가능성을 배제하기 힘들 것으로 판단되는 만큼 향후에도 제약산업 약가인하에 대한 정부정책의 변화가 있을 경우 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 건강기능식품 관련 법·제도·정책은 소비자 안전 확보를 위해 건강기능식품의 제조기준, 규격, 제품의 요건 및 시험법 등을 규정함으로써 표준화된 건강기능식품의 유통을 도모합니다. 해당 법 제도와 관련 정책을 통해 국내 건강기능식품 산업은 체계적이고 과학적인 관리시스템을 구축하고 발전해왔고, 국민의 건강증진과 소비자 보호에 이바지하고 있습니다. 이러한 제도 및 정책은 건강기능식품의 안전성 및 기능성을 확보하고, 건강기능식품의 품질 향상, 건전한 유통ㆍ판매로 이어져 건강기능식품에 대한 소비자들의 신뢰도 향상시키는 순기능을 가지고 있지만, 지나친 제한과 규제는 건강기능식품 산업 자체의 성장성에 부정적인 영향을 유발할 수 있고, 당사의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 이러한 건강기능식품 관리감독체계 하에서 최근 3사업연도 이내에 해당 제품 폐기 등의 총 4건의 행정처분을 받은 이력이 있습니다. 향후 관련 규정 미숙지, 행정절차처리 미숙 등으로 인한 유사 행정처분 재발가능성을 완전히 배제할 수는 없으며 품목제조정지, 영업정지 등 행정처분이 재발할 경우 당사의 소비자의 신뢰도 하락와 영업활동 위축으로 인해 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.마. 제약 산업 설비투자 관련 위험우리나라 정부는 WHO의 권고와 세계의 흐름에 따라 1977년에 '우수의약품 제조 관리 기준'을 보건사회부 예규로 공포하고 1978년 'KGMP(Korea GMP) 시행 지침'을 발표하였습니다. 이후 KGMP는 1994년 약사법 시행규칙에 '의약품 제조 및 품질 관리 기준'이 규정되면서 의약품 제조업과 품목 허가의 의무 요건이 되었습니다. 2008년 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었으며, 국내 제약업체들은 GMP기준에 맞춰 시설설비를 확대함에 따라 시설 및 설비투자 금액 부담을 느끼게 되었습니다. 향후 선진국 수준의 GMP 도입에 이어 QbD기반의 새로운 공정 및 제품품질 관리 기준이 도입될 경우 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약산업 관련 회사들의 설비투자가 요구될 수 있습니다. 이는 당사를 비롯한 동 산업군에 재무적 측면의 부담으로 작용할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. '의약품 허가-특허 연계제도' 도입에 따른 위험 한ㆍ미 FTA 협상에 따라 2015년 3월 15일 '의약품 허가-특허 연계 제도'가 시행되었습니다. 의약품 허가-특허연계제도는, 신약의 특허가 존속하는 기간 중에 제네릭(generic) 의약품에 대한 시판 허가가 신청된 경우 이러한 사실을 신약 특허권자에게 통지하고, 만약 이 사실을 통지받은 특허권자가 제네릭 의약품 업체를 상대로 특허 침해소송을 제기하면식품의약품안전처가제네릭 의약품에 대한 허가 절차를 자동으로 중지하는 제도입니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며, 특허권 침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다. '의약품 허가-특허 연계 제도' 도입으로 인한 신약 특허권 강화로 인해, 단기적으로 국내 제약산업의 매출액이 감소할 것으로 예측되며, 당사의 매출 및 수익성 또한 영향을 받을 수 있습니다. 한ㆍ미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 고려하시기 바랍니다. 사. 개별인정형 원료 및 건강기능식품 연구개발 관련 위험당사는 자체적으로 연구개발한 소재 및 식품의약안전처 고시 원료를 바탕으로 건강기능식품 완제품을 OEM/ODM 방식으로 생산하여 판매하고 있습니다. 건강기능식품 원료 개발에 통상적으로 소요되는 기간은 비임상 실험 이후 단계부터 통상 3년 이상이 소요되며, 건강기능식품 개발에 소요되는 비용은 임상실험, 동물성 실험, 인체 실험, 식품의약품안전처 인정 비용 등의 직접 비용과 연구인력에 대한 급여와 시설투자 등 간접 비용 등이 소요됩니다. 하지만, 장기간의 연구개발 및 비용 투자에도 불구하고 신소재의 효능에 대한 불확실성이 존재하며, 개발한 신소재의 효능이 기대에 미치지 못하는 경우 투자비용을 회수하지 못할 위험이 있습니다. 아. 지적재산권 침해 위험 당사는 연질캡슐의 피막 내에 특수한 가소제를 사용하여 피막의 굳는 현상을 개선하고, 내용액의 함량이 오래 유지될 수 있게 하여 유통기한을 36개월까지 연장하는 '네오솔 기술'과 물에 잘 녹지 않는 성분을 액체 상태로 만들어 체내 흡수속도와 생체이용률을 극대화하는 '네오젤 기술' 등을 독자적으로 개발하여 연질캡슐 분야의 혁신을 이루어냈습니다. 또한 당사는 채식주의자들을 위한 식물성 캡슐 특허, 유산균이 장까지 도달할 수 있도록하는 장용성 연질캡슐 특허 등 소비자의 요구와 약효의 기능에 맞추어 연질캡슐을 생산할 수 있는 다양한 기술을 연구 개발하여 보유하고 있으며, 기술을 보호하기 위하여 지속적으로 특허를 출원 및 등록할 예정입니다. 그러나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력은 약화되어 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 자. 건강기능식품 원료 재평가 대상 선정 위험 안전성 또는 기능성에 대하여 과학적 사실에 근거한 재검토가 필요하다고 식품의약품안전처장이 인정한 원료는 건강기능식품 원료 재평가 대상으로 선정될 수 있습니다. 기능성 원료 재평가 절차는 상시적 및 주기적 재평가로 구분되며, 2022년 정기재평가 실시 대상으로 고시형 원료 7종(코엔자임Q10, 스쿠알렌, 공액리놀레산, NAG, 귀리식이섬유, 이눌린/치커리추출물, 키토산/키토올리고당)과 개별인정형 원료 2종(자일로올리고당, L-카르니틴 타르트레이트)이 선정되었습니다. 2021년에는 스피루리나, 홍국 등 9종에 대해 재평가를 실시하고 그 결과를 바탕으로 올해 '건강기능식품의 기준 및 규격'의 '섭취 시 주의사항', '일일섭취량' 등을 개정·보완할 예정입니다. 만약 재평가를 통해 기능성 내용이 추가·삭제되거나 제품의 일일 섭취량 변화, 섭취시 주의사항 등이 신설될 경우 해당 제품에 대한 표시·광고 등을 수정하여야 합니다.따라서 당사 제품에 사용된 원료가 정기 또는 수시재평가 대상에 포함될 경우 심의 결과에 따라 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 다시 진행해야 할 의무가 발생할 수있으며, 이 경우 당사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 회사위험 가. 매출 성장성 및 수익성 둔화 관련 위험 당사는 최근 3사업연도 연속으로 매출 성장을 기록하였으며 동기간 영업이익 및 당기순이익을 시현하고 있습니다. 또한 당사의 영업이익률 또한 최근 3사업연도 기준 개선되는 모습을 나타내고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 건강기능식품 산업과 의약품 제조산업의 경쟁강도가 점차 심화되고 있으며, 향후 주력 제품군에서의 매출 정체가 발생할 경우 성장성 및 수익성이 정체 혹은 악화될 가능성이 있습니다. 또한 당사의 주요 매출처와의 신뢰 관계가 훼손되거나 주요 매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 실적이 악화될 가능성이 있으며, 이 밖에도 외부 요인 측면에서는 예기치 못한 정책의 변경이나 미중무역분쟁, 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19와 같은 질병의 전파 등 대외변수로 인하여 급격한 경기변동이 발생할 경우, 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. 나. 재무 안정성 및 유동성 악화 위험당사의 유동비율은 2019년 84.27%에서 2020년 63.24%,로 감소한 후 2022년 상반기 80.72%로개선되었으나 2020년 업종평균(한국은행 발간 2020년 기업경영분석의 "C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업)" 기준)인 178.71%와 비교하여 열위한 수준입니다. 또한 2019년 115.33%의 부채비율이 2021년 기준으로 121.38%, 2022년 상반기 118.60% 수준으로 2020년 업종평균(한국은행 발간 2020년 기업경영분석의 "C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업)" 기준)인 70.86% 보다 열위한 수준입니다. 차입금의존도는 2019년 30.53%에서 2021년 25.62%, 2022년 상반기 22.47%로 지속적으로 개선되었으나 업종 평균인 20.53%와 비교시 열위한 수준입니다. 이자보상비율은 2019년 4.66배에서 2021년 6.00배, 2022년 상반기 11.87배로 2020년 업종 평균 6.97배보다 양호한수준을 보이고 있습니다. 당사는 2022년 반기말 현재 현금 및 현금성 자산 7,910백만원을 보유하고 있으며, 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있습니다. 또한, 금번 IPO를 통한 추가 자금 확보를 통해 현금유동성이 개선 될 전망이며 사업확장을 통한 매출 성장 등을 고려하였을 때, 당사의 재무안정성은 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 향후 경영 성과 악화로 인해 부채가 증가할 시 재무안정성이 악화 될 가능성이 있습니다. 또한, 현금 수급이 원활하지 못할 시 현금유동성이 악화 될 수 있으며, 사업 확장을 위한 대규모 시설투자로 인한 투자활동 현금흐름이 유출되는 등 장기적으로 당사의 현금흐름에 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 재무 안정성과 관련된 비율 또한 악화될 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름, 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시시기 바랍니다. 다. 이자율 상승에 따른 이자율 위험이자율과 관련된 위험은 주로 변동금리부 차입금과 고정금리부 차입금의 만기 연장 등 에 연관되어 있으며 이와 관련된 이자비용은 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 2022년 상반기말 기준 변동금리 차입금이 총 25,000백만원이 존재하며, 고정금리 차입금이 총 5,000백만원 존재합니다. 변동금리 차입금의 경우 금리상승에 따른 이자율 위험이 지속 존재하며, 고정금리 차입금의 경우에도 잔존만기가 2022년 11월에 도래함에 따라 재연장 시 조달 금리가 상승할 수 있습니다. 향후 신규 설비 증설 및 신규 사업 진행에 따라 외부 차입 조달 규모가 증가할 수 있으며 이자율 변동에 따른 위험 수준은 현재 예상되는 위험 이상의 규모로 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이 같은 위험에 대하여 유념하시기 바랍니다. 라. 고객으로부터 위탁 생산 물량(OEM/ODM) 감소 가능성에 따른 위험당사가 영위하는 주력 사업은 연질캡슐 제형의 의약품 및 건강기능식품 OEM/ODM 전문제조업입니다. 이러한 OEM/ODM 개발 방식의 단점은 고객사의 경영 환경 악화에 따른 예산 집행 축소, 발주 지연 등 동사가 통제할 수 없는 다양한 원인으로 인하여 발주가 감소하거나 지연되는 부정적인 결과에 노출되어 있다는 것입니다. OEM/ODM 방식의 특성으로 인한 기간별 매출액의 변동은 동사의 안정적인 수익성 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 재고자산 관련 위험당사의 2022년 상반기말 기준 재고자산은 총 306억원으로 2021년의 226억원 대비 35.4% 증가하였고 2021년은 2020년말 대비 37.7% 증가하였습니다. 2019년부터 2021년까지의 재고자산 회전율은 2021년 5.9회, 2020년 6.7회, 2019년 6.0회로 한국은행이 발간한 "2020년 기업경영분석"의 업종평균(C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업))인 5.9 회 수준 이상을 유지하였으나 2022년 상반기는 의약품 및 건강기능식품 수주 증가에 대응하기 위해 원재료 보유 수준이 2021년말 대비 45.2% 증가하여 재고자산회전율이 소폭 하락한 것으로 나타납니다.당사는 매출호조로 대부분의 재고자산이 생산 1년 이내 소진되고 있어 2022년 상반기말 현재 계상된 재고자산평가충당금은 290백만원 수준으로 전체 재고자산 30,843백만원(충당금 차감전) 대비 0.94%의 미미한 수준입니다.현재 당사가 보유중인 재고자산의 경우 안정적으로 소진되고 있어 재고자산 진부화에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나, 향후 제품 인기도 하락 또는 제품과 관련한 식품 관련 제재기관의 제재 등으로 인해 당사의 제품 판매가 감소할 경우 재고자산의 진부화로 인한 거액의 평가손실 발생가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이에 따라 향후 적절한 재고자산의 유지 및 재고자산 관리여부는 당사의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 현금흐름과 관련된 위험당사의 영업활동 현금흐름은 매출 성장 및 이익 증가에 따라 지속적으로 양(+)의 영업현금흐름을 보이고 있습니다. 당사는 신공장 신축과 신규설비 투자 및 시설 보수 등의 투자로 인해 투자활동으로 인한 현금흐름은 음(-)의 값을 나타내었으며,2019년 및 2020년 각각 20,060백만원 및 4,160백만원의 양(+)의 재무활동으로 인한 현금흐름이 발생하였습니다.이는 신공장 증설 활용 및 안정적인 운영자금 조달 목적의 차입금 증가에 기인합니다. 2021년 이후 재무활동으로 인한 현금흐름은 2021년 2,869백만원의 순차입금 상환과 2021년 523백만원, 2022년 상반기 224백만원의 리스부채 상환으로 음(-)의 값을 보이고 있습니다. 당사는 거래처로부터 수주의 증가로 인한 효과로서 향후 매출 성장에 따른 지속적인 양(+)의 현금흐름의 시현이 예상되어 현금흐름에 관한 위험은 높지 않다고 판단되나, 예기치 못한 시장상황의 악화나 회사의 주요제품인 건강기능식품산업에 대한 매출성장 부진, 혹은 경쟁 심화 및 주요 제품의판매가격 하락 등으로 인한 수익성 감소 등의 사유가 발생하여 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우 회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 사. 매출채권 회수 관련 위험당사의 매출채권 회전율은 2019년 5.7회에서 2021년 6.0회, 2022년 상반기 6.6회로 소폭 증가하고 있습니다. 이는 당사의 매출액이 전기 대비 2019년 7.9%, 2020년 40.2%, 2021년 17.4%로 높은 성장률을 기록하였음에도 불구하고 철저하게 신규 및 기존 거래처의 여신을 모니터링하고 장기 미회수 매출채권이 발생하지 않도록 관리하고 있기 때문입니다. 당사의 대손충당금 설정률은 2019년 이후 1% 미만의 낮은 수준을 보이고 있습니다. 이처럼 당사는 매출처에 대한 채권회수가 원활하게 이루어지고 있으며, 당사는 적극적인 대손충당금 적립을 통해 보수적인 대손충당금 설정을 지속하고 있습니다. 그러나 일부 거래처들이 부실화될 경우 추가적인 매출채권 대손상각이 발생할 수 있으며, 예기치 못한 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 발생할 수 있습니다. 또한 매출처의 경영 악화는 당사의 매출채권 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 경우 당사 매출채권의 건전성이 저하될 수 있어 추가적인 대손충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 현금흐름이 악화되어 당사의 자금상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 매출처 편중 위험당사의 제약영업부에서는 약국에서 판매하고 있는 일반의약품, 병원에서 의사 처방에 따라 판매되는 전문 의약품을 대형 제약회사의 개발/마케팅팀, 연구소 등에 다양한 제품을 개발, 제안하고 있습니다. 또한, 건강기능식품영업부에서는 오프라인 유통업체, 홈쇼핑, 온라인 유통업체를 대상으로 건강기능식품 기획, 제품 생산 등을 제안하고 있습니다. 당사는 이러한 판매전략을 바탕으로 2022년 상반기 중 187개 거래처에 매출이 발생하였습니다. 한편, 2022년 상반기 매출액 기준 상위 10개사가 당사 매출액에서 차지하는 비중은 2020년 26.1%에서 2021년 28.9%, 2022년 상반기 38.2%를 기록하고 있습니다. 이러한 매출처 편중은 주요 회사와의 관계악화 또는 제품 품질의 문제가 발생하거나, 현재 추진 중인 신규 거래처 확대가 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 매출처 편중으로 인하여 매출처의 관계 악화, 매출처의 재무 건전성 악화 등으로 인하여 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 향후 소비 트렌드 변화에 따른 매출 채널 다각화가 성공적으로 이루어지지 않을 경우, 당사의 매출 지속성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 원재료 매입 위험의약품 및 건강기능식품은 제품에 원재료의 투입 비중이 높아 원재료의 품질 및 규격 관리가 중요하며, 이에 따라 원재료 관리가 중요한 산업입니다. 당사는 복수의 공급처와 거래하는 원칙을 통해서, 벌어질 수 있는 여러 가지 국내, 국제적인 변화(원료가격 상승 및 환경규제등)의 영향을 최소화하여 고객의 제품을 안정적으로 생산 납품하고 있습니다. 또한, 연간 물량 구매와 주요 원료의 안전재고(3개월-6개월)를 확보함으로써 공급처도 안전하게 물량을 확보할 수 있도록 하고 공급단가를 안정화하여 상호 호혜적인 관계를 유지하고 있습니다. 당사 원부재료 매입액에서 수입이 차지하는 비중은 2019년 13.9%, 2020년 11.4%, 2021년 5.1%, 2022년 상반기 4.4% 입니다. 또한, 2022년 상반기 매입액 기준 상위 5개의 원재료가 매입액에서 차지하는 비중은 2019년 8.9%, 2020년 8.6%, 2021년 14.1%, 2022년 상반기 15.1%를 기록하고 있습니다. 상기와 같은 주요 원재료는 제품원가와 납품기간에 큰 영향을 주기 때문에 장기간의 신뢰관계를 구축한 공급업체에게 매년 그 해의 사용물량을 예측하여 공유함으로서 안정적인 공급, 즉 물량과 납기 그리고 단가에 영향이 가지 않도록 재고를 확보하고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 자연재해, 기후변화, 질병의 유행 등으로 인한 원재료의 생산량 감소, 매입처의 가격인상 요구, 코로나19 및 러시아-우크라이나 전쟁 등 외생변수로 인한 운송료 증가 외에도 각 국 재정정책 및 통화정책으로 인해 유발되는 인플레이션으로 인해 당사 원재료 매입단가의 급격한 상승이 발생할 경우 원가율 증가로 인해 당사 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 환율 변동 관련 위험당사는 원재료 등을 해외에서 수입하고 있고 해외 매출이 발생하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되고 있으며, 환위험 헷지를 위한 별도의 파생상품 계약은 존재하지 아니합니다. 당사의 원재료 매입액 중 수입이 차지하는 비중은 2019년 13.9%, 2020년 11.4%, 2021년 5.1%, 2022년 상반기 4.4%을 기록하였습니다. 한편, 당사는 매출 중 해외 수출이 발생하고 있으나, 그 비중은 2019년 0.1%에서 2022년 상반기 0.4% 수준으로 미미합니다. 변이 바이러스의 전파 상황에 따른 경기 회복 지연, 유가 등 원자재 가격 급변동, 신흥국 금융시장 변동성 확대 등으로 경기가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다.특히 코로나19의 재확산에 대한 우려, 최근 우크라이나 사태에 따른 국내외 정세 불안정 등의위험이 상존하고 있습니다. 최근 달러-원 환율은 글로벌 달러 강세 기조에 힘입어 가파르게 상승하였습니다. 미 연준은 6월 FOMC에서 기준금리를 75bp 인상하였으며, 이후 지속적으로 금리를 인상할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 한동안 위험자산에 대한 회피 심리와 강달러 기조가 이어질 것으로 전망됩니다. 외부요인으로 인해 환율이 급변할 경우 당사가 수입하는 원재료의 가격변동으로 인해 환위험에 노출될 수 있습니다. 환율의 변동이 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 우발부채 관련 위험당사는 2022년 상반기 기준 차입금 및 우리사주대출 담보로 장부금액 75,254백만원의 유형자산과 595백만원의 단기금융상품에 대한 담보를 제공하고 있으며, 금융기관과의 대출 약정이 존재합니다. 당사는 안정적인 사업 영위를 통해 최근 3개년 (+)의 영업활동현금흐름을 지속 기록하고 있어 차입금 등의 미상환으로 인한 우발부채의 실현 가능성은 낮은 것으로 보입니다. 또한, 단기차입금 260억원에 대하여 510억원의 담보를 설정하고 있어 향후 대출 미연장 가능성은 낮은 것으로 보입니다. 다만, 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다. 또한 예기치 못한 사업환경의 변동으로 인한 재무건전성 악화, 대규모 금융기관 차입을하거나 기존 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있습니다. 이 경우 실제 당사의 생산활동이 이루어지고 있는 공장의 운영에 차질이 발생할 수 있으며, 그에 따라 손실이 발생하는 악순환 구조로 연결될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 연구개발인력의 이탈 위험당사의 연구개발 인력은 개별인정 소재 개발, 제제 연구, 의약품 차별화에 특성화된 전문 기술을 보유하고 있습니다. 당사의 기술들은 뛰어난 연구개발 인력들의 전문성과 노하우에 의존하고 있기 때문에 인력관리의 중요성을 인지하고 연구 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 주식매수선택권 부여 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며, 향후에도 다양한 복지 사항을 확대할 계획에 있습니다. 다만, 이러한 인력들에 대한 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자 등으로부터의 스카우트 위험이 상존합니다. 이에 당사의 핵심 연구개발 인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께는 이 점 유의하시기 바랍니다. 기타 투자위험 가. 투자설명서 교부 관련 사항 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험공모주식 등을 포함한 상장예정주식수 7,823,942주 중 34.88%에 해당하는 2,729,226주는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락요인으로 작용할 수 있습니다. 최대주주등 의무보유 대상자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 다. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성 존재기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 라. 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 마. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 바. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 이에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 사. 수요예측에 따른 공모가격 결정 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 아. 수요예측 참여 가능한 기관투자자 금번 공모를 위한 수요예측 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 차. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 카. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다. 타. 주가의 일일 가격제한폭 변경 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 윤재훈 및 특수관계인은 보통주 4,930,924주(공모 후 발행주식총수 기준 61.03%)를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 향후 사업 전망 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 거. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되어, 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 더. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 비교기업 선정과 PER 평가방식은 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 금번 당사의 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출에 있어 사용된 당사의 적용 당기순이익은 2022년 반기순이익(6,042백만원)에서 파생상품평가손실(64백만원) 및 전환우선주평가손실(195만원)을 비경상손실로 판단하여 이를 제외한 6,300백만원을 단순연환산한 수치이며, 이로 인해 당사의 2022년 반기순이익의 단순연환산 대비 4.28%의 차이가 존재합니다. 러. 증권신고서 정정 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 머. 비교기업 선정의 부적합성 가능성당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교 기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 국내의 서흥, 노바렉스, 콜마비앤에이치 총 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 회사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 버. 미래예측진술의 포함 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 서. 기재되지 않은 투자위험요소 검토를 통한 독자적인 투자판단 필요 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 어. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 당사는 2022년 상반기 재무제표에 대해 회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 상반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 저. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2022년 4월 14일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 처. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항상장 시 공모 주식 1,200,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 36,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 커. 주식매수선택권(Stock-option) 및 전환사채의 전환권 등에 따른 지분희석 위험당사는 설립 이후 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 총 3차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은44,179주입니다. 이는 증권신고서 공모 후 발행주식총수의 0.55%이며, 주식 관련 사채의 권리 행사로 발행가능 주식수는 1,062,500주(Re-fixing 고려, 공모가 하단 10,000원 기준)입니다. 이에 따라주식매수선택권 및 전환사채의 전환권 행사 등 희석가능증권으로 발행가능한 주식수(Re-fixing 고려, 공모가 하단 10,000원 기준)는 1,106,679주로 완전희석 가정시 상장가능주식수는 총 8,930,621주입니다. 향후 주식매수선택권 및 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 터. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 금번 신고서 제출과 관련한 수요예측은 2022년 09월 15일(목) ~ 09월 16일(금), 청약은 2022년 09월 20일(화) ~ 09월 21일(수)에 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 퍼. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue) 향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 허 . 증권신고서 효력의 한계 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 고 . 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 노 . 상장 주선인의 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.금번 공모시 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 36,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 (단위 : 원, 주) 증권의종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 1,200,000 500 10,000 12,000,000,000 일반공모 인수인 증권의종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 1,200,000 12,000,000,000 370,800,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 배정공고일 배정기준일 2022.09.20 ~ 2022.09.21 2022.09.23 2022.09.20 2022.09.23 - 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 시작일 종료일 - - 자금의 사용목적 구 분 금 액 시설투자비 7,910,000,000 운영자금 2,200,294,000 연구개발비 1,814,000,000 발행제비용 435,706,000 신주인수권에 관한 사항 행사대상증권 행사가격 행사기간 - - - 매출인에 관한 사항 보유자 회사와의관계 매출전보유증권수 매출증권수 매출후보유증권수 - - - - - - - - - - 일반청약자 환매청구권 부여사유 행사가능 투자자 부여수량 행사기간 행사가격 - - - - - - - - - - 【주요사항보고서】 - 【기 타】 - 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 (단위 : 원, 주) 증권의 종류 증권수량 액면가액 모집(매출)가액 모집(매출)총액 모집(매출)방법 기명식보통주 1,200,000 500 10,000 12,000,000,000 일반공모 인수인 증권의 종류 인수수량 인수금액 인수대가 인수방법 대표 한국투자증권 기명식보통주 1,200,000 12,000,000,000 370,800,000 총액인수 청약기일 납입기일 청약공고일 2022.09.20 ~ 2022.09.21 2022.09.23 2022.09.20 주1) 모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다. 주2) 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜알피바이오의 제시 희망공모가액인 10,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 10,000원 기준입니다. 주3) 모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜알피바이오가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다. 주4) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 모집(매출)할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다. 주5) - 우리사주조합 청약일 : 2022년 09월 20일 (1일간)- 기관투자자, 일반투자자 청약일 : 2022년 09월 20일 ~ 21일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 주6) 기관투자자와 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약할 수 있습니다. 주7) 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2021년 12월 16일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 04월 14일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. 주8) 총 인수대가는 희망공모가액 10,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 10,000원 기준으로 산정한 총 공모금액 및 상장주선인 의무인수금액을 합한 금액의 3.0%에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수대가는 변경될 수 있습니다. 주9) 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집, 매출하는가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. 그 세부 내역은 아래 표와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 36,000주 360,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다. 또한, 상장주선인의 의무 취득분은 코스닥시장 상장규정상 모집 및 매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득금액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜알피바이오가 협의하여 제시한 희망공모가액 10,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 10,000원 기준입니다. 주10) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(36,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 모집 또는 매출할 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 주11) 금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다. 2. 공모방법 금번 주식회사 알피바이오의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,200,000주(100.0%)의 일반공모방식에 의합니다. 가. 공모주식의 배정내역 【모집방법 : 일반공모】 모 집 대 상 주 수(%) 비 고 우리사주조합 50,000주(4.2%) 우선배정 일 반 공 모 1,150,000주(95.8%) 고위험고수익투자신탁및 벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,200,000주(100.0%) - 주1) 2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 주2) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주3) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다. 주4) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시에는 우리사주조합에 50,000주(4.2%)를 우선배정하였습니다. 【모집 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액 모집총액 비고 우리사주조합 50,000주 4.2% 10,000원 500,000,000원 우선배정주2) 일반청약자 300,000주~ 360,000주 25.0%~ 30.0% 3,000,000,000원~ 3,600,000,000원 주3), 주4) 기관투자자 790,000주~ 850,000주 65.8%~ 70.8% 7,900,000,000원~ 8,500,000,000원 주5), 주6), 주7) 합계 1,200,000주 100.0% 12,000,000,000원 - 주1) 주당공모가액 및 모집(매출)총액은 제시 희망공모가액인 10,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 10,000원 기준입니다. 주2) 「근로복지기본법」제38조 제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에 공모주식의 4.2%를 우선배정합니다. 주3) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 주4) 2020.11.30 개정된「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 주5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다. 주6) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 주7) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제7호에 따라 주2~6)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다. 주8) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 따라 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다. 나. 모집의 방법 등 【모집방법 : 일반공모】 모 집 대 상 배정주식수 배정비율 비 고 우리사주조합 50,000 4.2% 우선배정 일 반 공 모 1,150,000주 95.8% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 합 계 1,200,000주 100.0% - 【모집 세부내역】 공모대상 배정주식수 배정비율 주당공모가액주4) 모집총액 비고 우리사주조합 50,000주 4.2% 10,000원 500,000,000원 주1) 일반청약자 300,000주~ 360,000주 25.0%~ 30.0% 3,000,000,000원~ 3,600,000,000원 - 기관투자자 790,000주~ 850,000주 65.8%~ 70.8% 7,900,000,000원~ 8,500,000,000원 주2) 합계 1,200,000주 100.0% 12,000,000,000원 - 주1) 금번 모집에서 우리사주조합에 50,000주(공모주식의 4.2%)를 우선배정하였습니다. 주2) 기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금관리공단라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조 제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.1) 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 합니다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.2) "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법」 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다) 다음 각 항의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(동법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 ② 통장에 의하여 거래되는 것일 것 ③ 투자신탁의 설정일부터 6개월(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 않는 경우에는 9개월) 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목 1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 합니다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1)「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목 1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 ④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율(투자신탁재산의 평가액이 투자원금보다 적은 경우로서 같은 후단에 따른 비율이 100분의 15 미만인 경우에는 이를 100분의 15로 본다)을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 제3항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 제3항 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.3-1) 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것3-2) 투자일임회사는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다.)이 300억원 이상일 것4) 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. ①「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외)일 것 ②「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것 ③「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제5항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것 ④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것 5) 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다. ① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것 ② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것 ※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사)임을 확약하는 확약서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.6) 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. 주3) 배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과, 우리사주조합과 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ ④, ⑤ 에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. 주4) 주당모집가액 : 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 ㈜알피바이오가 제시한 공모희망가액 10,000원 ~ 13,000원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 한국투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 한국투자증권㈜와 ㈜알피바이오가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 주5) 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 10,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인10,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다. 주6) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-3조 2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다. 주7) 금번 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다. 다. 매출의 방법 등금번 ㈜알피바이오의 코스닥시장 상장공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다. 라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항 【 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역 】 구 분 취득주식수 주당 취득가액 취득총액 비 고 한국투자증권㈜ 36,000주 10,000원 360,000,000원 - 주1) 주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 10,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 10,000원 기준입니다. 주2) 상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다. 주3) 동 상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 이에 따라, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다. 주4) 동 상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 합니다. 3. 공모가격 결정방법 가. 공모가격 결정 절차금번 ㈜알피바이오의 코스닥시장 상장 공모를 위한 공모가격은『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조(주식의 공모가격 결정 등)에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 동 규정 제5조제1항제2호에 의한 수요예측을 실시할 예정이며, 금번 공모 시에는 동 규정 제5조제1항제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다.한편, 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다. ◈ 수요예측을 통한 공모가격 결정 절차 ◈ ① 수요예측 안내 ② IR 실시 ③ 수요예측 접수 수요예측 안내 공고 기관투자자 IR 실시 기관투자자 수요예측 접수(단, 가격 미제시 수요예측참여는 불가능함) ④ 공모가격 결정 ⑤ 물량 배정 ⑥ 배정물량 통보 수요예측 결과 및 증시 상황 등 감안, 대표주관회사와발행회사가 최종 협의하여공모가격 결정 확정공모가격 이상의가격을 제시한 기관투자자대상으로 질적인 측면을고려하여 물량 배정 기관투자자 배정물량을대표주관회사 홈페이지통하여 개별 통보 나. 공모가격 산정 개요대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜알피바이오의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 10,000원 ~ 13,000원 확정공모가액 결정방법 수요예측 결과와 시장상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 결정할 예정임 상기 도표에서 제시한 희망공모액의 범위는 ㈜알피바이오의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장상황, 산업위험 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행 회사인 ㈜알피바이오와 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』을 참고하시기 바랍니다. 다. 수요예측에 관한 사항 (1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시 구 분 내 용 비 고 공고 일시 2022년 09월 15일(목) 주1) 기업 IR 2022년 09월 15일(목) 주2) 수요예측 일시 2022년 09월 15일(목) ~ 09월 16일(금) 주3) 공모가액 확정공고 2022년 09월 19일(월) - 문의처 한국투자증권㈜ (☎ 02-3276-5896, 02-3276-6473) - 주1) 수요예측 안내공고는 2022년 09월 15일(목)에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주2) 본 공모와 관련한 기업 IR은 2022년 09월 15일(목)에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 공지할 예정입니다. 주3) 수요예측 마감시각은 한국시간 기준 2022년 09월 16일(금) 17:00 임을 유의하시기 바랍니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해주시기 바랍니다. 주4) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (2) 수요예측 참가자격(가) 기관투자자"기관투자자"란『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호의 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다. 가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단 라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부 마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다) 바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자 사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다) 아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다) ※ 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.※ 집합투자회사등의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다. ① 집합투자회사등(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사를 말한다)이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 ※ 고위험고수익투자신탁이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다. ① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다. 【 고위험고수익투자신탁 】 『조세특례제한법』제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2016년 12월 31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.『조세특례제한법 시행령』제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로한다.2. 국내 자산에만 투자할 것 ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 사목에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 투자일임회사와 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다. ① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.1. 제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다.④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.⑥ 제2항 및 제3항의 규정은 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "집합투자회사"로, "투자일임업"은 "일반 사모집합투자업"으로, "투자일임재산"은 "집합투자재산"으로 본다.⑦ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 투자일임회사로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 마목에 따른 투자일임회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 신탁회사로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 사목에 따른 신탁회사임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 고유재산으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2의 2항에 따른 요건충족을 확약하는 확약서 및 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다. ※ 벤처기업투자신탁이란 조세특례제한법 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 벤처기업투자신탁 자산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다. 【 벤처기업투자신탁 】 『조세특례제한법』제16조(중소기업창업투자조합 출자 등에 대한 소득공제)① 거주자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 출자 또는 투자를 하는 경우에는 2020년 12월 31일까지 출자 또는 투자한 금액의 100분의 10(제3호·제4호 또는 제6호에 해당하는 출자 또는 투자의 경우에는 출자 또는 투자한 금액 중 3천만원 이하분은 100분의 100, 3천만원 초과분부터 5천만원 이하분까지는 100분의 70, 5천만원 초과분은 100분의 30)에 상당하는 금액(해당 과세연도의 종합소득금액의 100분의 50을 한도로 한다)을 그 출자일 또는 투자일이 속하는 과세연도(제3항의 경우에는 제1항제3호·제4호 또는 제6호에 따른 기업에 해당하게 된 날이 속하는 과세연도를 말한다)부터 출자 또는 투자 후 2년이 되는 날이 속하는 과세연도까지 거주자가 선택하는 1과세연도의 종합소득금액에서 공제한다. 다만, 타인의 출자지분이나 투자지분 또는 수익증권을 양수하는 방법으로 출자하거나 투자하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.1.1., 2010.12.27., 2011.12.31., 2013.1.1., 2014.1.1., 2014.12.23., 2015.1.28., 2016.12.20., 2017.12.19.> 1. 중소기업창업투자조합, 한국벤처투자조합, 신기술사업투자조합 또는 소재·부품전문투자조합에 출자하는 경우 2. 대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)의수익증권에 투자하는 경우 『조세특례제한법 시행령』제14조(중소기업창업투자조합 등에의 출자 등에 대한 소득공제)①법 제16조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 벤처기업투자신탁"이란 다음 각호의 요건을 갖춘 신탁(이하 이 조에서 "벤처기업투자신탁"이라 한다)을 말한다. <개정 2003.12.30., 2005.2.19., 2009.2.4., 2010.2.18., 2012.2.2., 2018.2.13.> 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것 2. 통장에 의하여 거래되는 것일 것 3. 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다. 가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 1) 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제2항에 따른 투자 2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자 나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율 4. 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다. ※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 기관투자자가 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조 제20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호의 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다. (나) 참여 제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 제4항 및 제5항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5항의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.② 발행회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외한다)③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자⑦ 금번 공모 시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라, 동 규정 제5조제1항제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측에 참여할 수 없습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우 【 불성실 수요예측등 참여자 지정 】 ※ 금번 수요예측에 참여한 후 아래와 같은 사유로 인해 "불성실 수요예측등 참여자"로 분류된 기관투자자는 일정기간 동안 한국투자증권㈜가 대표주관회사로 하여 실시하는 수요예측에 참여할 수 없습니다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 자2. 기업공개 시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분(해당 주식을 대여하거나 해당 종목에 대하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 하는 등 경제적 실질이 매도와 동일한 일체의 행위를 포함한다. 이하 같다)한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고(해당 종목에 대하여 동법 제180조 제1항 제2호에 따른 공매도를 한 경우 공매도 수량을 차감하여 산정한다. 이하 같다)를 기준으로 확인합니다.3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조를 위반한 자5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항부터 제6항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일ㆍ설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 자로서 제1호부터 제8호까지의 규정에 준하는 경우◆ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 불성실 수요예측등 참여자의 정보 관리에 관한 사항『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조2에 의거 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 중 어느 하나에 해당하는 불성실 수요예측참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 한국금융투자협회에 통보하며(다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니한다.), 해당 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측등 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 한국투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항◆ 불성실 제재사항 : 불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재 적용 대상 위반금액 수요예측 참여제한기간 정의 규모 미청약ㆍ미납입 미청약ㆍ미납입주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 5천만원 당 1개월씩 가산 * 참여제한기간 상한 : 24개월 1억원이하 6개월 의무보유 확약위반주1) 의무보유 확약위반주식수 × 공모가격 1억원초과 6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액 1.5억원 당 1개월씩 가산 참여제한기간 상한 : 12개월 1억원이하 6개월 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 12개월 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 배정받은 주식수 × 공모가격 미청약ㆍ미납입과 동일 참여제한기간 상한 : 6개월 벤처기업투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 사모 벤처기업투자신탁환매금지 위반 주2) 12개월 × 환매비 고위험고수익투자신탁 해지금지 위반 12개월 이내 금지 기타 인수질서 문란행위 6개월 이내 금지 주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이 주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계) 주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다. 주4) 감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다. 주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다. 주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다. 주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다. 주8) 제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익] 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다. 적용 대상 경제적 이익 산정표준 미청약ㆍ미납입 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 × (-1) - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 × (-1) 의무보유확약위반 배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익() - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 * 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함 수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 법 제11조 위반대리청약 대리청약 처분이익 투자일임회사등수요예측등참여조건 위반 - 의무보유 확약을 한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가() 기준 평가손익 - 의무보유 확약을 하지 아니한 경우 : 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 ** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정 (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항 구 분 주식수 비 율 비 고 기관투자자 790,000주~ 850,000주 65.8%~70.8% 고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함 주1) 상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다. 주2) 비율은 전체 공모주식수 1,200,000주에 대한 비율입니다. 주3) 일반청약자 배정분 300,000주~360,000주(25.0%~30.0%) 및 우리사주조합 배정분 50,000주(4.2%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다. (4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도 구 분 최고한도 최저한도 기관투자자 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액 (신청수량 ×신청가격) 또는 850,000주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량 1,000주 주1) 금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 850,000주를 초과할 수 없습니다. 주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다. 주3) 기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 70.8%인 경우를 가정한 주식수입니다. (5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위 구 분 내 용 수량단위 1,000주 가격단위 100원 주) 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (6) 수요예측 참여방법 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 한국투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 유선, Fax, E-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 【 인터넷 접수방법 】 ① 홈페이지 접속 : 「https://securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴'뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측⇒ 수요예측 참여」 ② Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여 ※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항 ※ 수요예측 인터넷 접수 시 유의사항ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁회사를 구분하여 접수해야 하며, 접수 시 각각 개별 계좌로 참여해야 합니다.ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류 시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호를 변경하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.ⓓ 집합투자회사의 경우 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 접수하셔야 하며, 집합투자재산의 경우 펀드별 참여내역을 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정 시 당해 집합투자재산과 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.ⓔ 또한 집합투자회사 참여분 중 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수 시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.ⓕ 고위험고수익투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓖ 투자일임회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓗ 벤처기업투자신탁은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓘ 신탁회사는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통한 수요예측 참여 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2 제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.ⓙ 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. (7) 수요예측 접수일시 및 방법- 접수기간 : 2022년 09월 15일(목) ~ 16일(금)- 접수시간 : 09:00 ~ 17:00- 접수방법 : 인터넷 접수- 문의처 : 한국투자증권 (☎ 02-3276-5896, 02-3276-6473) (8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다. ② 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 특히, 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다. 또한, 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 접수해야 하며 접수 시 각각 개별 계좌로 참여하여야 합니다.③ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다. ④ 참가신청수량이 각 수요예측 참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.⑤ 수요예측 참여 시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 집합투자기구의 경우 일반 펀드 가입자의 피해 방지를 위하여 펀드에서 미청약이나 주금 미납입이 발생한 경우에도 불성실 수요예측 참여자로 지정하지 아니하고 제재금을 부과합니다. 단, 해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 불성실 수요예측 참여행위가 있었던 경우에는 제재금 부과를 적용하지 아니하고 불성실 수요예측 참여자로 지정합니다.⑥ 본 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 해당하는 고위험고수익투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "고위험고수익투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 투자일임회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 투자일임회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "투자일임회사 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 벤처기업투자신탁은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 해당하는 벤처기업투자신탁임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "벤처기업투자신탁 확약서"를 첨부하여야 합니다. 본 수요예측에 참여한 신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조의2제1항의 각 호에 해당하는 신탁회사임을 입증할 수 있는 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표" 및 "신탁회사 확약서"를 첨부하여야 합니다.⑦ 수요예측 참여 시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서 등을 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일 내에 제출하지 않을 경우 "불성실 수요예측 참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.⑧ 집합투자회사의 경우 집합투자재산, 고유재산과 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 구분하여 각각 개별 계좌로 신청해야 하며, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산에 대해서는 각각의 펀드별 참여내역을 통합하여 구분별로는 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관 승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 해당 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.⑩ 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함) 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 또는 추가청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측 후 각 청약자 유형군에 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없으며, 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.⑪ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항은 한국투자증권㈜ 홈페이지「http:/securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴'뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측」에서 확인하시기 바랍니다. (9) 확정공모가액 결정방법수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 대표주관회사 및 발행회사는 수요예측참여자의 성향 및 가격평가능력 등을 감안하여 공모가격 결정시 가중치를 달리할 수 있습니다. 또한, 과도하게 높거나 낮은 참여가격은 공모가격 결정시 배제하거나 낮은 가중치를 부여할 수 있으며, 가격을 제시하지 않은 수요예측 참여자는 공모가격 결정시 제외됩니다. (10) 물량 배정방법확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적 등 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 한편 대표주관회사는 집합투자회사에 대하여 물량 배정 시 집합투자재산, 고유재산, 고위험고수익투자신탁, 투자일임재산, 벤처기업투자신탁, 신탁재산을 각각 구분하여 배정하며, 집합투자재산의 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.금번 수요예측시「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하며, 대표주관회사는 고위험고수익투자신탁 자산총액의 20% 범위(자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출하는 자료를 기준으로 함)내에서 해당 고위험고수익투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모주식을 배정합니다. 단, 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」 제9조제7항에 의거하여 공모주식을 배정합니다. 【 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 】 제9조(주식의 배정)⑦ 대표주관회사가 제1항제4호 및 제2항제3호ㆍ제6호가목에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식을 배정함에 있어 수요예측에 참여하여 제출한 매입 희망가격이 공모가격 이상이고, 의무보유확약기간이 동일한 경우 고위험고수익투자신탁별 배정 수량은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 하여야 하며, 배정금액이 해당 투자신탁 자산총액의100분의20(공모의 방법으로 설정ㆍ설립된 고수익고위험투자신탁은100분의10)을 초과하여서는 아니된다. 이 경우 자산총액 및 순자산은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정한다.1. 수요예측에 참여한 고위험고수익투자신탁의 순자산의 크기에 비례하여 결정하는 방법2. 제1호의 방법에 따라 결정된 수량에 공모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁은110%의 가중치를, 사모의 방법으로 설립된 고위험고수익투자신탁(투자일임재산 및 신탁재산을 포함한다)은100%의 가중치를 부여하여 조정수량을 산출한 후, 해당 조정수량의 크기에 비례하여 결정하는 방법 또한,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%이상을 배정하며, 해당 투자신탁 자산총액의 100분의 10 이내 범위에서 해당 벤처기업투자신탁의 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향,공모 참여실적, 의무보유 확약여부, 자기자본 규모 신뢰도 등)을 종합적으로 고려한 후 대표주관회사가 가중치를 부여하여 공모 주식을 배정합니다. 이 경우 자산총액은 해당 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 합니다.고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 한편, 대표주관회사가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2 제1항에 따른 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 조건을 모두 충족하여야 합니다. 【 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정 】 ① 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것② 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것③ 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것 (11) 수요예측 대상 주식의 배정결과 통보① 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 최종 결정된 확정공모가액을 한국투자증권㈜ 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)에 게시합니다.② 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권㈜ 홈페이지「https://securities.koreainvestment.com ⇒ 상단 메뉴 '뱅킹/대출/청약' ⇒ 기관청약 ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측/기관청약/납입 결과조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다. (12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항 ◈ ㈜알피바이오 주요 공모 일정 ◈ 구 분 일 자 비 고 수요예측일 2022.09.15(목) ~ 2022.09.16(금) - 청약기일 개시일 2022.09.20(화) 주1) 종료일 2022.09.21(수) 배정 및 환불 2022.09.23(금) - 납입기일 2022.09.23(금) - 구 분 일 자 매 체 수요예측 안내 공고 2022.09.15(목) 인터넷 공고 주2) 모집 또는 매출가액 확정의 공고 2022.09.19(월) 인터넷 공고 주3) 청 약 공 고 2022.09.20(화) 인터넷 공고 주4) 배 정 공 고 2022.09.23(금) 인터넷 공고 주5) 주1) 우리사주조합 청약일 : 2022.09.20 (1일간)기관투자자 청약일 : 2022.09.20 ~ 2022.09.21 (2일간)일반청약자 청약일 : 2022.09.20 ~ 2022.09.21 (2일간)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반청약자 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. 주2) 수요예측 안내공고는 2022년 09월 20일 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주3) 모집 또는 매출가액 확정공고는 2022년 09월 19일 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주4) 청약공고는 2022년 09월 20일 ㈜알피바이오의 홈페이지(www.rpskorea.com), 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주5) 배정공고는 2022년 09월 23일 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 주6) 일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2022년 09월 23일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우, 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. 주7) 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 나. 청약에 관한 사항(1) 일반 사항모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다. (2) 우리사주조합 청약 우리사주조합의 청약(청약증거금률 100%)은 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.※ 청약사무 취급처 : 한국투자증권㈜ 본점 (3) 일반청약자 청약일반청약자의 청약은 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에따라 청약기간에 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약 취급처에 제출하여야 합니다. 2021년 6월 20일 이후 증권신고서 제출분부터 중복청약이 금지 되었습니다. 즉, 일반청약자는 각 청약사무취급처에 개설된 계좌에 동시에 청약하는 중복청약을 할 수 없습니다. 중복청약 시 적격 청약을 제외한 나머지 청약에 대해서는 공모주식이 배정되지 않습니다.중복청약자 판별을 위한 일반청약자 종류별 식별정보 기준은 아래와 같으며, 식별 번호 외의 번호(여권번호 등)로 개설된 계좌의 경우 중복청약 여부 확인이 곤란하여 청약이 불가한 점을 유의 하시기 바랍니다. 구분 중복여부 확인기준 식별정보 개인(내국인 및 재외국민) 주민등록번호 법인 등 사업자등록번호, 고유번호 외국인 외국인등록번호 투자등록번호 * 비거주자로서 외국인등록번호가 없는 경우 국내거소신고번호 * 외국국적동포로서 외국인등록번호가 없는 경우 일반청약자가 중복청약을 하는 경우 청약 수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 ① 일반청약자의 청약금액이 큰 순 ② 청약건수가 적은 회사 순 ③ 증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약 순으로 순차적으로 적용합니다.한편, 일반청약자는 하나의 청약사무취급처에 개설된 복수의 계좌를 이용하는 이중청약 역시 할 수 없습니다. 이중청약을 하는 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 간주하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 청약사무취급처: 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점 (4) 기관투자자의 청약수요예측에 참가하여 주식을 배정받은 기관투자자는 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2022년 09월 20일, 09월 21일 양일간에 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2022년 09월 23일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (5) 청약증거금 구 분 내 용 비 고 청약증거금 우리사주조합 100% 주) 일반청약자 50% 기관투자자 0% 주) 청약증거금① 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.② 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%, 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.상기 ①, ② 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.③ 우리사주조합 및 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 09월 23일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2022년 09월 23일)에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 09월 23일 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2022년 09월 23일)에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달하는 경우, 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. (6) 청약주식 단위① 우리사주조합 및 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본, 지점에서 청약이 가능합니다③ 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같습니다. 【 한국투자증권㈜ 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금률 】 구 분 일반청약자배정물량 일반청약자최고청약한도 주) 청약증거금률 한국투자증권㈜ 300,000주 ~ 360,000주 10,000주 ~ 12,000주 50% 주) 한국투자증권㈜의 준우대 고객 최고청약한도는 10,000주~12,000주(100%)이며, 우대 고객의 경우 20,000주~24,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 30,000주~36,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 등급에 해당하지 않는 일반 등급 고객의 경우 5,000주~6,000주(50%)까지 청약 가능합니다. 【 한국투자증권㈜의 청약주식별 청약단위 】 청약주식수 청약단위 20주 이상 ~ 100주 이하 10주 100주 초과 ~ 500주 이하 50주 500주 초과 ~ 1,000주 이하 100주 1,000주 초과 ~ 10,000주 이하 500주 10,000주 초과 1,000주 ④ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약미달을 고려하여 추가청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 * 신청가격) 또는 최고 청약한도 850,000주로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. (7) 일반청약자의 청약자격 및 배정기준대표주관회사의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다. 【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】 구 분 내 용 청약자격 1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객 청약 수수료 및청약방법 - 청약수수료 구 분 VIP 골드 프라임 패밀리 On-Line 무료 무료 무료 2,000원 Off-Line 무료 무료 3,000원 5,000원 주1) 청약증거금 환불 시 징수함 주2) 기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨. < 고객등급별 점수 기준 > 고객등급 점수 기준 VIP 1만점 이상 골드 1천점 이상 프라임 3백점 이상 패밀리 3백점 미만 주1) 당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분 - 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결 청약한도 및우대기준 일반청약자의 경우 준우대ㆍ우대 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 청약한도의 50%인 5,000주~6,000주, 준우대 고객의 경우 청약한도의 100%인 10,000주~12,000주, 우대 고객의 경우 청약한도의 200%인 20,000주~24,000주, 최고우대 고객의 경우 청약한도의 300%인 30,000주~36,000주를 청약한도로 합니다. ◆ 청약한도우대기준 ◆ 등급 구분 내용 청약한도 청약채널 비고 일반 등급 - 준우대, 우대, 최고우대에 해당하지 않는 고객 50% 온라인 - 준우대등급 - 직전 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 직전 3개월 약정 3천만원 이상 100% 온라인 /오프라인 - 우대()등급 - 청약일 현재 또는 전월 말일기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 전일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌)가입 고객- 단, IRP 계좌는 청약일까지1천만원 이상 입금 실적이 있는 고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약일 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외) (2) MMF, ETF 매입금액은 제외 200% 온라인/오프라인 - 최고우대등급 - 청약일 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약일 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약일 전월 말일 잔고 5억원 이상 300% 온라인/오프라인 - * 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용 - 평잔 산정시 제외 항목 구분 내용 예수금 -. 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/DLS 등) 유가증권 -. 장외주식, 비상장주식-. 선물옵션, 해외선물, FX마진 배정 및 잔여주식처리방법 1) 일반청약자가 희망수량을 청약하면 균등배정 물량(일반청약자 배정물량의 50% 이상)을 모든 청약자에게 균등배정하고 나머지를 비례배정하는 일괄청약방식으로 배정합니다.2) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.3) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다. 기타 유의사항 - CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com) → [고객센터] → [고객등급 조회하기] → [나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회) 주1) 일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다. 주2) 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. (8) 청약사무취급처① 기관투자자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점② 일반청약자 : 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 우리사주조합 : 한국투자증권㈜ 본점 다. 청약결과 배정에 관한 사항(1) 공모주식 배정비율① 우리사주조합 : 공모주식의 4.2%(50,000주)를 배정합니다.② 기관투자자 : 공모주식의 65.8%~70.8% (790,000주~850,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 공모주식의 25.0%~30.0% (300,000주~360,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.⑥ 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자 성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다. (2) 배정 방법청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜알피바이오가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대한 배정은 우선배정 주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (3) 기관투자자의 청약』부분을 참조하시기 바랍니다.③ 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다. 따라서 금번 일반청약자 균등방식 예정물량은 150,000주 ~ 180,000주 이상입니다.④ 일반청약자의 청약방식은 균등방식 배정과 비례방식 배정을 선택하게 하지 않고, 양 방식의 청약을 일괄하여 받는 방식인 '일괄청약방식'입니다. 따라서 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일괄청약자에 대한 배정은 청약에 참여한 일반청약자 전원에게 균등방식 배정물량을 동일하게 배정하고, 나머지 물량을 추첨으로 배정합니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러 추첨의 경우 균등방식 배정물량이 당첨자 수로 나누어 떨어지지 않는 경우, 동 나머지를 추가 추첨으로 배정하므로 동일 수량을 의미하지 않습니다. 다만, 개별 청약자의 청약 주식수가 배정수량보다 작은 경우 청약 주식수까지 배정됩니다.⑥ 균등방식 배정 이후 일반청약자 배정수량은 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정 결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 배정 가능한 주식수 한도 내에서 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑦ 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.단, 균등배정물량에 한하여 청약시 납부한 청약증거금보다 더 많은 수량을 배정받은 경우, 초과수량에 대한 납입대금은 청약 2일차의 익영업일에 일괄 출금되므로 공모주 청약 시 '증거금 초과출금 여부'를 선택하여 주시기 바랍니다.- 일괄 출금시점 : 청약 2일차의 익영업일 오후 4시- 증거금 초과출금에 동의한 고객만 일괄 출금 진행됩니다.- 추가납입금이 부족한 경우 일부만 출금되지 않습니다.- 출금가능금액 부족 시 청약증거금 수량보다 초과되는 균등배정수량은 배정받을 수 없습니다.- 추가 입금을 하지 않을 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정됩니다. (3) 배정결과의 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입 등에 관한 배정공고는 2022년 09월 23일 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지(securities.koreainvestment.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 라. 투자설명서 교부에 관한 사항 (1) 투자설명서의 교부2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i)동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (2) 투자설명서의 교부 방법(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우 【 한국투자증권㈜ 투자설명서 교부방법】 구 분 투자설명서 교부방법 영업점 내방 한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다. 온라인(HTS, 홈페이지) - 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법① 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)의 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 - [청약] 내 [투자설명서 교부]로 접속② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신 사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능합니다. (투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨)한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다. ARS / 유선청약 사전에 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다. (나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조』에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다. (3) 투자설명서 교부 의무의 주체총액인수계약서에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜알피바이오 및 대표주관회사인 한국투자증권㈜에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성 제고를 위해 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것(이하 생략) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 「금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정」제2-5조(설명의무 등) ① (생략)② 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하 생략) 마. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항우리사주조합 및 일반청약자 청약증거금은 주금납입기일(2022년 09월 23일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납일기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2022년 09월 23일)에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 09월 23일에 08:00 ~ 13:00 사이에 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2022년 09월 23일)에 주금납입금으로 대체됩니다.※ 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금하여야 합니다. 청약수수료를 입금하지 않는 경우 미납입으로 간주될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수합니다.대표주관회사는 각 청약자의 주금납입금을 납입기일에 [국민은행 반포중앙종합금융센터]에 납입하여야 합니다. 바. 기타의 사항(1) 신주의 배당기산일본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2022년 1월 1일입니다. (2) 주권교부에 관한 사항① 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 확정시 대표주관회사가 공고합니다.② 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행되었으며, 전자증권법 시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다. 전자증권법 제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. (3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다. (4) 신주인수권증서에 관한 사항 금번 코스닥시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다. (5) 정보이용제한대표주관회사인 한국투자증권㈜는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (6) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다. (7) 청약이 제한되는 자아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 않습니다. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다. 【 청약이 제한되는 자 】 ④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인 2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다. 3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자 4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자 5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항" 에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등 (8) 한국거래소 상장예비심사 신청 승인에 관한 사항당사는 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2021년 12월 16일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 04월 14일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모완료 후, 신규상장신청 전 주식의 분산요건을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다. (9) 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. (10) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 5. 인수 등에 관한 사항 가. 인수방법에 관한 사항 【 인수방법 : 총액인수 】 인 수 인 인수주식의종류 및 수 인수조건 명 칭 고유번호 주 소 한국투자증권㈜ 00160144 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 기명식 보통주1,200,000주 주) 주) 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 공모주식의 100%(1,200,000주)를 인수합니다. 나. 인수대가에 관한 사항 (단위: 원) 구 분 인수인 금 액 비 고 인수수수료 한국투자증권 주식회사 370,800,000원 주1) 주1) 인수수수료는 공모희망가액인 10,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 10,000원을 기준으로 산정한 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인 의무인수 금액)(12,360,000,000원)의 3.0%에 해당하는 금액에 해당합니다. 다만, 향후 결정되는 확정공모가액에 따라 인수수수료는 변경될 수 있습니다. 다. 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. 라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항 금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다. (이하 "의무인수"라 한다)금번 공모의 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜알피바이오의 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 비 고 한국투자증권㈜ 기명식보통주 36,000주 360,000,000원 코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분 포함 주1) 상장주선인의 의무 취득분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사청구일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 의무보유하여야 합니다. 또한 위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 발행회사인 ㈜알피바이오가 협의하여 제시한 희망공모가액 10,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 10,000원 기준입니다. 확정공모가격에 따라 의무인수 금액은 변동될 수 있습니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가인 13,000원 기준 의무 인수 금액은 468,000,000원입니다. 주2) 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우, 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 관련 「코스닥시장 상장규정」은 아래와 같습니다. 【 코스닥시장 상장규정 】 제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다 1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것 가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조 제1항 제3호 마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것 마. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월간 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연계된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다. 단, 총액인수계약일 이전에 발행한 전환사채 또는 기타 주식의 발행의무가 있는 증권(주식매수선택권 포함)에 대한 주식발행 및 주식배당에 의한 주식발행과 매도는 제외됩니다. 또한 당사의 최대주주 및 그 특수관계인은 코스닥시장 상장규정에 따라 상장예비심사 신청 시 제출한 계속보유확약서에 의거하여, 그 소유 주식을 계속보유 확약한 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위의 확약서에 정하는 바에 따릅니다. (2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계대표주관회사인 한국투자증권㈜는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다. 【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】 제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다) ② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다. ③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다. ④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다. 1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합 2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합 3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합 4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구[후략] (3) 초과배정옵션당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다. (4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)를 부여하지 않습니다. (5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다. (6) 인수인 등의 투자내역증권신고서 제출일 현재 인수인 또는 인수인의 이해관계인이 당사에 투자한 내역은 존재하지 않습니다. II. 증권의 주요 권리내용 당사가 금번 공모를 통해 발행할 증권은 「상법」에서 정하는 액면가액 500원의 기명식 보통주로서 특이사항은 없습니다. 당사 정관상 증권의 주요 권리내용은 아래와 같습니다. 1. 액면금액 제7조(1주의 금액)주식 1주의 금액은 오백원으로 한다. 2. 주식에 관한 사항 제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다. 제8조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. 제8조의2 (종류주식의 수와 내용) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 잔여재산 분배 및 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식예정주식총수의 25%로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 3% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다. ⑥ 종류주식은 회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 종류주식의 주주는 미지급된 우선배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식보다 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가진다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 종류주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 종류주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 잔여재산을 분배 받는다. ⑦ 종류주식은 원칙적으로 의결권이 없으나 이사회 결의로 의결권이 있는 것으로 발행할 수 있다. 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다. ⑧ 종류주식의 주주는 종류주식의 발행 후 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회결의로 정한 기일까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다. ⑨ 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 원칙적으로 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 단, 필요한 경우 발행 시 이사회 결의로 액면가 이상의 범위에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액 결정의 계산방식을 규정하는 경우를 포함한다)을 달리 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유 등 전환에 필요한 사항을 별도로 정할 수 있다. ⑩ 제9항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다. ⑪ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다. ⑫ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다. ⑬ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. ⑮ 회사는 종류주식에 관하여 이 정관에서 정하지 아니한 사항에 대하여는 발행 시에 이사회가 정한다. 제8조의3 (주권의 종류) ①회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. ② 제1항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다. 3. 의결권에 관한 사항 제28조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다. 제29조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다. 제30조(의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제31조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 4. 신주인수권에 관한 사항 제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로자복지기본법」 제39의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2에 따른 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 5. 배당에 관한 사항 제12조(신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다. 제55조(이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제56조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 「상법」에 따라 중간배당을 할 수 있다. ② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본금의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액 4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ③ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. 주) 당사는 중간배당을 할 경우 당사 정관 제56조제2항에서 규정하는 한도에서 상법에 따라 미실현손익 및 임의준비금을 제외하고 배당할 계획입니다. 6. 주식매수선택권에 관한 사항 제10조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다 ③ 제2항의 규정에 불구하고 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ㆍ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ④ 주식매수선택권 부여 대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. ⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우 ⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖의 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. III. 투자위험요소 1. 사업위험 가. 국내외 거시 경제 침체에 따른 사업환경 악화 위험 최근 미국 연준의 긴축 가속화 가능성 및 러시아와 우크라이나간 전쟁의 장기화, COVID-19 변이 바이러스의 지속적인 발생, 중국 봉쇄조치 지속 등에 따라 지정학적 리스크가 증가하고 국제 정세의 불안정성이 증가하고 있습니다. 이러한 상황이 향후 지속되거나 보다 악화될 경우, 대외 의존도가 높은 국내 경기의 침체 상황이 지속될 가능성이 존재합니다. 실제로 상기와 같은 거시경제 악화 우려에 따라 IMF는 2022년 4월에 발표한 World Economic Outlook에서 세계경제 성장률을 3.6%로 전망하며 2022년 1월에 발표한 4.4%에서 0.8%p 하항하였습니다. 또한 한국은행은 2022년 5월 발간한 경제전망보고서에서 국내 경제성장률을 2022년 2.7% 수준으로 예상하는 한편, 중국 봉쇄조치 지속, 우크라이나 사태 장기화, 글로벌 금융여건 악화 등이 경기하방리스크로 작용할 수 있다고 전망하였습니다. 이러한 요인으로 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 간 전쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각국의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 거시경제적인 경기 침체로 인해 비 필수 소비재 성격이 강한 당사 제품에 대한 수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 건강기능식품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 건강기능식품은 주거 및 식료품 등 생활에 필요한 필수재의 성격보다는 건강한 삶의 질 유지를 위한 고관여 제품의 성격을 갖습니다. 따라서 경제상황 및 금융시장의 부정적 변화에 따라 주 소비층의 경제활동 수준 및 소득수준이 악화될 경우 당사 제품에 대한 수요감소로 이어질 수 있습니다.2022년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2021년 세계 경제성장률은 6.1%를 기록한 것으로 추정되며, 2022년에는 3.6%, 2023년에는 3.6%의 성장률을 기록하며 성장이 둔화될 것으로 전망됩니다. 국제통화기금(IMF)은 러시아-우크라이나 전쟁, 각국의 긴축적인 통화정책 및 재정정책, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등으로 인한 경제성장 둔화 장기화 가능성 등을 언급하며 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2022년 1월) 4.4% 대비 0.8%p 하향한 3.6%p로 전망하였습니다.국제통화기금(IMF)은 선진국의 경우 유럽은 에너지가격 폭등, 공급망 훼손 악화 등에 따라 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2022년 1월) 3.9% 대비 1.1%p 하향한 2.8%로 전망하였으며 미국은 직전 전망치(2022년 1월) 4.0% 대비 0.3%p 하향한 3.7%로 전망하였습니다. 신흥국의 경우, 곡물가격 상승 및 수입수요 감소 등을 이유로 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2022년 1월) 4.8% 대비 1.0%p 하향한 3.8%로 전망하였습니다.한편, 2022년 2월 24일 러시아가 우크라이나를 침공하면서 양국 간 전쟁이 발발하였습니다. 이에 미국을 중심으로 한 세계 각국에서는 러시아의 우크라이나 침공을 비판하며 경제 제재를 부과하고 있습니다. 러시아와 우크라이나는 세계 4대 곡물수출국이고 러시아가 유럽으로 향하는 천연가스 대부분을 공급한다는 점에서, 전쟁 장기화 및 러시아에 대한 경제 제재는 글로벌 전반의 필수소비재 물가를 상승시키며 스태그플레이션 우려를 심화시키고 있습니다.국제통화기금(IMF)을 비롯한 국제 기관들은 러시아와 우크라이나 간 전쟁 외에도 COVID-19의 재확산 및 새로운 변이 바이러스의 등장 가능성, 통화정책 정상화(금리 인상)에 따른 글로벌 금융시장 충격 등을 거시경제의 주된 위험요소서 지속적 관찰이 필요함을 언급하였습니다. [ 세계 경제 성장률 전망치 ] (단위 : %) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 22년 1월 22년 4월 조정폭 22년 1월 22년 4월 조정폭 (A) (B) (B-A) (A) (B) (B-A) 세계전반 6.1 4.4 3.6 -0.8 3.8 3.6 -0.2 선진국 5.2 3.9 3.3 -0.6 2.6 2.4 -0.2 미국 5.7 4 3.7 -0.3 2.6 2.3 -0.3 유로존 5.3 3.9 2.8 -1.1 2.5 2.3 -0.2 일본 1.6 3.3 2.4 -0.9 1.8 2.3 0.5 신흥국 6.8 4.8 3.8 -1 4.7 4.4 -0.3 중국 8.1 4.8 4.4 -0.4 5.2 5.1 -0.1 한국 4 3 2.5 -0.5 2.9 2.9 - 자료: IMF, 「World Economic Outlook(2022.04)」 주) 2022년과 2023년 데이터는 전망치 한편, 한국은행이 2022년 5월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2021년 국내 경제 성장률은 4.0%를 기록하였으며, 2022년에는 2.7% 가량 성장할 것으로 전망되었습니다. 국내경제는 대내외 불확실성 증대에도 소비회복세 강화, 신성장 부문 투자 확대, 중국 경기부양책 확대 등에 힘입어 양호한 성장세를 지속할 것으로 예상되나, 중국 봉쇄조치 지속, 우크라이나 사태 장기화, 글로벌 금융여건 악화 등이 경기 하방리스크로 작용할 것으로 예상됩니다. [ 한국은행 국내 경제성장 전망 ] (단위 : %) 구분 2021년 2022년(E) 2023년(E) 연간 상반기 하반기 연간 연간 GDP 4.0 2.8 2.5 2.7 2.4 민간소비 3.6 3.9 3.5 3.7 2.7 설비투자 8.3 -5.4 2.6 -1.5 2.1 지식재산생산물투자 3.9 4.7 3.3 4.0 3.7 건설투자 -1.5 -3.4 2.2 -0.5 2.6 상품수출 10.0 5.8 1.1 3.3 2.1 상품수입 11.9 5.3 1.5 3.4 2.4 자료: 한국은행, 「경제전망보고서(2022.05)」 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 간 전쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각국의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 거시경제적인 경기 침체로 인해 비 필수 소비재 성격이 강한 당사 제품에 대한 수요에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 산업의 성장성 둔화 위험 동사의 연질캡슐 부문의 전방산업인 제약산업은 국민 건강 및 질병 치료에 필수적이라는 산업 특성상 경기 순환에 따른 민감도가 높지 않으나, 인구통계학적인 특성에 큰 영향을 받습니다. 현재 인구고령화, 만성질환 증가에 따라 국내 의약품 시장은 2000년 이후 꾸준한 성장세를 보이며 국내 시장규모 2020년 23조 1,722억원을 보이고 있습니다. 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 동사의 매출 또한 크게 저하될 수 있으며, 이는 동사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 당사가 영위하고 있는 건강기능식품 산업은 인구 고령화와 삶의 질을 추구하는 웰빙, 안티에이징 등의 열풍으로 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 건강기능식품 시장은 고령인구 증가와 건강에 대한 관심 확산으로 성장세를 이어갈 것으로 전망되며, 수요층 또한 기존 중ㆍ장년층에서 20~30대로 확대되고 있으며, 다이어트와 피부건강, 눈건강 등의 기능성에 대한 부분도 확대되어 제품이 다양해지고 소비자들의 관심이 다양해져 다양한 개별인정형 제품의 출시가 증가할 것으로 전망됩니다. 특히, 전염병 질환과 미세먼지 우려로 '면역력 증진'에 대한 관심 고조와 20~30대 여성 소비자들을 중심으로 이너뷰티(Inner-Beauty)에 대한 관심이 높아지고 있는 추세로 건강기능식품 시장은 급속도로 성장하고 있습니다. 그러나 향후 식이요법이나 운동, 새로운 헬스케어 방법과의 경쟁 심화 등 트랜드의 변화와 예상치 못한 시장환경 변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. [의약품] 당사 연질캡슐 제조 부문의 전방산업인 제약산업은 국민 건강 및 질병 치료에 필수적이라는 산업 특성상 경기 순환에 따른 민감도가 높지 않은 산업군 입니다. 또한, 제약산업의 수요 시장은 인구통계학적인 특성에 큰 영향을 받으며, 인구고령화 및 만성질환 증가에 따라 시장 규모가 꾸준히 커지는 특성이 있습니다. 현재는 식습관이 서구화 되고 환경 오염 등에 따른 성인병 및 만성질환 증가로 건강에 대한 소비자의 관심과 수요가 커지고 있으며, 이에 따라 국내 의약품 시장규모는2014년 19조 3,704억원에서 2020년 23조 1,722억원으로 증가하는 모습을 보이며 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. [ 국내 의약품 시장 현황 ] (단위 : 억원, %) 연도 생산 수출 수입 무역수지 시장규모 수입 점유율 시장 증가율 2014 164,194 25,442 54,952 -29,510 193,704 28.4 0.2 2015 169,696 33,348 56,016 -22,668 192,364 29.1 -0.7 2016 188,061 36,209 65,404 -29,195 217,256 30.1 12.9 2017 203,580 46,025 63,077 -17,052 220,632 28.6 1.6 2018 221,054 51,431 71,552 -20,121 231,175 30.9 4.8 2019 223,132 60,581 80,549 -19,968 243,100 33.1 5.2 2020 245,662 99,648 85,708 13,940 231,722 37.0 -4.7 자료: 한국제약바이오협회,「2021 제약산업 DATA BOOK」 주1) 의약품 = 의약품(완제의약품, 마약류, 의료용고압가스 포함+원료의약품(한약재 포함) 주2) 시장규모 = 생산 - 수출 + 수입 주3) 수입점유율 = 수입액 / 시장규모 * 100 주4) 2020년 수출입은 한국은행 원/달러 연평균환율(종가)(1,180.01원)을 적용해 원화로 환산한 금액임. 인구 고령화, 만성 및 노인성 질환의 증가는 삶의 질 향상을 추구하는 분위기로 의약품 소비 확대에도 영향을 주고 있으며 한국은 OECD 국가 중 노령화 속도가 빠른 편에 속하고, 통계청에 따르면 2025년에는 초고령사회에 진입할 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 인구구조 변화요인을 감안하면 의약품에 대한 수요는 앞으로도 성장을 지속할 것으로 예상되지만, 약가 규제에 대한 정책의 압력은 의약품 시장의 성장을 저해하는 요소이며 실제로 건강보험 보장성 강화 정책으로 인한 건강보험 재정 수요 확대 전망 등을 감안하면 향후 약가 인하 압박 기조는 지속될 것으로 판단됩니다. 한편, 세계 의약품 시장은 2000년대 후반까지 7~8% 수준의 높은 성장률을 기록하였으나 2010년부터 성장률이 점차 낮아져, 2020년 1조 3,054억달러(전년 대비 2.6%) 시장규모를 이루고 있습니다. [ 세계 의약품 시장 현황 ] (단위 : 십억원, %) 연도 시장 규모 전년대비 성장률 2016 1,141.3 5.1% 2017 1,178.1 3.2% 2018 1,216.1 3.2% 2019 1,272.1 4.6% 2020 1,305.4 2.6% 자료: 한국제약바이오협회,「2021 제약산업 DATA BOOK」 국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 국내 제약산업 전반의 노력에도 불구하고 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우, 동사의 매출 또한 크게 저하될 수 있으며, 이는 동사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. [건강기능식품] 전세계적으로 소득수준 향상이 삶의 질을 추구하는 웰빙(Well-being) 라이프, 안티에이징에 대한 관심으로 이어지고 있습니다. 건강에 대한 증가하는 수요를 충족하기 위해 건강과 관련한 다양한 상품 및 서비스가 출시되었으며, 식품산업에 있어서도 전문화된 기능성 식품에 대한 시대적 요구가 증가하게 되었습니다. 특히 국내에서는 지속된 웰빙 열풍과 고령화 사회 진입은 건강기능식품 시장을 빠르게 성장시켰습니다. 국내 인구 고령화 추이는 점차 가속화되고 있는데, 2020년 15.7%인 고령인구 비율이 지속적으로 증가하여 2070년에는 46.4%에 달할 것으로 전망되고 있습니다. [ 국내 인구 고령화 추이 및 전망 ] (단위 : 천명, %) 구 분 2010 2020 2030 2040 2050 2060 2070 고령인구 5,366 8,152 13,056 17,245 19,004 18,683 17,473 고령인구비율 10.8 15.7 25.5 34.4 40.1 43.8 46.4 자료: 통계청,「장래인구특별추계: 주요 연령계층별 추계인구(1960∼2070)」 주1) 2021년 7월 1일 시점 자료 주2) 65세 이상 고령인구 기준 주3) 작성대상 인구는 국적과 상관없이 대한민국에 상주하는 인구임.(외국인 포함) 주4) 1960~2020년까지는 확정인구이며, 2021년 이후는 다음 인구추계시 변경될 수 있음. 기대수명 증가로 스스로 건강을 관리하는 셀프 메디케이션(Self-Medication) 등 건강관리에 대한 관심이 증가되고, 고령화에 따른 인구구조 변화는 건강기능식품에 대한 관심과 소비증가로 이어져 건강기능식품 시장 규모를 더욱 확대시킬 것으로 예상됩니다.한국건강기능식품협회가 발표한 「2021 건강기능식품 시장 통계」에 따르면, 2021년 전체 건강기능식품 시장은 2020년 4조 9,273억원 대비 2.3% 성장한 5조 454억원 규모로 추산됩니다. 이는 4년 전인 2017년 대비(4조 1,728억원) 20% 이상 확대된 수준입니다. [ 국내 건강기능식품 시장 규모 ] 국내 건강기능식품 시장 규모.jpg 국내 건강기능식품 시장 규모 자료: 한국건강기능식품협회 건강기능식품 소비는 연령 및 성별에 관계 없이 일상생활을 영위하는 데 필요한 생활필수품 성격으로 보편화되는 있는 추세입니다. 한편, 과거 건강기능식품이 노년층과 중,장년층을 위한 제품이었다면 최근에는 20~30대 젊은 층의 수요가 증가하고, 소비자들의 관심이 다양한 제품으로 확대되어 다양한 기능을 필요로 하는 수요가 증가하면서 제품이 다변화되어 성장이 전망되고 있습니다. 20~30대 여성 소비자들을 중심으로 이너뷰티(Inner-Beauty)에 대한 관심이 높아지고 있는 추세로 피부 표면에 화장품을 바르는 것에 그치지 않고 피부에 도움이 되는 원료로 만든 건강기능식품을 알약, 캡슐 등의 형태로 섭취함에 따라 피부 속 건강관리가 각광받고 있습니다. 또한 전세계적으로 COVID-19(코로나바이러스감염증), 메르스(중동호흡기증후군), 독감 등 전염병 질환이 증가 추세이며, 최근 미세먼지가 사회적 이슈로 부각되면서 홍삼, 프로바이오틱스등 면역력 증진에 도움을 줄 수 있는 원료가 첨가된 건강기능식품에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 이처럼 다양한 연령층의 수요 트랜드는 공급 측면에서도 다양한 양질의 제품 출시로 이어지고, 가구 유형에 관계없이 높은 구매경험률을 이끌어 건강기능식품 시장 규모를 지속적으로 확대시킬 것으로 예상됩니다. [ 건강기능식품 구매 행동 지표 ] 건강기능식품 구매 행동 지표.jpg 건강기능식품 구매 행동 지표 자료: 한국건강기능식품협회 그러나 향후 식이요법이나 운동, 새로운 헬스케어 방법과의 경쟁 심화 등 트랜드의 변화와 예상치 못한 시장환경 변화에 의해 건강기능식품 시장의 성장성이 저하될 위험이 존재하며, 이 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 다. 산업 내 경쟁 심화에 따른 위험 동사는 의약용 연질캡슐 및 건강기능식품 OEM/ODM 전문 제조업체로서 제약산업과 건강기능식품 산업의 경쟁상황에 영향을 받습니다. 국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형 확장, 제약사의 영업 과당 경쟁과 유통업체 난립 등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다. 국내 제약업계 업체 수는 2021년 기준으로 제조사가 274개, 도매상이 3,278개, 수입사가 163개로 전체 시장 규모를 고려할 시 참여기업들의 수는 많은 편입니다. 또한, 건강기능식품 산업은 건강에 대한 관심도 증가, 미용 목적의 소비가 늘어남에 따라 소비 연령대가 광범위해지고 있기 때문에 시장이 지속적으로 확대되고 있습니다. 이에 따라, 국내 건강기능식품 제조업체는 2016년 487개사에서 2020년 521개사로 증가하였습니다. 향후 신규 경쟁업체 출현, 경쟁업체들의 대규모 CAPA 증설 등으로 인하여 제약산업 및 건강기능식품 제조업 내 경쟁이 치열해질 경우 제품가격 하락, 원재료 가격 상승 등으로 이어질 수 있으며, 이는 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [의약품]국내 제약산업은 선진국 대비 작은 내수 규모, 신약 개발 보다는 상품 판매를 통한 외형 확장, 제약사의 영업 과다경쟁과 유통업체 난립등 여러 요인이 복합적으로 작용하여 산업의 경쟁 강도가 높은 편입니다.국내 제약 산업 시장 규모는 2020년 기준 164억달러로 전세계 제약 시장 규모 1위 국가인 미국 5,433억달러, 2위인 중국 1,478억달러, 3위인 일본 886억달러에 비해 작은 편입니다. 내수 시장 규모가 큰 국가의 제약 기업들이 전세계 제약 시장을 석권하였고 규모가 작은 국내 제약업체들은 다국적 기업들에 비해 다소 저조한 경쟁력을 보여왔습니다. [ 의약품 시장 규모 ] (단위 : 십억달러, %) 국가 2018년 2019년 2020년 미국 491,939 518,810 543,289 중국 136,681 150,357 147,770 일본 85,589 89,057 88,579 독일 51,889 52,449 57,011 프랑스 36,255 35,863 37,774 이탈리아 33,964 33,237 33,684 영국 28,751 29,928 32,092 브라질 32,522 33,352 28,524 스페인 24,588 24,650 26,530 캐나다 22,128 23,106 23,827 인도 17,841 19,135 19,012 러시아 15,524 17,067 17,798 한국 15,721 16,125 16,352 호주 12,829 12,361 12,520 자료: 한국제약바이오협회,「2021 제약산업 DATA BOOK」 비교적 작은 내수 규모와 글로벌 제약사 대비 저조한 신약 개발 경쟁력의 영향으로 국내 제약업계는 제네릭 제품 위주의 생산 및 영업력을 통해 성장해왔습니다. 일반적으로 다국적 제약사 제품의 판권을 확보하면 회사의 매출 규모를 늘리기 수월하고 기존에 판매하던 의약품과의 시너지로 기업의 외형 확장에 유리한 효과가 있습니다. 글로벌 제약사 입장에서도 현지 영업력을 보유한 국내 제약사와의 협업은 손쉽게 새로운 시장을 개척하고 시장 점유율을 늘리는 데 효과적인 수단입니다. 그러나 도입약 수탁 영업 중심 전략은 과당 경쟁으로 인한 수수료율 저하와 기업의 수익성 악화 문제를 안고 있습니다. 도입약 유치 경쟁으로 수수료율은 과거에 비해 하락하는 추세이며 국내 제약 업체들의 이익률은 감소할 수 있습니다. [ 완제의약품 연도별 / 유통 업태별 현황 ] (단위 : 개) 구분 2019년 2020년 2021년 도매상 2,888 3,108 3,278 제조상 256 266 274 수입상 173 169 163 합계 3,317 3,543 3,715 자료: 건강보험심사평가원 「2021년 완제의약품 유통정보 통계집」 국내 제약업계 업체 수는 2021년 기준으로 제조사가 274개, 도매상이 3,278개, 수입사가 163개입니다. 국내 제약 산업의 시장 규모를 고려하면 참여기업들의 수는 많은 것으로 판단됩니다. 이는 공동승인 및 위탁생산 정책의 허용으로 제네릭 산업 진출이 용이하였으며, 도입 의약품 판매 중심의 사업 구성으로 비교적 다수의 기업들이 시장에 참여할 수 있었기 때문으로 보입니다. 국내 제약산업은 다수의 기업이 경쟁하고 있으며 향후 경쟁 업체의 시장 진입에 따른 경쟁 확대로 동사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [건강기능식품]동사가 영위하는 건강기능식품 시장은 웰빙의 대중화, 고령화 사회 진입, 보건당국의법률 제정을 통한 산업촉진 정책 등으로 인하여 빠르게 성장해 왔으며, 웰빙 열풍으로 젊은 층까지 건강기능식품을 구매하는 등 건강 및 미용을 위한 기능성 식품 복용이 늘어남에 따라 시장이 확대되고 있는 추세입니다.식품의약품안전처가 발간한「2021 식품의약품통계연보」를 보면, 2020년 국내 건강기능식품 관련 업체는 전체 92,010개이고, 전년(82,067개소) 대비 12.1% 증가한 것으로 확인되었습니다. 그 중 건강기능식품 제조업은 521개소로 전년(508개소) 대비 2.6% 증가하였고, 건강기능식품 판매업은 91,489개소로 전년(81,559개소) 대비 12.2% 증가하는 등 신규업체의 진입으로 인한 경쟁이 치열해 지고 있습니다. [ 연도별 건강기능식품 업체 수 ] (단위 : 개) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 증감률(2020/2019) 건강기능식품제조업 460 487 487 496 500 508 521 2.60% 전문제조업 414 434 433 439 439 443 454 2.50% 벤처제조업 46 53 54 57 61 65 67 3.10% 건강기능식품판매업 97,580 94,691 95,305 88,834 87,349 81,559 91,489 12.20% 일반판매업 95,404 92,217 92,587 85,855 84,058 78,312 87,688 12.00% 유통전문판매업 2,176 2,474 2,718 2,979 3,291 3,247 3,801 17.10% 총계 98,040 95,178 95,792 89,330 87,849 82,067 92,010 12.10% 전년대비 성장률 -3.00% 0.60% -6.80% -1.70% -6.60% 12.10% 자료: 「2021년 식품의약품통계연보」 당사가 영위하는 건강기능식품 사업의 형식적 진입장벽은 낮지만, 고관여 제품인 건강기능식품의 특성상 Mass media 유통채널 및 네트워크 마케팅 플랫폼을 통해 판매가 집중되고, 제품 경쟁력의 핵심 요소인 양질의 원료 확보, 제품 개발 역량, 자체 브랜드 등을 보유해야 소비자의 신뢰를 얻을 수 있기 때문에, 상위 사업자가 되기에는 실질적으로 높은 진입장벽이 존재합니다.실제로「2021년 식품의약품통계연보」를 보면, 2020년 기준 총 521개의 건강기능식품 제조업체 중 매출액 50억 원 이하 업체가 447개소로서 전체의 85.8%를 차지하는 등 대부분의 업체가 영세한 규모를 보이고 있으며, 유의미한 매출액을 기록하고 있는 사업자는 매우 제한적입니다. [ 건강기능식품 제조업체 매출액 현황 ] (단위 : 개) 구분 2014년 2015년 2016년 2017년 2018년 2019년 2020년 50억 원 이하 414 438 431 444 438 438 447 50억~100억 원 14 23 25 23 32 28 32 100~500억 원 21 20 22 18 18 30 30 500~1,000억 원 4 5 7 9 9 7 2 1,000억 원 이상 1 1 2 2 3 5 10 총계 454 487 487 496 500 508 521 자료: 「2021년 식품의약품통계연보」 향후, 다수의 신규 경쟁업체 출현, 경쟁업체들의 대규모 CAPA 증설 등으로 인하여 건강기능식품 제조업 뿐만 아니라 의약품 제조업 내에서도 경쟁이 치열해질 경우 제품가격 하락, 원재료 가격 상승 등으로 이어질 수 있으며 이는 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 산업규제 관련 위험 제약산업에 대한 정부당국의 규제는 지속적으로 시행되어왔으며, 약가에 주요한 영향을 미쳤던 정책으로는 선별등재 제도(2006년)와 기등재 의약품 목록정비에 기반한 일괄 약가인하(2012년)를 들 수 있습니다. 이러한 정부 규제는 제약기업들의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 최근 새로운 규제인 '제네릭 약가제도 개편방안'이 발표되기도 하였습니다. 상기 서술된 규제들을 통하여 정부는 약제비 지출규모를 축소하려는 추세이며, 중장기적으로는 추가적인 약가인하 가능성을 배제하기 힘들 것으로 판단되는 만큼 향후에도 제약산업 약가인하에 대한 정부정책의 변화가 있을 경우 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 건강기능식품 관련 법·제도·정책은 소비자 안전 확보를 위해 건강기능식품의 제조기준, 규격, 제품의 요건 및 시험법 등을 규정함으로써 표준화된 건강기능식품의 유통을 도모합니다. 해당 법 제도와 관련 정책을 통해 국내 건강기능식품 산업은 체계적이고 과학적인 관리시스템을 구축하고 발전해왔고, 국민의 건강증진과 소비자 보호에 이바지하고 있습니다. 이러한 제도 및 정책은 건강기능식품의 안전성 및 기능성을 확보하고, 건강기능식품의 품질 향상, 건전한 유통ㆍ판매로 이어져 건강기능식품에 대한 소비자들의 신뢰도 향상시키는 순기능을 가지고 있지만, 지나친 제한과 규제는 건강기능식품 산업 자체의 성장성에 부정적인 영향을 유발할 수 있고, 당사의 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 이러한 건강기능식품 관리감독체계 하에서 최근 3사업연도 이내에 해당 제품 폐기 등의 총 4건의 행정처분을 받은 이력이 있습니다. 향후 관련 규정 미숙지, 행정절차처리 미숙 등으로 인한 유사 행정처분 재발가능성을 완전히 배제할 수는 없으며 품목제조정지, 영업정지 등 행정처분이 재발할 경우 당사의 소비자의 신뢰도 하락와 영업활동 위축으로 인해 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [의약품] 제약산업에 대한 정부당국의 규제는 지속적으로 시행되어왔으며, 이중 의약품 가격인하에 대한 정부의 규제는 꾸준히 발표되었습니다. 약가에 주요한 영향을 미쳤던 정책으로는 선별등재 제도(2006년)와 기등재 의약품 목록정비에 기반한 일괄 약가인하(2012년)를 들 수 있습니다.2006 년 12 월에 실시된 선별등재(positive list) 제도는 보험등재되는 제품의 품목 수를 조절하는 정책입니다. 기존에는 식약처에서 출시허가를 받은 품목 대부분은 보험급여 대상으로 등재되는 네거티브 리스트(negative list)제도가 운영되고 있었습니다.그러나 선별등재 제도의 도입으로 출시된 의약품을 심사해서 보험등재여부를 결정하게 되었고 보험등재가 거절된 제품은 건강보험 급여를 받지 못하는 비급여 품목으로 출시되었습니다. 결과적으로 등재 품목수를 지속적으로 정비하여 2006 년 1 월 기준 2 만 1,740 개였던 품목 수는 2015 년 1 월 1 만 7,115 개 품목으로 21.3% 감소되었으며, 2011 년 8 월에 발표된 약가제도 개편방안에 따라 약가 산정방식이 변경되었습니다. 이러한 선별등재(positive list) 제도는 현재의 약가산정 방식의 시작이 된 제도입니다.2012년 4월에는 정부는 전체 품목기준으로 평균 약가를 14% 절감하는 내용의 신규 약가일괄인하제도를 포함한 '약가제도 개편 및 제약산업 선진화' 방안을 시행하였습니다. 동 제도는 기존의 계단형 약가제도를 폐지하고 특허만료, 오리지널 및 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 방안으로, 주요 내용은 특허만료 의약품에 대해 오리지널 및 제네릭의 약가를 각각 기존의 80%(상한가 대비) 및 68% ~ 53.55%로 일괄인하하고, 특허 만료 1년 이내 의약품 또한 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하는 것입니다. 2012년 일괄 약가 인하 이후 6,506여 품목 전문의약품의 가격이 평균 21.6% 인하되었고, 1조 7,358억원에 해당하는 금액이 감소되었습니다. 이에 따라서 국내 제약회사들은 수익성 저하를 경험하기도 하였습니다. [약가인하 정책 현황] 시기 인하제도 내용 2007~2014 기등재 목록정비 - 2007년 선별등재제도로 전환하면서 기존약제의 경우20% 약가인하시 급여등재 유지 2012.04.01 일괄 약가인하 - 최초 제네릭 등재 시 오리지널 및 제네릭 가격을 특허만료 전 오리지널 가격의 53.55%로 일괄인하(계단식 약가구조 폐지) 2000~2009 실거래가 약가인하(표본조사) - 표본조사(전국 80개 요양기관)를 통해 의약품 청구 실태 조사 후 약가인하 2002~2012 약가 재평가 - 최초 상한금액 산정 이후 3년마다 7개국 조정평균가를 조사하여 상한금액 재조정(인상 없음) 현행 특허만료 약가인하 - 개별약제 특허만료시 1년간 70%, 1년 후 53.55%로 약가인하 현행 사전 약가인하 - 개별약제 급여기준 확대 이전에 협의를 통하여 약가인하 현행 사용량 약가연동 - 개별약제 약가와 사용량을 연계하여 등재 후 사용량이 일정 % 증가할때 약가를 인하 2016.1~ 실거래가 약가인하(전수조사) - 유통정보센터 유통정보를 근거로 가중평가가격까지 약가를 인하 2019.03.27 제네릭 약가제도 개편방안 1. 자체 생물학적 동등성 시험 실시- 품목 허가권자(제약사)가 직접 주관이 되어 단독 또는 타사와 공동으로 수행한 생물학적 동등성 시험 결과 보고서 보유2. 등록된 원료의약품 사용- 완제 의약품 제조 시, 식약처 고시 「원료의약품 등록에 관한 규정」에 따라 식약처에 등록된 원료의약품을 주성분으로 사용하는 경우3. 상기 1번과 2번 중 한가지 요건 충족 시 45.52%, 두가지 요건 모두 미충족 시 38.69%로 약가 산정 자료: 한국제약협회, 보건복지부 최근 약가인하 관련 규제로는 2019년 3월에는 제네릭 약가 제도 개편방안이 발표된 바 있습니다. 이 제도로 인해 자체 생물학적 동등성 실험과 등록된 원료의약품을 사용하지 않은 제네릭의약품은 약가가 인하가 될 예정입니다. 상기 서술한 바와 같이 정부의 약제비 지출규모 축소하려는 추세이며, 중장기적으로는 추가적인 약가인하 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단되는 만큼 향후에도 제약산업 약가인하에 대한 정부정책의 변화가 있을 경우 당사의 성장성 및 수익성이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [건강기능식품] 건강기능식품시장은 평균 수명의 증가, 건강 및 삶의 질에 대한 관심의 증가로 인하여 꾸준히 성장하여 왔습니다. 과거에는 특별한 규제가 없이 건강보조식품, 건강식품, 기능성식품 등의 품목으로 판매되었습니다. 2002년 8월 26일 「건강기능식품에관한법률」이 제정되고, 동 법률에 따라 식약처에서 고시하거나 개별적으로 인증받은 제품에 한하여 '건강기능식품'이라는 품목명을 사용할 수 있도록 함으로서 하나의 고유한 시장으로 자리잡게 되었습니다. 법률 시행 이후 2006년 식약처에서 인정하는 우수건강기능식품제조기준(GMP)을 도입하고 2010년에는 사전광고심의 제도를 도입하는 등 품질 신뢰도를 높여가고 있습니다. 현재는 건강기능식품산업이 성장하면서 여러 번 법적 보완이 이루어져 건강기능식품에 관한 법률과 함께 고시가 수시로 개정, 시행되고 있는 상황입니다. 건강기능식품은 식약처의 승인에 의해 일정 자격 조건을 갖춘 업체만이 건강기능식품을 제조, 수입, 판매할 수 있으며, 건강기능식품’이라는 문구와 표시를 할 수 있도록 관리되고 있습니다. 2016년 5월 농림축산식품부는 '농식품 선진화를 위한 규제개혁 방안'을 발표하고 6대 핵심 규제개혁 과제 중 하나로 건강기능식품 규제를 국제 수준으로 완화할 것을 시사했습니다. 고시형 기능성 원료 확대, 개별인정형 원료에 대한 심사기간을 기존 120일에서 60일로 단축하는 신속심사제 도입, 건강기능식품 표시·광고 사전심의 제도를 자율심의제도로 전환하는 등의 규제완화 정책을 계획·추진 중에 있습니다. 단계 주요 정책 2002년 건강기능식품에 관한 법률 제정 · 건강기능식품 탄생 · 영양식품과 기능성 식품을 합해 건강기능식품이라 칭함 2004년 건강기능식품에 관한 법률 시행 · 식품위생법 내 건강보조식품에서 분리되어 별도의 법률로 관리 2006년 허위과대광고 모니터링 제도 시행 우수건강기능식품제조기준(GMP)도입 · 허위과대광고 근절을 위해 모니터링 요원제도를 운영 인터넷, 신문, 잡지 등 다양한 매체에 대하여 모니터링 실시 · 우수한 품질의 건강기능식품을 만들기 위한 설비 관리시스템을 식약처에서 인정 관리해주는 제도 2008년 건강기능식품 공전 전면 개정 건강기능식품 제형확대 · 품목별 기준규격→ 기능성 원료별 기준규격 · 캡슐, 정제에서 편상, 시럽, 겔, 젤리 등으로 제형확대 2010년 사전광고심의 제도 도입 · 과대광고로 인한 소비자 피해예방을 위해 건강기능식품의 기능성을 광고하려면 사전심의를 받아야 함 2015년 건강기능식품 일반 판매업체 시설기준 완화 · 슈퍼, 편의점 등에서도 건강기능식품 판매가능 건강기능식품 안전관리 종합대책 마련 · 백수오 사건 계기로 건강기능식품 전반에 안전관리 대책 마련 2016년 건강기능식품 규제 완화 · 건강기능식품 규제 국제 수준으로 완화 · 개별인정 심사기간 단축(신속심사제) · 표시·광고 자율 심의제 전환 2019년 규제 개선으로 시장 활성화 · 대형마트,백화점 등의 건기식 판매 자유화해 판로 확대 지원· 기능성을 홍보하기 위한 광고 문구에 대한 규제 완화 2020년 개별인정형 원료 규제 개선 · 개별인정형원료를 원료성 제품으로 제조할 수 있게 규제 완화 자료 : 농림축산식품부, 식품의약품안전처, 한국농수산식품유통공사 한편 식품의약품안전처는 「건강기능식품의 기준 및 규격」 고시를 통해, 건강기능식품의 제조·가공, 생산, 수입, 유통 및 보존 등에 관한 기준 및 규격을 정하고 있습니다. 위 고시는 건강기능식품에 사용되는 원료와 제품의 요건 및 기준, 시험법, 규격 등을 정함으로써 표준화된 건강기능식품의 유통을 도모하고 소비자 안전을 확보하고 있습니다. 해당 법 제도와 관련 정책을 통해 국내 건강기능식품 산업은 체계적이고 과학적인 관리시스템을 구축하고 발전해왔고, 건강기능식품의 안전성 확보 및 품질 향상, 건전한 유통ㆍ판매를 통해 국민의 건강증진과 소비자 보호에 이바지하고 있습니다. 정부는 건강기능식품 산업이 지금에 이르기까지 기능성 범위 확대, 유통채널허용범위 확대, 고시형 품목 확대, 건강기능식품 판매업의 규제 완화 등을 통하여 소비자의 접근성을 높이는 적극적인 육성책을 통해 해당 시장을 성장시켰고, 한편으로는 엄격한 체계를 통해 안전관리를 해왔습니다. 건강기능식품은 원재료, 제조방법, 기능성분(또는 지표성분)의 함량, 제조 시 유의사항, 유해성분의 기준 등의 제조기준을 준수해야 하고, 정해진 규격(기능성 원료 및 이를 사용하여 제조·가공한 제품의 규격)과 제품의 요건(기능성 내용, 일일섭취량, 섭취 시 주의사항 등), 시험방법을 모두 통과해야 합니다. 관련 법령을 위반하거나 「건강기능식품의 기준 및 규격」을 준수하지 못하는 경우 징역 또는 벌금의 벌칙, 과태료, 영업허가 취소 또는 영업소 폐쇄, 영업정지, 품목제조정지 등의 행정처분이 내려질 수도 있습니다. 또한 건강기능식품의 원재료를 수입할 경우 수입식품안전관리특별법이 적용되고, 건강기능식품의 광고와 관련해서는 식품 등의 표시ㆍ광고에 관한 법률도 적용됩니다. 식품의약품안전처는 건강기능식품 기능성 원료의 주기적 재평가, 건강기능식품 안전기준 강화, 건강기능식품 이상사례 관리체계 강화 등의 정책도 지속적으로 실시하고 있습니다. 이러한 건강기능식품 관련 엄격한 규제는 건강기능식품의 안전성과 기능성을 확보하고 건강기능식품에 대한 소비자들의 신뢰도 향상을 가져오기도 하지만, 지나친 제한과 규제 강화, 정보 공개, 관리 감독 권한 확대 등은 건강기능식품 산업 자체의 성장성에 부정적인 영향을 유발할 수 있습니다. 최근까지 발생하는 일부 건강기능식품의 부적합, 부적격 품질로 인한 문제점들과 허위, 과장 광고 등의 사례를 원인으로, 건강기능식품에 관한 정부의 규제가 보다 강화될 가능성이 존재하며, 그에 따라 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 이러한 건강기능식품 관리감독체계 하에서 최근 3 사업연도 이내에 해당 제품 폐기 등의 총 4건의 행정처분을 받은 이력이 있으며, 그 상세 내용은 아래와 같습니다. [최근 3 사업연도 행정처분 이력] 번호 일자 제재기관 사유 처분내용 비고 1 20.03.25 경인지방식품의약품안전청 건강기능식품에 관한 법률 제24조 1항 유통제품 PTP 사이에 머리카락 혼입 시정명령 시정명령이행 2 20.08.25 화성시청 식품위생법 제7조 제4항 크릴오일 부적합 원료로 제품 생산 (헥산 기준초과) 시정명령 시정명령이행 3 20.09.17 화성시청 식품위생법 제7조제4항 크릴오일 부적합 원료로 제품생산 (헥산 기준초과) 품목제조정지 2개월, 해당제품 폐기 처분내용이행 4 21.07.29 화성시청 식품위생법 제8조1항 원료표시에 따라 제품에 크릴오일 100%라고 표시했으나 100%가 아니라고 식약처 판단 시정명령 시정명령이행 자료 : 당사 제시 당사는 상기와 행정처분 사항이 재발하지 않도록 재발방지 교육 등 내부통제를 강화하고 있으나, 향후 관련 규정 미숙지, 행정절차처리 미숙 등으로 인한 유사 행정처분 재발가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 따라서 품목제조정지, 영업정지 등 행정처분이 재발할 경우 당사의 소비자의 신뢰도 하락와 영업활동 위축으로 인해 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 제약 산업 설비투자 관련 위험우리나라 정부는 WHO의 권고와 세계의 흐름에 따라 1977년에 '우수의약품 제조 관리 기준'을 보건사회부 예규로 공포하고 1978년 'KGMP(Korea GMP) 시행 지침'을 발표하였습니다. 이후 KGMP는 1994년 약사법 시행규칙에 '의약품 제조 및 품질 관리 기준'이 규정되면서 의약품 제조업과 품목 허가의 의무 요건이 되었습니다. 2008년 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었으며, 국내 제약업체들은 GMP기준에 맞춰 시설설비를 확대함에 따라 시설 및 설비투자 금액 부담을 느끼게 되었습니다. 향후 선진국 수준의 GMP 도입에 이어 QbD기반의 새로운 공정 및 제품품질 관리 기준이 도입될 경우 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약산업 관련 회사들의 설비투자가 요구될 수 있습니다. 이는 당사를 비롯한 동 산업군에 재무적 측면의 부담으로 작용할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 사업이기 때문에 의약품 허가, 보험 약가 등재 뿐만이 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 그 과정이 매우 엄격하게 관리되고 있습니다.GMP(Good Manufacturing Practice, 우수의약품 제조 및 품질 관리 기준)는 의약품 제조의 구조와 설비를 비롯하여 원료의 구입, 제조 포장, 보관, 출하 등 전 공정에 걸쳐 품질관리를 시행함으로써 우수 품질의 의약품을 생산 및 공급하는 기준을 의미합니다. 미국 FDA가 세계 최초로 GMP를 제정 및 공표(1963) 하면서 WHO(세계보건기구)와 각국에서 GMP를 도입(1969)하기 시작했습니다. 우리나라 정부는 WHO의 권고와 세계의 흐름에 따라 1977년에 '우수의약품 제조 관리 기준'을 보건사회부 예규로 공포하고 1978년 'KGMP(Korea GMP) 시행 지침'을 발표하였습니다. 이후 KGMP는 1994년 약사법 시행규칙에 '의약품 제조 및 품질 관리 기준'이 규정되면서 의약품 제조업과 품목 허가의 의무 요건이 되었습니다. 2008년 새로운 규정들이 포함되어 선진국의 GMP와 유사한 수준으로 KGMP가 전면 개정되었으며, 국내 제약업체들은 GMP기준에 맞춰 시설설비를 확대함에 따라 시설 및 설비투자 금액 부담을 느끼게 되었습니다. 한편, KGMP는 아직은 세계 기준인 cGMP에 비해 그 적용 범위가 낮다고 알려져 있습니다. cGMP(concurrent Good Manufaturing Practice)는 미국 FDA가 인정하는 의약품 품질 관리 기준으로, 선진국 규제 기관들은 의약품의 수입허가시 cGMP 또는 이에 준하는 규정(EU-GMP 등)에 따른 제조 및 품질 관리를 요구하기 때문입니다. 국내 제약회사들이 해외 시장 진출을 위해 cGMP 수준으로 기존 생산설비를 개선하거나 신규 생산 설비를 건설하는 등의 생산 설비 업그레이드가 필수적입니다.위와같은 국내 GMP규정 강화와 cGMP 규정 준수를 위한 생산 설비 개선은 국내 주요 제약사의 자금 부담으로 작용합니다. 추가적으로는 최근 특정 제품을 제조하기 위한 개발 목표로서의 QbD(Quality by Design)가 글로벌 기준으로 등장해 GMP에 이어 제약산업 관련사의 설비투자 부담이 가중될 수 있습니다. QbD는 '설계기반품질고도화'를 지칭하며 제품품질 목표를 미리 설정하고, 과학과 품질위험관리에 근거하여 제품 및 공정에 대한 이해와 공정관리를 강조하는 체계적인 접근법입니다. QbD를 통해 선행지식, 설계에 의한 시험연구 결과, 품질위험관리 및 의약품 전주기에 걸친 지식관리를 이용하여 의도한 품질의 제품을 일관성 있게 생산할 수 있습니다. 식품의약품안전처는 2015년부터 QbD사업에 착수하여 제형별 모델, 기초기술, 가이드라인을 개발하였으며 지속적인 교육과 민관 협의체를 구성 및 운영하고 있습니다. QbD의 확대가 지속적으로 추진되기 때문에 관련 생산 설비를 업그레이드 하기 위해서 관련 제약사들의 설비 투자 부담이 증가될 가능성이 있습니다. [QbD의 개념도 ] qbd 개념도.jpg qbd 개념도 자료 : 식품의약품안전처,의약품 설계기반 품질고도화(QbD) 정책 추진현황 (2019) 선진국 수준의 GMP 도입에 이어 향후 QbD기반의 새로운 공정 및 제품품질 관리 기준이 도입될 경우 새로운 품질 기준 충족을 위한 제약산업 관련 회사들의 설비투자가요구될 수 있습니다. 이는 당사를 비롯한 동 산업군에 재무적 측면의 부담으로 작용할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 바. '의약품 허가-특허 연계제도' 도입에 따른 위험 한ㆍ미 FTA 협상에 따라 2015년 3월 15일 '의약품 허가-특허 연계 제도'가 시행되었습니다. 의약품 허가-특허연계제도는, 신약의 특허가 존속하는 기간 중에 제네릭(generic) 의약품에 대한 시판 허가가 신청된 경우 이러한 사실을 신약 특허권자에게 통지하고, 만약 이 사실을 통지받은 특허권자가 제네릭 의약품 업체를 상대로 특허 침해소송을 제기하면식품의약품안전처가제네릭 의약품에 대한 허가 절차를 자동으로 중지하는 제도입니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며, 특허권 침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다. '의약품 허가-특허 연계 제도' 도입으로 인한 신약 특허권 강화로 인해, 단기적으로 국내 제약산업의 매출액이 감소할 것으로 예측되며, 당사의 매출 및 수익성 또한 영향을 받을 수 있습니다. 한ㆍ미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 고려하시기 바랍니다. 2011년 11월 22일 한미 FTA 이행법률인 「약사법 일부개정법률안」이 국회 본회의를 통과함에 따라, 2012년 3월 15일 한미 FTA가 발효되어 우리나라는 이행 의무 유예기간 3년 후 2015년 3월 15일 '의약품 허가-특허 연계제도'가 시행되었습니다. 의약품 허가-특허연계제도는, 신약의 특허가 존속하는 기간 중에 제네릭(generic) 의약품에 대한 시판 허가가 신청된 경우 이러한 사실을 신약 특허권자에게 통지하고, 만약 이 사실을 통지받은 특허권자가 제네릭 의약품 업체를 상대로 특허 침해소송을 제기하면 식품의약품안전청이 제네릭 의약품에 대한 허가 절차를 자동으로 중지하는 제도입니다. 이는 특허권 침해로 판명된 시점에서 제네릭 의약품의 품목 허가를 사후적으로 취소하는 기존 제도와 다르며, 특허권 침해가 판명되는 데 상당한 기간이 소요됨을 감안할 때, 이 제도에서는 특허 유·무효 여부에 관계없이 신약 특허권자가 특허 침해 소송을 제기함으로써 복제약의 품목 허가나 시판을 지연시킬 수 있습니다. [한미 FTA 협정문의 의약품 허가-특허 연계제도] 제18.9조 특정 규정제품과 관련된 조치5. 당사국이 의약품의 시판을 승인하는 조건으로, 안전성 또는 유효성 정보를 원래 제출한 인 이외의 인이 그러한 정보 또는 당사국의 영역 또는 다른 영역에서의 이전 시판승인의 증거와 같이 이전에 승인된 제품의 안전성 또는 유효성 정보의 증거에 의존하도록 허용하는 경우, 그 당사국은가. 제품 또는 그 승인된 사용방법을 대상으로 하는 것으로 승인당국에 통보된 특허존속기간 동안 시장에 진입하기 위하여 시판승인을 요청하는 모든 다른 인의 신원을 특허권자가 통보받도록 규정한다. 그리고나. 제품 또는 그 승인된 사용방법을 대상으로 하는 것으로 승인당국에 통보된 특허존속기간 동안 특허권자의 동의 또는 묵인 없이 다른 인이 제품을 판매하는 것을 방지하기 위한 시판승인 절차에서의 조치를 이행한다.※ 한미 자유무역협정 제18.9조 제5항 나호는 한미 자유무역협정이 발효된 다음 날부터 3년이 지난 시점부터 대한민국에 적용된다. 의약품 허가-특허 연계제도는 신약 특허권자의 허락 없이 후발주자의 복제약이 판매되지 않도록 함으로써, 연구개발에 막대한 비용이 소요되는 의약 특허를 두텁게 보호하여 질 좋은 의약품 개발을 촉진하려는 취지에서 도입되었습니다. 한국제약협회에 따르면 1999~2010년 동안 개발된 국내 신약은 17개에 그치며, 해외 연평균 신약개발 수 (미국 11개, 유럽 17개, 일본 9개)와 비교할 때 한국은 연평균 1.4개로 상당히 저조한 수준입니다. 따라서 의약품 허가-특허 연계제도 도입으로 인한 신약 특허권 강화는 신약 개발의 경제적 유인을 증가시켜, 주로 복제약 생산에 의존하는 국내 제약회사의 행태를 변화시키고 중장기적으로 국내 제약산업의 선진화를 기대하고 있습니다. 한편, 동 제도의 시행으로 인해 한국제약협회는 연간 1,673~3,170억원의 매출액 감소를 예상하였으며, 우리나라 의약품 시장에서 제네릭 의약품이 차지하는 비중이 수량기준으로 60~70%에 달한다는 점을 고려할 때 상기 사안이 미치는 파급 효과가 적지 않을 것으로 판단하였습니다.한편 제도 시행 후 3년차의 2018년 식품의약품안전처의 의약품 허가특허연계제도 영향평가 보고서에 따르면 판매금지 및 우선판매품목허가가 국내 제약산업, 보건정책 및 고용증감 등에 미치는 영향은 크지 않은 것으로 보고되었습니다. 사실상 허가특허연계제도 도입 3년간 오리지널사의 판매금지 신청건수가 많지 않았고, 우선판매품목허가제도의 영향으로 제네릭의약품의 시장진입이 다소 앞당겨진 것으로 보아 당 제도의 시행에 따른 약품비 및 제약사의 매출변화는 낮은 수준으로 평가되는 것으로 평가되었습니다. 또한 동 제도로 인해 제네릭 의약품 연구개발 및 생산에 필요한 특허 도전 비용은 증가하였으나 연구개발에 대한 투자 자체에는 큰 영향을 주지 않은 것으로 나타났습니다. 다만 현재 제도가 시행 초기에 있고 영향평가를 위한 분석 대상 기간이 충분하지 않은 점을 고려할 때 중장기적으로 지속적인 검토 및 분석이 필요하며 허가특허연계제도 도입에 따른 위험 역시 지속적으로 주의를 가져야할 것으로 판단됩니다.또한, 한국보건산업진흥원이 분석한 '한미 FTA 발효가 국내 보건사업에 미치는 영향' 자료에 따르면, 한미 FTA 발효전 1년 6개월(2010.10~2012.3)과 발효후 1년 6개월(2012.4~2013.9)을 비교할 때 전 산업의 대미 무역수지 흑자는 189억 6천만달러에서 266억 9천만달러로 40.8% 증가한 반면, 의약품·의료기기·화장품 등 보건산업의 대미 무역수지 적자는 28억 1천만달러에서 30억 6천만달러로 8.8% 증가하는 등 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다.보건산업 부문별 대미 무역수지는 의약품의 경우 적자가 13억 2천만달러에서 16억 6천만달러로 25.7% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 11억달러에서 9억 7천만달러로 12.0% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 3억 9천만달러에서 4억 3천만달러로 10.1% 증가한 것으로 집계되어 의료기기를 제외한 의약품과 화장품의 대미 무역역조가 심화된 것으로 나타났습니다. 반면, 한미FTA 발효후 1년 6개월 동안 전산업의 대미 수출은 발효전 1년 6개월에 비해 4.2% 증가한 890억 4천만달러, 수입은 6.2% 감소한 623억 5천만달러를 기록해 무역수지 흑자가 발효전 189억 8천만달러에서 발효후 266억 9천만달러로 40.8% 급증했습니다. 또한 한미FTA 발효 1년 6개월 전후 보건산업의 대세계 수출은 14.3% 증가한 109억 7천만달러, 수입은 7.2% 증가한 194억 9천만달러로 집계됐고, 국내 보건산업의 대세계 무역수지 적자는 발효전 85억 9천만달러에서 발효후 85억 2천만달러로 0.8% 감소한 것으로 나타났습니다. 대세계 무역수지는 의약품의 경우 적자가 65억 9천만달러에서 69억 5천만달러로 5.5% 증가했으며, 의료기기의 경우 적자가 15억 3천만달러에서 13억달러로 15.1% 감소하였고, 화장품의 경우 적자가 4억 7천만달러에서 2억 7천만달러로 43.3%나 크게 감소했습니다. 전산업의 대세계 수출은 1.0% 증가한 8,263억 7천만달러, 수입은 0.7% 감소한 7,682억 5천만달러를 기록했으며, 전산업의 대세계 무역수지 흑자는 447억 3천만 달러에서 581억 2천만 달러로 29.9% 증가했습니다.따라서 한미 FTA 발효후 1년 6개월간 보건산업의 대세계 무역역조는 0.8% 개선된 반면 대미 무역역조는 8.8% 심화되었으며, 특히 의약품의 대미 무역수지 적자는 25.7% 증가한 것으로 나타났습니다. [한미 FTA 발효 후 대미국 보건산업 수출입 현황] (단위 : 억 달러, %) 구분 산업구분 대세계 대미국 발효전1년 6개월 발효후1년 6개월 증가율 발효전1년 6개월 발효후1년 6개월 증가율 수출 전산업 8,185.40 8,263.70 1.0 854.6 890.4 4.2 보건산업 95.9 109.7 14.3 10.0 10.9 9.3 의약품 43.2 50.1 16.0 2.5 2.9 16.8 의료기기 39.1 43.8 11.9 6.6 6.6 1.4 화장품 13.6 15.7 16.1 0.9 1.3 44.5 수입 전산업 7,738.10 7,682.50 -0.7 665.0 623.5 -6.2 보건산업 181.8 194.9 7.2 38.1 41.5 8.9 의약품 109.1 119.6 9.7 15.7 19.5 24.3 의료기기 54.4 56.8 4.3 17.6 16.3 -7.0 화장품 18.3 18.4 0.7 4.9 5.7 16.7 무역수지 전산업 447.3 581.2 29.9 189.6 266.9 40.8 보건산업 -85.9 -85.2 0.8 -28.1 -30.6 -8.8 의약품 -65.9 -69.5 -5.5 -13.2 -16.6 -25.7 의료기기 -15.3 -13.0 15.1 -11.0 -9.7 12.0 화장품 -4.7 -2.7 43.3 -3.9 -4.3 -10.1 자료 : 한국보건산업진흥원 향후 한미 FTA 체결에 따른 외부효과로 인해 당사에 부정적인 영업환경이 조성될 경우 매출 및 수익성이 영향을 받을 수 있으므로 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 사. 개별인정형 원료 및 건강기능식품 연구개발 관련 위험당사는 자체적으로 연구개발한 소재 및 식품의약안전처 고시 원료를 바탕으로 건강기능식품 완제품을 OEM/ODM 방식으로 생산하여 판매하고 있습니다. 건강기능식품 원료 개발에 통상적으로 소요되는 기간은 비임상 실험 이후 단계부터 통상 3년 이상이 소요되며, 건강기능식품 개발에 소요되는 비용은 임상실험, 동물성 실험, 인체 실험, 식품의약품안전처 인정 비용 등의 직접 비용과 연구인력에 대한 급여와 시설투자 등 간접 비용 등이 소요됩니다. 하지만, 장기간의 연구개발 및 비용 투자에도 불구하고 신소재의 효능에 대한 불확실성이 존재하며, 개발한 신소재의 효능이 기대에 미치지 못하는 경우 투자비용을 회수하지 못할 위험이 있습니다. 건강기능식품으로 제조하여 판매하기 위해서는 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여야 하며, 기능성을 가진 원료나 성분은 국내에서는 다음의 두 가지로 한정되어 있습니다. 구분 내용 고시 원료 식약처장이 고시한 원료 또는 성분 개별인정 원료 식약처장이 별도로 인정한 원료 또는 성분 자료 : 식품의약품안전처 식약처가 고시한 원료 또는 성분은 2020년말 기준 96종(영양소 28종, 기능성 원료 68종)이며, 별도로 인정한 개별인정 원료는 647종입니다. 연도별로 보면 2004년 이후최근 13년간 2009년에 97건으로 기능성 원료 인정이 가장 많았고, 이후 감소하다가 2014년에 66건으로 증가한 후 최근에는 감소 추세에 있습니다. [연도별 개별인정형 원료 인정현황] 연도별 개별인정형 원료 인정현황.jpg 연도별 개별인정형 원료 인정현황 자료 : 식품의약품안전처 개별인정 원료는 고시형 원료와 달리 기능성 원료를 등록하고자 하는 회사에서 별도의 신청으로 식약처의 심사를 통해 등록되는데, 식약처는 기능성 원료의 심사는 표준화, 안전성, 기능성에 대한 심사를 통해 기능성 원료를 인정하게 되고 이는 개별인정 원료가 됩니다. 자료를 제출한 후의 심사기간은 120일이나 심사를 위한 자료의 요청 등으로 자료 제출 후 기능성 원료로 인정되기까지는 120일보다 더 긴 시간이 소요될 수도 있습니다. 개별인정형 원료 인정 프로세스.jpg 개별인정형 원료 인정 프로세스 이와 같이 개별인정 원료 등록을 위해 건강기능식품 제조업자는 직접 원료를 수급하고 연구를 통해 원료의 기능성을 입증하여 식약처의 심사를 거쳐야만 등록이 되므로,연구 및 개발능력을 갖추고 있어야 합니다.당사는 2020년 2월 '시네트롤'이라는 자몽 추출물등 복합물을 가지고 체지방 감소에 도움을 주는 개별 인정을 받았습니다. 현재는 '오미자 및 칠해목 복합추출물을 이용한 뇌신경세포 보호용 원료', '해바라기씨추출물을 이용한 체지방개선용 소재', '흑삼추출물을 이용한 호흡기건강 개선용 소재', '가다랑어 추출물을 이용한 피부건강 개선용 소재'의 개별인정을 받기 위한 연구개발을 진행 중에 있습니다. 건강기능식품의 원료 개발은 다음과 같이 크게 4단계로 분류할 수 있습니다. 원료 표준화 연구 → 비임상 실험 → 인체 적용 시험 → 식약처 개별 인정 건강기능식품 원료 개발에 통상적으로 소요되는 기간은 비임상 실험 이후 단계부터 통상 3년 이상이 소요되며, 건강기능식품 개발에 소요되는 비용은 임상실험, 동물성 실험, 인체 실험, 식품의약품안전처 인정 비용 등의 직접 비용과 연구인력에 대한 급여와시설투자 등 간접 비용 등이 소요됩니다. 이에 따라, 당사가 연구개발중인 개별인정형 원료의 연구개발 소요자금은 하기와 같이 예상하고 있습니다. [개별인정형 원료 연구개발 진행현황] 개발 과제 소요자금 진행 단계 오미자 및 칠해목 복합추출물을 이용한 뇌신경세포 보호용 원료개발 인건비 외 총110,000,000원 비임상 실험 해바라기씨추출물을 이용한 체지방개선용 소재 인건비 외 총500,000,000원 인체 적용 시험 흑삼추출물을 이용한 호흡기건강 개선용 소재 인건비 외 총400,000,000원 인체 적용 시험 가다랑어 추출물을 이용한 피부건강 개선용 소재 인건비 외 총200,000,000원 인체 적용 시험 자료 : 당사 제시 하지만, 건강기능식품 원료 개발은 장기간 및 일정 규모의 자금이 소요됨에도 불구하고 신소재 효능에 대한 불확실성이 존재하며 개발한 소재의 효능이 기대에 미치지 못하는 경우 투자비용을 회수하지 못하며 신성장 동력을 확보하지 못할 위험이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 아. 지적재산권 침해 위험 당사는 연질캡슐의 피막 내에 특수한 가소제를 사용하여 피막의 굳는 현상을 개선하고, 내용액의 함량이 오래 유지될 수 있게 하여 유통기한을 36개월까지 연장하는 '네오솔 기술'과 물에 잘 녹지 않는 성분을 액체 상태로 만들어 체내 흡수속도와 생체이용률을 극대화하는 '네오젤 기술' 등을 독자적으로 개발하여 연질캡슐 분야의 혁신을 이루어냈습니다. 또한 당사는 채식주의자들을 위한 식물성 캡슐 특허, 유산균이 장까지 도달할 수 있도록하는 장용성 연질캡슐 특허 등 소비자의 요구와 약효의 기능에 맞추어 연질캡슐을 생산할 수 있는 다양한 기술을 연구 개발하여 보유하고 있으며, 기술을 보호하기 위하여 지속적으로 특허를 출원 및 등록할 예정입니다. 그러나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력은 약화되어 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 제조 의뢰받은 의약품이나 건강기능식품을 연질캡슐, 정제, 스틱제품 등 다양한 제형으로 생산하여 공급하는 전문제조업체입니다. 당사의 핵심 기술인 연질캡슐은 의약품이나 건강기능식품 등을 제조할 때 오메가-3 같이 오일타입으로 존재하는 액상물을 유통하기 위해 개발된 여러가지 형태의 제형 중 하나입니다. 단순오일 뿐만 아니라 분말을 오일에 혼합하거나 용해시킨 액상의 내용액을 연질캡슐에 충전할 수 있습니다.최근 신약 후보물질의 40% 이상은 물에 잘 녹지 않는 물리적 특징을 갖고 있습니다. 따라서 물에 잘 녹지 않는 성질을 가진 신약 성분을 약으로 만들기 위해서는 연질캡슐이 중요한 해결방법이 될 수 있습니다. 또한 연질캡슐은 빠른 효과, 복용의 편리성, 변질될 위험 등이 낮다는 장점이 있습니다. 따라서 신약의 개발에 있어서도 연질캡슐은 매우 중요한 의미를 갖는다고 할 수 있습니다. 당사는 연질캡슐의 피막 내에 특수한 가소제를 사용하여 피막의 굳는 현상을 개선하고, 내용액의 함량이 오래 유지될 수 있게 하여 유통기한을 36개월까지 연장하는 '네오솔 기술'과 물에 잘 녹지 않는 성분을 액체 상태로 만들어 체내 흡수속도와 생체이용률을 극대화하는 '네오젤 기술' 등을 독자적으로 개발하여 연질캡슐 분야의 혁신을 이루어냈습니다. 또한 연질캡슐 외에도 정제, 분말스틱, 젤리스틱 등 다양한 제형으로 제품을 생산할 수 있어 고객사의 요구에 따라 여러가지 형태의 의약품 및 건강기능식품을 생산하고 있습니다. 단순 일반의약품 OEM 제조업으로 시작하였으나, 중앙연구소에서의 독자적이고 끊임없는 연구개발과 특허출원 등을 통해 의약품 및 건강기능식품 ODM/OEM 전문업체로 거듭날 수 있었습니다. 당사가 현재 보유한 지적재산권으로는 출원 기준으로 24건이 있으며, 주요 지적재산권 보유 현황은 하기와 같습니다. [지적재산권 보유 현황] 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원/등록번호 1 특허 제제학적으로 안정한 연질캡슐의 조성물 (주)알피바이오 2002.11.11 2005.09.23 모드콜S, 화콜씨콜드 등 10-0517653 2 특허 연질 캡슐의 블루밍 방지를 위한 가소제 조성물 및 이를함유한 피막 (주)알피바이오 2003.03.04 2006.04.24 닥터퍼스트맘2, 파워루테인플러스 등 10-0575199 3 특허 용출률이 향상된 난용성 약제의 용매 시스템 및 이를 함유한 제약학적 제제 (주)알피바이오 2003.09.01 2006.08.07 이지엔6애니, 이지엔6 프로, 탁센 등 10-0612070 4 특허 슬러리 연질캡슐 제제용 현탁화제 및 이를 포함하는 슬러리 연질캡슐 제제 (주)알피바이오 2012.07.05 2014.05.23 아이클리어루테인, 오큐아레즈투 알티지 등 10-1401510 5 특허 연질캡슐 제제용 로라타딘 조성물 및 이를 함유하는 연질캡슐 (주)알피바이오 2016.05.26 2017.06.07 클리어딘, 플로라딘 등 10-1746500 6 특허 오미자 추출물과 칠해목 추출물을 이용한 뇌신경세포 보호용 조성물 (주)알피바이오 협동조합 한국약초대학 2017.04.28 2019.02.22 -　 10-1953143 7 특허 장용성 연질캡슐용 겔 매스 조성물 및 이를 이용한 장용성 연질캡슐 (주)알피바이오 2017.10.31 2019.07.26 프로메가 알티지오메가3, 지웨이 알티지오메가3 등 10-2006407 8 특허 웻지 세그먼트 및 이를 구비한 캡슐 제조 장치 (주)알피바이오 2019.05.27 2019.10.31 - 10-2041532 9 특허 홈부를 갖는 블레이드를 구비한 캡슐 제조용 다이 롤러 및 이를 구비한 캡슐 제조 장치　 (주)알피바이오 2019.05.15 2019.10.31 - 10-2041533 10 특허 롤러의 직경이 서로 다른 캡슐 제조 장치 (주)알피바이오 2019.05.27 2019.10.31 - 10-2041534 11 특허 상이한 프로파일을 갖는 블레이드를 구비한 캡슐 제조용 다이 롤러 및 이를 구비한 캡슐 제조 장치　 (주)알피바이오 2019.05.15 2019.10.31 - 10-2041535 12 특허 안정성이 향상된 연질캡슐 제제용 충진조성물 및 이를 포함하는 연질캡슐 제제 (주)알피바이오 2019.03.29 2019.11.22 캐롤비콜드, 캐롤비코프, 캐롤비노즈 등 10-2050069 13 특허 산화안정성이 있는 유지조성물 및 이를 포함하는 연질캡슐제제 (주)알피바이오 2019.03.29 2019.11.22 - 10-2050070 14 특허 견인 엣지를 구비한 다이 롤러 및 이를 구비한 캡슐 제조 장치　 (주)알피바이오 2019.05.27 2020.01.02 - 10-2063676 15 특허 수계코팅용 천연유래 소재 정제 조성물 및 이를 이용한 식물성 수계코팅 정제　 (주)알피바이오 2019.07.05 2020.02.06 닥터에스더 엽산, 포뉴 밀크씨슬 등 10-2076831 16 특허 카페인 가용화 조성물 (주)알피바이오 2020.10.15 2021.02.02 - 10-2213669 17 특허 펙소페나딘 가용화 조성물 (주)알피바이오 2020.10.15 2021.02.24 - 10-2222271 18 특허 난용성 약물 전달용 연질캡슐제(뉴네오솔) (주)알피바이오 2020.11.26 2021.06.14 에스빌,하이스팬,에이스팬 10-2266704 19 특허 식물성 츄어블 연질캡슐용 조성물 및 이를 통해 형성된 식물성 츄어블 연질캡슐 (주)알피바이오 2020.11.19 2021.08.20 - 10-2294072 20 특허 동물성 츄어블 연질캡슐용 조성물 및 이를 통해 형성된 동물성 츄어블 연질캡슐 (주)알피바이오 2020.11.19 - 츄어블비타민D 1000 IU, 웰키커 어린이, 츄어블오메가3 등 10-2020-0155951 21 특허 구미젤리 형태의 츄어블 연질캡슐 조성물(이부프로펜) (주)알피바이오 2020.12.04 2021.10.29 - 10-2322001 22 특허 장용성 연질캡슐제용 유산균 복합제, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 복합 기능성 장용성 연질캡슐제 (주)알피바이오 2021.06.28 - 듀얼오메가 바이오틱스, 듀얼오메가 프로 등 10-2021-0083786 23 특허 분배 장치 및 이를 구미하는 소형캡슐이 충진된 경질캡슐 제조 시스템 (주)알피바이오 2021.10.12 - 셀티바 프로바이오틱스 BB536, 비피더스 더블커버 등 10-2021-0135209　 24 특허 구미젤리 형태의 츄어블 연질캡슐 조성물(연질전체) (주)알피바이오 2021.10.27 - - 10-2021-0144568 자료 : 당사 제시 당사는 채식주의자들을 위한 식물성 캡슐 특허, 유산균이 장까지 도달할 수 있도록하는 장용성 연질캡슐 특허 등 소비자의 요구와 약효의 기능에 맞추어 연질캡슐을 생산할 수 있는 다양한 기술을 연구 개발하여 보유하고 있으며, 기술을 보호하기 위하여 지속적으로 특허를 출원 및 등록할 예정입니다. 그러나 향후 제3자에 의하여 당사가 보유하고 있는 특허에 대한 소송 또는 기타 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 기술 및 사업경쟁력은 약화되어 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 자. 건강기능식품 원료 재평가 대상 선정 위험 안전성 또는 기능성에 대하여 과학적 사실에 근거한 재검토가 필요하다고 식품의약품안전처장이 인정한 원료는 건강기능식품 원료 재평가 대상으로 선정될 수 있습니다. 기능성 원료 재평가 절차는 상시적 및 주기적 재평가로 구분되며, 2022년 정기재평가 실시 대상으로 고시형 원료 7종(코엔자임Q10, 스쿠알렌, 공액리놀레산, NAG, 귀리식이섬유, 이눌린/치커리추출물, 키토산/키토올리고당)과 개별인정형 원료 2종(자일로올리고당, L-카르니틴 타르트레이트)이 선정되었습니다. 2021년에는 스피루리나, 홍국 등 9종에 대해 재평가를 실시하고 그 결과를 바탕으로 올해 '건강기능식품의 기준 및 규격'의 '섭취 시 주의사항', '일일섭취량' 등을 개정·보완할 예정입니다. 만약 재평가를 통해 기능성 내용이 추가·삭제되거나 제품의 일일 섭취량 변화, 섭취시 주의사항 등이 신설될 경우 해당 제품에 대한 표시·광고 등을 수정하여야 합니다.따라서 당사 제품에 사용된 원료가 정기 또는 수시재평가 대상에 포함될 경우 심의 결과에 따라 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 다시 진행해야 할 의무가 발생할 수있으며, 이 경우 당사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 「건강기능식품 공전」에 기능성 원료로 고시되거나, 개별적으로 식품의약품안전처장의 심사를 거쳐 기능성을 인정받은 기능성 원료(개별인정원료)들 중에서 그 안전성 또는 기능성에 대하여 과학적 사실에 근거한 재검토가 필요하다고 식품의약품안전처장이 인정한 원료는 건강기능식품 원료 재평가 대상으로 선정될 수 있습니다. 기능성 원료 재평가 절차는 상시적 및 주기적 재평가로 구분됩니다. 정기재평가 대상은 인정받은 지 10년이 지난 기능성 원료이나, 원료 수 및 한정된 예산 등을 고려해 재평가 우선순위 선정 연구사업 결과 자료, 생산실적, 이상 사례 등을 기준으로 대상을 선정합니다. 수시재평가는 새로운 안전성 또는 기능성 보고 등이 있어 재평가할 필요성이 인정되는 원료에 대하여 실시합니다. 2022년 정기재평가 실시 대상으로 고시형 원료 7종(코엔자임Q10, 스쿠알렌, 공액리놀레산, NAG, 귀리식이섬유, 이눌린/치커리추출물, 키토산/키토올리고당)과 개별인정형 원료 2종(자일로올리고당, L-카르니틴 타르트레이트)이 선정되었습니다. 2021년에는 스피루리나, 홍국 등 9종에 대해 재평가를 실시하고 그 결과를 바탕으로 올해 '건강기능식품의 기준 및 규격'의 '섭취 시 주의사항', '일일섭취량' 등을 개정·보완할 예정입니다. [2022년 건강기능식품 재평가 대상] 연번 원료명 기능성 1 코엔자임Q10 황산화, 높은 혈압 감소에 도움을 줄 수 있음 2 스쿠알렌 황산화에 도움을 줄 수 있음 3 공액리놀레산 과체중인 성인의 체지방 감소에 도움을 줄 수 있음 4 NAG(엔에이치,N-아세글루코사민,N-Acetylglucosamine) 관절 및 연골 건강·피부보습에 도움을 줄 수 있음 5 귀리식이섬유 혈중 콜레스테롤 개선·식후 혈당상승 억제에 도움을 줄 수 있음 6 이눌린/치커리추출물 혈중 콜레스테롤 개선·식후 혈당상승 억제·배변활동 원활에 도움을 줄 수 있음 7 키토산/키토올리고당 혈중 콜레스테롤 개선·체지방 감소에 도움을 줄 수 있음 8 자일로올리고당 장내 유익균 증식, 유해균 억제, 배변활동에 도움을 줄 수 있음 9 L-카르니틴타르트레이트 체지방 감소에 도움을 줄 수 있음운동으로 인한 피로 개선에 도움을 줄 수 있음 자료 : 식품의약품안전처, 보도자료(2022.01.14) 재평가 대상 원료를 생산, 판매하는 업체는 과학적이고 공인된 자료를 바탕으로 안전성과 기능성 자료 등의 자료를 제출해야 하고, 심의 후 그 결과가 확정되어 공시됩니다. [건강기능식품 재평가 절차] 재평가절차.jpg 재평가절차 자료 : 한국건강기능식품협회 만약 재평가를 통해 기능성 내용이 추가·삭제되거나 제품의 일일 섭취량 변화, 섭취시 주의사항 등이 신설될 경우 해당 제품에 대한 표시·광고 등을 수정하여야 합니다.따라서 당사 제품에 사용된 원료가 정기 또는 수시재평가 대상에 포함될 경우 심의 결과에 따라 해당 제품에 대한 표시 및 광고 등을 다시 진행해야 할 의무가 발생할 수있으며, 이 경우 당사 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2. 회사위험 가. 매출 성장성 및 수익성 둔화 관련 위험 당사는 최근 3사업연도 연속으로 매출 성장을 기록하였으며 동기간 영업이익 및 당기순이익을 시현하고 있습니다. 또한 당사의 영업이익률 또한 최근 3사업연도 기준 개선되는 모습을 나타내고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 건강기능식품 산업과 의약품 제조산업의 경쟁강도가 점차 심화되고 있으며, 향후 주력 제품군에서의 매출 정체가 발생할 경우 성장성 및 수익성이 정체 혹은 악화될 가능성이 있습니다. 또한 당사의 주요 매출처와의 신뢰 관계가 훼손되거나 주요 매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 실적이 악화될 가능성이 있으며, 이 밖에도 외부 요인 측면에서는 예기치 못한 정책의 변경이나 미중무역분쟁, 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19와 같은 질병의 전파 등 대외변수로 인하여 급격한 경기변동이 발생할 경우, 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험 이 있습니다. 당사의 매출액은 2019년 699억원에서 2021년 1,150억원으로 연평균(CAGR) 28.3%의 높은 성장세를 보였으며, 2022년 상반기 또한 전년동기 대비 24.4% 증가한 681억원의 매출액을 기록하였습니다. 당사의 매출 증가는 2019년 11월 신규 건강기능식품공장 완공 및 2020년 4월 신규 의약품 제조공장 완공 이후, 건강기능식품 영업확대 전략, 지속적인 신규 제품 개발, COVID-19에 따른 감기약, 진통제 등의 의약품 매출 증가에 기인합니다. 2021년 이후 매출액 증감율은 평균 20.9% 수준을 보이며 둔화 추세에 있으나 이는 2020년 매출액 급등에 따른 영향이며 안정적인 성장세를 나타내고 있습니다. 당사는 생산시설 증설과 효율화, 품질 확보, 개별인정형 원료 발굴 등을 통한 안정적 성장성을 유지하기 위해 노력 중에 있습니다. 당사의 영업이익은 2019년 28억원(영업이익률 4.0%)에서 2021년 59억원(영업이익률 5.1%)으로 연평균 45.7% 증가하였고 2022년 상반기는 67억원(영업이익률 9.9%)로 전년동기 대비 145.8% 증가하였습니다. 당사의 수익성 비율 측면에서는 비교적 낮은 판매비및관리비 비중을 보유하고 있으며, B2B 마켓에 집중하여 마케팅 비용의 절감이 가능하여 안정적인 수익성 지표를 보이고 있습니다. 신공장 증설에 따른 생산능력이 증대되어 COVID-19로 촉발된 건강기능식품 및 의약품 수요 증대에 대응하였고, 이에 따른 영업 레버지리 효과로 당사의 수익성은 지속적으로 개선되었습니다. [당사 수익성 지표 사항] (단위 : 백만원) 구 분 2022년 상반기 2021년 상반기 2021년 2020년 2019년 매출액 68,071 54,705 114,964 97,923 69,855 증감율 24.4% 19.7% 17.4% 40.2% 7.9% 매출원가 57,575 48,436 102,026 85,284 59,073 매출원가율 84.6% 88.5% 88.7% 87.1% 84.6% 영업이익 6,742 2,743 5,880 4,157 2,770 증감율 145.8% (7.8%) 41.4% 50.0% (53.3%) 영업이익률 9.9% 5.0% 5.1% 4.2% 4.0% 자료 : 당사 감사보고서 및 결산자료주1) 2022년 상반기 및 2021년 상반기 증감율은 전년 동기 대비 수치입니다. 당사는 2019년 11월 마도 신공장 준공에 따라 2020년의 생산능력이 21.5% 향상되었으며, 경질캡슐, 젤리스틱, 분말스틱 등의 다양한 제형을 구비하였습니다. 또한, 2022년에는 연질성형기 2대를 추가하고, 연질을 제외한 타제형은 8시간 근무에서 2교대 근무로 전환함에 따라 2021년 생산능력 대비 27.2% 증가한 2,541백만개의 생산능력이 확보될 예정입니다. [당사 제품 생산능력] (단위 : 천개) 구 분 구 분 2022년(E) 2021년 2020년 2019년 향남공장 연질캡슐 1,080,000 1,080,000 1,080,000 1,080,000 소계 1,080,000 1,080,000 1,080,000 1,080,000 마도공장 연질캡슐 900,000 612,000 612,000 468,000 정제 264,000 144,000 144,000 96,000 경질캡슐 132,000 72,000 72,000 - 젤리스틱 44,400 24,000 24,000 - 분말스틱 120,960 66,000 66,000 - 소계 1,461,360 918,000 918,000 564,000 합계 합계 2,541,360 1,998,000 1,998,000 1,644,000 자료 : 당사 제시주1) 2022년 생산능력은 추정치입니다.주2) 연질캡슐 생산능력은 24시간(주5일, 3교대)가동 기준으로 작성하였습니다.주3) 정제, 경질캡슐, 젤리스틱, 분말스틱은 2021년까지 8시간(주5일)가동을 기준으로 작성하였고 2022년 부터 16시간(주5일, 2교대)가동을 기준으로 작성하였습니다. 건강기능식품 산업과 의약품 제조산업의 경쟁강도가 점차 심화되고 있으며, 향후 주력 제품군에서의 매출 정체가 발생할 경우 성장성 및 수익성이 정체 혹은 악화될 가능성이 있습니다. 또한 당사의 주요 매출처와의 신뢰 관계가 훼손되거나 주요 매출처의 재무부실 등으로 주요 매출처에 대한 매출이 감소할 경우 실적이 악화될 가능성이 있으며, 이 밖에도 외부 요인 측면에서는 예기치 못한 정책의 변경이나 미중무역분쟁, 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19와 같은 질병의 전파 등 대외변수로 인하여 급격한 경기변동이 발생할 경우, 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 위험이 있습니다. 나. 재무 안정성 및 유동성 악화 위험당사의 유동비율은 2019년 84.27%에서 2020년 63.24%,로 감소한 후 2022년 상반기 80.72%로개선되었으나 2020년 업종평균(한국은행 발간 2020년 기업경영분석의 "C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업)" 기준)인 178.71%와 비교하여 열위한 수준입니다. 또한 2019년 115.33%의 부채비율이 2021년 기준으로 121.38%, 2022년 상반기 118.60% 수준으로 2020년 업종평균(한국은행 발간 2020년 기업경영분석의 "C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업)" 기준)인 70.86% 보다 열위한 수준입니다. 차입금의존도는 2019년 30.53%에서 2021년 25.62%, 2022년 상반기 22.47%로 지속적으로 개선되었으나 업종 평균인 20.53%와 비교시 열위한 수준입니다. 이자보상비율은 2019년 4.66배에서 2021년 6.00배, 2022년 상반기 11.87배로 2020년 업종 평균 6.97배보다 양호한수준을 보이고 있습니다. 당사는 2022년 반기말 현재 현금 및 현금성 자산 7,910백만원을 보유하고 있으며, 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있습니다. 또한, 금번 IPO를 통한 추가 자금 확보를 통해 현금유동성이 개선 될 전망이며 사업확장을 통한 매출 성장 등을 고려하였을 때, 당사의 재무안정성은 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 향후 경영 성과 악화로 인해 부채가 증가할 시 재무안정성이 악화 될 가능성이 있습니다. 또한, 현금 수급이 원활하지 못할 시 현금유동성이 악화 될 수 있으며, 사업 확장을 위한 대규모 시설투자로 인한 투자활동 현금흐름이 유출되는 등 장기적으로 당사의 현금흐름에 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 재무 안정성과 관련된 비율 또한 악화될 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름, 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시시기 바랍니다. 최근 3사업연도 당사의 재무안정성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다. [재무안정성에 관한 사항] 구분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 업종평균 유동비율 80.72% 69.28% 63.24% 84.27% 178.71% 부채비율 118.60% 121.38% 113.72% 115.33% 70.86% 차입금의존도 22.47% 25.62% 30.17% 30.53% 20.53% 이자보상비율(배) 11.87 배 6.00 배 3.70 배 4.66 배 6.97 배 주1) 업종평균은 한국은행의 2020 기업경영분석 "C21.의료용 물질 및 의약품(중소기업)"을 참고하였습니다.주2) 재무안정성 비율은 아래와 같은 산식으로 산출되었습니다. 유동비율 당기말 유동자산───────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채───────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등───────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. 이자보상비율 영업이익─────── 금융비용 이자보상비율은 기업의 채무상환능력을 나타내는 지표로, 기업이 영업이익으로 금융비용(이자비용)을 얼마나 감당할 수 있는지를 보여주는 지표입니다. 이자보상비율이 1보다 클 경우 해당 기업은 자체 수익으로 금융비용을 능히 부담하고 추가 이익도 낼 수 있다는 사실을 의미합니다. 주3) 당사의 차입금의존도 상세내역은 다음과 같습니다. 구분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 당기말 차입금 등(A) 단기차입금30,000,000,000+전환사채(유동) 4,916,000,000+전환권조정(유동)(315,088,444)=34,861,429,616 단기차입금32,225,410,555+전환사채(유동) 4,916,000,000+전환권조정(유동)(315,088,444)=36,826,322,111 단기차입금35,094,786,413+전환사채(유동) 4,916,000,000+전환권조정(유동)(660,372,238)=39,350,414,175 단기차입금12,351,058,540+전환사채(유동) 8,500,000,000+전환권조정(유동)(1,694,024,128)+장기차입금16,000,000,000+전환사채(비유동)2,000,000,000+전환권조정(비유동)(315,610,264)=36,841,424,148 당기말 총자본(B) 155,176,920,416 143,736,979,376 130,447,081,414 120,679,494,712 차입금의존도(C)(C = A / B) 22.47% 25.62% 30.17% 30.53% 자료 : 당사 제시 한국은행의 2020년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업))의 2020년말 기준 재무안정성 지표는 유동비율 178.71%, 부채비율 70.86%, 차입금의존도 20.53%를 기록하고 있습니다. 당사의 유동비율은 2019년 84.27%에서 2020년 63.24%로 하락하여 2020년 업종 평균(한국은행 발간 2020년 기업경영분석의 "C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업)" 기준) 수준 대비 열위한 수준을 기록하였고, 2021년과 2022년 상반기에는 각각 69.28%, 80.72%로 상승하였습니다. 2020년 유동비율 감소는 신공장 신축과 관련한 설비 투자로 단기차입금이 2019년말 12,351백만원에서 2020년말 35,095백만원으로 증가하였기 때문이며, 이에 따라 동사의 유동비율은 2020년말 업종 평균 대비 열위한 상태에 있습니다. 이 후, 신규 건강기능식품공장이 2019년 11월, 신규 의약품 제조공장이 2020년 4월부터 가동을 시작하여 당사 매출이 전기대비 2020년 40.2% 증가, 전기대비 2021년 17.4% 증가함에 따라, 보유 현금과 매출채권 및 재고자산의 규모도 증가하여 2022년 상반기까지 점차적으로 유동비율이 개선되고 있는 모습을 보이고 있습니다. 당사의 차입금의존도는 신공장 신축 및 설비투자를 위한 차입으로 업종 평균인 20.53% 대비 높은 수준으로 나타나고 있으나, 신공장 완공 이후 지속적인 차입금 상환으로 2019년 30.53%에서 2021년 25.62%, 2022년 상반기 22.47%로 지속적으로 개선되고 있습니다. 다만, 당사의 부채비율은 2019년 115.33%에서 2021년 기준으로 121.38%, 2022년 상반기 118.60% 수준으로 소폭 증가하였으며, 2020년 업종평균(한국은행 발간 2020년 기업경영분석의 "C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업)" 기준)인 70.86% 보다 열위한 수준입니다. 이는, 당사의 매출액이 2019년 68,855백만원에서 2021년 114,964백만원, 2022년 상반기말 68,071백만원으로 증가함에 따라, 매입채무 규모도 2019년말 8,684백만원에서 2022년 상반기말 30,962백만원으로 256.5% 증가하였기 때문이며, 지속적인 당기순이익 시현에도 불구하고 부채비율은 소폭 증가한 것으로 나타납니다.한편, 당사의 차입금은 2022년 상반기 기준 300억원으로 전액 단기차입금이며, 2021년말 대비 약 22억원 감소하였습니다. 당사의 차입금 내역은 다음과 같습니다. [차입금 현황] (단위: 백만원) 구 분 차입처 만기일 연이자율(%) 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 단기차입금 한국산업은행 2022.10.18~2023.06.29 2.30~2.81 21,000 21,000 24,500 8,000 국민은행 2022.11.25 1.91 5,000 5,000 - - 신한은행 2023.03.26 2.48 4,000 4,000 9,000 - 우리은행 2020.03.26 1.97 - - - 3,000 신한은행(외상매출금담보대출) - - - 2,225 1,595 1,351 소 계 30,000 32,225 35,095 12,351 장기차입금 한국산업은행 2021.10.31 1.80~2.14 - - - 16,000 소 계 - - - 16,000 합 계 30,000 32,225 35,095 28,351 자료: 당사 제시 당사는 2022년 반기말 현재 현금 및 현금성 자산 7,910백만원을 보유하고 있으며, 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있습니다. 또한, 금번 IPO를 통한 추가 자금 확보를 통해 현금유동성이 개선 될 전망이며 사업확장을 통한 매출 성장 등을 고려하였을 때, 당사의 재무안정성은 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 향후 경영 성과 악화로 인해 부채가 증가할 시 재무안정성이 악화 될 가능성이 있습니다. 또한, 현금 수급이 원활하지 못할 시 현금유동성이 악화 될 수 있으며, 사업 확장을 위한 대규모 시설투자로 인한 투자활동 현금흐름이 유출되는 등 장기적으로 당사의 현금흐름에 문제가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 재무 안정성과 관련된 비율 또한 악화될 가능성이 있습니다. 투자자들께서는 당사의 재무 안정성 및 현금흐름, 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시시기 바랍니다. 다. 이자율 상승에 따른 이자율 위험 이자율과 관련된 위험은 주로 변동금리부 차입금과 고정금리부 차입금의 만기 연장 등 에 연관되어 있으며 이와 관련된 이자비용은 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 2022년 상반기말 기준 변동금리 차입금이 총 25,000백만원이 존재하며, 고정금리 차입금이 총 5,000백만원 존재합니다. 변동금리 차입금의 경우 금리상승에 따른 이자율 위험이 지속 존재하며, 고정금리 차입금의 경우에도 잔존만기가 2022년 11월에 도래함에 따라 재연장 시 조달 금리가 상승할 수 있습니다. 향후 신규 설비 증설 및 신규 사업 진행에 따라 외부 차입 조달 규모가 증가할 수 있으며 이자율 변동에 따른 위험 수준은 현재 예상되는 위험 이상의 규모로 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이 같은 위험에 대하여 유념하시기 바랍니다. 이자율위험은 주로 변동이자부 예금과 차입금에 연관되어 있으며, 이와 관련된 이자수익 및 비용은 이자율위험에 노출되어 있습니다. 특히 이자율위험은 주로 변동이자부 차입금으로부터 발생됩니다.최근 미국이 인플레이션 등을 고려하여 자산매입 축소, 기준금리 인상 등을 통한 시중의 유동성을 줄이기 위한 조치 계획 등을 발표하고 있으며, 2022년 7월 미국의 기준금리는 2.50%로 6월 대비 0.75%p 상승하였습니다. 국내 한국은행 금융통화위원회 또한 21년 11월 이후 기준금리 인상을 지속적으로 발표한 바 있으며, 2022년 7월 기준금리는 2.25%로 5월 대비 0.50%p 상승하였습니다. 향후에도 지속적인 금리 인상이 예상되고 있습니다. 한국은행 기준금리 현황(2008년 이후) (단위: %) 한국은행 기준금리추이.jpg 한국은행 기준금리추이 자료: 한국은행, 「경제전망보고서(2022.05)」 2022년 상반기말 기준 당사 차입금의 주요 내역은 아래와 같습니다. [차입금별 주요 조건 및 만기일정] (단위: 백만원) 구 분 차입처 내역 연이자율(%) 금리구분 만기 22년 상반기말 단기차입금 한국산업은행 운전자금 대출 2.46 3개월 변동 2022.10.18 10,000 한국산업은행 운전자금 대출 2.30 3개월 변동 2022.11.08 6,000 한국산업은행 운전자금 대출 2.81 6개월 변동 2023.06.29 5,000 국민은행 운전자금 대출 1.91 1년 고정 2022.11.25 5,000 신한은행 운전자금 대출 2.48 6개월 변동 2023.03.26 4,000 합 계 30,000 자료: 당사 제시 당사는 2022년 상반기말 기준 변동금리 차입금이 존재하여 이자율 변동에 따라 당기손익이나 자본에 영향을 받으며, 잔존하고 있는 고정금리 차입금의 잔존만기가 2022년 11월에 도래함에 따라 재연장 시 조달 금리가 상승할 수 있습니다.2022년 상반기말 기준 당사의 이자율위험에 노출된 차입금 수준은 아래와 같습니다. (단위: 백만원) 구분 2022년 상반기말 고정 이자율 금융부채 5,000 변동 이자율 금융부채 25,000 위와 같이 기준금리 상승으로 인한 변동금리 상승과 향후 당사의 차입금 연장 시 조달 금리 상승이 예상되고 있으며, 생산설비 확충 및 신규사업 영위에 따라 외부 차입 조달이 증가할 수 있습니다. 또한 국내외 기준금리가 추가적으로 상승할 경우 당사의 조달 금리 상승으로 이어져 당사의 재무 실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 라. 고객으로부터 위탁 생산 물량(OEM/ODM) 감소 가능성에 따른 위험당사가 영위하는 주력 사업은 연질캡슐 제형의 의약품 및 건강기능식품 OEM/ODM 전문제조업입니다. 이러한 OEM/ODM 개발 방식의 단점은 고객사의 경영 환경 악화에 따른 예산 집행 축소, 발주 지연 등 동사가 통제할 수 없는 다양한 원인으로 인하여 발주가 감소하거나 지연되는 부정적인 결과에 노출되어 있다는 것입니다. OEM/ODM 방식의 특성으로 인한 기간별 매출액의 변동은 동사의 안정적인 수익성 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 의약품 및 건강기능식품을 제조, 판매하는 회사입니다. 일반의약품 및 건강기능식품은 주로 제약사와 식품회사가 주도하고 있으며 생산자에서 소비자까지 다양한 경로를 통해 공급되고 있습니다. 제약사와 식품회사가 직접 일반의약품과 건강기능식품을 제조하기도 하지만 생산은 동사와 같은 전문제조업자를 통해 ODM(Original Development Manufacturing, 제조업자개발생산방식)또는 OEM(Original Equipment Manufacturing, 주문자 상표 부착 생산)에 의해 제품을 제조하여 판매하고 있습니다. 동사는 제약회사와 식품회사의 의뢰를 받아 동사의 핵심 강점인 연질캡슐뿐만 아니라 경질캡슐, 정제 등과 같은 기타제형을 모두 다루는 의약품 및 건강기능식품 전문제조업자입니다. OEM의 효과는 생산하는 기업(공급원)으로서는, 공급하는 상대방의 판매력을 이용하여 가득률을 높일 수 있고, 수출상대국의 상표를 이용함으로서 수입억제 여론을 완화시키는 효과를 얻을 수 있습니다. 또한 공급을 받는 회사로서는 스스로 생산설비를 갖추지 않아도 되므로 생산 비용이 절감됩니다. ODM 의 효과는 생산하는 기업(공급원)으로서는, 마케팅 역량이 부족하거나 브랜드의 실패 위험을 감소시키는 효과를 얻을 수 있습니다. 공급을 받는 회사로서는 제품 개발 능력까지는 보유하지 않았지만 제품에 대한 아이디어가 있는 경우 전문 제조업자를 통해 제품을 생산할 수 있습니다. 이러한 위탁생산(OEM/ODM) 방식에서 당사와 같이 제조업체로서의 단점은 고객사의 경영 환경 악화에 따른 예산 집행 축소, 발주 지연 등 동사가 통제할 수 없는 다양한 원인으로 인하여 발주가 감소하거나 지연되는 부정적인 결과에 노출되어 있다는 것입니다. 이와 같이, 위탁생산 방식의 특성으로 인한 기간별 매출액의 변동은 당사의 안정적인 수익성 확보에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 사업의 특성상 고객이 요구하는 사양의 제품을 계약 기간 동안 제조하여 납품함에 따라 계약 시점에 대가는 고정되는 반면, 수주시점에서 예상했던 원가 대비 가격 차이가 발생할 수 있으며, 이로 인하여 동사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 재고자산 관련 위험 당사의 2022년 상반기말 기준 재고자산은 총 306억원으로 2021년의 226억원 대비 35.4% 증가하였고 2021년은 2020년말 대비 37.7% 증가하였습니다. 2019년부터 2021년까지의 재고자산 회전율은 2021년 5.9회, 2020년 6.7회, 2019년 6.0회로 한국은행이 발간한 "2020년 기업경영분석"의 업종평균(C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업))인 5.9 회 수준 이상을 유지하였으나 2022년 상반기는 의약품 및 건강기능식품 수주 증가에 대응하기 위해 원재료 보유 수준이 2021년말 대비 45.2% 증가하여 재고자산회전율이 소폭 하락한 것으로 나타납니다.당사는 매출호조로 대부분의 재고자산이 생산 1년 이내 소진되고 있어 2022년 상반기말 현재 계상된 재고자산평가충당금은 290백만원 수준으로 전체 재고자산 30,843백만원(충당금 차감전) 대비 0.94%의 미미한 수준입니다.현재 당사가 보유중인 재고자산의 경우 안정적으로 소진되고 있어 재고자산 진부화에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나, 향후 제품 인기도 하락 또는 제품과 관련한 식품 관련 제재기관의 제재 등으로 인해 당사의 제품 판매가 감소할 경우 재고자산의 진부화로 인한 거액의 평가손실 발생가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이에 따라 향후 적절한 재고자산의 유지 및 재고자산 관리여부는 당사의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 재고자산은 의약품 및 건강기능식품 제조와 관련된 제품, 재공품, 원재료 등으로 구성되며, 최근 매출액 증가에 따른 생산량 증가 및 원료비축량 증가에 따라 재고자산이 증가하는 추세입니다. 당사의 2022년 상반기말 기준 재고자산은 총 306억원으로 2021년의 226억원 대비 35.4% 증가하였고 2021년은 2020년말 대비 37.7% 증가하였습니다. 2019년부터 2021년까지의 재고자산 회전율은 2021년 5.9회, 2020년 6.7회, 2019년 6.0회로 한국은행이 발간한 "2020년 기업경영분석"의 업종평균(C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업))인 5.9 회 수준 이상을 유지하였으나 2022년 상반기는 의약품 및 건강기능식품 수주 증가에 대응하기 위해 원재료 보유 수준이 2021년말 대비 45.2% 증가하여 재고자산회전율이 소폭 하락한 것으로 나타납니다. [재고자산 현황] (단위 : 백만원) 계정과목 2022년상반기말 2021년 말 2020년 말 2019년 말 제품 3,302 4,480 3,921 1,104 재공품 7,479 5,152 3,843 4,197 원재료 18,779 12,937 8,625 7,200 부재료 993 - - 278 합 계 30,553 22,569 16,389 12,779 재고자산 비중(%) 19.7% 15.8% 12.6% 10.6% 재고자산회전율(회) 5.1 회 5.9 회 6.7 회 6.0 회 주1) 2022년 상반기 재고자산회전율은 연환산하여 산출하였습니다. 주2) 재고자산 회전율(회) = [연환산 매출액÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]으로 계산하였습니다. 당사는 매출호조로 대부분의 재고자산이 생산 1년 이내 소진되고 있어 2022년 상반기말 현재 계상된 재고자산평가충당금은 290백만원 수준으로 전체 재고자산 30,843백만원(충당금 차감전) 대비 0.94%의 미미한 수준입니다. [최근 3개 사업연도 및 상반기말 재고자산 내역] (단위 : 백만원) 구분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 제품 3,334 4,677 4,014 1,190 평가충당금 (32) (197) (93) (86) 재공품 7,479 5,152 3,851 4,227 평가충당금 - - (8) (30) 원재료 19,037 13,088 8,774 7,372 평가충당금 (258) (151) (149) (172) 미착품 - - - 278 부재료 993 - - - 합 계 30,553 22,569 16,389 12,779 자료 : 당사 제시 현재 당사가 보유중인 재고자산의 경우 안정적으로 소진되고 있어 재고자산 진부화에 따른 위험은 낮은 것으로 판단되나, 향후 제품 인기도 하락 또는 제품과 관련한 식품 관련 제재기관의 제재 등으로 인해 당사의 제품 판매가 감소할 경우 재고자산의 진부화로 인한 거액의 평가손실 발생가능성이 존재하며, 이에 따라 당사의 영업성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 이에 따라 향후 적절한 재고자산의 유지 및 재고자산 관리여부는 당사의 원활한 생산 활동과 손익사항에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 바. 현금흐름과 관련된 위험 당사의 영업활동 현금흐름은 매출 성장 및 이익 증가에 따라 지속적으로 양(+)의 영업현금흐름을 보이고 있습니다. 당사는 신공장 신축과 신규설비 투자 및 시설 보수 등의 투자로 인해 투자활동으로 인한 현금흐름은 음(-)의 값을 나타내었으며,2019년 및 2020년 각각 20,060백만원 및 4,160백만원의 양(+)의 재무활동으로 인한 현금흐름이 발생 하였습니다.이는 신공장 증설 활용 및 안정적인 운영자금 조달 목적의 차입금 증가에 기인합니다. 2021년 이후 재무활동으로 인한 현금흐름은 2021년 2,869백만원의 순차입금 상환과 2021년 523백만원, 2022년 상반기 224백만원의 리스부채 상환으로 음(-)의 값 을 보이고 있습니다. 당사는 거래처로부터 수주의 증가로 인한 효과로서 향후 매출 성장에 따른 지속적인 양(+)의 현금흐름의 시현이 예상되어 현금흐름에 관한 위험은 높지 않다고 판단되나, 예기치 못한 시장상황의 악화나 회사의 주요제품인 건강기능식품산업에 대한 매출성장 부진, 혹은 경쟁 심화 및 주요 제품의판매가격 하락 등으로 인한 수익성 감소 등의 사유가 발생하여 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우 회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 2019년 이후 당사의 현금흐름은 아래와 같습니다. [현금흐름 추이] (단위 : 백만원) 구 분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 기초의 현금 6,269 7,368 1,356 6,289 ① 영업활동으로 인한 현금흐름 3,559 9,459 6,455 6,682 ② 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,693) (7,166) (4,603) (31,675) ③ 재무활동으로 인한 현금흐름 (224) (3,392) 4,160 20,060 현금의 증감 (①+②+③) 1,641 (1,099) 6,012 (4,932) 기말의 현금 7,910 6,269 7,368 1,356 자료 : 당사 감사(검토)보고서 당사의 영업활동 현금흐름은 매출 성장 및 이익 증가에 따라 지속적으로 양(+)의 영업현금흐름을 보이고 있습니다. 당사는 거래처로부터 수주의 증가로 인한 효과로 향후 매출 성장에 따라 안정된 영업활동현금흐름을 창출할 것으로 보이고 있으나, 예기치 못한 시장상황의 악화나 회사의 주요제품인 의약품 및 건강기능식품산업에 대한 매출성장 부진, 혹은 경쟁 심화 및 주요 제품의 판매가격 하락 등으로 인한 수익성 감소 등의 사유가 발생하여 음(-)의 영업현금흐름이 발생할 경우 회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.한편, 당사는 신공장 신축과 신규설비 투자 및 시설 보수 등의 투자로 인해 투자활동으로 인한 현금흐름은 음(-)의 값을 나타내었으며, 2019년 및 2020년 각각 20,060백만원 및 4,160백만원의 양(+)의 재무활동으로 인한 현금흐름이 발생하였습니다. 이는 신공장 증설 활용 및 안정적인 운영자금 조달 목적의 차입금 증가에 기인합니다. 2021년 이후 재무활동으로 인한 현금흐름은 2021년 2,869백만원의 순차입금 상환과 2021년 523백만원, 2022년 상반기 224백만원의 리스부채 상환으로 음(-)의 값을 보이고 있습니다. 당사의 생산능력 및 생산실적 내역은 아래와 같습니다. [생산능력 및 생산실적] (단위 : 천개, 백만원) 소재지 품목명 구 분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 향남공장 연질캡슐 생산능력 540,000 NA 1,080,000 NA 1,080,000 NA 1,080,000 NA 생산실적 534,245 24,784 815,500 37,177 1,046,359 46,650 1,001,644 41,540 가동률 98.9% 75.5% 96.9% 92.7% 마도공장 연질캡슐 생산능력 450,000 NA 612,000 NA 612,000 NA 468,000 NA 생산실적 287,569 24,656 522,874 40,618 486,193 35,660 327,803 22,093 가동률 63.9% 85.4% 79.4% 70.0% 정제 생산능력 132,000 NA 144,000 　NA 144,000 NA 96,000 NA 생산실적 66,087 6,241 119,202 12,722 68,780 8,096 39,607 2,077 가동률 50.1% 82.8% 47.8% 41.3% 경질캡슐 생산능력 66,000 NA 72,000 NA 72,000 NA - - 생산실적 18,147 3,832 41,173 6,927 17,571 2,173 - - 가동률 27.5% 57.2% 24.4% - 젤리스틱 생산능력 22,200 NA 24,000 NA 24,000 NA - - 생산실적 14,545 3,767 18,795 5,359 3,795 869 - - 가동률 65.5% 78.3% 15.8% - 분말스틱 생산능력 60,480 NA 66,000 NA 66,000 NA - - 생산실적 17,063 2,839 41,572 9,371 12,912 2,315 - - 가동률 28.2% 63.0% 19.6% - 자료 : 당사 제시주1) 가동률은 수량 기준으로 산출하였습니다. 주2) 연질캡슐 생산능력은 24시간(주5일, 3교대)가동 기준으로 작성하였습니다.주3) 정제, 경질캡슐, 젤리스틱, 분말스틱은 2021년까지 8시간(주5일)가동을 기준으로 작성하였고 2022년 부터 16시간(주5일, 2교대)가동을 기준으로 작성하였습니다.주4) 금액기준 생산능력은 제조 품목에 따라 금액이 변동되므로 기재하지 아니하였습니다. 당사는 거래처로부터 수주의 증가로 인한 효과로서 향후 매출 성장에 따른 지속적인 양(+)의 현금흐름의시현이 예상되어 현금흐름에 관한 위험은 높지 않다고 판단되나, 예기치 못한 시장상황의 악화나 회사의 주요제품인 건강기능식품산업에 대한 매출성장 부진, 혹은 경쟁 심화 및 주요 제품의판매가격 하락 등으로 인한 수익성 감소 등의 사유가 발생하여 음(-)의 현금흐름이 발생할 경우 회사의 현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다. 사. 매출채권 회수 관련 위험당사의 매출채권 회전율은 2019년 5.7회에서 2021년 6.0회, 2022년 상반기 6.6회로 소폭 증가하고 있습니다. 이는 당사의 매출액이 전기 대비 2019년 7.9%, 2020년 40.2%, 2021년 17.4%로 높은 성장률을 기록하였음에도 불구하고 철저하게 신규 및 기존 거래처의 여신을 모니터링하고 장기 미회수 매출채권이 발생하지 않도록 관리하고 있기 때문입니다. 당사의 대손충당금 설정률은 2019년 이후 1% 미만의 낮은 수준을 보이고 있습니다. 이처럼 당사는 매출처에 대한 채권회수가 원활하게 이루어지고 있으며, 당사는 적극적인 대손충당금 적립을 통해 보수적인 대손충당금 설정을 지속하고 있습니다. 그러나 일부 거래처들이 부실화될 경우 추가적인 매출채권 대손상각이 발생할 수 있으며, 예기치 못한 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 발생할 수 있습니다. 또한 매출처의 경영 악화는 당사의 매출채권 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 경우 당사 매출채권의 건전성이 저하될 수 있어 추가적인 대손충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 현금흐름이 악화되어 당사의 자금상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 매출채권 회전율은 2022년 상반기 6.6회, 2021년 상반기 6.0회, 2021년 6.0회, 2020년 6.9회, 2019년 5.7회로 동종 업종 평균인 2020년 5.0회 2019년 4.3회 대비 양호한 수준입니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 당사의 재무적 유동성에 긍정적인 영향을 미칠 수 있음을 의미할 수 있습니다. [매출채권 관련 활동성 지표] (단위 : 천원) 구 분 2022년 상반기 2021년 상반기 2021년 2020년 2019년 매출액 68,070,664 54,705,220 114,963,993 97,922,647 69,855,155 매출액 증가율 24.4% 19.7% 17.4% 40.2% 7.9% 매출채권 금액 20,186,957 19,395,984 21,348,336 16,993,119 11,394,621 대손충당금 금액 (1,222) (65,646) (27,862) (64,026) (7,805) 대손충당금 설정률 (0.01%) (0.34%) (0.13%) (0.38%) (0.07%) 매출채권회전율 6.6회 6.0회 6.0회 6.9회 5.7회 매출채권회전일수 55.7일 60.7일 60.9일 52.9일 64.3일 업종평균 매출채권회전율 - - - 5.0 4.3 자료 : 당사 감사보고서 및 검토보고서, 한국은행 기업경영분석보고서 2020주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기(당분기)매출채권)/2]주2) 매출채권회전일수= 365/매출채권회전율주3) 대손충당금 금액은 매출채권에 대한 대손충당금주4) 업종평균은 한국은행 기업경영분석보고서 2020(C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업))주5) 2022년 상반기와 2021년 상반기 매출채권의 회전율, 회전일수는 연환산 수치입니다 당사의 매출채권 회전율은 2019년 5.7회에서 2021년 6.0회, 2022년 상반기 6.6회로 소폭 증가하고 있습니다. 이는 당사의 매출액이 전기 대비 2019년 7.9%, 2020년 40.2%, 2021년 17.4%로 높은 성장률을 기록하였음에도 불구하고 철저하게 신규 및 기존 거래처의 여신을 모니터링하고 장기 미회수 매출채권이 발생하지 않도록 관리하고 있기 때문입니다. 한편, 당사는 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 Roll-rate 방식을 통하여 집합적 손상검토와 개별분석에 의한 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 매출채권을 결산일 현재 발생일로부터 기간별로 구분(3개월 미만, 3개월~6개월 미만, 6개월~1년 미만, 1년 이상)합니다. 채권발생일로부터 1년 이상 경과된 채권에 대해서는 전액 대손충당금을 설정하며, 3개월 초과 1년 이내 경과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액으로 대손충당금 설정하고 있습니다. 또한, 지급의 거절이나 채무자의 부도, 파산, 법정관리, 화의신청, 도주 등으로 회수가 불확실한 채권의 경우 변제기일, 담보 여부를 고려하여 합리적인 대손상각을 반영하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.이에 따라 산정한 당사의 대손충당금은 2022년 상반기 1백만원, 2021년 28백만원, 2020년 64백만원, 2019년 8백만원을 기록하였습니다. 당사의 대손충당금 설정률은 2019년 이후 1% 미만의 낮은 수준을 보이고 있습니다.한편, 당사의 매출채권의 연령은 하기와 같으며, 2022년 상반기 매출채권의 연령은 3개월 이내가 99.09%이고 4~6개월이 0.91%로 양호한 상태입니다. 또한 2019년 이후 매출채권 연령 3개월 이내의 비중이 모두 95% 이상을 기록하고 있습니다. 따라서 당사의 매출채권 회수 지연에 따른 대손 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. [매출채권 연령분석] (단위 : 백만원) 구분 3개월 이내 4~6개월 6~12개월 1년 초과 채권 계 2022년 상반기 총장부금액 20,003 184 - - 20,187 비중 99.09% 0.91% 0.00% 0.00% 100.00% 2021년 상반기 총장부금액 18,709 410 277 0 19,396 비중 96.46% 2.11% 1.43% 0.00% 100.00% 2021년 총장부금액 21,075 118 155 　 21,348 비중 98.72% 0.55% 0.73% 0.00% 100.00% 2020년 총장부금액 16,503 126 364 - 16,993 비중 97.12% 0.74% 2.14% 0.00% 100.00% 2019년 총장부금액 11,392 0 - 2 11,395 비중 99.97% 0.00% 0.00% 0.02% 100.00% 자료 : 당사 제시 이처럼 당사는 매출처에 대한 채권회수가 원활하게 이루어지고 있으며, 당사는 적극적인 대손충당금 적립을 통해 보수적인 대손충당금 설정을 지속하고 있습니다. 그러나 일부 거래처들이 부실화될 경우 추가적인 매출채권 대손상각이 발생할 수 있으며, 예기치 못한 대내외 환경 변화등으로 인하여 당사 주요 매출처들의 매출채권 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성이 발생할 수 있습니다. 또한 매출처의 경영 악화는 당사의 매출채권 회수에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 경우 당사 매출채권의 건전성이 저하될 수 있어 추가적인 대손충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 현금흐름이 악화되어 당사의 자금상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 아. 매출처 편중 위험당사의 제약영업부에서는 약국에서 판매하고 있는 일반의약품, 병원에서 의사 처방에 따라 판매되는 전문 의약품을 대형 제약회사의 개발/마케팅팀, 연구소 등에 다양한 제품을 개발, 제안하고 있습니다. 또한, 건강기능식품영업부에서는 오프라인 유통업체, 홈쇼핑, 온라인 유통업체를 대상으로 건강기능식품 기획, 제품 생산 등을 제안하고 있습니다. 당사는 이러한 판매전략을 바탕으로 2022년 상반기 중 187개 거래처에 매출이 발생하였습니다. 한편, 2022년 상반기 매출액 기준 상위 10개사가 당사 매출액에서 차지하는 비중은 2020년 26.1%에서 2021년 28.9%, 2022년 상반기 38.2%를 기록하고 있습니다. 이러한 매출처 편중은 주요 회사와의 관계악화 또는 제품 품질의 문제가 발생하거나, 현재 추진 중인 신규 거래처 확대가 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 매출처 편중으로 인하여 매출처의 관계 악화, 매출처의 재무 건전성 악화 등으로 인하여 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 향후 소비 트렌드 변화에 따른 매출 채널 다각화가 성공적으로 이루어지지 않을 경우, 당사의 매출 지속성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 의약품과 건강기능식품을 직접 유통하지 않고 고객의 요청에 따라 제품 컨설팅을 하여 생산, 판매하는 OEM/ODM 방식으로 운영하고 있습니다. 당사는 우수한 제제화 기술을 바탕으로 제품 생산부터 마케팅까지 종합적인 컨설팅을 제공해주며, 대형 제약회사 및 건강기능식품 회사에 영업활동을 수행하고 있습니다. 당사의 제약영업부에서는 약국에서 판매하고 있는 일반의약품, 병원에서 의사 처방에 따라 판매되는 전문 의약품을 대형 제약회사의 개발/마케팅팀, 연구소 등에 다양한 제품을 개발, 제안하고 있습니다. 또한, 건강기능식품영업부에서는 오프라인 유통업체, 홈쇼핑, 온라인 유통업체를 대상으로 건강기능식품 기획, 제품 생산 등을 제안하고 있습니다. 당사는 이러한 판매전략을 바탕으로 2022년 상반기 중 187개 거래처에 매출이 발생하였습니다. [전체 거래처 수 증감추이] (단위: 백만원, 개) 구 분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 제품 매출액 67,955 114,537 97,636 69,548 거래업체 수 187 208 176 162 자료 : 당사 제시 한편, 2022년 상반기 매출액 기준 상위 10개사가 당사 매출액에서 차지하는 비중은 2020년 26.1%에서 2021년 28.9%, 2022년 상반기 38.2%를 기록하고 있습니다. [주요 매출처별 제품 매출현황] (단위 : 백만원) 구분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 매출액 67,955 114,537 97,636 69,548 A사 4,962 2,922 3,171 2,343 B사 3,369 8,728 6,934 7,322 C사 3,008 3,872 1,013 360 D사 2,889 3,981 4,185 3,974 E사 2,427 1,054 - - F사 2,323 2,266 1,764 3,684 G사 1,987 1,901 2,722 2,429 H사 1,716 4,823 2,237 67 I사 1,709 2,678 3,369 1,437 J사 1,571 874 121 - 기타 41,994 81,440 72,120 47,933 Top 10 비중 38.2% 28.9% 26.1% 31.1% 자료 : 당사 제시 상기와 같은 매출처 편중은 주요 회사와의 관계악화 또는 제품 품질의 문제가 발생하거나, 현재 추진 중인 신규 거래처 확대가 제대로 이루어지지 않을 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사는 매출처 편중으로 인하여 매출처의 관계 악화, 매출처의 재무 건전성 악화 등으로 인하여 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 향후 소비 트렌드 변화에 따른 매출 채널 다각화가 성공적으로 이루어지지 않을 경우, 당사의 매출 지속성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 원재료 매입 위험의약품 및 건강기능식품은 제품에 원재료의 투입 비중이 높아 원재료의 품질 및 규격 관리가 중요하며, 이에 따라 원재료 관리가 중요한 산업입니다. 당사는 복수의 공급처와 거래하는 원칙을 통해서, 벌어질 수 있는 여러 가지 국내, 국제적인 변화(원료가격 상승 및 환경규제등)의 영향을 최소화하여 고객의 제품을 안정적으로 생산 납품하고 있습니다. 또한, 연간 물량 구매와 주요 원료의 안전재고(3개월-6개월)를 확보함으로써 공급처도 안전하게 물량을 확보할 수 있도록 하고 공급단가를 안정화하여 상호 호혜적인 관계를 유지하고 있습니다. 당사 원부재료 매입액에서 수입이 차지하는 비중은 2019년 13.9%, 2020년 11.4%, 2021년 5.1%, 2022년 상반기 4.4% 입니다. 또한, 2022년 상반기 매입액 기준 상위 5개의 원재료가 매입액에서 차지하는 비중은 2019년 8.9%, 2020년 8.6%, 2021년 14.1%, 2022년 상반기 15.1%를 기록하고 있습니다. 상기와 같은 주요 원재료는 제품원가와 납품기간에 큰 영향을 주기 때문에 장기간의 신뢰관계를 구축한 공급업체에게 매년 그 해의 사용물량을 예측하여 공유함으로서 안정적인 공급, 즉 물량과 납기 그리고 단가에 영향이 가지 않도록 재고를 확보하고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 자연재해, 기후변화, 질병의 유행 등으로 인한 원재료의 생산량 감소, 매입처의 가격인상 요구, 코로나19 및 러시아-우크라이나 전쟁 등 외생변수로 인한 운송료 증가 외에도 각 국 재정정책 및 통화정책으로 인해 유발되는 인플레이션으로 인해 당사 원재료 매입단가의 급격한 상승이 발생할 경우 원가율 증가로 인해 당사 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 의 약품 및 건강기능식품은 제품에 원재료의 투입 비중이 높아 원재료의 품질 및 규격 관리가 중요하며, 이에 따라 원재료 관리가 중요한 산업입니다. 당사는 수입 또는 국내 원재료 업체 등을 통하여 원재료를 구매하고 있으며, 다양한 원재료 구매선을 보유하고 있어 원재료 구매 상 특별히 어려운 점은 없습니다. 당사는 복수의 공급처와 거래하는 원칙을 통해서, 벌어질 수 있는 여러 가지 국내, 국제적인 변화(원료가격 상승 및 환경규제등)의 영향을 최소화하여 고객의 제품을 안정적으로 생산 납품하고 있습니다. 또한, 연간 물량 구매와 주요 원료의 안전재고(3개월-6개월)를 확보함으로써 공급처도 안전하게 물량을 확보할 수 있도록 하고 공급단가를 안정화하여 상호 호혜적인 관계를 유지하고 있습니다. 당사 제품 생산 시 필요한 원재료는 의약품이나 건강기능식품 성분들에 해당하는 내용물, 피막 등의 원료와 만들어진 제품을 포장하는 포장재로 나뉘어집니다. 당사 원부재료 매입액에서 수입이 차지하는 비중은 2019년 13.9%, 2020년 11.4%, 2021년 5.1%, 2022년 상반기 4.4% 입니다. 당사의 원재료 및 부재료 매입현황은 다음과 같습니다. [원재료 및 부재료 매입현황] (단위 : 천원, 외화단위 : USD'000) 매입유형 품 목 구 분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 원재료 내용물 국 내 30,419,531 45,435,126 30,220,361 17,176,190 수 입 933,210(USD 722) 1,858,231(USD 1,567) 4,166,189 (USD 3,437) 2,989,712 (USD 2,471) 소 계 31,352,741 47,293,357 34,386,550 20,165,902 피막 국 내 3,217,527 4,633,122 4,631,842 3,821,895 수 입 1,063,817(USD 823) 1,686,403(USD1,423) 2,002,576 (USD 1,652) 1,848,553 (USD 1,528) 소 계 4,281,344 6,319,525 6,634,418 5,670,448 기타 국 내 3,437 3,285 7,670 6,530 소 계 3,437 3,285 7,670 6,530 원재료 합계 국 내 33,640,495 50,071,533 34,859,873 21,004,615 수 입 1,997,027 3,544,634 6,168,765 4,838,265 소 계 35,637,522 53,616,167 41,028,638 25,842,880 부재료 포장재 국 내 9,766,485 15,679,865 12,858,178 8,932,490 소 계 9,766,485 15,679,865 12,858,178 8,932,490 기타 국 내 5,120 13,480 14,200 15,620 소 계 5,120 13,480 14,200 15,620 부재료 합계 국 내 9,771,605 15,693,345 12,872,378 8,948,110 소 계 9,771,605 15,693,345 12,872,378 8,948,110 총 합 계 국 내 43,412,100 65,764,878 47,732,251 29,952,725 수 입 1,997,027(USD 1,545) 3,544,634(USD 2,990) 6,168,765 (USD 5,089) 4,838,265 (USD 3,999) 합 계 45,409,127 69,309,512 53,901,016 34,790,990 자료 : 당사 제시 한편, 당사의 2022년 상반기 매입액 기준 상위 5개의 원재료가 매입액에서 차지하는 비중은 2019년 8.9%, 2020년 8.6%, 2021년 14.1%, 2022년 상반기 15.1%를 기록하고 있습니다. [주요 원재료 매입현황] (단위: 천원) 품목 수입여부 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 Lactobacillus 복합물 HY7601+KY1032 국내 1,950,000 3,166,800 - - 정제어유(480320TG) 국내 1,695,750 1,947,500 24,510 - 수입 - 603,155 1,446,597 519,656 EPA및DHA 함유유지(rTG80%, 백중) 국내 1,400,680 1,206,292 - - 숙신산젤라틴 국내 920,110 2,140,450 1,963,322 1,385,010 젤라틴(MB) 국내 876,002 780,343 1,257,770 1,208,256 합계 - 6,842,542 9,844,541 4,692,199 3,112,922 매입액 대비 비중% - 15.1% 14.1% 8.6% 8.9% 자료 : 당사 제시 당사 주요 원재료의 가격변동 내역은 하기와 같습니다. 정제어유(480320TG)의 경우 2020년 어획량 감소 및 코로나로 인한 물류비용 증가로 인해 단가 인상하였으며, 21년 매입거래처의 국내지점 개점으로 국내 매입으로 전환되었습니다. 숙신산젤라틴은 2021년 돼지열병으로 인한 원재료 가격상승하였으며, 젤라틴(MB)은 중국에서 수입되는 우피 원물이 2022년 베이징 동계 올림픽에 따른 전기 부족 이슈로 공장 생산 능력이 감소하여 단가가 인상되었습니다. [주요 원재료별 가격 현황] (단위: 원/kg, 외화단위: EUR/kg) 품목 수입구분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 Lactobacillus 복합물 HY7601+KY1032 국내 1,300,000 1,300,000 - - 정제어유(480320TG) 수입 - 113,000 (EUR 75) 112,000 (EUR 75) 101,000 (EUR 70) 국내 105,000 105,000 - - EPA및DHA 함유유지(rTG80%, 백중) 국내 97,000 97,000 - - 숙신산젤라틴 국내 18,917 18,500 17,733 16,500 젤라틴(MB) 국내 9,438 9,087 8,955 8,700 자료 : 당사 제시 상기와 같은 주요 원재료는 제품원가와 납품기간에 큰 영향을 주기 때문에 장기간의 신뢰관계를 구축한 공급업체에게 매년 그 해의 사용물량을 예측하여 공유함으로서 안정적인 공급, 즉 물량과 납기 그리고 단가에 영향이 가지 않도록 재고를 확보하고 있습니다. 다만, 이러한 당사의 노력에도 불구하고 자연재해, 기후변화, 질병의 유행 등으로 인한 원재료의 생산량 감소, 매입처의 가격인상 요구, 코로나19 및 러시아-우크라이나 전쟁 등 외생변수로 인한 운송료 증가 외에도 각 국 재정정책 및 통화정책으로 인해 유발되는 인플레이션으로 인해 당사 원재료 매입단가의 급격한 상승이 발생할 경우 원가율 증가로 인해 당사 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 환율 변동 관련 위험 당사는 원재료 등을 해외에서 수입하고 있고 해외 매출이 발생하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되고 있으며, 환위험 헷지를 위한 별도의 파생상품 계약은 존재하지 아니합니다. 당사의 원재료 매입액 중 수입이 차지하는 비중은 2019년 13.9%, 2020년 11.4%, 2021년 5.1%, 2022년 상반기 4.4%을 기록하였습니다. 한편, 당사는 매출 중 해외 수출이 발생하고 있으나, 그 비중은 2019년 0.1%에서 2022년 상반기 0.4% 수준으로 미미합니다. 변이 바이러스의 전파 상황에 따른 경기 회복 지연, 유가 등 원자재 가격 급변동, 신흥국 금융시장 변동성 확대 등으로 경기가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다.특히 코로나19의 재확산에 대한 우려, 최근 우크라이나 사태에 따른 국내외 정세 불안정 등의위험이 상존하고 있습니다. 최근 달러-원 환율은 글로벌 달러 강세 기조에 힘입어 가파르게 상승하였습니다. 미 연준은 6월 FOMC에서 기준금리를 75bp 인상하였으며, 이후 지속적으로 금리를 인상할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 한동안 위험자산에 대한 회피 심리와 강달러 기조가 이어질 것으로 전망됩니다. 외부요인으로 인해 환율이 급변할 경우 당사가 수입하는 원재료의 가격변동으로 인해 환위험에 노출될 수 있습니다. 환율이 상승할 경우 매입가격 상승에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 원재료 등을 해외에서 수입하고 있고 해외 매출이 발생하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되고 있으며, 환위험 헷지를 위한 별도의 파생상품 계약은 존재하지 아니합니다. 당사의 원재료 매입액 중 수입이 차지하는 비중은 2019년 13.9%, 2020년 11.4%, 2021년 5.1%, 2022년 상반기 4.4%을 기록하였습니다. [원재료 구입현황] (단위:천원) 유형 주요원료 구분 22년 상반기 21년 20년 19년 원료 API, PEG,콩기름 등 내수 33,640,495 50,071,533 34,859,873 21,004,615 수입 1,997,027 3,544,634 6,168,765 4,838,265 소개 35,637,522 53,616,167 41,028,638 25,842,880 부자재 호일,PVC필름,케이스등 내수 9,771,605 15,693,345 12,872,378 8,948,110 총합계 내수 43,412,100 65,764,878 47,732,251 29,952,725 수입 1,997,027 3,544,634 6,168,765 4,838,265 소개 45,409,127 69,309,512 53,901,016 34,790,990 자료 : 당사 제시 한편, 당사는 매출 중 해외 수출이 발생하고 있으나, 그 비중은 2019년 0.1%에서 2022년 상반기 0.4% 수준으로 미미합니다. [제품 매출액 현황] (단위: 천원) 구 분 2022년 상반기 2021년　 2020년　 2019년　 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 매출액 비중 국내매출 67,671,893 99.6% 114,181,090 99.7% 97,386,060 99.7% 69,320,632 99.7% 해외수출 282,914 0.4% 355,892 0.3% 249,711 0.3% 227,755 0.3% 합계 67,954,807 100.0% 114,536,982 100.0% 97,635,771 100.0% 69,548,387 100.0% 자료 : 당사 제시 당사는 2022년 상반기말과 2021년 말 외환 위험에 노출되어 있는 금융자산ㆍ부채 내역은 존재하지 않습니다. 다만, 제품 수출과 원재료 수입으로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다.다음은 당사가 주로 환위험에 노출되어 있는 원/달러 환율 추이입니다. 원달러 환율.jpg 원달러 환율 자료: 서울외국환중개주) 환율 추이 기준일자는 2022. 1. 3. ~ 2022. 8. 5. 입니다. 환율 추이를 분석하면, 2020년 초반 전 세계적으로 COVID-19 확산 및 감산 실패로 인한 유가 급락으로 인해 안전자산인 달러 강세가 지속되었습니다. 달러 강세로 인해 환율은 최대 1,260원대까지 급등하였습니다. 이후 3월 19일 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결로 인해 환율은 일시적으로 하락하는 모습을 보였으나, 이후 코로나19에 대한 우려로 인해 환율은 재차 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만 미연준의 완화적인 통화정책과 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프를 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 코로나19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되며 하락 추세를 보이기 시작하였습니다. 2021년 상반기에는 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 나타내며 달러화 강세를 나타내며 원/달러 환율이 상승 추세를 보이기 시작했으며, 이후 코로나19 변이바이러스인 델타, 오미크론 바이러스의 등장 및 빠른 확산세에 따라 불확실성이 고조되며 등락을 반복하였습니다. 변이 바이러스의 전파 상황에 따른 경기 회복 지연, 유가 등 원자재 가격 급변동, 신흥국 금융시장 변동성 확대 등으로 경기가 상당 부분 위축될 가능성이 있습니다.특히 코로나19의 재확산에 대한 우려, 최근 우크라이나 사태에 따른 국내외 정세 불안정 등의위험이 상존하고 있습니다. 최근 달러-원 환율은 글로벌 달러 강세 기조에 힘입어 가파르게 상승하였습니다. 미 연준은 7월 FOMC에서 기준금리를 75bp 인상하였으며, 이후 지속적으로 금리를 인상할 것으로 전망됩니다. 이에 따라 한동안 위험자산에 대한 회피 심리와 강달러 기조가 이어질 것으로 전망됩니다. 상기와 같은 외부요인으로 인해 환율이 급변할 경우 당사가 수입하는 원재료의 가격변동으로 인해 환위험에 노출될 수 있습니다. 환율이 상승할 경우 매입가격 상승에 따라 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 카. 우발부채 관련 위험 당사는 2022년 상반기 기준 차입금 및 우리사주대출 담보로 장부금액 75,254백만원의 유형자산과 595백만원의 단기금융상품에 대한 담보를 제공하고 있으며, 금융기관과의 대출 약정이 존재합니다. 당사는 안정적인 사업 영위를 통해 최근 3개년 (+)의 영업활동현금흐름을 지속 기록하고 있어 차입금 등의 미상환으로 인한 우발부채의 실현 가능성은 낮은 것으로 보입니다. 또한, 단기차입금 260억원에 대하여 510억원의 담보를 설정하고 있어 향후 대출 미연장 가능성은 낮은 것으로 보입니다. 다만, 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다. 또한 예기치 못한 사업환경의 변동으로 인한 재무건전성 악화, 대규모 금융기관 차입을하거나 기존 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있습니다. 이 경우 실제 당사의 생산활동이 이루어지고 있는 공장의 운영에 차질이 발생할 수 있으며, 그에 따라 손실이 발생하는 악순환 구조로 연결될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사는 K-IFRS에 따라 과거사건은 발생하였으나 불확실한 미래사건의 발생여부에 의해서 존재여부가 확인되는 잠재적인 의무가 있는 경우 또는 과거사건이나 거래의 결과 현재 의무가 존재하나 자원이 유출될 가능성이 높지 않거나 당해 의무를 이행하여야 할 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우 우발부채로 주석기재하고 있습니다.당사는 2022년 상반기 기준 차입금 및 우리사주대출 담보로 장부금액 75,254백만원의 유형자산과 595백만원의 단기금융상품에 대한 담보를 제공하고 있으며, 상세 내역은 다음과 같이 존재합니다. [담보설정내역] (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 15,441,321 51,000,000 단기차입금 26,000,000 KDB산업은행,국민은행 건물 48,123,763 기계장치 11,689,359 단기금융상품 595,362 595,362 단기금융상품 595,362 한국증권금융 자료 : 당사 검토보고서 한편, 2022년 상반기 기준 당사가 금융기관과 맺은 약정사항의 내역은 다음과 같습니다. [금융기관 약정사항 내역] (단위: 천원, 외화단위: USD) 금 융 기 관 일반자금대출 일람불수입 산업은행 21,000,000 - 신한은행 4,000,000 - 국민은행 5,000,000 - 우리은행 - USD 1,000,000 합 계 30,000,000 USD 1,000,000 자료 : 당사 검토보고서 상기 이외에 당사는 2022년 상반기 이행지급과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 3백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사는 계류중인 소송 사건이 없습니다. 당사는 안정적인 사업 영위를 통해 최근 3개년 (+)의 영업활동현금흐름을 지속 기록하고 있어 차입금 등의 미상환으로 인한 우발부채의 실현 가능성은 낮은 것으로 보입니다. 또한, 단기차입금 260억원에 대하여 510억원의 담보를 설정하고 있어 향후 대출 미연장 가능성은 낮은 것으로 보입니다. 다만, 대외적인 변수로 인하여 담보로 제공된 자산의 가치가 하락할 경우, 추가 담보를 제공해야 할 위험이 존재하고 있으며, 차입부채의 상환 청구가 발생할 수 있습니다. 또한 예기치 못한 사업환경의 변동으로 인한 재무건전성 악화, 대규모 금융기관 차입을하거나 기존 차입금에 대한 원금 상환이 이루어지지 않을 경우에는 담보로 제공된 자산의 처분도 불가피할 수 있습니다. 이 경우 실제 당사의 생산활동이 이루어지고 있는 공장의 운영에 차질이 발생할 수 있으며, 그에 따라 손실이 발생하는 악순환 구조로 연결될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 연구개발인력의 이탈 위험 당사의 연구개발 인력은 개별인정 소재 개발, 제제 연구, 의약품 차별화에 특성화된 전문 기술을 보유하고 있습니다. 당사의 기술들은 뛰어난 연구개발 인력들의 전문성과 노하우에 의존하고 있기 때문에 인력관리의 중요성을 인지하고 연구 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 주식매수선택권 부여 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며, 향후에도 다양한 복지 사항을 확대할 계획에 있습니다. 다만, 이러한 인력들에 대한 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자 등으로부터의 스카우트 위험이 상존합니다. 이에 당사의 핵심 연구개발 인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사는 의약품 및 건강기능식품을 제조, 판매하는 회사입니다. 의약품과 건강기능식품을 기획·개발하여 출시·판매하기 위해서는 전문인력에 의한 업무 수행이 필수적이며, 해당 전문인력은 당사의 가장 중요한 자원에 속합니다. 따라서, 당사는 연구경쟁력을 갖추기 위해 기존의 중앙연구소를 2016년부터 차별화된 소재 및 제형을 연구하는 광교연구소(광교테크노밸리)와 제조기술력 향상에 집중하는 마도연구소(공장건물내 경기화성바이오밸리)로 나눠 운영하고 있으며, 최적의 개발환경을 조성하고 있습니다. [연구개발 조직도] 연구개발조직도.jpg 연구개발조직도 자료 : 당사 제시 당사의 연구개발 조직은 크게 건강기능식품 개발팀, 의약품 개발팀, 건강기능식품 OEM팀, 의약품 OEM팀으로 구성되어 있습니다. 광교연구소의 건강기능식품 개발팀은 식물성 캡슐, 장용성 캡슐 등과 같은 연질제형연구와 개별인정형 소재를 개발하고 있으며, 의약품 개발팀은 의약품의 제형 변경과 전문의약품 개발 업무 등을 수행하고 있습니다. 마도연구소의 건강기능식품 OEM팀과 의약품 OEM 팀은 제제연구, 생산 적용연구 등을 수행하고 있습니다. 당사 연구개발 조직은 증권신고서 제출일 현재 박사 1명, 석사 23명을 포함한 총 28명이며, 2012년부터 현재까지 동사에서 재직중인 배문형 연구소장이 연구개발 관련 업무를 총괄하고 있습니다. [ 연구개발 인력 현황 ] (기준일: 증권신고서 제출일 기준) (단위: 명) 학력 박사 석사 학사 기타 합계 인원수 1 23 4 - 28 출처: 당사 제시 [ 주요 연구개발 인력 경력 현황 ] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 이사 배문형 연구개발 총괄 충북대 동물학과 석사(04-06) 노바렉스 연구원(06-07) D&P천연물연구원 주임연구원(07-09) 대웅제약 책임연구원(09-12) 알피바이오 연구본부장(12-현재) - 농진청 바이오그린연계생명 혁신기술개발사업과제 진행 중-자몽추출물등복합물(Sinetrol) (제2019-24호) 개별인정 승인- 국책과제 완료 3건- 기능성 원료 관련 논문 게재 5건 책임연구원 이재경 개별인정 소재 개발 충북대 약학과 석사(08-13) 충북대 약학과 박사(13-17) 노바렉스 연구원(06-12) 한국생명공학연구원 연구원(12-17) 비티씨 책임연구원(17-20) 알피바이오 책임연구원(20-현재) - 농진청 바이오그린연계생명 혁신기술개발사업과제 진행 중 - 국책과제 완료 4건- 기능성 원료 관련 논문 게재 11건 책임연구원 김준호 의약품 차별화 광운대 화학과 석사 (07-09) 알피바이오 책임연구원(09-현재) - 지질이상 치료제 개발 진행 중- 3세대 항히스타민 개발 진행 중- 로라타딘이 포함된 연질캡슐 조성물 개발 및 특허 등록 (10-1746500)- 흡수율이 개선된 카페인 가용화 조성물 개발 및 특허 등록 (10-2213669) 책임연구원 김용기 의약품 차별화 전북대 고분자나노공학과 석사(09-11) 제네웰 선임연구원(11-13) 씨엘팜 선임연구원(13-14) 풍림무약 책임연구원(14-18) 알피바이오 책임연구원(18-현재) - 창상 봉합용 조직접착제 개발 및 특허 등록 (10-1201984) - 관절염치료제 투여량 개선 연구- 위염치료제 서방화 제형 개발 - 다수의 제네릭 의약품 개발(혈액순환, 뇌기능개선 등) 책임연구원 노광태 연질제형 연구 세종대 유기합성과 석사(09-11) 경보제약 연구원(11-12) 서흥 선임연구원(12-16) 코스맥스엔비티 선임연구원(16-17) 알피바이오 책임연구원(18-현재) - 프로바이오틱스, 오메가3 복합 기능성 연질캡슐 개발 및 특허 출원 (10-2021-0083786) - 동물성 츄어블 제형 개선 및 특허 출원 (10-2020-0155951) - 식물성 츄어블 제형 개발 및 특허 등록 (10-2294072) 책임연구원 심형수 건기식 OEM 인하대 화학과 석사(02-07) 알피바이오 책임연구원(07-현재) - 산화안정성이 있는 유지조성물 및 이를 포함하는 연질캡슐제제 개발 및 특허 등록 (10-2294072) 책임연구원 곽진배 의약품 OEM 성균관대 제약산업학과 석사(17-20) 알피바이오 책임연구원(07-현재) - 난용성 약물전달제 개발 및 특허 등록(10-2266704) - 생체이용율 높이는 비타민 함유 감기약 개발 및 특허 등록 (10-2050069) 책임연구원 오병기 건기식 OEM 가천대 분자식품생명공학 학사(02-09) 가천대 건강기능식품학전공 석사 재학중(19-현재) 풍림무약 연구원(09-11) 알피바이오 책임연구원(11-현재) - 수계코팅용 천연유래 소재 정제 조성물 및 이를 이용한 식물성 수계코팅 정제 개발 및 특허 등록 (10-2076831)- 경질캡슐의 유산균 안정성 조성물 연구 당사의 연구개발 인원수 변동내역은 다음과 같습니다. [당사 연구개발 인원수 변동내역] 구 분 직위 기초 증가 감소 기말 2019년 이사 1 - - 1 책임연구원 3 1 - 4 선임연구원 7 - 1 6 주임연구원 3 1 - 4 연구원 5 2 - 7 계 19 4 1 22 2020년 이사 1 - - 1 책임연구원 4 4 - 8 선임연구원 6 - 3 3 주임연구원 4 1 - 5 연구원 7 - 1 6 계 22 5 4 23 2021년 이사 1 - - 1 책임연구원 8 - 1 7 선임연구원 3 1 - 4 주임연구원 5 1 - 6 연구원 6 2 - 8 계 23 4 1 26 2022년상반기 이사 1 - - 1 책임연구원 7 - - 7 선임연구원 4 1 - 5 주임연구원 6 3 - 9 연구원 8 - 3 5 계 26 4 3 27 자료 : 당사 제시주) 2022년 반기말 이후 연구원 1명이 입사하여, 증권신고서 제출일 기준 연구개발 인원 총수는 28명입니다. 당사의 연구개발 인력은 개별인정 소재 개발, 제제 연구, 의약품 차별화에 특성화된 전문 기술을 보유하고 있습니다. 당사의 기술들은 뛰어난 연구개발 인력들의 전문성과 노하우에 의존하고 있기 때문에 인력관리의 중요성을 인지하고 연구 인력의 적재적소 배치를 통한 업무 만족도 증진, 회사의 비전 공유, 주식매수선택권 부여 등 각종 복리후생제도 등을 통해 직원들의 애사심 고취에 힘쓰고 있으며, 향후에도 다양한 복지 사항을 확대할 계획에 있습니다. 다만, 이러한 인력들에 대한 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자 등으로부터의 스카우트 위험이 상존합니다. 이에 당사의 핵심 연구개발 인력이 경쟁사 혹은 관련 산업 분야로 이탈될 경우 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께는 이 점 유의하시기 바랍니다. 3. 기타위험 가. 투자설명서 교부 관련 사항 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 2009년 02월 04일 부로 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 동법 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.이에, 금번 공모주 청약 시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부 받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 「I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항」 부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험공모주식 등을 포함한 상장예정주식수 7,823,942주 중 34.88%에 해당하는 2,729,226주는 상장 직후 유통가능 물량입니다. 유통가능물량의 경우 상장 직후 시장에 바로 출회 가능하여 주가 하락요인으로 작용할 수 있습니다. 최대주주등 의무보유 대상자의 의무보유기간, 우리사주조합의 의무예탁기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모예정주식을 포함한 당사의 상장예정주식수(보통주) 7,823,942주 중 당사 최대주주인 윤재훈 및 특수관계인이 보유한 4,947,434주는「코스닥시장 상장규정」제21조(최대주주등의 상장 후 매각제한)에 의거하여 상장일로부터 6개월간 의무보유를 설정합니다. 최대주주인 윤재훈은 경영 안정성을 제고하기 위하여 보유주식 100%인 4,183,480주에 대하여 자발적 의무보유 2년을 추가 설정하여, 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유할 예정입니다.또한, 아이비케이캐피탈의 보유주식 61,282주는 「코스닥시장 상장규정」 제26조의 제1항 제4호에 따라 상장일로부터 1개월간 의무보유할 예정이며, 한국투자증권㈜는 코스닥상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 따라 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 36,000주를 상장일로부터 3개월간 의무보유할 예정입니다.상기의 「코스닥시장 상장규정」에 의거한 의무보유 물량은 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 【한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】 - 코스닥시장 상장규정 제16조(의무보유의 예외 등)① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수ㆍ합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다. ② 이 규정에 따른 의무보유 대상자는 의무보유된 주식등의 권리행사 등을 위하여 불가피한 경우로서 세칙으로 정하는 경우에는 거래소의 승인을 받아 인출, 질권 설정·말소 등을 할 수 있다. ③ 제1항 및 제2항 외에 의무보유 예외 사유의 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. - 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제17조(의무보유의 예외 등) ① 규정 제16조제1항 전단에서 "세칙으로 정하는 인수ㆍ합병 등"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수ㆍ합병 등을 말한다. 1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우 2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우 3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우 4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우 5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우 (하략) 또한, 금번 공모시 우선배정하는 우리사주조합에 배정된 50,000주(상장예정주식수의 0.6%)는 상장 이후 한국증권금융에 예탁하여야 하며, 일부 예외사항을 제외하고 예탁일로부터 1년이 경과하기 이전까지 처분할 수 없습니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약일 이후 우리사주조합 신청(청약)수량에 따라 확정됩니다.따라서 본 건 공모에서 「코스닥시장 상장규정」제21조에 의거하여 최대주주등이 보유한 지분에 해당되어 보호예수되는 주식, 상장주선인의 의무인수분, 벤처금융 및 전문투자자 보유주식을 포함한 5,044,716주와 우리사주조합에 배정된 50,000주는 매각이 제한됩니다. 상장 직후 유통가능물량인 2,729,226주(공모 후 상장예정주식수의 34.88%)는 상장일부터 매도가 가능하기 때문에, 해당 물량의 매각이 주가의 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 또한 의무보유 기간, 수요예측 시 참여한 투자자의 확약 기간 등 유통 제한기간이 만료되는 시점 직후에도 추가적인 물량 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [ 상장 후 유통제한 및 유통가능주식수 현황 ] (단위: 주) 구분 성 명 관계 주식의종류 공모 전 공모 후 상장후 유통제한 물량 비고 주식수 지분율 주식수 지분율 주식수 지분율 기간 최대주주등 윤재훈 최대주주 보통주 4,183,480 61.13% 4,183,480 51.78% 4,183,480 51.78% 상장일로부터2년 6개월 주1) 정경진 최대주주의 처 보통주 476,822 6.97% 476,822 5.90% 476,822 5.90% 상장일로부터 6개월 주2) 윤석호 최대주주의 자 보통주 89,846 1.31% 89,846 1.11% 89,846 1.11% 상장일로부터 6개월 윤수정 최대주주의 녀 보통주 72,897 1.07% 72,897 0.90% 72,897 0.90% 상장일로부터 6개월 윤수경 최대주주의 녀 보통주 72,897 1.07% 72,897 0.90% 72,897 0.90% 상장일로부터 6개월 알피바이오 자기주식 보통주 16,519 0.25% 16,519 0.20% 16,519 0.20% 상장일로부터 6개월 김남기 등기임원 보통주 6,128 0.09% 6,128 0.08% 6,128 0.08% 상장일로부터 6개월 황용태 등기임원 보통주 4,902 0.07% 4,902 0.06% 4,902 0.06% 상장일로부터 6개월 배문형 미등기임원 보통주 2,711 0.04% 2,711 0.04% 2,711 0.04% 상장일로부터 6개월 김희준 미등기임원 보통주 1,722 0.03% 1,722 0.02% 1,722 0.02% 상장일로부터 6개월 이명희 미등기임원 보통주 1,300 0.02% 1,300 0.02% 1,300 0.02% 상장일로부터 6개월 박영숙 관계회사 임원 보통주 1,700 0.02% 1,700 0.02% 1,700 0.02% 상장일로부터 6개월 장인범 전 관계회사 임원 보통주 1,441 0.02% 1,441 0.02% 1,441 0.02% 상장일로부터 6개월 우리사주조합 보통주 15,069 0.23% 15,069 0.19% 15,069 0.19% 상장일로부터 6개월 주2), 주3) 소 계 보통주 4,947,434 72.29% 4,947,434 61.23% 4,947,434 61.23% - - 5%이상 소유주주 이수근 기타 개인주주 보통주 455,691 6.66% 455,691 5.64% - - - - 마이다스제1호사모투자합자회사 벤처금융 보통주 428,974 6.27% 428,974 5.31% - - - - 우선주 256,000 3.74% 256,000 3.17% - - - - 소 계 보통주 884,665 12.93% 884,665 10.95% - - - - 우선주 256,000 3.74% 256,000 3.17% - - - - 합계 1,140,665 16.67% 1,140,665 14.12% - - - - 1%이상 소유주주 주식회사 노브랜드 일반법인 보통주 219,588 3.21% 219,588 2.72% - - - - 우리사주조합 보통주 171,117 2.50% 171,117 2.12% - - - 주3) AJ-ISU 경기도애그리푸드투자조합 벤처금융 보통주 122,564 1.79% 122,564 1.52% - - - - 소계 보통주 513,269 7.50% 513,269 6.35% - - - - 1% 미만 주주 아이비케이캐피탈 전문투자자 보통주 61,282 0.90% 61,282 0.76% 61,282 0.76% 상장일로부터 1개월 주4) 소액주주 개인 64명 보통주 181,292 2.65% 181,292 2.24% - - - - 소 계 보통주 242,574 3.55% 242,574 3.00% 61,282 0.76% - - 공모주주 IPO 공모주주(일반공모) 보통주 - - 1,150,000 14.23% - - - - IPO 공모주주(우리사주조합) 보통주 - - 50,000 0.62% 50,000 0.62% 예탁 후 1년 주5) 소 계 보통주 - - 1,200,000 14.85% 50,000 0.62% - - 상장주선인 의무인수분 보통주 - - 36,000 0.45% 36,000 0.45% 상장일로부터 3개월 주6) 합 계 보통주 6,587,942 96.26% 7,823,942 96.83% 5,094,716 63.05% - - 우선주 256,000 3.74% 256,000 3.17% 256,000 3.17% - 주7) 합계 6,843,942 100.00% 8,079,942 100.00% 5,350,716 66.22% - - 주1) 당사의 최대주주인 윤재훈은 경영 안정성을 제고하기 위해 보유주식 4,183,480주에 대하여 최대주주등의 의무보유기간 6개월에 자발적 의무보유기간 2년을 추가 설정, 상장일로부터 2년 6개월간 의무보유할 예정입니다.주2) 당사의 최대주주인 윤재훈의 특수관계인(정경진 등 13인)이 보유한 공모 후 보유주식 763,954주는 코스닥시장 상장규정 제26조의 제1항 제1호에 따라, 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정입니다. 주3) 우리사주조합이 보유한 186,186 주 중 미등기임원 등 특수관계인이 보유한 주식 15,069주는 최대주주등에 해당되어 상장일로부터 6개월간 의무보유할 예정이며, 최대주주와 특수관계가 없는 우리사주조합원이 보유한 주식은 171,117 주입니다.주4) 아이비케이캐피탈의 보유주식 61,282주는 코스닥시장 상장규정 제26조의 제1항 제4호에 따라 상장일로부터 1개월간 의무보유할 예정입니다주5) 금번 공모시 우선배정하는 우리사주조합 보유주식은 상장 이후 한국증권금융에 예탁하여야 하며, 퇴사 등 일부 예외사항을 제외하고 예탁일로부터 1년이 경과하기 이전까지 처분할 수 없습니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약일 이후 우리사주조합 신청(청약)수량에 따라 확정됩니다.주6) 한국투자증권㈜는 코스닥상장규정 제13조 제5항 제1호 나목에 따라 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 36,000주를 상장일로부터 3개월간 의무보유할 예정입니다.주7) 금번 증권신고서 제출로 코스닥시장에 상장(예정) 주식은 당사의 보통주만 해당되며, 우선주는 보통주로 전환되기 전까지 코스닥시장 장내 거래가 불가합니다. 주8) 신고서 제출일 현재 최대주주등이 보유한 주식수는 4,930,924주이며, 우리사주조합 내 최대주주등이 보유한 주식 15,069주와 신고서 제출일 현재 최대주주등은 아니지만 상장예비심사신청서 제출일 기준으로 최대주주등에 해당되어 보호예수되는 지분 1,441주를 포함한 4,947,434주는 최대주주등으로서 보호예수 되는 물량입니다. 상기와 같은 매도가능물량의 단기간 내 급격한 출회는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 의무보유기간 종료 후 주요 주주 등의 소유주식 매각은 당사의 사업성, 성장성 등에 대한 부정적인 시각으로 인식될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 다. 청약자 유형별 배정비율 변동 가능성 존재기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,200,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 일반청약자 300,000주~ 360,000주(공모주식의 25.0%~30.0%), 기관투자자 790,000주~850,000주(공모주식의 65.8%~70.8%), 우리사주조합 50,000주(공모주식의 4.2%)입니다. 기관투자자 배정주식 790,000주~850,000주를 대상으로 2022년 09월 15일부터 16일까지 양일간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.한편, 2022년 09월 20일부터 21일까지 양일간 실시되는 청약결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다. 라. 상장요건 미충족으로 인한 상장재심사 가능성 금번 공모 후 당사가 신규상장신청일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 코스닥시장에 상장되어 매매를 개시하게 됩니다. 그러나 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥시장에서 거래할 수 없어, 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 공모하는 것으로 당사는 2021년 12월 16일 상장예비심사 신청서를 제출하여 2022년 04월 14일 한국거래소로부터 상장예비심사결과를 통지 받았습니다. 금번 공모는 코스닥시장 신규상장에 필요한 주식의 분산요건을 충족할 목적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 모집 및 매출을 통해 공모하는 것입니다. 한국거래소의 상장예비심사 결과 당사는 「코스닥시장 상장규정」 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집완료일)까지 주식의 분산(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제1호)요건을 구비하여야 하며, 당사가 「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당되어 상장예비심사 결과에 중요한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 아니하며, 이 경우 재심사를 받을 수 있습니다. 따라서 본건 공모 후 신규상장신청 제출일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 코스닥 시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우 코스닥 시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.본 주식은 한국거래소가 개설한 유가증권 시장에서 거래되지 않습니다. 주식의 코스닥 상장일 이후 신주를 배정받은 신규 주주 및 기존 주주는 당사 주식의 매매개시일 이후에 코스닥 시장을 통하여 당사의 주식을 매매할 수 있습니다. 주권의 상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는대로 코스닥시장지 등을 통하여 공고될 예정입니다. [코스닥시장 상장예비심사 결과] 1. 상장예비심사결과 □㈜알피바이오가 상장주선인을 통하여 제출한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라한다) 제6조(상장예비심사등)에 의거하여 심사('22.4.14)한 결과, 사후 이행사항을 제외하고 신규상장 심사요건을 구비하였기에 다음의 조건으로 승인함 - 다 음 - □ 사후 이행사항 - 청구법인은 상장규정 제27조에서 정하는 신규상장신청일(모집 또는 매출의 주금납입기일)까지 상장규정 제28조제1항제1호(주식의 분산)의 요건을 구비하여야 함 2. 상장예비심사결과의 효력 불인정 □ 청구법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 상장예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 판단하는 경우, 시장위원회의 심의/의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우 2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우 3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우 4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우 5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음 6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우 7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우 □ 코스닥시장상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류(최근 사업연도의 개별·연결재무제표 및 그에 대한 감사인의 감사보고서 등)에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음 3. 기타 신규상장에 필요한 사항 □ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함 1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의 2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실 3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함 4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서 5) 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함 만약 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이에 따라 당사의 주식의 가격과 유동성에 심각한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 공모주식수 변경 위험「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따라 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조(효력발생시기의 특례 등) 제2항 제1호에 따르면 증권시장에 상장하기 위하여 지분증권을 모집 또는 매출하는 경우로서 모집 또는 매출할 증권 수를 당초에 제출한 신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경하는 경우 정정신고서를 제출 시, 당초의 신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 않습니다.금번 공모의 경우 수요예측 실시 후, 증권신고서 효력 발생일에 영향을 미치지 아니하고 신고서 제출일 현재 증권신고서에 기재된 모집 또는 매출 할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 공모주식수가 변경될 수 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 바. 환매청구권 및 초과배정옵션 미부여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 개정으로 일반청약자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 공모의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 이에 따른 환매청구권이 부여되지 않습니다. 또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션"에 관한 계약을 체결하지 않았습니다. 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다. 2007년 6월 18일부터 시행된 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 투자자께서는 해당 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 공모의 경우 2016년 12월 13일 개정되어 2017년 1월 1일부로 시행되는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 환매청구권이 부여되지 않으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한 당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모에서 주식에 대한 초과 청약이 있을 경우 대표주관회사가 발행사로부터 추가로 공모주식을 취득할 수 있는 초과배정옵션에 관한 계약을 체결하지 않았으므로, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제1호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제7항제2호에 따른 기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수] 사. 수요예측에 따른 공모가격 결정금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제5조 제1항에 따라 다양한 방법을 통한 가격결정이 가능하게 되었습니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제5조(주식의 공모가격 결정 등)① 기업공개를 위한 주식의 공모가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 결정한다.1. 인수회사와 발행회사가 협의하여 단일가격으로 정하는 방법2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리ㆍ운용하는 법인다. 「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인라. 「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법 그럼에도 불구하고 금번 공모를 위한 가격 결정은「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호에 따라 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법으로 가격결정이 이루어질 예정입니다. 단, 금번 공모 시 동 규정 제5호 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않습니다. 아. 수요예측 참여 가능한 기관투자자 금번 공모를 위한 수요예측 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여가 가능하므로 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 2016년 12월 13일「증권 인수업무 등에 관한 규정」개정으로 인하여 동 규정 제2조 제8호에도 불구하고 동 규정 제5조 제1항 제2호 단서조항에 따라 창업투자회사 등도 수요예측에 참여하는 것이 가능하도록 하고 있습니다.그러나 금번 공모를 위한 수요예측 시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제1항 제2호 단서조항을 적용하지 않음에 따라, 동 조항에 따른 창업투자회사 등은 수요예측에 참여할 수 없으며, 동 규정 제2조 제8호에서 규정하는 기관투자자만 수요예측에 참여할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다. 자. 상장 이후 공모가 이하로 주가 하락 위험 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 최초 거래되는 것입니다. 또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 합의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격은 코스닥시장 상장 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며, 금번 공모 이후 당사 주식의 시장가격은 하락할 수 있으며, 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있다는 점을 유의하시기 바랍니다. 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 코스닥시장 이외의 기타 다른 유가증권 거래 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 코스닥시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.또한 수요예측을 거쳐 당사와 대표주관회사의 협의를 통해 결정된 동 주식의 공모가격이 기업공개 이후 시장에서 거래되는 시장가격을 나타내는 것이 아닙니다. 금번 공모이후 당사 보통주의 시장가는 시장에 의해 결정될 것이며 다음과 같은 다양한 요인의 영향을 받을 수 있습니다. - 당사 재무 실적 - 당사 및 당사가 속한 산업의 연혁 및 향후 전망 - 당사 경영에 대한 평가, 과거 및 현재의 영업상태, 향후 시기별 매출 전망, 그리고 현재 및 향후의 비용 구조 전망 - 당사와 유사한 사업활동을 영위하는 상장회사들에 대한 가치평가 - 기존 주주 또는 당사에 의한 향후 당사의 보통주 매도 - 국내외 증시 변동성따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자에 유의하시기바랍니다. 차. 집단 소송으로 인한 소송 위험 증권 관련 집단소송을 허용하는 국내 법규로 인해 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있습니다. 「증권관련 집단소송법」은 2005년 01월 01일부터 시행되었습니다. 국내 상장기업 주식을 집단적으로 0.01% 이상 보유하고 있으며, 해당 기업이 발행한 증권과 관련하여 자본시장 거래에서 피해를 입었다고 주장하는 투자자 집단을 대표하여 1인 이상의 대표성 있는 원고가 집단소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.증권관련 집단소송에서 인정되는 소(訴)의 원인으로는 증권신고서 또는 투자설명서에 기재된 허위 정보, 사업보고서 허위 제출, 내부자/불공정 거래, 시세조작 등으로 손해를 입은 경우, 그리고 회계부정으로 유발된 피해에 대해 감사인을 대상으로 배상청구 소송을 제기하는 경우 등이 있습니다. 당사는 증권신고서와 투자설명서를 신의성실에 원칙에 입각하여 충실히 작성하여 공시하고 기타 제반 공시사항에 대해 적시성과 완전성을 갖추기 위해 노력하고 있지만, 향후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되지 않을 것이라 보장할 수 없습니다. 추후 당사를 대상으로 집단소송이 제기되는 경우 상당한 비용이 발생함은 물론이거니와 핵심사업에 대한 당사 경영진의 주의 및 투입자원이 분산될 수 있는 점 투자자께선 유의하시기 바랍니다. 카. 소수주주권 행사에 따른 추가적인 소송 위험 소수주주의 소수주주권 행사로 당사는 추가적인 소송위험에 노출될 수 있으며, 당사의 전략 이행을 지연시킬 수 있습니다. 본건 공모 이후 당사의 주식은 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상법상 상장회사 특례 규정인 제542조의6(소수주주권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외하고 회사의 발행주식총수의 1.5%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 주주총회 소집청구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있고, 1.0%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.5%)에 해당하는주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.또한 0.5%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.25%)에 해당하는 주식을 6개월이상 보유한 소수주주는 이사, 감사 등의 해임을 요구할 수 있고, 0.1%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.05%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사의 회계장부를 열람청구할 수 있습니다. 0.05%(회사의 자본금이 1,000억원 이상인 경우 0.025%)에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 이사가 법령또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있고, 0.01%에 해당하는 주식을 6개월 이상 보유한 소수주주는 회사를 대신하여 주주대표소송을 제기할 수 있습니다.회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주들과의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 그들의 영향력을 행사할 수 있습니다. 향후 당사를 상대로 상기와 같은 소송 또는 법원명령이 발생할 경우, 당사의 효율적이고 적절한 전략 시행이 방해받을 수 있으며 사업과 성과에 영향을 줄 수 있는 경영자원이 핵심사업에 집중되지 못할 수 있습니다. 타. 주가의 일일 가격제한폭 변경 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의 ±15%에서 ±30%로 확대되었으므로, 투자 시 유의하시기 바랍니다. 2015년 06월 15일부터 코스닥시장과 유가증권시장 주식의 일일 가격제한폭이 기존의±15%에서 ±30%로 확대되었습니다. 이에 따라 상장일 이후 당사 주식의 장중 가격 변동폭이 이전의 공모주 투자 사례 대비 클 수 있으니 투자 시 유의하시기 바랍니다. 파. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험 본 공모 후 최대주주인 윤재훈 및 특수관계인은 보통주 4,930,924주(공모 후 발행주식총수 기준 61.03%) 를 보유하게 됩니다. 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에 상정되는 대부분의 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 본 공모 후 최대주주인 윤재훈 및 특수관계인(임원 포함)은 보통주 4,930,924주(공모 후 발행주식총수 기준 61.03%)를 보유하게 됩니다. 따라서, 지배주주는 이사의 선임을 비롯한 당사 주주총회에상정되는 대부분 사안을 결정할 때 상당한 영향력을 행사 할 수 있을 것으로 판단됩니다.또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 하. 향후 사업 전망 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 제출기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))는 향후 사업 전망에 대한 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 시점의 전망을 포함하고 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다.따라서 향후 실제 시장의 규모나 회사의 실적 등은 전망 수치와 상이할 수 있습니다. 본 증권신고서(투자설명서)에 기재된 전망의 내용은 증권신고서(투자설명서) 작성기준일 현재 추정 및 업계 내 자료에 근거하여 작성되었으며, 향후 전망에 대해 구체적인 수치를 보장하는 것은 아닙니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참조하시기 바랍니다. 거. 증권 인수업무 등에 관한 규정 개정에 따른 일반청약자 배정분 변경 위험 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호 개정에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 추가적으로「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호 신설에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우, 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되어, 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제3호의 개정 전에는 일반청약자에게 공모주식의 20%를 배정하였으나, 2020년 11월 30일자로 동 조항이 개정됨에 따라 현재는 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정하여야 합니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호의 신설에 따라 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있게 되었습니다.금번 공모는 우리사주조합에 대하여 50,000주를 우선배정하였으며, 상기 개정규정에 따라 일반투자자에게 공모주식의 5% 내에서 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 이에 따라 종전 규정과 달리 일반청약자 배정 물량이 증가하게 되어, 상장 후 주가에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정】 제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 외국법인등의 기업공개의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.3. 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정한다.4. 고위험고수익투자신탁(「상법」제469조제2항제3호에 따른 사채로서 법 제4조제7항제1호에 해당하는 증권을 제외한 비우량채권과 코넥스 상장주식의 합산 보유비율이 100분의 45이상인 경우에 한한다. 이하 이 조에서 같다)에 공모주식의 5% 이상을 배정한다.5. 코스닥시장 상장을 위한 기업공개의 경우 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30% 이상을 배정한다.6. 제1호 또는 제2호에도 불구하고 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20%에서 우리사주 조합원의 청약수량을 제외한 주식(이하 "우리사주 잔여주식"이라 한다)을 공모주식의 5% 이내에서 일반청약자에게 배정할 수 있다. 이 경우 우리사주 조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약한 사유 등을 감안하여 발행인과 협의하여야 한다.7. 제1호부터 제6호에 따른 배정 후 잔여주식은 기관투자자에게 배정한다. 부칙제2호(적용례)① 제9조제1항제6호, 제9조제11항부터 제13항까지의 개정규정은 2020년 12월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개부터 적용한다.② 제9조제1항제3호, 제9조제1항제4호, 제9조제2항제3호, 제9조제2항제6호가목 및 제9조제6항은 2021년 1월 1일 이후 증권신고서를 최초로 제출한 기업공개 또는 공모증자부터 적용한다. 너. 일반청약자 배정방법의 변경에 따른 위험2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 대표주관회사는 일반청약자 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. 해당 청약방식에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 이에 따라 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률보다 많을 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 배정주식에 따른 청약증거금의 환불은 이루어지지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 2020년 11월 19일 금융위원회에서 고시한 "공모주 일반청약자 참여기회 확대 방안"에 의거 금번 공모는 일반청약자 배정물량 중 절반 이상에 대해 균등방식을 도입하여 배정합니다. 또한 금번 공모는 일반청약자에게 주식을 배정함에 있어 금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시 중 일괄청약방식을 적용합니다. [금융위원회가 고시한 적용가능한 균등방식 예시] 1. 일괄청약방식 (금번 공모에서 적용)(청약) 현행과 마찬가지로 각자 원하는 수량을 청약(배정) 일반청약자 배정물량의 절반을 모든 청약자에 대해 균등배정한 후 남은 절반을 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 수요가 일정물량에 미달하는 청약자에 대해서는 해당 수요만큼 배정 2. 분리청약방식(청약) 일반청약자 배정물량을 절반씩 A군과 B군으로 나누고 청약자는 A군과 B군을 선택하여 청약(배정) A군에 대해서는 추첨, 균등배정(1/n) 등 다양한 방식을 적용하여 당첨자간 동일한 물량을 배정하고, B군에 대해서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 증거금 부담을 감안하여 청약자별 최대 배정가능 수량을 설정ㆍ안내할 필요 3. 다중청약방식(청약) 분리청약방식의 A군에서 청약자의 수요를 반영하기 위해 A군 청약접수 시 사전에 정해진 복수의 수요량을 청약자가 선택하며, B군 청약자는 A군 수요량을 초과하는 첨위에서 원하는 수량을 청약(배정) A군의 각 그룹내에서 추첨, 균등배정(1/n) 등으로 물량배정, B군에서는 현재와 마찬가지로 청약수요 기준으로 비례배정 (예시) A군(10주, 20주, 30주), B군(30주이상(직접입력)) 중 하나를 선택 이에 따라 일반청약자는 기존 청약방식대로 원하는 수량을 청약하고 균등배정 수량과 비례배정 수량을 최종 배정받게 됩니다. 청약 배정 방법은 일반청약자 배정물량 중 1/2 이상으로 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다.이에 일반청약자에게 배정되는 주식수는 청약 시에 보여지는 청약 경쟁률과 상이할 수 있으며, 일반청약자가 예상한 배정주식수보다 많은 주식이 배정될 수 있습니다. 또한, 청약증거금 50% 징수에 따라 추가 납입 및 청약증거금의 환불은 이루어지지 않을 수 있기에 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 【증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조(주식의 배정) 개정사항】 ⑪ 기업공개를 위한 주식의 인수회사가 제1항에 따라 일반청약자에게 공모주식을 배정하는 경우에는 자신이 인수한 공모주식 중 일반청약자에게 배정하는 전체수량(제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)하여야 한다⑫ 제11항에도 불구하고 균등방식 배정 또는 비례방식 배정의 배정수량 보다 해당 배정방식을 선택한 일반청약자의 청약수량이 적은 경우 다음 각 호에 따라 배정하여야 한다.1. 균등방식 배정과 비례방식 배정 중 어느 한쪽의 청약수량은 배정수량에 미달하고 다른 한쪽의 청약수량은 배정수량을 초과하는 경우 청약수량이 미달한 쪽의 잔여주식을 초과한 쪽에 배정하도록 할 것2. 균등방식 배정과 비례방식 배정 모두 청약수량이 배정수량에 미달하는 경우 각각의 청약수량까지 배정하고 잔여주식을 다른 청약자 유형군에 배정하거나 인수회사가 취득할 것⑬ 기업공개를 위한 주식의 인수회사는 제11항에 따른 균등방식 배정의 방법과 수량을 준법감시인의 사전승인을 받아 결정하여야 하며, 인수회사가 복수인 경우 대표주관회사는 인수회사간 균등방식 배정의 방법이 동일하도록 하여야 한다. 더. 공모가격 산정방식의 한계에 따른 위험당사의 희망공모가는 PER을 이용한 비교가치 평가법을 사용하여 산정하였습니다. 당사의 희망공모가액은 비교기업의 PER을 적용하여 산출되었지만, 희망공모가액 범위가 당사의 절대적인 가치를 의미하는 것은 아닙니다. 최종 선정된 비교기업들은 당사와 주요 매출 품목의 종류 및 비중, 주요 사업지역, 전략, 영업환경, 시장 내 위치, 성장성 등 측면에서 차이가 존재할 수 있습니다. 또한 향후 국내외 경기, 주식시장 현황, 산업 성장성, 영업환경 변화 등 다양한 요인의 영향으로 예측, 평가정보는 변동될 수 있으며, 비교기업 선정과 PER 평가방식은 한계가 있으니 투자 시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 금번 당사의 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출에 있어 사용된 당사의 적용 당기순이익은 2022년 반기순이익(6,042백만원)에서 파생상품평가손실(64백만원) 및 전환우선주평가손실(195만원)을 비경상손실로 판단하여 이를 제외한 6,300백만원을 단순연환산한 수치이며, 이로 인해 당사의 2022년 반기순이익의 단순연환산 대비 4.28%의 차이가 존재합니다. 당사는 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출에 있어 당사의 2022년 상반기 재무제표를 기준으로 비교기업 PER 지표를 적용한 비교가치를 산출하여 평가하였습니다. PER 평가방식과 같은 상대가치 평가방법의 적용에 필요한 비교기업의 선정과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. [당사 희망공모가액 산정방법의 한계] 구분 한계 PER가치평가 PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.마지막으로 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. 위에서 기술하였듯, 당사의 주당 평가가액은 당사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아니며, 향후 발생할 수 있는 경기상황의 변동 및 당사가 속한 산업의 성장성 및 위험, 당사의 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 있지 않습니다. 따라서, 금번 평가의 결과로 산출된 당사의 평가가치는 대표주관회사인 한국투자증권㈜이 그 가치를 보증하거나 향후 시장에서 거래될 주가수준을 예측하는 것이 아님을 투자 시 유의하시기 바랍니다. 또한 금번 당사의 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출에 있어 사용된 당사의 적용 당기순이익은 2022년 반기순이익(6,042백만원)에서 파생상품평가손실(64백만원) 및 전환우선주평가손실(195만원)을 비경상손실로 판단하여 이를 제외한 6,300백만원을 단순연환산한 수치이며, 이로 인해 당사의 2022년 반기순이익의 단순연환산 대비 4.28%의 차이가 존재합니다. 당사의 희망공모가액 산출과 관련하여 자세한 사항은「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다. 러. 증권신고서 정정 위험 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서 (이하 "투자설명서"))의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다. 또한, 본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서(예비투자설명서 또는 투자설명서(이하 "투자설명서"))에 대하여 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 당사에 대한 투자책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험 역시 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자 시 이점에 유의하시기 바랍니다.본 증권신고서(투자설명서) 상의 공모 일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 또는 증권신고서(투자설명서) 수리 과정에서 변경될 수 있습니다. 머. 비교기업 선정의 부적합성 가능성당사는 금번 공모 시 사업 유사성, 재무 유사성 및 일반사항 등을 고려하여 비교 기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 상기 기준에 따라, 국내의 서흥, 노바렉스, 콜마비앤에이치 총 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 그러나 상기 선정된 비교기업이 회사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있으니 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 하기 기준에 따라, 국내의 서흥, 노바렉스, 콜마비앤에이치 총 3개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 일반의약품 및 건강기능식품 OEM/ODM 생산을 주 사업영역으로 영위하고 있으며, 한국표준산업분류 상 완제 의약품 제조업(C21210)에 속해 있습니다.이에 따른 비교기업 선정을 위해 당사의 사업구조, 영업능력, 시장 내 지위, 경영성과 및 재무현황, 회사가 속한 산업의 특성, 시장의 규모, 비교기업의 경영성과 및 주가 수준 등 기타 사용 가능한 다양한 요소를 종합적으로 고려하였습니다. 상기 기준에 따라 비교기업으로 선정된 3개사가 당사와 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 비교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 과정 및 결과에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 선정 기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 최종 선정된 기업들이 반드시 적합한 비교기업의 선정이라고 판단할 수는 없으며, 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함에 따라 비교기업 선정의 부적합성이 있을 수 있습니다.그 외에 비교기업 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 매출의 안정성 및 기타 거래 계약, 결제 조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 비교기업 선정의 부적합성이 존재할 수 있으므로 투자자께서는 투자 시 이점 유의하시기 바랍니다.당사의 희망공모가액 산출 및 유사기업의 선정과 관련하여 자세한 사항은 「Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견」을 참고하여 주시기 바랍니다. 버. 미래예측진술의 포함 본 증권신고서는 향후 사건에 대한 당사 경영진의 현재 시점(내지 별도 시점이 기재되어 있는 경우 해당 시점)의 예상을 담은 미래예측진술을 포함하고 있으며, 미래예측진술은 실제로는 상이한 결과를 초래할 수 있는 특정 요인 및 불확실성에 따라 달라질 수 있습니다. 이와 같은 전망 수치들은 시장의 추세 및 당사의 영업환경 등에 따라 변동될 수 있으며, 기타 불확실한 요인들을 고려하지 않은 수치입니다. 투자자께서는 본 증권신고서의 작성 시점을 기준으로 하고 있는 미래예측적 서술에 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 당사의 실제 실적은 본 증권신고서에 포함된 여러 미래 예측적 서술과는 실질적으로 상이할 수 있습니다. 당사의 투자계획 및 금번 공모자금의 사용계획 등과 관련한 미래 예측적 서술도 해당됩니다. 한편, 이러한 차이의 원인은 당사 사업과 관련하여 앞서 서술한 위험요소와 다음과 같은 기타 요인들이 있을 수 있으며, 아래 사항에 반드시 국한되지는 않습니다. - 일반적인 경제, 사업 및 정치 상황 - 당사가 발표한 사업계획 지연 또는 취소 - 당사 제품ㆍ서비스 관련 시장 상황 및 사업 전망 - COVID-19의 장기화 또는 광범위하게 전파될 수 있는 기타 유형의 감염병 - 원자재 가격 변동 - 규제, 입법 및 사업 관련 상황의 부정적 동향 - 금리 및 환율 변동 - 당사의 차입 및 채무 상환력 - 국내외 금융시장 상황앞서 언급하였던 위험요소 및 다른 위험요소와 관련한 일부 기업정보 공시는 추정에 기반할 뿐이며, 하나 이상의 불확실성 또는 리스크가 발현하는 경우, 실제 결과는 추정, 예상 또는 추산했던 것 뿐만이 아니라 과거 경험치와도 크게 상이할 수 있습니다. 예를 들어, 매출액 감소, 비용 증가, 자본비용 증가, 자본투자 지연, 실적 개선 예상치 달성 실패 등이 발생할 수 있습니다. 향후 예상 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다.향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 추정재무자료는 본 증권신고서에 기재된 유의사항이 적용되는 바, 투자자께서는 본 증권신고서의 공개일자 기준으로 작성된 미래예측진술에 지나치게 의존해서는 안된다는 점을 유의하시기 바랍니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자결정에 참조하시기 바랍니다. 서. 기재되지 않은 투자위험요소 검토를 통한 독자적인 투자판단 필요 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안됩니다. 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 투자위험요소를 검토하시어 투자자 여러분의 독자적인 투자 판단을 해야 함에 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전 본 증권신고서의 투자위험요소 뿐만 아니라 다양한 위험요소를 주의 깊게 검토하고, 이를 종합적으로 고려하여 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 인지하고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 사업 영위에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며 투자자 본인의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 본 증권신고서에 기재된 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 영업실적, 기타 운영결과 등에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자께서 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.한편, 본건 공모를 위한 분석 중에는 일부 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 당초 예측했던 것과 다를 수 있다는 점도 유의해야 합니다. 어. 재무제표 작성 기준일 이후 변동 미반영 당사는 2022년 상반기 재무제표에 대해 회계법인으로 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 상반기 재무제표 작성 기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다. 당사는 2022년 상반기 재무제표에 대해 회계법인으로부터 검토받은 K-IFRS 기준으로 재무제표를 작성하여 본 증권신고서에 기재하였습니다. 본 증권신고서 상의 재무제표에 관한 사항 및 감사인의 의견에 관한 사항은 2022년 상반기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 증권신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 저. 공모일정 변동 가능성 및 상장예비심사 효력의 종료에 관한 위험본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다. 당사가 금번 신고서 제출 이후 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2022년 4월 14일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 본 증권신고서상의 공모일정 및 기재사항은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 청약일 전에 변경될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.당사는 2021년 12월 16일 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 04월 14일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 코스닥시장상장규정 제8조제1항제5호에 의거, 코스닥시장 상장예정법인은 상장예비심사결과를 통보받은 날로부터 6개월 이내에 신규상장 신청을 완료하여야 합니다. 당사가 금번 공모 일정 연기, 공모 철회, 그 외 사유 등으로 인하여 상장예비심사결과를 통보 받은 날인 2022년 4월 14일로부터 6개월 이내에 한국거래소에 신규상장 신청을 완료하지 못할 경우, 코스닥시장상장규정 제8조제1항에 의거, 한국거래소는 시장위원회의 의결을 거쳐 당사의 상장예비심사결과에 대하여 그 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 처. 상장주선인의 주식 취득 관련 사항상장 시 공모 주식 1,200,000주 이외에 「코스닥시장 상장규정」에 의해 상장주선인이 별도로 36,000주를 취득하게 됩니다. 이에 따라 공모 이외의 주식 수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있습니다. 한편, 금번 공모 시 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 주식의 수는 감소할 수 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의거하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 36,000주를 추가로 인수하게 되며, 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 계속보유하여야 합니다. [ 상장 전ㆍ후 주식수 ] (단위: 주) 구분 상장 전 상장 후 희석화 가능 주식 수 포함 주식수 비율 주식수 비율 주식수 비율 상장 전 보통주 주식수 6,587,942 96.26% 6,587,942 81.53% 6,587,942 77.73% 최대주주등(보호예수 되는 지분) 4,947,434 72.29% 4,947,434 61.23% 4,947,434 58.37% 최대주주등(신고서 제출일 현재) 4,930,924 72.05% 4,930,924 61.03% 4,930,924 58.18% 최대주주등(우리사주조합 내 보유지분) 15,069 0.22% 15,069 0.19% 15,069 0.18% 최대주주등(사임한 임원) 1,441 0.02% 1,441 0.02% 1,441 0.02% 기타 주주 1,640,508 23.97% 1,640,508 20.30% 1,640,508 19.36% 상장 전 우선주 주식수 256,000 3.74% 256,000 3.17% 256,000 3.02% 신주모집 주식수 - - 1,200,000 14.85% 1,200,000 14.16% 상장주선인의 의무 취득분 - - 36,000 0.45% 36,000 0.42% 1년 이내 행사 가능한 주식매수선택권(S/O) - - - - 44,179 0.52% 전환사채 전환가능 주식수 - - - - 351,142 4.14% 합계 6,843,942 100.00% 8,079,942 100.00% 8,475,263 100.00% 주1) 신고서 제출일 기준 주주명부 상 최대주주등이 소유한 지분은 4,930,924주이며, 우리사주조합 내 최대주주등이 보유한 주식 15,069주와 신고서 제출일 현재 최대주주등은 아니지만 상장예비심사신청서 제출일 기준으로 최대주주등에 해당되어 보호예수되는 지분 1,441주를 포함한 4,947,434주는 상장 직후 유통이 제한되는 물량입니다. 유통가능물량에 관한 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험"을 참조하시기 바랍니다. 주2) 상기 표 외에 전환우선주 256,000주와 전환사채 전환가능 주식수 351,142주는 확정공모가의 80%가 전환가액 14,000원을 하회하는 경우 전환가액 조정에 대한 사항이 존재합니다. 전환가액 조정과 관한 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 커. 주식매수선택권(Stock-option) 및 전환사채의 전환권 등에 따른 지분희석 위험"을 참조하시기 바랍니다. 「코스닥시장 상장규정」 시행세칙 제15조 제4항에 따르면 모집ㆍ매출한 주권의 일부를 취득하는 자가 없는 때에 그 나머지를 상장주선인이 취득하는 경우에는 그 취득수량을 포함하도록 되어 있습니다. 따라서, 금번 공모 물량 중 청약 미달이 발생하여 이를 상장주선인이 인수하게 될 경우 상장주선인이 추가로 취득하는 증권의 수량이 36,000주 보다 감소할 수 있습니다. 투자자께서는 공모 이외의 주식수 증가로 인해 주식가치가 희석될 수 있는 점 참고하시기 바랍니다. 커. 주식매수선택권(Stock-option) 및 전환사채의 전환권 등에 따른 지분희석 위험당사는 설립 이후 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 총 3차례에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 미행사 주식매수선택권은44,179주입니다. 이는 증권신고서 공모 후 발행주식총수의 0.55%이며, 주식 관련 사채의 권리 행사로 발행가능 주식수는 1,062,500주(Re-fixing 고려, 공모가 하단 10,000원 기준)입니다. 이에 따라주식매수선택권 및 전환사채의 전환권 행사 등 희석가능증권으로 발행가능한 주식수(Re-fixing 고려, 공모가 하단 10,000원 기준)는 1,106,679주로 완전희석 가정시 상장가능주식수는 총 8,930,621입니다. 향후 주식매수선택권 및 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사는 정관 10조의 1(주식매수선택권)에 의거 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 당사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원 등에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 내역은 아래와 같으며, 미행사 주식매수선택권은 증권신고서 작성일 현재 44,179주(공모 후 발행주식총수 8,079,942 주의 0.55%)입니다. 【 주식매수선택권 부여 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) 부여받은자 관계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 변동수량 제출일 현재미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 김남기 등기임원 1회2019.12.24 신주교부 보통주 5,709 - - 5,709 2021.12.24~ 2026.12.24 8,758원 - - 황용태 등기임원 신주교부 보통주 7,992 - (7,992) - 최병대 비등기임원 신주교부 보통주 5,708 - - 5,708 배문형 비등기임원 신주교부 보통주 2,282 - 2,282 김겸준 비등기임원 신주교부 보통주 3,424 - 3,424 OOO 외 10인 직원 신주교부 보통주 35,389 (27,400) 7,989 소계 60,504 - (35,392) 25,112 　- - - - 김희준 비등기임원 2회2021.07.01 신주교부 보통주 1,658 - - 1,658 2023.07.01~ 2028.07.01 12,065원 - - 배문형 비등기임원 신주교부 보통주 829 - - 829 OOO외 7인 직원 신주교부 보통주 7,461 - (1,658) 5,803 소계 9,948 - (1,658) 8,290 　- - - - 황용태 등기임원 3회2021.09.30 신주교부 보통주 4,145 - - 4,145 2023.09.30~ 2028.09.30 12,065원 - - 송영상 비등기임원 신주교부 보통주 1,658 - - 1,658 이홍재 비등기임원 신주교부 보통주 1,658 - - 1,658 이명희 비등기임원 신주교부 보통주 1,658 - - 1,658 김희준 비등기임원 신주교부 보통주 829 - - 829 OOO 직원 신주교부 보통주 829 - - 829 소계 10,777 - - 10,777 　- - - - 합계 81,229 - (37,050) 44,179 - - - - ※ 주식매수선택권의 부여 및 행사현황은 임직원에게 부여된 증권신고서제출일 현재 유효한 주식매수선택권 현황이며, 가득기간이 도래한 후 퇴직한 직원도 포함되어 있습니다. 주1) 1회차 부여주식수 60,504주 중 35,392주는 피부여자의 퇴사로 인하여 취소되었으며, 25,112주 중 행사된 주식매수선택권은 없습니다. 해당 주식매수선택권은 신규상장일(매매개시일)까지 미행사할 계획입니다. 주2) 2회차 부여주식수 9,948주 중 1,658주는 피부여자의 퇴사로 인하여 취소되었으며, 7,461주는 신청서 제출일 현재 행사기간 도래 이전으로 미행사 되었습니다. 주3) 3회차 부여주식수 10,777주는 신청서 제출일 현재 행사기간 도래 이전으로 미행사 되었습니다. 또한, 당사는 설비투자 재원 조달 등을 위하여 마이다스제1호사모투자합자회사를 대상으로 2018년 11월 전환사채 85억원을 발행하였습니다. 증권신고서 제출일 현재, 전환사채 85억원 중 35.84억원이 전환사채와 동일조건의 전환우선주 256,000주로 전환되었으며, 잔여 전환사채 권면액은 49.16억원입니다. 해당 전환사채 및 전환우선주의 경우 공모가액의 80%가 최초 전환가액(14,000원)을 하회하는 경우 전환가액은 공모가액의 80%로 조정되는 공모가 Re-fixing 조항이 존재합니다. 신고서 제출일 현재 당사의 공모 희망가액은 10,000 ~ 13,000원으로, 공모가 하단인 10,000원을 기준으로 전환사채 및 전환우선주의 전환가액은 8,000원으로 조정될 수 있으며, 이 경우 전환사채는 보통주 614,500주, 전환우선주는 보통주 448,000주로 전환가능하게 됩니다. 【 전환사채 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원) 구 분 제 1 회 기명식사모 전환사채 액면가액(1) 8,500,000,000원 발행가액 8,500,000,000원 발행일 2018년 11월 09일 만기일(2) 발행일로부터 6년이 되는날 표면이자율 없음 만기보장수익률 없음 전환비율 (%) 100% 전환가액 (원/주) 14,000원 전환주식의 주식수 사채권의 권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수 전환권 청구 기간 발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음날부터 만기일의 직전 영업일까지 전환조건 1. 사채권자가 청환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우3. 발행회사의 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 당시의 전환가액이 해당 주당 공모가격의 80%보다 상회하는 경우 조기상환청구권(풋옵션) 발행일로부터1년이 경과한 날의 다음날부터 만기일의 직전 영업일까지 사채권자가 조기상환청구권을 행사한 금액의 원금을 발행회사에게 청구할 수 있다. (1) 1회 기명식 사모 전환사채(액면가액: 3,584백만원)가 전환우선주로 전환되었으며, 당기말 현재 잔여 액면가액은 4,916백만원입니다. 전환우선주에 관한 사항은 아래의 전환우선주 발행 현황 표를 참고하시기 바랍니다.(2) 당기 중 연장계약을 체결하여 전환사채 만기일이 발행일로부터 4년이 되는 날에서 발행일로부터 6년이 되는 날로 변경되었습니다. 【 전환우선주 발행 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원) 구 분 기명식 전환우선주 발행가액 3,584,000,000원 주당 발행가액 14,000원 발행주식수 256,000주 발행일 2020년 09월 09일 존속기간 제1회 기명식 사모 전환사채의 만기일(연장 시 연장된 기한을 따름) 배당률 액면가액 기준 0%(참가적, 누적적) 우선 배당 전환권 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 전환가액 14,000원 전환청구기간 본건 전환주식 발행일부터 존속기한의 직전 영업일까지 전환가액의 조정 1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사개액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액 2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 당시의 전환가액이 해당 주당 공모가격의 80%보다 상회하는 경우 주당 공모가격의 80% 증권신고서 제출일 현재 공모주식 및 상장주선인 의무인수 주식을 포함하여 당사의 보통주 상장예정주식수는 7,823,942주이며, 주식매수선택권(Stock-option), 전환우선주 및 전환사채의 전환권 행사 등으로 희석가능증권으로 발행 가능한 주식수(Re-fixing 고려, 공모가 하단 10,000원 기준)는 1,106,679주로 완전희석 가정시 상장가능주식수는 총 8,930,621주입니다. 향후 주식매수선택권 및 주식 관련 권리가 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 터. 수요예측 경쟁률에 관한 주의사항 금번 신고서 제출과 관련한 수요예측은 2022년 09월 15일(목) ~ 09월 16일(금), 청약은 2022년 09월 20일(화) ~ 09월 21일(수)에 진행될 예정입니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 당사의 수요예측 예정일은 2022년 09월 15일(목) ~ 09월 16일(금)입니다. 수요예측에 참여한 기관투자자들은 가격 확정 후 실투자 여부를 결정하여 청약 예정일인 2022년 09월 20일(화) ~ 09월 21일(수)에 일반투자자와 함께 실청약을 실시하게 됩니다. 따라서 청약일 전에 발표되는 수요예측 경쟁률이 실제 기관투자자의 실제 투자 수요를 보여주는 지표는 아니오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 퍼. 주식의 대규모 발행 또는 매각 위험(Overhang Issue) 향후 당사의 보통주가 대규모로 매각되거나 추가적으로 발행되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 당사는 코스닥시장 상장 이후 6개월이 경과하기 전까지 상장주선인의 사전 서면동의 없이는 총액인수계약서에 의한 공모주식을 상장주선인에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 할 것입니다.향후 당사가 보통주를 추가적으로 발행하거나 당사의 주주가 보유한 주식을 대규모로 매각하는 경우(매각 제한 기간이 종료한 이후에는 매각 금지 대상 물량을 보유한 주주들도 포함) 또는 이와 같은 사건이 발생할 것이라는 인식이 형성되는 경우, 당사의 보통주 가격은 하락할 수 있습니다. 허 . 증권신고서 효력의 한계 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 감사보고서가 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며 상기 제반사항을 고려하시어 투자자의 현명한 판단을 바랍니다. 고 . 공모자금의 사용내역 관련 위험 당사는 금번 공모를 통해 조달한 신주모집금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 금번 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모 자금은 11,924백만원(제시 희망공모가액인 10,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 10,000원 기준)으로 예상됩니다(인수수수료와 기타 발행비용을 제외한 순수입금 기준). 당사 경영진은 금번 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않을 수 있는 또는 당사 주주에게 유리한 수익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다.당사는 해당 공모자금을 공장 증축, 설비 증설, 원부자재 구입 및 개별인정형 원료 연구개발 등의 용도로 사용할 계획입니다. 상세 내역은 「Ⅴ. 자금의 사용목적」을 참고 하시기 바랍니다. 당사 경영진은 금번 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다. 또한, 금번 공모를 통해 조달한 순수입금의 사용내역은 향후 당사가 제출하는 사업보고서, 분/반기 보고서 상 「III.재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금 조달 - 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적」에서 확인 하시기 바랍니다. 노 . 상 장주선인의 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.금번 공모시 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 36,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. 금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 한국투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다. [상장주선인 의무인수 내역] 취득자 증권의 종류 취득수량 취득금액 취득후 의무보유기간 한국투자증권㈜ 보통주 36,000주 360,000,000원 상장 후 3개월 주1) 위 취득금액은 공모희망가액인 10,000원 ~ 13,000원 중 최저가액인 10,000원 기준입니다. 주2) 코스닥시장상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 의무보유하여야 합니다. 상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 36,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 시장에 출회될 수 있으며, 이로 인해 추가 유통물량 증가로 주식가격이 하락할 수 있습니다. IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) ■ 본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 동법 시행령 제125조 제1항 제2호 마목에 의거, 금번 공모주식의 인수인이 공모주식에 대한 의견을 기재한 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 한국투자증권㈜이므로 문장의 주어를 "당사", "한국투자증권㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜알피바이오의 경우에는 "동사", "회사"로 기재하였습니다.■ 본 장에 기재된 평가의견은 금번 한국거래소 코스닥시장 상장의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜알피바이오에 대한 기업실사 과정을 통하여 발행회사인 ㈜알피바이오로부터 제공받거나 취득한 정보 및 자료에 기초하여 코스닥시장 상장법인으로서의 조건 충족여부 및 상장과정에서의 희망공모가액 제시범위(공모가 밴드) 산정논리와 적정성에 대한 판단범위로 한정됩니다.■ 즉, 본 장의 평가의견은 금번 공모주식의 발행회사인 ㈜알피바이오에 대한 기업 실사과정 중에 있어서 동사의 코스닥시장 상장 및 공모주식의 가치평가를 검토 및 산정하기 위해 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 인수인이 합리적 추정 및 판단의 가정하에 제시하는 주관적인 의견입니다.■ 그러므로, 본 증권신고서의 당해 기재내용이 금번 공모주식의 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 투자자에게 투자의사결정 여부, 이와 관련한 동사의 영업, 경영관리, 재무, 기술 등 전반적인 사업 개황을 평가한 후의 조언 및 자문, 이에 상응하는 청약 관련 정보를 제공하는 것이 아니며, 인수인의 분석의견 제시가 본 증권신고서, 예비투자설명서, 투자설명서 기재내용의 고의적인 허위기재사실 이외 진실성, 정확성과 관련하여 자본시장법 상에서의 모든 책임을 부담하는 것은 아니라는 사실에 유의하시기 바랍니다.■ 본 장에 기재된 인수인의 분석의견 중에는 투자자에게 회사에 대한 이해를 돕기 위하여 기재된 예측정보가 포함되어 있습니다. 예측정보에 대한 실제결과는 여러 가지 내ㆍ외부 요인들의 변화에 의해 기재된 예측정보와는 다르게 나타날 수 있음을 투자자는 유의하셔야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서의 서두에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항" 부분을 참고하시기 바랍니다. 1. 평가기관 구 분 증권회사(분석기관) 회사명 고유번호 대표주관회사 한국투자증권㈜ 00160144 2. 평가의 개요 가. 개요기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜알피바이오의 기명식 보통주 1,200,000주를 총액인수 및 모집하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 등 관련 자료를 바탕으로 동사의 사업성, 수익성, 재무안정성 및 기술성 등에 대하여 기업실사를 실시하였으며, 기업실사를 통한 위험 요인들을 주식가치 산정에 반영하여 평가하였습니다. 나. 평가 일정 구 분 일 시 대표주관계약 체결 2018년 11월 12일 기업실사 2018년 11월 12일 ~ 2022년 08월 16일 상장예비심사 신청(청구) 2021년 12월 16일 상장예비심사 승인 2022년 04월 14일 증권신고서 제출 2022년 08월 17일 다. 기업실사 이행상황대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜알피바이오의 코스닥시장 상장을 위하여 동사에 대한 기업실사(Due-Diligence)를 실시하였으며, 동 기업실사의 참여자 및 일정, 실사내용은 다음과 같습니다. (1) 대표주관회사 기업실사 참여자 소 속 성 명 부 서 직 책(직급) 실사업무 분장 한국투자증권㈜ 배영규 IB그룹 그룹장 IPO 진행 총괄 책임 최신호 IB1본부 본부장 IPO 진행 실무 책임 유명환 IB1본부 상 무 IPO 진행 실무 책임 장우석 기업금융3부 이 사 IPO 실무 총괄 김헌조 기업금융3부 팀 장 기업실사 실무 총괄 배일우 기업금융3부 과 장 기업실사 실무 담당 김형규 기업금융3부 과 장 기업실사 실무 담당 정희준 기업금융1부 대 리 기업실사 실무 담당 김상록 기업금융3부 주 임 기업실사 실무 담당 (2) 발행회사 실사 참여자 성 명 부서 직 책(직급) 담 당 업 무 윤재훈 - 각자대표이사 경영/관리 총괄 김남기 - 각자대표이사 경영/생산 총괄 황용태 - 전무 CFO 김희준 - 이사 경영지원본부장 김태영 회계팀 대리 회계 실무 최현선 회계팀 주임 회계 실무 박혜신 인사팀 대리 인사 실무 (3) 기업실사 항목 항 목 세부 확인사항 모집 또는 매출에관한 일반사항 가. 당 증권 관련 정관상 근거, 청약방식, 발행가액, 발행절차 등 관련 법규 준수 여부 확인나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인다. 당 증권의 증권 발행(공모)가액의 적정성 검토 라. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부 마. 주주배정의 경우 신주인수권 증서 상장 등 주주 보호방안이 있는지 여부바. 우리사주조합 배정 비율 및 절차 관련 법규준수 여부사. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행가액이 액면가 이상인 때에 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 여부 증권의 주요권리내용 가. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인나. 정관이나 관계법령에 회사의 지배권 변동을 실질적으로 제한하는 금지조항 등 특별한 조항의 존재 여부 투자위험요소 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부검토 자금의 사용목적 가. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선 순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부나. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 다. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는지 여부라. 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득인지 여부 경영능력 및투명성 가. 최대주주의 지분율 및 주식보유형태(담보제공여부 포함), 잦은 경영진 변경, 경영권 분쟁, 주식 관련 증권 전환 또는 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 경영권 불안정성이 대두될 가능성이 있는지 여부나. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부다. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회시점의 과세유형 및 휴면여부, 폐업일자 등) 등을 통해 실재성을 확인할 것라. 최근 최대주주가 변경된 경우(경영권 양수도계약이 체결된 경우 포함) 지분 인수조건 및 인수자금 조달방법 등이 타당한지 여부마. 사외이사 선임, 경영지배인선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부바. 최근 경영진이 변경된 경우 선임배경과 과거 근무경력(근무한 회사의 상장폐지 등 특기사항 포함), 형사처벌내역 등에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부사. 정관상 이사회 의결 정족수강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부아. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부자. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련 근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부차. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부카. 사내규정을 구비하고 있으며 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부타. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 타 기업사례에 비추어 적정한 수준인지 여부파. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에따라 관리되는지 여부하. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부거. 이사회 운영실태 관련하여 이사회 의사록 원본 관리자와 관리 대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부너. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부 회사의 개요 가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동 내용 확인나. 최근 1년간 자본금의 변동 내용 확인 사업의 내용 가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등 검토나. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용 부합 여부에 대한 검토다. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부에 대한 검토 라. 평판리스크 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 마. 사업의 수주현황, 수주조건변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부바. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부사. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부아. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙 자료 존재 여부자. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진 계획이 현재 진행 중인지 여부차. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부카. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 재무에 관한 사항 가. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표,활동성지표 등)의 연간추이를 동일, 유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토 나. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부다. 차입금 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행 위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토라. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토마. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부바. 자본잠식 해소 등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면 약정이 있는지 여부 사. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부아. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토자. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부차. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부카. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부 타. 차,카 의 내용을 확인하기 위해 발행회사의 경영자 및 내부통제관리자, 감사와의 면담을 하였는지 여부파. 타법인 주식 취득가액 산정근거가 합리적인지 여부하. 타법인이 비상장회사이거나 해외소재 회사인경우 기존 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 거. K-IFRS 적용으로 인해 기존의 재무구조와 상당한 차이가 발생하거나 발생될 것으로 예상되는지 여부너. 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는지 여부 감사인의감사의견 등 가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토 회사의 기관 및계열회사에관한 사항 가. 발행회사가 계열회사 주식을 보유하고 있는지 여부 주주에 관한 사항 가. 직전 정기보고서 제출 이후부터 현재까지 최대주주의 지분율 변동 또는 주식 관련 증권전환 또는 주식매수선택권의 행사 유무 검토나. 최대주주 지분율 변동 또는 전환권 행사가 있었을 경우 이로 인하여 경영권 안정화 방안이 마련 여부 검토다. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인 임원 및 직원 등에관한 사항 '경영능력 및 투명성' 항목 검토로 갈음 이해관계자와의거래내용 등 가. 감사보고서상 관련 거래 내역의 기재 내용 검토나. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부다. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부라. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장후 만기 연장되었는지 여부 기타 투자자보호를위해 필요한 사항 가. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토나. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부다. 최근 제3자 배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자 배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토라. 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성마. 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련 법령에 따른 제재조치를 받은 적이 있는 지 여부바. 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부사. 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인아. 발행회사의 소송 및 분쟁 내역 등이 있는지 여부 자. 발행회사의 횡령, 배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송이 있는지 여부차. 발행회사 및 임직원의 제재현황이 존재하는지 여부카. 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론 보도 등)가 검증 시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된경우가 있는지 여부 (4) 기업실사 주요 일정 및 내용 대표주관회사인 한국투자증권㈜은 ㈜알피바이오의 코스닥시장 상장을 위해 ㈜알피바이오에 방문하여 상장예비심사신청 등을 위한 기업실사를 2018년 11월부터 2022년 8월까지 진행하였으며, 상장예비심사승인 이후부터 증권신고서 제출일(2022년 8월 17일)까지 상장관련 증권신고서 작성 등 실사를 진행(세부일자는 아래 기업실사 절차 참조)하였습니다. 일 자 기 업 실 사 내 용 2018.11.02 ■ 1차 기업실사 (1) 대표이사 면담 - 주요 경력 및 경영철학과 발행회사의 연혁 등에 관한 질의/응답 및 상장을 추진하게 된 경위 청취 - 회사의 핵심기술 및 설립 배경, 주요 제조공정 등의 설명 (2) 상장업무 담당자 면담 - 설립 이후부터 현재까지의 연구개발 활동내역, 기술력 관련 설명 청취 - 재무상황의 변동 및 향후 상장 추진 일정에 관한 사항 문의 - 상장을 위한 준비사항 확인, 상장 일정 설명 2019.02.23 ■ 2차 기업실사 (1) 발행회사의 일반적인 사항 - 정관, 주주명부 및 주식 변동사항, 법인등기부등본, 사업계획서, 사규 등 검토 - 임직원 현황, 급여 및 복리후생 관련 자료 등 검토 - 기타 경영상의 주요 계약 검토 - 주요 계정별 원장 검토 (2) 경영성과 및 재무관련 사항 - 최근 2개년 결산자료, 세무조정계산서, 감사보고서 등 검토 - 2018년 결산 및 향후 예상실적 검토 (3) 향후 손익추정을 위한 Raw Data 수취 및 추정 근거 이해 (4) 생산설비 및 향후 연구개발 관련 내용 청취 (5) 발행회사의 경쟁회사 대비 핵심 역량 및 경쟁력 검토 (6) 외부 투자 관련 계약서 및 지분율 검토 (7) 기타 주요 내부통제시스템 이슈 점검 및 정비 필요사항 확인 (8) 2019년 주주총회 안건 점검 2019.10.04 ■ 3차 기업실사 (1) 주요 계정별 원장 점검 (2) 2019년 예상실적, 사업계획 및 수주상황 검토 (3) 이사회 및 주주총회 의사록 구비내역 점검 2020.02.05 ■ 4차 기업실사 (1) 내부통제시스템 정비상황 점검 (2) 2020년 주주총회 안건 점검 (3) 이사회 구성 점검 2020.11.08 ■ 5차 기업실사 (1) 2020년 예상실적, 사업계획 및 수주상황 검토 (2) 내부통제시스템 정비상황 점검 (3) 향후 IPO 시기 및 전략 점검 2021.07.09 ■ 6차 기업실사 (1) 내부통제시스템 정비상황 점검 (2) 상장예비심사 신청일정 논의 2021.08.17 ■ 7차 기업실사 (1) 상장예비심사신청서 작성 개요 설명 (2) 상장예비심사신청서 작성을 위한 업무분장 (3) 주요 이슈사항 점검 2021.11.08 ■ 8차 기업실사 (1) 외부감사인 면담 실시 (2) 상장예비심사신청서 작성 진행상황 점검 (3) 내부통제시스템 점검 및 의사록 검토 (4) IPO Valuation 및 공모구조 논의 (5) 주주명부 및 보호예수 대상주식 논의 2021.11.15 ~ 2021.12.02 ■ 9차 기업실사 (1) 상장예비심사신청서 작성 (2) 내부통제시스템 점검 및 Due-Diligence 체크리스트 최종본 작성 (3) 주주명부 및 보호예수 대상주식 최종 확정 2021.12.09 ■ 10차 기업실사 (1) 상장예비심사신청서 작성현황 최종 점검 (2) 상장예비심사신청서 첨부서류 준비현황 점검 (3) IPO Valuation 및 공모구조 최종 확정 2021.12.16 상장예비심사신청서 제출(코스닥 시장본부) 2021.04.14 한국거래소 코스닥시장본부 상장예비심사 승인 2022.08.17 총액인수계약 체결 2022.08.17 증권신고서 제출 3. 기업실사결과 및 평가내용 가. 영업 상황(1) 산업의 개요 및 성장잠재력동사는 의약품 및 건강기능식품을 제조, 생산하는 회사입니다. 의약품 및 건강기능식품시장은 크게 제조부문과 유통부문으로 나눌수 있으며, 대부분의 의약품 제조회사는 두 부문의 사업을 같이 영위하고, 건강기능식품회사는 두 부문을 구분하여 제조 또는 유통 중 하나의 전문분야에 역량을 집중하는 경우가 많습니다. 동사는 의약품 및 건강기능식품의 제조를 위탁받아 이를 전문 제조하는 사업에 사력을 집중하고 있습니다. 동사가 목표하고 있는 일반의약품 시장과 건강기능식품 시장 현황 및 성장 전망은 다음과 같습니다. (가) 의약품 시장 규모 및 전망의약품 산업은 인류의 생명과 건강, 안전에 필수적인 산업으로 국민복지 증진과 직결되는 산업입니다. 글로벌 의약품시장은 세계적인 고령화 가속 및 만성질환 증가로 인해 의약품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 신종질병 증가, 새로운 의료기술의 출현 등의 복합적인 요인으로 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다.IQVIA의 '2022 세계 의약품 지출 및 이용동향 전망 보고서'에 따르면 전세계 의약품 시장의 규모는 2026년 연간 1조 7천억 달러 규모로 형성 될 것으로 전망되며, 그 중 국내 의약품시장 규모는 약 27조원(210~250억 달러) 규모로 전망됩니다. 국내 의약품시장의 연평균 성장률(2022~2026년)은 3.5~6.5% 수준으로 전세계 의약품시장 연평균 성장률(2022~2026년)인 3~6%와 비슷한 증가세를 유지할 것으로 전망됩니다. 향후 국내 의약품시장은 바이오의약품의 성장, 다국적 제약사와의 전략적 제휴, 개별 종목들의 연구성과나 수출계약 등이 지속적으로 부각되며 경제 성장을 이끌 주력산업으로 성장할 것으로 예상됩니다. [세계 의약품시장 규모 및 전망] (단위: 십억달러, %) 구분 2021년 규모 2017-2021연평균 성장률 2026년 규모(E) 2022-2026연평균 성장률 의약 선진국 1,050.4 4.3 1,240~1,270 2~5 미국 580.4 4.9 685~715 2.5~5.5 일본 85.4 -0.5 73~93 -2~1 독일 64.6 6.2 76~96 4.5~7.5 프랑스 42.0 3.0 48~52 2~5 영국 36.6 5.9 46~50 4~7 이탈리아 36.5 3.0 41~45 2~5 스페인 29.8 5.4 32~36 1.5~4.5 캐나다 27.4 5.2 32~36 3~6 대한민국 17.9 6.0 21~25 3.5~6.5 호주 14.4 0.6 15~19 1.5~4.5 기타 선진국 115.2 4.7 132~152 3~6 의약 신흥국 354.2 7.8 470~500 5~8 중국 169.4 6.1 190~220 2.5~5.5 브라질 31.6 11.7 47~51 7.5~10.5 인도 25.2 11.1 37~41 8~11 러시아 18.8 11.4 27~31 7.5~10.5 기타 신흥국 109.2 8.3 151~171 6.5~9.5 그 외 기타 19.0 0.1 21~25 2.5~5.5 합 계 1,423.5 5.1 1,750~1,780 3~6 출처: IQVIA '2022 세계 의약품 지출 및 이용동향 전망 보고서', 한국투자증권 의약품은 사람이나 동물의 질병을 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등의 목적으로 사용하는 대한민국 약전에 실린 품목을 말하며, 제약산업은 의약품을 연구개발, 제조, 가공, 보관 및 유통하는 것과 관련된 산업을 의미합니다. 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 고부가가치 산업이자, 지식기반 산업으로 원료 및 완제의약품의 생산과 판매에서의 모든 과정을 포괄화는 첨단 부가가치산업입니다. 또한 타업종에 비해 기술 집약도가 높은편이며, 고도의 전문성과 함께 긴 투자기간과 높은 위험을 수반하지만, 막대한 고부가가치 창출이 가능하므로 미래성장산업으로 분류되고 있습니다. 의약품 정책의 기본방향은 안전하고 유효한 의약품 사용환경조성을 통해 국민의 건강한 삶에 대한 욕구에 능동적으로 대응하고 보장하는 데에 있습니다. 코로나19 등 새로운 전염병의 등장 및 확산, 난치성 질환의 치료에 대한 수요 등으로 인해 급변하는 제약업계에선 글로벌 기업뿐만아니라 국내 제약ㆍ바이오 기업들이 다양한 연구개발을 하고 있으며, 정부도 다방면에 걸쳐 적극적인 지원을 하고 있습니다. 이에 따라 기존 일반의약품의 경우 대부분 '의약품 표준제조기준'에 따라 품목 개발이 되고 있던 상황에서, 정부가 2020년 신산업 규제혁신 방안을 발표하면서 의약품 표준제조기준 확대에 대한 개정안이 마련되었습니다. 이로 인해 업계에서는 일반의약품 시장의 활성화에 대한 기대감이 높아지고 있습니다. 또한 일반의약품 시장은 높은 내수 의존도를 나타내고 있으며, 경기변동에 대해 비교적 비탄력적이기도 하지만 현재 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가 및 생활습관 등에 따른 만성질환 환자 수 증가에 기인한 의약품 수요 증가로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 제약시장은 앞으로 바이오의약품의 성장, 외자사와의 전략적 제휴, 개별 종목들의 연구성과나 수출계약 등이 지속적으로 부각되며 향후 경제성장을 이끌 주력산업으로 성장할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 동사와 같이 의약품제조생산 시설을 갖춘 기업들도 중요한 역할을 차지할 것으로 예상합니다. (나) 건강기능식품 시장 규모 및 전망 건강기능식품 시장은 고령인구 증가와 함께 식이에 의한 1차 예방의 중요성 증대, 개인의 건강에 대한 관심 확산 등으로 면역력을 향상시켜주는 제품을 중심으로 지속적인 성장세를 이어 갈 것으로 전망되고 있습니다. 과거 건강기능식품은 노년층과 중. 장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았으나, 최근에는 바쁜 일상속에서 건강관리가 쉽지 않고, 다이어트에 대한 관심증대, 피부건강에 도움을 주는 제품들의 수요가 20대, 30대 젊은 층을 중심으로 늘고 있습니다. 성장기 어린 자녀의 면역력 증진 및 영양보충을 위한 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하고 있어 다양한 연령층에서 건강기능식품에 대한 수요증가가 시장 성장을 견인하고 있습니다. 한국건강기능식품협회가 발표한 「2021 건강기능식품 시장 통계」에 따르면, 2021년 전체 건강기능식품 시장은 2020년 4조 9,273억원 대비 2.3% 성장한 5조 454억원 규모로 추산됩니다. 이는 2017년 대비(4조 1,728억원) 20% 이상 확대된 수준입니다. [ 국내 건강기능식품 시장 규모 ] 국내 건강기능식품 시장 규모.jpg 국내 건강기능식품 시장 규모 자료: 한국건강기능식품협회 건강기능식품 시장은 1차 예방의 중요성 증대, 개인의 건강에 대한 관심 확산 등으로 면역력을 향상시켜주는 제품을 중심으로 양호한 성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 건강기능식품은 노년층과 중장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았으나, 최근에는 바쁜 일상 속에서 건강 관리가 쉽지 않고, 다이어트에 대한 관심 증대, 피부건강에 도움을 주는 제품들의 수요가 20~30대 젊은 층을 중심으로 수요가 늘고 있습니다. 그리고 성장기 어린 자녀의 면역력 증진 및 영양 보충을 위한 건강기능식품을 찾는 부모들도 증가하고 있어 다양한 연령층의 수요와 맞물려 공급 측면에서도 규제 완화에 따른 양질의 제품 출시가 늘 것으로 예상됩니다. 또한 과거 건강기능식품은 성별, 연령 등과 관계없이 단일 품목으로 출시되었지만 하나의 제품이 모든 사람에게 동일한 효능을 발휘할 수 없다는 인식이 강화되며 최근에는 맞춤형 제품에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 다양한 기능성 제품의 인증이 늘어나며 시장이 확대되고 있으며 소비자층은 더욱 세분화되고 있습니다. 현재 국내 건강기능식품 시장은 어린이 성장발육 및 면역성 강화 제품, 20-30대를 위한 이너뷰티, 슬리밍뷰티 관련 제품, 50-60대를 위한 갱년기 및 웰에이징 제품 등과 같이 연령별, 성별별, 기능별로 제품이 다양화되고 있습니다. 또한 2019년 정부의 건강기능식품 시장 규제 완화, 식약처의 기능성원료 인정 절차 간소화 방안 발표 등 건강기능식품 시장 활성화를 위한 정부의 정책기조가 지속되고 있습니다. 따라서 전 세대에 걸친 다양한 소비자의 다양한 니즈, 정부정책의 완화 등에 따라 건강기능식품 판매 업체는 빠르게 증가할 것으로 예상되고 동사와 같이 생산기반을 갖춘 ODM/OEM 제조사에 역할은 더욱 중요해질 것으로 예측됩니다. 이에 맞춰 동사는 다양한 니즈에 부합하는 기능성 원료를 지속적으로 개발하여 개별인정을 받으려는 노력을 하고 있으며, 발굴한 기능성 원료로 생산된 제품을 국내 유수의 제약회사, 식품회사, 네트워크판매회사 등에 판매하는 B2B 사업 확장에 주력하고 있습니다. (2) 시장 경쟁 상황 (가) 일반의약품 사업 부문 전세계적으로 CMO(Contract Manufacturing Organization)사업은 점점 확대되고 있는 추세입니다. 국내 대표적인 CMO 업체인 삼성바이오로직스처럼 제조시설을 갖추고 대형 제약사들이 개발한 제품을 OEM방식으로 위탁생산해 주는 구조는, 전문적인 생산시스템과 우수한 품질이 바탕이 되지 않으면 영위하기 어려운 사업구조입니다. 동사는 세계적인 수준의 연질캡슐 생산기술을 보유한 R.P. Scherer사를 모태로하며, CMO 방식의 의약품 OEM 전문회사로 출범하였습니다. 현재는 많은 제약사들이 다양한 품목군으로 CMO시장에 뛰어들어 경쟁하고 있으나, 동사는 연질캡슐 제형에 대한 오랜 업력과 노하우를 바탕으로 연질 제형으로 된 일반의약품 생산에 집중하고 있습니다.일반의약품의 경우 광고 및 미디어 노출 등을 통해 소비자에게 인지도가 높거나, 영업력을 기반으로 시장(약국)점유율이 높은 대형 제약사들을 중심으로 시장이 형성되어 있습니다. 동사는 이러한 일반의약품 시장을 주도하는 국내 대형제약사(상위 20위 내) 들을 대상으로 연질캡슐 제형을 비롯한 다양한 제형의 일반의약품을 전문위탁생산하는 업체입니다. 동사와 같이 연질캡슐 OEM/ODM 생산을 하는 경쟁사로는 ㈜서흥이 있으나, ㈜서흥은 경질캡슐의 피막에 해당하는 공캡슐(유효한 성분의 내용물이 들어있지 않는 빈 캡슐만 생산/판매)을 만드는 회사로 시작하였으며, 그에 따라 일반의약품 매출은 작은 비중을 차지하고 있습니다. (나) 건강기능식품 사업부문 건강기능식품 시장은 의약품에 비해 진입 장벽이 낮아 더 많은 업체들이 제조와 유통부문에서 경쟁하고 있습니다. 특히 판매자격에 대한 전문성을 요하지 않기 때문에 다양한 채널을 통해 판매가 이뤄지고 있어, 제조사에 비해 유통회사가 많은 상황입니다. 또한 홍삼, 오메가3, 루테인 같이 장기적으로 유통되는 성분도 있지만, 유통주기가 짧은 제품들이 대부분이며 소비유행에도 영향을 받아 지속적으로 새로운 제품을 개발하기 위한 노력이 이루어지고 있습니다. 이에 따라 건강기능식품 사업은 새로운 소재 개발이 과열된 경쟁시장에서 매출우위를 점할 수 있는 가장 효과적인 방법입니다. 원료를 직접 개발하여 식약처로부터 개별인정형 원료로 인정받거나, 이미 개별인정형 원료로 인정받은 원료를 공급처로부터 확보해 이를 다양한 제형으로 제품화 및 생산할 경우, 해당 원료에 대한 독점적인 권한이 있어 타사 대비 경쟁우위를 확보할 수 있기 때문입니다. 국내 건강기능식품 시장은 제조와 유통을 동시에 하는 식품회사, 판매를 전담으로하는 유통사, 그리고 동사와 같이 제조를 전담으로하는 제조사 등으로 구분할 수 있습니다. 한편 동사의 건강기능식품 부문 경쟁상대는 노바렉스, 콜마비앤에이치, 코스맥스엔비티, 에이치엘사이언스 등 다수의 건강기능식품 제조사라고 할 수 있으나, 회사별로 주요 생산 품목이 상이하여 직접적인 경쟁관계에 있다고 보기에는 어려움이 있습니다. (다) 경쟁사 대비 비교 우위 동사는 Rotary-die 방식의 연질캡슐 제조기술을 세계 최초로 발명하여 연질캡슐 제조 분야의 혁신을 이룬 R.P. Scherer사가 대웅제약과 설립한 합작법인 알피쉐러 코리아를 모태로 하고 있습니다. 이에 따라 동사는 세계적인 수준의 연질캡슐 제조기술을 가진 R.P. Scherer 사의 공정관리시스템을 그대로 전수받았으며, 원천 기술을 계승ㆍ발전시켜 차별적인 생산공정 프로세스를 운영하고 있습니다. 1) 처방기술 동사는 알피쉐러 코리아 시절부터 이어져온 약 40년간의 업력을 통해 주원료 특성과 빠르고 지속적인 효능에 맞는 내용물 처방기술(성분 특성에 맞는 배합비(B/A측정), 조제순서, 온도, 수분 등 상세한 생산 조건에 대한 정보)을 보유하고 있습니다. 특히 내용물과의 상호작용, 유통조건을 고려하여 피막에 대한 다양한 처방기술을 갖고 있으며, 이에 따라 고객사에서 요구하는 여러가지 형태의 제품들을 생산할 수 있습니다. 또한 이러한 동사의 기술에는 제품을 최대한 작은 사이즈로 생산할 수 있게하는 노하우와 복용 시 체내에서 빨리 흡수 될 수 있도록 붕해시간을 단축시키는 기술 등이 포함되어 있어 동사만이 가진 비교우위 사항입니다. 2) 원료/내용물 식품의약품안전처(이하 식약처)에서 정해놓은 원료 규격(원료 중 실제 유효성분 등의 함량 및 수분 함유량 등에 대한 내용)에 비해 더욱 엄격한 자체 규격을 설정하여 생산 시 투입하고 있습니다. 이는 품질에 대한 고객사의 신뢰에 부응 뿐만 아니라 원료 특성에 맞는 처방기술을 보유하고 있어 원료 규격에 맞춘 생산을 더욱 용이하게 하기 위한 것입니다. 또한 생산 공정 중 원료 투입 시 칭량프로그램을 활용한 바코드 시스템을 적용하여 다른원료가 혼입되는 등의 오류를 방지하고 있습니다. 동사의 생산 공정에서 원료와 관련된 주된 차별점은 다음과 같습니다. 첫째, 제조공정 중 빛에 민감한 원료의 함량저하를 방지하기 위해 원료가 노출되는 모든 공간에는 저파장의 나트륨 등(lamp)을 사용하여 내용물의 안정성을 확보하고 있습니다. 둘째, 휘산식 탈포기술로서 내용물에 포함된 미세기포를 완벽하게 제거합니다. 내용물에 기포 등이 포함되어 있을 경우 공기와 내용물이 접촉하면서 산폐되거나 내용물이 새어나오는 누액(slow leak)이 발생될 수 있습니다. 동사는 휘산식 탈포기술을 통해 누액이 발생하는 것을 방지할 수 있습니다. 마지막으로 해그만게이지(hegman gauge)라는 측정기를 통해 내용물 입자를 측정하여 연질캡슐을 생산중에 발생할 수 있는 누액의 가능성을 미리 차단하게 됩니다. 3) 피막 피막은 연질캡슐의 유효성분이 담겨있는 내용물을 감싸는 껍질을 일컫는 것으로 그 원료로는 젤라틴이 많이 사용됩니다. 한편 동사는 젤라틴뿐만 아니라 원료 특성에 따라 피막을 맞춤 처방하고 있으며, 국내 최대 규모의 피막처방(50가지 이상)을 보유하고 있습니다. 대표적인 예로 동사는 소나 돼지 등에서 유래한 젤라틴을 녹여서 만드는 동물성 피막뿐만 아니라, 해조류나 식물의 뿌리에서 유래된 카라기난, 카사바 등 식물성 피막 처방 또한 보유하고 있어 채식주의자들을 위한 맞춤형 의약품 및 건강기능식품의 제조가 가능합니다. 4) 성형 연질캡슐을 성형기를 이용하여 실제로 만들어내는 과정을 성형이라고 하며, 성형 과정에서는 품질을 보증할 수 있는 다양한 기술 및 시스템들이 사용됩니다. 동사는 성형 과정에서 캡슐의 중량이 제각기 다른 것을 방지하기 위해 중량편차 방지시스템을 적용하고 있으며, 이를 통해 98% 이상의 수율을 유지하고 있습니다. 또한 캡슐크기에 맞는 맞춤형 충진펌프로 작거나 큰 캡슐도 편차없이 생산이 가능합니다. 그 외에도 동사는 다양한 크기와 모양의 제품을 생산하기 위한 금형(die)을 국내 최다 보유하고 있습니다. 또한, 동사는 캡슐성형 중 품질을 체크하기 위해 다양한 검사 등을 수행합니다. 먼저 균질성 확보를 위해 일정 간격의 중량을 지속적으로 체크하고 있으며, 캡슐 모양이 원하는 형태로 형성될 수 있는 최적의 피막 두께를 체크합니다. 뿐만 아니라 누액이 발생되지 않도록 피막 접합부분의 두께를 체크하여 너무 얇지 않도록 제조하고 있으며, 성형 과정에서 피막 또는 내용물에 기포가 혼입되지 않도록 검사를 시행하게 됩니다. 동사의 이러한 품질체크의 기준은 식약처에서 규정하고 있는 중량범위 (±10%)보다 더욱 엄격한 ±3% 기준으로 관리되고 있습니다. 5) 건조/선별 연질캡슐의 성형이 끝나면 캡슐을 건조시켜 일정한 모양이 유지되도록 하는 공정을 거치게 됩니다. 이때 동사는 제품별로 건조의 기준을 설정하여 관리하고 있습니다. 또한 유통 중 최적의 캡슐 상태를 유지하고, 제품의 섭취 후 붕해시간이 변동되지 않고 캡슐이 깨지지 않도록 경도 및 파열강도를 측정합니다. 건조 과정 중 혹시 모를 누액캡슐 유무를 확인하기 위해 종이를 깔고 캡슐을 건조시키며 누액이 있을 경우 전체를 육안으로 선별하여 한 캡슐도 소비자에게 전달되지 않도록 확인하고 있습니다. 또한 피막이 투명한 캡슐은 X-ray 필름을 올려놓는 형광불판을 사용하여 혹시 모를 내용물 내 이물질을 선별하는 작업도 하고 있어 유통 중 발생할 수 있는 치명 불량들을 선별하고 있습니다. 6) 포장 동사는 다양한 포장 설비(PTP블리스터, 병 포장기, 자동 카토너, 분말스틱 충진기, 젤리스틱 충진기, 사면포장기, 멀티포장기 등)를 갖추고 고객사에서 원하는 방법으로 포장과정을 수행합니다. 이때 X-ray 선별기나 금속검출기, 카메라 선별기를 이용하여 포장과정에서 유입된 이물질이 없는지 마지막으로 확인하는 작업을 거치게 됩니다. 위와 같은 공정 프로세스는 동사가 수년간 연질캡슐 제조 사업을 영위하며 겪은 시행착오와 누적된 노하우를 바탕으로 체계화된 것으로 경쟁사 대비 고품질의 제품을 생산할 수 있는 동사만의 차별화된 경쟁력입니다. [ 경쟁사 대비 비교 우위 요약 표 ] 공정 세부내용 동사 타사 비교우위 내용물 내용물 처방기술 원료의 특성(B/A)에 따른 계산된 배합비 경험에 의한 배합 - 불필요한 부형제 감량 - 캡슐 사이즈 축소 원료칭량 작업지시서에 바코드 리더 확인 작업자 육안 확인 - 사람의 실수 방지 조제기술 저파장 나트륨 조명 사용 + 휘산식 탈포(알피자체고안) 일반 조명 + 진공뚜껑을 이용한 강제탈포 - 미세기포 제거 - 중량편차 예방 - 빛에 예민한 성분 파괴방지 피막 피막처방기술 내용물에 따른 다양한 처방(약 50가지) 5가지 대표처방 - 붕해단축 - 내용물 성분 저하 방지 성형 성형기술 국산 성형기 + 알피 오리지날 성형기(5대) 국산성형기 - 충량편차 방지(맞춤 펌프,3종) - 모터 일체형(사이즈 변화감소) - 접착율 향상(누액방지) 건조/선별 건조 기계식 건조 + 트레이 건조 기계식 텀블러 건조 - 자연건조로 피막변형 방지 누액선별 육안선별시 전체 캡슐 트레이페이퍼 사용 일부만 트레이페이 깔고 선별 - 누액불량 100%제거 이물선별 X-ray 형광불판 사용 없음 - 내용물이물선별(0.1mm) 나. 기술력 (1) 기술의 완성도 동사가 핵심 강점을 보유한 연질캡슐 제형은 의약품이나 건강기능식품을 제조할 때 오메가-3와 같이 오일타입으로 존재하는 액상물을 유통하기 위해 개발된 제형입니다. 또한 신약 후보물질의 40% 이상은 물에 잘 녹지 않는 물리적 특성을 가지고 있어, 이러한 신약 성분을 경구용 약으로 만들기 위해서는 연질캡슐이 필수적입니다. 그 외에도 연질캡슐 제형은 타 제형 대비 빠른 효과, 복용 편리성, 낮은 변질성 등의 장점을 보유하고 있습니다. 동사는 연질캡슐 분야 세계 1위 기업인 R.P. Scherer 사가 대웅제약과 합작설립한 한국알피쉐러를 전신으로 하며, 국내 연질캡슐 생산 업체 중 가장 오랜 업력과 노하우를 보유하고 있습니다. 또한, 현재는 전 세계에서 유일하게 동사만이 보유한 오리지널 알피쉐러 연질캡슐 성형기기를 통해 정교한 기술력을 요구하는 미니캡슐과 같은 특수 캡슐 등을 높은 수율로 생산할 수 있습니다. 또한 동사가 보유하고 있는 핵심 기술인 '네오젤' 특허기술과 '네오솔' 특허기술은 이러한 연질캡슐 제형으로 생산된 의약품 및 건강기능식품의 유통기한을 늘려주고, 체내 빠른 흡수와 효과를 가능하게합니다.['네오젤' 특허기술 - 유통기한 36개월이 가능한 기술] 연질캡슐 피막의 주요 성분인 젤라틴(폴리펩사이드)은 수분이나 산화시키는 물질 등에 의해 강한 결합을 형성하는데, 이 경우 피막이 잘 녹지 않는 문제가 생기게 됩니다. 이를 해결하기 위해서는 피막의 합습율을 최소화시켜야 합니다. 동사의 네오젤 특허공법은 다당류혼합물과 개량된 전분류를 사용하여 피막의 합습율을 낮추고 알데이드 등 산화성 물질의 반응을 최소화하여 피막의 안정성을 높인 기술입니다. 동사의 네오젤 특허기술은 피막 내에 특수 가소제를 사용해 피막이 굳는 현상을 개선하고, 내용액의 함량이 오래 유지될 수 있게 하여 결과적으로 시중 대부분의 연질캡슐 제품들의 유통기한인 24개월을 36개월까지 연장할 수 있습니다. ['네오솔' 특허기술 - 흡수속도와 생체이용률을 극대화 하는 기술] 동사의 네오솔 공법은 물에 잘 녹지 않는 성분을 액체 상태로 만들어 흡수속도와 생체이용률을 극대화하는 기술입니다. 빠른 효과를 필요로 하는 진통제, 감기약 등의 성분은 대부분 물에 잘 녹지 않는 난용성 약물입니다. 따라서 연질캡슐을 제조하기 위한 액상의 상태로 만들기가 어렵고, 액상 상태로 만들기 위해 필요한 부가적인 성분들(부형제)이 추가되기 때문에 일반적으로 캡슐의 사이즈가 커져 복용이 불편하다는 단점이 있습니다. 또한 유효성분인 약물대비 부형제의 양이 많을 경우, 섭취 시 약물의 체내 흡수율이 낮기 때문에 생체이용률이 좋지 않다는 문제점을 가지고 있습니다. 동사의 네오솔 특허공법은 난용성 약물을 효과적으로 액상화 시킬 수 있으며, 이를 통해 연질캡슐의 장점인 빠른 효과와 높은 생체이용률을 담보할 수 있습니다. 뿐만 아니라 추가되는 부형제가 적기 때문에, 작은 사이즈로 생산이 가능하여 소비자가 복용 시 목에 걸리는 등의 불편함 없이 더욱 편하게 복용할 수 있습니다. 동사는 위와 같이 업계에서의 오랜 경력과 노하우, 그리고 연질캡슐 생산과 관련한 핵심기술들을 보유하고 있어 연질캡슐 생산과 관련해 기술의 완성도를 보유하고 있다고 판단됩니다.(2) 기술의 경쟁우위도 동사는 고객사의 요구와 약효의 기능에 맞춰 연질캡슐 및 기타 제형을 생산할 수 있는 다양한 기술들을 보유하고 있으며, 이는 동사가 업계에서 오랜 경력과 노하우를 바탕으로 끊임없이 연구개발을 통해 이루어낸 결과물입니다. [장용성 연질캡슐]동사의 장용성 연질캡슐은 산에 대해 내성을 가진 피막을 활용하여, 이를 통해 피막이 위가 아닌 장까지 이동하여 붕괴되도록 하여 캡슐 내 유효성분이 장에서 방출되도록 하는 기술입니다. 동사의 장용성 연질캡슐은 위산에 의해 파괴될 수 있는 물질을 유효성분으로 함유하고 있는 경우뿐 만 아니라, 유효성분을 서서히 방출시킴으로써 효과를 장시간 지속시키고자 하는 물질이나, 마늘, 어유 등과 같이 위에서 소화 되는 경우 악취나 변향의 원인이 되는 물질을 함유하는 경우에도 사용되는 연질캡슐 기술입니다. [천연유래 수계코팅 정제]동사는 연질캡슐 뿐만 아니라, 정제 형태와 관련한 기술 또한 보유하고 있습니다. 정제 형태로 된 건강기능식품의 경우, 일반적으로 표면을 코팅할 때 코팅 팬의 가혹조건을 견딜 수 있도록 화학적 원료를 사용하게 됩니다. 건강기능식품임에도 불구하고 화학적 원료를 사용해야하는 한계를 극복하기 위해 동사를 비롯한 경쟁사들은 이를 천연유래 소재로 대체하고자 하는 시도가 있었습니다. 한편, 천연 원료를 사용할 경우 코팅 팬의 온도, 마찰 및 수분 등의 가혹조건을 견딜 수 없어 마손도가 높고, 정제끼리 달라붙거나 깨져버리는 품질 문제가 발생하게 됩니다. 동사는 업계 최초로 부형제, 활택제, 붕해제를 모두 천연유래 소재를 사용하여 수계코팅이 가능한 정제를 개발하는데 성공하였습니다. 이에 따라 '천연유래 소재로 생산된 정제'라는 고객사의 니즈를 충족시키며 우수한 품질의 제품으로 건강기능식품 시장에서 큰 호응을 받고 있습니다. [자몽추출물등복합물을 이용한 체지방 개선용 원료]동사는 제형뿐만 아니라 기능성원료 또한 자체 개발하여 고객사에게 제품을 공급하고 있습니다. 오늘날 만병의 원인으로 꼽히는 비만은 당뇨, 뇌심혈관계질환, 암, 수면무호흡증, 골관절염 등과 같은 다양한 질병들의 발생율을 증가시킨다고 알려져 있습니다. 한편 이러한 비만을 치료하기 위한 치료제는 크게 지반분해효소억제제, 시부트라민계열, 항정신성제제 세가지로 나뉘며, 이 중 대부분을 이루고 있는 전문의약품(지방분해효소억제제, 식욕억제제)들은 심각한 부작용을 수반함에 따라 부작용이 적은 천연물질을 이용한 비만치료에 대한 관심이 증가되고 있습니다. 동사는 해외원료 중 임상을 통해 체지방 감소 효과가 입증되고, 소비자들에게 다소 친숙한 원재료인 자몽, 오렌지 및 과라나를 추출하여 개발한 자몽추출물등복합물을 강북삼성병원과 함께 2018년 6월부터 2019년 2월까지 국내 인체적용시험을 통해 안전성 및 기능성을 증명했으며, 2019년 9월 식약처로부터 체지방 개선에 대한 기능성을 인정받아 이를 건강기능식품 개별인정형원료로 승인(제 2019-24호) 받았습니다. 동사는 해당 원료를 정제. 젤리. 분말 등 다양한 제형의 제품으로 개발하여 기존 거래처 및 다수의 홈쇼핑 채널등을 통해 판매하고 있습니다. 그 밖에도 동사는 비타민을 함유한 감기약 연질캡슐, 카페인 가용화 연질캡슐, 난용성 성분 함유 연질캡슐 등 동사가 연구소에서 자체 개발한 연질캡슐 생산 기술들을 보유하고 있으며, 해당 기술들을 활용한 제품들이 이미 상용화를 거쳐 매출과 이익을 내고, 시장에서 제품 경쟁력을 인정받고 있습니다. 이에 따라 동사는 기술의 경쟁우위도를 보유하고 있다고 판단됩니다. [지적재산권 보유 현황] 종 류 출원일 등록일 소유자 내 용 출원/등록 번호 특허 2002.11.11 2005.09.23 (주)알피바이오 제제학적으로 안정한 연질캡슐의 조성물 10-0517653 특허 2003.03.04 2006.04.24 (주)알피바이오 연질 캡슐의 블루밍 방지를 위한 가소제 조성물 및 이를함유한 피막 10-0575199 특허 2003.09.01 2006.08.07 (주)알피바이오 용출률이 향상된 난용성 약제의 용매 시스템 및 이를 함유한 제약학적 제제 10-0612070 특허 2012.07.05 2014.05.23 (주)알피바이오 슬러리 연질캡슐 제제용 현탁화제 및 이를 포함하는 슬러리 연질캡슐 제제 10-1401510 특허 2016.05.26 2017.06.07 (주)알피바이오 연질캡슐 제제용 로라타딘 조성물 및 이를 함유하는 연질캡슐 10-1746500 특허 2017.04.28 2019.02.22 (주)알피바이오 협동조합 한국약초대학 오미자 추출물과 칠해목 추출물을 이용한 뇌신경세포 보호용 조성물 10-1953143 특허 2017.10.31 2019.07.26 (주)알피바이오 장용성 연질캡슐용 겔 매스 조성물 및 이를 이용한 장용성 연질캡슐 10-2006407 특허 2019.05.27 2019.10.31 (주)알피바이오 웻지 세그먼트 및 이를 구비한 캡슐 제조 장치 10-2041532 특허 2019.05.15 2019.10.31 (주)알피바이오 홈부를 갖는 블레이드를 구비한 캡슐 제조용 다이 롤러 및 이를 구비한 캡슐 제조 장치　 10-2041533 특허 2019.05.27 2019.10.31 (주)알피바이오 롤러의 직경이 서로 다른 캡슐 제조 장치 10-2041534 특허 2019.05.15 2019.10.31 (주)알피바이오 상이한 프로파일을 갖는 블레이드를 구비한 캡슐 제조용 다이 롤러 및 이를 구비한 캡슐 제조 장치　 10-2041535 특허 2019.03.29 2019.11.22 (주)알피바이오 안정성이 향상된 연질캡슐 제제용 충진조성물 및 이를 포함하는 연질캡슐 제제 10-2050069 특허 2019.03.29 2019.11.22 (주)알피바이오 산화안정성이 있는 유지조성물 및 이를 포함하는 연질캡슐제제 10-2050070 특허 2019.05.27 2020.01.02 (주)알피바이오 견인 엣지를 구비한 다이 롤러 및 이를 구비한 캡슐 제조 장치　 10-2063676 특허 2019.07.05 2020.02.06 (주)알피바이오 수계코팅용 천연유래 소재 정제 조성물 및 이를 이용한 식물성 수계코팅 정제　 10-2076831 특허 2020.10.15 2021.02.02 (주)알피바이오 카페인 가용화 조성물 10-2213669 특허 2020.10.15 2021.02.24 (주)알피바이오 펙소페나딘 가용화 조성물 10-2222271 특허 2020.11.26 2021.06.14 (주)알피바이오 난용성 약물 전달용 연질캡슐제(뉴네오솔) 10-2266704 특허 2020.11.19 2021.08.20 (주)알피바이오 식물성 츄어블 연질캡슐용 조성물 및 이를 통해 형성된 식물성 츄어블 연질캡슐 10-2294072 특허 2020.12.04 2021.10.29 (주)알피바이오 구미젤리 형태의 츄어블 연질캡슐 조성물(이부프로펜) 10-2322001 특허 2020.11.19 - (주)알피바이오 동물성 츄어블 연질캡슐용 조성물 및 이를 통해 형성된 동물성 츄어블 연질캡슐 10-2020-0155951 특허 2021.06.28 - (주)알피바이오 장용성 연질캡슐제용 유산균 복합제, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 복합 기능성 장용성 연질캡슐제 10-2021-0083786 특허 2021.10.12 - (주)알피바이오 분배 장치 및 이를 구미하는 소형캡슐이 충진된 경질캡슐 제조 시스템 10-2021-0135209 특허 2021.10.27 - (주)알피바이오 구미젤리 형태의 츄어블 연질캡슐 조성물(연질전체) 10-2021-0144568 (3) 연구인력의 수준 동사는 신고서 제출일 현재 총 2개의 연구소를 설치하여 운영하고 있으며, 고객의 요구사항에 맞춘 의약품 및 건강기능식품 개발과 관련한 연구를 진행하고 있습니다. [ 연구개발 인력 현황 ] (기준일: 증권신고서 제출일 기준) (단위: 명) 학력 박사 석사 학사 기타 합계 인원수 1 22 3 1 27 출처: 동사 제시 동사의 연구개발 조직은 크게 건겅기능식품 개발팀, 의약품 개발팀, 건강기능식품 OEM팀, 의약품 OEM팀으로 구분할 수 있으며, 2012년부터 현재까지 동사에서 재직중인 배문형 연구소장이 연구개발 관련 업무를 총괄하고 있습니다. [ 주요 연구개발 인력 경력 현황 ] 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 이사 배문형 연구개발 총괄 충북대 동물학과 석사(04-06) 노바렉스 연구원(06-07) D&P천연물연구원 주임연구원(07-09) 대웅제약 책임연구원(09-12) 알피바이오 연구본부장(12-현재) - 농진청 바이오그린연계생명 혁신기술개발사업과제 진행 중-자몽추출물등복합물(Sinetrol) (제2019-24호) 개별인정 승인- 국책과제 완료 3건- 기능성 원료 관련 논문 게재 5건 책임연구원 이재경 개별인정 소재 개발 충북대 약학과 석사(08-13) 충북대 약학과 박사(13-17) 노바렉스 연구원(06-12) 한국생명공학연구원 연구원(12-17) 비티씨 책임연구원(17-20) 알피바이오 책임연구원(20-현재) - 농진청 바이오그린연계생명 혁신기술개발사업과제 진행 중 - 국책과제 완료 4건- 기능성 원료 관련 논문 게재 11건 책임연구원 김준호 의약품 차별화 광운대 화학과 석사 (07-09) 알피바이오 책임연구원(09-현재) - 지질이상 치료제 개발 진행 중- 3세대 항히스타민 개발 진행 중- 로라타딘이 포함된 연질캡슐 조성물 개발 및 특허 등록 (10-1746500)- 흡수율이 개선된 카페인 가용화 조성물 개발 및 특허 등록 (10-2213669) 책임연구원 김용기 의약품 차별화 전북대 고분자나노공학과 석사(09-11) 제네웰 선임연구원(11-13) 씨엘팜 선임연구원(13-14) 풍림무약 책임연구원(14-18) 알피바이오 책임연구원(18-현재) - 창상 봉합용 조직접착제 개발 및 특허 등록 (10-1201984) - 관절염치료제 투여량 개선 연구- 위염치료제 서방화 제형 개발 - 다수의 제네릭 의약품 개발(혈액순환, 뇌기능개선 등) 책임연구원 노광태 연질제형 연구 세종대 유기합성과 석사(09-11) 경보제약 연구원(11-12) 서흥 선임연구원(12-16) 코스맥스엔비티 선임연구원(16-17) 알피바이오 책임연구원(18-현재) - 프로바이오틱스, 오메가3 복합 기능성 연질캡슐 개발 및 특허 출원 (10-2021-0083786) - 동물성 츄어블 제형 개선 및 특허 출원 (10-2020-0155951) - 식물성 츄어블 제형 개발 및 특허 등록 (10-2294072) 책임연구원 심형수 건기식 OEM 인하대 화학과 석사(02-07) 알피바이오 책임연구원(07-현재) - 산화안정성이 있는 유지조성물 및 이를 포함하는 연질캡슐제제 개발 및 특허 등록 (10-2294072) 책임연구원 곽진배 의약품 OEM 성균관대 제약산업학과 석사(17-20) 알피바이오 책임연구원(07-현재) - 난용성 약물전달제 개발 및 특허 등록(10-2266704) - 생체이용율 높이는 비타민 함유 감기약 개발 및 특허 등록 (10-2050069) 책임연구원 오병기 건기식 OEM 가천대 분자식품생명공학 학사(02-09) 가천대 건강기능식품학전공 석사 재학중(19-현재) 풍림무약 연구원(09-11) 알피바이오 책임연구원(11-현재) - 수계코팅용 천연유래 소재 정제 조성물 및 이를 이용한 식물성 수계코팅 정제 개발 및 특허 등록 (10-2076831)- 경질캡슐의 유산균 안정성 조성물 연구 (4) 기술의 상용화 경쟁력 동사가 영위하고 있는 의약품 및 건강기능식품 OEM/ODM 사업의 경우 고객사에서 요구하는 제형 및 물질, 품질 기준 및 생산 단가 등에 부합하는 제품을 생산할 수 있는 공정 및 생산 능력을 갖추는 것이 핵심적인 경쟁요소입니다. 동사는 다년간의 업력을 통해 연질캡슐 뿐만 아니라 다양한 제형의 의약품 및 건강기능식품을 생산할 수 있는 기술 및 공정을 보유하고 있으며, 실제로 국내 대부분의 대형 제약사들을 주 고객으로 하여 제품을 생산하고 납품한 실적을 보유하고 있습니다. 동사는 2곳의 자체 연구소에서 고객의 요구사항에 맞추어 효과적인 제품을 생산하기 위한 기술들을 지속 연구개발하고 있으며, 이를 통해 개발한 기술들을 바탕으로 의약품공장인 향남공장, 건강기능식품공장인 마도공장에서 고객사의 니즈에 따라 제품을 상용화하여 판매하고 있습니다. 이에 따라 동사는 기술의 상용화 경쟁력을 보유하고 있다고 판단됩니다. 다. 성장성 (1) 기업의 성장전략 건강기능식품 시장은 시장규모가 매년 10% 이상 성장하고 있고, 코로나19 사태이후 면역력 증진에 도움을 주는 건강기능식품에 대한 소비자의 관심이 더욱 높아짐에 따라, 앞으로도 국내외 건강기능식품 시장의 성장세와 함께 동사의 건강기능식품 매출 또한 증가세를 이어갈 것으로 예측됩니다. 동사의 건강기능식품 사업부문은 과거 향남 단일공장에서 의약품과 건강기능식품을 함께 생산하던 중, 2019년 마도 신공장의 완공으로, 의약품 생산공장인 향남공장과 건강기능식품 생산공장인 마도공장으로 공장을 이원화하였습니다. 이후 동사는 건강기능식품 사업부문의 성장전략으로 지속적인 설비투자 및 생산라인 확장을 통해 생산캐파를 늘려가는 중입니다. 2021년에는 마도공장에 주력사업인 동물성/식물성 연질캡슐부분 설비투자를 통해 기존 생산캐파 대비 30% 추가 생산이 가능해졌으며, 젤리스틱과 분말스틱 제형도 주문이 증가하면서 2023년 중 생산라인을 추가 확장할 계획을 가지고 있습니다. 또한 마도공장 부지에 5,000평 규모의 잔여 부지를 보유하고 있어, 매출 증가추이에 따라 추가 증축도 계획하고 있습니다.또한 동사는 국내최초로 개발에 성공한 '장용성 오메가3/유산균 연질캡슐'을 대형유통처인 종근당건강에 판매함으로써 건강기능식품 사업부문의 매출을 크게 향상시킨 사례와 같이, 동사만의 특화된 생산기술을 개발하고 이를 바탕으로 고객사의 수주를 늘려갈 계획입니다. 또한 체지방감소에 도움을 주는 '해바라기씨 추출물' 개별인정형 원료 인체적용시험 성공, 농촌진흥청으로부터 기술이전 받은 호흡기건강에 좋은 '흑삼 추출물', 현대바이오랜드가 개별인정형 원료로 인정받은 '율피'의 제품생산 등 새로운 기술과 원료개발로 경쟁력을 확보할 계획입니다.한편 동사의 의약품 사업부문은 코로나19로 인해 일반감기약 수요가 증가하면서 신고서 제출일 현재 최근 6개월동안 풀캐파로 가동되고 있습니다. 이로 인해 동사는 캐파확장을 위해 생산라인 30% 확장을 검토하고 있습니다.그 밖에도 동사는 고객이 보유한 일반의약품 품목을 분석하여 이를 리뉴얼해주거나, 고객사가 보유하고 있지 않은 품목을 역으로 제안해 주는 작업 등의 방식을 통해 의약품 부문 수주 규모를 키워갈 계획입니다. 또한 동사의 핵심 기술인 '네오솔' 기술을 한단계 더 발전시켜 효과 빠른 진통제를 만들수 있는 '뉴네오솔' 특허출원 및 삼키는 비염치료제를 츄어블로 변경하여 구강내 빠르게 흡수되도록 하는 제형변경기술의 성공으로 2022년부터 관련 신제품 출시를 계획하고 있어, 동사의 의약품 사업부문의 매출신장 및 이익증대에 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다.동사는 이러한 생산캐파 증대와 신제형 기술 개발, 신원료 발굴 등을 통해 매출액 및 영업이익률이 증대될 수 있을 것으로 기대됩니다. (2) 사업의 확장가능성 동사는 사업영역을 신규로 확장할 계획은 없으나, 해외매출을 확대하여 이를 통해 매출 및 이익률 상승을 제고할 계획입니다. 실제로 동사는 매년 싱가폴에서 개최되는 VITA FOOD 식품 박람회에 참석하여 회사와 동사의 제품을 소개하고 있습니다. 해당 활동을 통해 동사 및 동사 제품의 경쟁력을 해외에도 널리 알리고, 해외 매출 발생 효과를 기대할 수 있습니다. 싱가폴의 VITA FOOD 박람회는 아시아에서 열리는 식품박람회 중 가장 큰 규모의 비중 있는 박람회로서 많은 아시아지역 바이어들이 참석하는 박람회입니다. 동사는 실제로 이곳에서 만난 바이어를 통해 필리핀, 싱가폴, 마카오 등지에 제품을 수출을 하고 있습니다. 동사가 구상하고 있는 해외매출 확대 방법은 유통사와 먼저 국내제품을 충분히 해외에 유통시켜 인지도 및 신뢰도를 확보하고, 이후 현지사와 합작으로 생산라인을 구축하는 것입니다. 동사가 보유한 생산기술력과 현지 유통망을 연결하여 경쟁력있는 제품을 현지에서 공급하고, 해당 지역뿐 아니라 주변 국가에도 수출할 수 있는 여건을 만들어 사업을 확장할 계획입니다. (3) 공모자금 사용계획 동사의 공모자금 사용계획은 다음과 같습니다. (가) 시설자금 동사는 금번 공모를 통해 조달된 자금으로 생산성 향상과 매출성장을 도모하고자 향남 의약공장, 마도 건식공장 증축을 계획하고 있으며, 증축 공간에 PTP포장기계, 젤리스틱 설비, 액상 파우치 설비 등 다양한 제형의 설비를 도입할 계획을 하고 있습니다. 시설자금의 사용계획은 아래와 같습니다 【 시설 자금 사용예정 내역 】 (단위: 백만원) 구분 내역 2022년도(제8기) 2023년도(제9기) 2024년도(제10기) 합계 시설자금 향남공장 1층 증설 1,500 - - 1,500 마도공장 3층 증설 - 2,060 - 2,060 CAPA 증대 설비구입 1,050 3,300 - 4,350 합계 2,550 5,360 - 7,910 【 시설 자금 비용 상세 】 (단위: 천원) 구분 2022년도(제8기) 2023년도(제9기) 2024년도(제10기) 시공 비용 1,500,000 2,060,000 - PTP, 카토너 1,050,000 - - 젤리스틱 설비 - 2,000,000 - 유동층과립기 및 기타 - 500,000 - 액상설비 - 500,000 - 분말스틱 - 300,000 - 합계 2,550,000 5,360,000 - (나) 운영자금동사는 금번 공모자금 중 시설자금 외 일부는 원재료 매입대금 등 운영자금으로 사용할 예정입니다. 원재료의 경우 코로나로 인한 물류비용 증가, 원물부족과 어획량 감소 등 대외 환경에 따른 원료재고 확보를 하기 위함입니다. 운영자금의 사용계획은 아래와 같습니다. 【 운영자금 세부 사용예정 내역 】 (단위: 백만원) 구분 내역 세부내용 2022년도(제8기) 2023년도(제9기) 2024년도(제10기) 합계 운영자금 원재료매입 Polaris 정제어유,Lactobacillus 복합물 등 1,200 1,000 - 2,200 Polaris 정제어유와 Lactobacillus 복합물은 오메가3 및 유산균 등의 주요원료로서 다양한 제품에 첨가되는 공통원료입니다. (3) 연구개발비 (단위: 천원) 구분 2022년도(제8기) 2023년도(제9기) 2024년도(제10기) 합계 인건비 34,000 50,000 38,000 122,000 시험비 72,000 127,000 102,000 301,000 연구 시약소모품 314,000 623,000 454,000 1,391,000 합계 420,000 800,000 594,000 1,814,000 동사의 연구개발비는 상기와 같이 ① R&D 부문의 인건비, ② CRO 및 임상기관 연구비 등 시험비, ③ 연구개발을 위한 시약소모품 등 재료비 등 연구비용으로 구성되어 있습니다.동사는 공모자금으로 2022~2024년중 약 18.14억원을 연구개발을 위한 임상 시험 시약소모품 명목으로 투자할 계획이며, 임상시험 비용 및 연구비용 사용계획은 아래와 같습니다. 【 연구개발비 사용예정 내역 】 (단위: 백만원) 구분 2022년도(제8기) 2023년도(제9기) 2024년도(제10기) 합계 1.인건비 34 50 38 122 2. 외주 비임상,임상 72 127 102 301 3. 시약 소모품 314 623 454 1,391 - 원료구매 147 206 180 533 - 설비구매 121 299 219 639 - 시약,초자 32 63 35 130 - 기타 소모품 14 55 20 89 합계 420 800 594 1,814 라. 재무상황 (1) 재무적 성장성 및 수익성 (단위: 백만원, %) 구분 2022년 상반기 2021년 상반기 2021년 2020년 2019년 매출액 68,071 54,705 114,964 97,923 69,855 매출액성장률 24.4% 19.7% 17.4% 40.2% 7.9% 매출총이익 10,496 6,270 12,938 12,639 10,782 매출총이익률 15.4% 11.5% 11.3% 12.9% 15.4% 영업이익 6,742 2,743 5,880 4,157 2,770 영업이익률 9.9% 5.0% 5.1% 4.2% 4.0% 당기순이익 6,041 3,716 3,813 4,616 2,864 당기순이익률 8.9% 6.8% 3.3% 4.7% 4.1% 주1) 증감률 산출 시 2022년 상반기의 경우 전년동기대비 성장률을 기재하였습니다. 주2) 2019년의 경우 K-GAAP 기준으로 외부감사를 수감하였으나, 기간별 비교가능성을 높이기 위하여 K-IFRS(감사받지 않은 재무제표) 기준으로 기재하였습니다. 동사사의 매출액은 2019년 699억원에서 2021년 1,150억원으로 연평균(CAGR) 28.3%의 높은 성장세를 보였으며, 2022년 상반기 또한 전년동기 대비 24.4% 증가한 681억원의 매출액을 기록하였습니다. 동사의 매출 증가는 2019년 11월 신규 건강기능식품공장 완공 및 2020년 4월 신규 의약품 제조공장 완공 이후, 건강기능식품 영업확대 전략, 지속적인 신규 제품 개발, COVID-19에 따른 감기약, 진통제 등의 의약품 매출 증가에 기인합니다. 동사의 영업이익은 2019년 28억원(영업이익률 4.0%)에서 2021년 59억원(영업이익률 5.1%)으로 연평균 45.7% 증가하였고 2022년 상반기는 67억원(영업이익률 9.9%)로 전년동기 대비 145.8% 증가하였습니다. 동사의 수익성 비율 측면에서는 비교적 낮은 판매비및관리비 비중을 보유하고 있으며, B2B 마켓에 집중하여 마케팅 비용의 절감이 가능하여 안정적인 수익성 지표를 보이고 있습니다. 신공장 증설에 따른 생산능력이 증대되어 COVID-19로 촉발된 건강기능식품 및 의약품 수요 증대에 대응하였고, 이에 따른 영업 레버지리 효과로 동사의 수익성은 지속적으로 개선되었습니다.동사는 향후 신제형 개발, 신원료 개발, 생산캐파 확장으로 동사의 매출은 지속 성장할 것으로 전망되며, 이익률또한 개선될 것으로 예상됩니다. (2) 재무적 안정성 (단위: %, 배) 구분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 회사 업종평균 유동비율 80.72% 69.28% 63.24% 178.71% 84.27% 부채비율 118.60% 121.38% 113.72% 70.86% 115.33% 차입금의존도 22.47% 25.62% 30.17% 20.53% 30.53% 당좌비율 42.73% 39.37% 39.24% 134.96% 55.36% 이자보상비율(배) 11.87 배 6.00 배 3.70 배 6.97 배 4.66 배 주1) 업종평균은 한국은행의 2020 기업경영분석 "C21.의료용 물질 및 의약품(중소기업)"을 참고하였습니다. 주2) 동사의 차입금의존도 상세내역은 다음과 같습니다. 구분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 당기말 차입금 등(A) 단기차입금30,000,000,000+전환사채(유동) 4,916,000,000+전환권조정(유동)(315,088,444)=34,861,429,616 단기차입금32,225,410,555+전환사채(유동) 4,916,000,000+전환권조정(유동)(315,088,444)=36,826,322,111 단기차입금35,094,786,413+전환사채(유동) 4,916,000,000+전환권조정(유동)(660,372,238)=39,350,414,175 단기차입금12,351,058,540+전환사채(유동) 8,500,000,000+전환권조정(유동)(1,694,024,128)+장기차입금16,000,000,000+전환사채(비유동)2,000,000,000+전환권조정(비유동)(315,610,264)=36,841,424,148 당기말 총자본(B) 155,176,920,416 143,736,979,376 130,447,081,414 120,679,494,712 차입금의존도(C)(C = A / B) 22.47% 25.62% 30.17% 30.53% 동사의 유동비율은 2019년 84.27%에서 2020년 63.24%,로 감소한 후 2022년 상반기 80.72%로개선되었으나 2020년 업종평균(한국은행 발간 2020년 기업경영분석의 "C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업)" 기준)인 178.71%와 비교하여 열위한 수준입니다. 또한 2019년 115.33%의 부채비율이 2021년 기준으로 121.38%, 2022년 상반기 118.60% 수준으로 2020년 업종평균(한국은행 발간 2020년 기업경영분석의 "C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업)" 기준)인 70.86% 보다 열위한 수준입니다. 차입금의존도는 2019년 30.53%에서 2021년 25.62%, 2022년 상반기 22.47%로 지속적으로 개선되었으나 업종 평균인 20.53%와 비교시 열위한 수준입니다. 이자보상비율은 2019년 4.66배에서 2021년 6.00배, 2022년 상반기 11.87배로 2020년 업종 평균 6.97배보다 양호한수준을 보이고 있습니다. 동사는 2022년 반기말 현재 현금 및 현금성 자산 7,910백만원을 보유하고 있으며, 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있습니다. 또한, 금번 IPO를 통한 추가 자금 확보를 통해 현금유동성이 개선 될 전망이며 사업확장을 통한 매출 성장 등을 고려하였을 때, 동사의 재무안정성은 개선될 것으로 전망됩니다. [매출채권 관련 활동성 지표] (단위 : 천원) 구 분 2022년 상반기 2021년 상반기 2021년 2020년 2019년 매출액 68,071 54,705 114,964 97,923 69,855 매출액 증가율 24.4% 19.7% 17.4% 40.2% 7.9% 매출채권 금액 20,187 19,396 21,348 16,993 11,395 대손충당금 금액 (1) (66) (28) (64) (8) 대손충당금 설정률 (0.01%) (0.34%) (0.13%) (0.38%) (0.07%) 매출채권회전율 6.6회 6.0회 6.0회 6.9회 5.7회 업종평균 매출채권회전율 - - - 5.0 4.3 자료 : 동사 감사보고서 및 검토보고서, 한국은행 기업경영분석보고서 2020주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기(당분기)매출채권)/2]주2) 매출채권회전일수= 365/매출채권회전율주3) 대손충당금 금액은 매출채권에 대한 대손충당금주4) 업종평균은 한국은행 기업경영분석보고서 2020(C21. 의료용 물질 및 의약품(중소기업))주5) 2022년 상반기와 2021년 상반기 매출채권의 회전율, 회전일수는 연환산 수치입니다 동사의 매출채권 회전율은 2019년 5.7회에서 2021년 6.0회, 2022년 상반기 6.6회로 소폭 증가하고 있습니다. 이는 동사의 매출액이 전기 대비 2019년 7.9%, 2020년 40.2%, 2021년 17.4%로 높은 성장률을 기록하였음에도 불구하고 철저하게 신규 및 기존 거래처의 여신을 모니터링하고 장기 미회수 매출채권이 발생하지 않도록 관리하고 있기 때문입니다. 동사는 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 Roll-rate 방식을 통하여 집합적 손상검토와 개별분석에 의한 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 매출채권을 결산일 현재 발생일로부터 기간별로 구분(3개월 미만, 3개월~6개월 미만, 6개월~1년 미만, 1년 이상)합니다. 채권발생일로부터 1년 이상 경과된 채권에 대해서는 전액 대손충당금을 설정하며, 3개월 초과 1년 이내 경과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액으로 대손충당금 설정하고 있습니다. 또한, 지급의 거절이나 채무자의 부도, 파산, 법정관리, 화의신청, 도주 등으로 회수가 불확실한 채권의 경우 변제기일, 담보 여부를 고려하여 합리적인 대손상각을 반영하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 이에 따라 산정한 동사의 대손충당금은 2022년 상반기 1백만원, 2021년 28백만원, 2020년 64백만원, 2019년 8백만원을 기록하였습니다. 동사의 대손충당금 설정률은 2019년 이후 1% 미만의 낮은 수준을 보이고 있습니다. (3) 재무자료의 신뢰성 [최근 3사업연도 감사의견] 구분 2022년 상반기(제7기 상반기) 2021년(제6기) 2020년(제5기) 2019년(제4기) 외부감사인 삼일회계법인 삼일회계법인 삼일회계법인 이산회계법인 감사의견 검토 적정 적정 적정 동사는 신청서 제출일 현재 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 외부감사인의 회계감사를 수검하고 있습니다. 동사는 2019년도 회계기간은 이산회계법인으로부터 K-GAAP 기준의 재무제표에 대해 회계감사를 수검하였습니다. 2020 회계기간부터 K-IFRS를 도입하여 재무제표를 작성하였으며, 경영/소유 미분리에 따른 감사인 지정을 받아 삼일회계법인으로부터 3개년 연속 지정감사를 수검하였습니다. 최근 3개년에 대한 감사인의 감사의견은 모두 적정 의견입니다. 동사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인이며, 2020년 10월 1일 내부회계관리규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 2021 회계연도 외부감사인 삼일회계법인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대해 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다는 검토의견을 표명하였습니다. 한편, 해당 회계법인의 회계감사 관련 임직원은 동사의 주주 또는 친인척 등과 전혀 관계가 없으며, 동사의 주식 등을 보유한 사실이 없습니다. 따라서 동사의 감사인 및 감사 관련 인력은 동사의 상장예비심사신청 관련 재무자료에 대하여 독립성을 유지하고 있으며, 동사 재무자료의 신뢰성이 확보되어 있는 것으로 판단됩니다. 마. 경영환경 (1) CEO의 자질 (가) 경영/생산 총괄: 김남기 대표이사동사의 김남기 대표이사는 경원대학교 화학과를 졸업하고 구주제약을 거쳐 동사의 전신인 한국 알피쉐러 설립 초기 시절부터 신청서 제출일 현재까지 약 25년간 의약품 및 건강기능식품 제조 분야에서 경험을 쌓아왔습니다. 김남기 대표이사는 동사의 향남공장 공장장 역할을 수행한 경험으로 인해 생산기획, 품질관리 등 전반적인 제조 공정에 대한 이해도가 높으며, 다년간 업계에 종사한 경험으로 인해 의약품 및 건강기능식품 시장에 대한 판단능력이 뛰어납니다. 동사의 김남기 대표이사는 이러한 배경을 바탕으로 2017년 7월 동사의 각자 대표이사로 취임하게 되었으며, 현재는 동사의 제조/생산 총괄뿐만 아니라 영업 및 경영 전반에 걸쳐 대표이사 업무를 수행하고 있습니다. 김남기 대표이사가 업계에 종사하며 쌓아온 다양한 경험과 성과로 비추어 봤을 때, 김남기 대표이사는 전문 경영인으로서 충분한 자질을 보유하고 있다고 판단됩니다. (나) 경영/관리 총괄: 윤재훈 대표이사윤재훈 대표이사는 동사의 설립자이자 최대주주로, The University of Denver에서 경영학 학사와 석사를 졸업하였습니다. 윤재훈 대표이사는 대학원 졸업 이후 ELI LILLY 미국 본사에서 근무하며 글로벌 대형제약사의 생산/제조 방식과 경영관리 방식을 경험할 수 있었으며, 이후 대웅제약 기획조정실의 기획조정팀장으로 근무하였습니다. 당시 대웅제약은 세계 연질캡슐 1위 제조업체인 R.P.Scherer와 50:50 합작 법인인 P.P Scherer Korea를 설립하고 국내에서 연질캡슐 제조사업을 영위하고 있던 상태였습니다. 한편 1997년 IMF 위기와 함께 국내에서 많은 다국적 제약사가 철수하며, 미국의 R.P.Scherer 또한 국내 합작 법인의 청산을 제안했습니다. 당시 윤재훈 대표이사는 대웅제약 기획조정팀장으로 근무하며 R.P Scherer Korea 의 임원을 겸직하고 있었고, 국내 시장에서 연질캡슐 시장의 성장 가능성을 내다보고 합작법인의 청산이 아닌 완전 인수하는 방안을 제안하였습니다. 이로 인해 1999년 대웅제약이 미국 R.P.Scherer가 보유한 지분을 전부 인수하게되며 R.P. Scherer Korea는 대웅제약의 자회사로 편입하게 되었습니다. 이후 동사의 윤재훈 대표이사가 본격적으로 R.P. Scherer Korea의 경영을 맡게 되었으며, 이때부터 자체 연구개발 조직을 구축하고, 수탁 위주의 단순 가공회사에서 자사 의약품을 직접 판매/생산하는 회사로 거듭나게 되었습니다. 윤재훈 대표이사는 바이오를 통해 인류의 행복한 삶에 이바지하고, 인류의 삶에 도움이 되는 것을 만듦으로써 보다 행복한 세상을 만들겠다는 경영철학을 바탕으로, 동사가 동사의 핵심가치인 '건강을 위해 혁신을 만드는 바이오 헬스기업’으로 거듭나기 위해 경영자로서 충분한 자질을 갖추고 있다고 판단됩니다. (2) 인력 및 조직 경쟁력 동사는 증권신고서 제출일 현재 547명이 근무하고 있으며, 최고의 품질 경쟁력을 갖춘 제품 판매를 목표로 각 사업 별 경쟁력 확보를 위해 최선을 다하고 있습니다. 동사의 조직은 크게 본사(영업/제품기획/개발, 경영관리), 공장(생산, 품질, 지원), 연구소(마도, 광교) 부문으로 나뉘어 지며 각 사업별로 관련 경력 및 전문성을 갖춘 임직원이 배치되어 업무를 수행하고 있습니다. 알피바이오 조직도.jpg 알피바이오 조직도 직종 신고서제출일 현재 인 원 수 기중 퇴직자 수 평균 근속 연수 2019년 2020년 2021년 2019년 2020년 2021년 사무 165 152 173 165 30 34 55 2.8 영업 18 7 12 17 1 0 2 5.5 연구 27 29 25 27 1 2 3 4.4 생산 133 106 125 136 6 15 16 1.10 계약직 204 128 189 195 145 249 248 0.5 계 547 422 524 540 183 300 324 　- (3) 경영의 투명성 및 안정성 (가) 경영의 투명성 증권신고서 제출일 현재 동사의 임원현황은 윤재훈, 김남기 각자 대표이사를 포함하여 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인 총 5인입니다. 동사는 경영 투명성을 제고하기 위하여 2021년 8월 임시주주총회를 통해 박상훈 사외이사를 선임하였습니다. 박상훈 사외이사는 동사와 거래관계는 존재하지 않으므로 독립성을 확보하고 있으며 상법 제 382조제3항 및 제542조의8제2항에서 규정하고 있는 사외이사로서의 결격요건이 존재하지 않으며, 동사의 이사회에 대한 견제 및 감시 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한 동사의 감사인 김진욱 감사는 마찬가지로 상장을 준비하는 과정에서 2021년 8월 임시주주총회를 통해 선임되었으며 상법 제542조의10제2항에서 규정하고 있는 감사로서의 결격요건이 존재하지 않으며, 이사회의 경영활동에 대한 감사로서의 직무를 적절히 수행하고 있는 것으로 판단됩니다. 동사의 상근/등기 이사인 윤재훈, 김남기 각자 대표이사, 황용태 CFO는 사업 영위에 필요한 핵심역량을 보유하고 있으며, 급여 및 복리후생 등의 조건은 동종업계 및 사회통념상 적정한 수준으로 제공되고 있습니다. 동사는 상장을 준비하는 과정에서 코스닥협회에서 발간한 코스닥상장법인 표준정관을 준용하여 정관을 적절히 개정하였으며, 이사회 운영규정, 이해관계자 거래 규정, 내부회계관리규정, 자금관리규정, 임원퇴직금규정 등 주요 사규를 제/개정하여 충실히 운영함에 따라 상장회사로서 갖추어야 할 내부통제제도를 적절히 갖추어 운영하고 있습니다. 또한 동사는 미공개 중요정보의 관리에 관한 원칙을 정하여 대표이사 또는 공시책임자가 필요한 조치를 취하도록 하고 있으며 내부정보이용방지를 위해 내부정보가 유출되거나 악의적으로 이용되지 않도록 노력하고 있습니다. 위와 같이 동사는 기업지배구조, 내부통제제도, 공시체제, 이해관계자와의 거래 현황 등을 종합적으로 감안하였을 때 경영투명성을 충분히 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. (나) 경영의 안정성 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주인 윤재훈 대표이사는 동사의 발행주식 총수 기준 61.13%를 보유하고 있으며, 가족 및 임원 등을 포함한 최대주주등의 지분율은 72.05%로 안정적인 지분을 보유하고 있습니다. 이에 상장 후에도 안정적인 경영권을 확보하는 데에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 공모(예정) 주식수 1,200,000주 및 상장주선인 의무인수분 36,000주를 감안할 시 공모후 발행주식총수 기준 최대주주등의 지분율은 61.03%로 상장 후 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없는 수준인 것으로 판단됩니다. (4) 경영의 독립성 동사는 경영의 투명성을 확보하고 내부통제를 강화하기 위해 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사와 감사를 갖추고 있습니다. 동사의 사외이사 및 감사 현황은 다음과 같습니다. 사외이사 감사 박상훈 김진욱 동사의 사외이사 및 감사는 상법상 관련 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 최대주주 및 대표이사와 특수관계 또는 이해관계가 존재하지 않아 독립성을 갖추고 있습니다. [사외이사 및 감사의 이력사항 및 결격요건 여부] 성명 구분 약력 최대주주등과의 이해관계 결격요건 비고 기간 주요경력 박상훈 사외이사 198519912000~20022002~20102010~20192018~20192011~20212018~현재 연세대 경제학과 석사조지워싱턴대 MBA 석사PILLSBURY KOREA 대표이사INTERBRAND KOREA 대표이사YG엔터테인먼트 사외이사연세대GLS 대학원 교수스톤브랜드(유) 대표이사유니콘벤처스(유) 대표이사 해당사항 없음 무 - 김진욱 감사 19871987~19982002~20142016~2021 중앙대학교 경제학과 학사㈜대웅제약 경영관리실 팀장㈜씽크풀 관리임원태원스틸 대표이사 해당사항 없음 무 - 바. 기타 투자자 보호 기타 투자자 보호를 위한 제반사항 등에 대한 기업실사 점검 의견은 다음과 같습니다. (1) 주식등 발행 관련 사항 동사는 주식등의 발행에 있어 적법한 절차에 따라 발행하였으며, 과거 발행한 주식 등의 발행가격 적정성 검토 결과 발행단가와 공모예정가액과의 차이는 회사 사업의 발전 및 전방시장의 확대 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 주식매수선택권 부여 또한 부여대상, 부여절차, 행사가액의 적정성 등을 검토한 결과 특이사항 없습니다. (2) 최대주주등 관련 사항 신고서 제출일 현재 주주명부 상 동사의 최대주주등의 주식 보유 현황 및 발행주식 총수 기준 지분율 은 아래와 같습니다. 윤재훈 대표이사(4,183,480주, 61.13%), 김남기 대표이사(6,128주, 0.09%), 정경진(476,822주, 6.97%), 윤석호(89,846주, 1.31%), 윤수정(72,897주, 1.07%), 윤수경(72,897주, 1.07%), 알피바이오(16,519주, 0.24%), 황용태 전무(4,902주, 0.07%), 배문형 이사(2,711주, 0.04%), 이명희 이사(1,300주, 0.02%), 김희준 이사(1,722주, 0.03%), 박영숙 상무(1,700주, 0.02%)로 총 4,930,924주(72.05%)를 보유하고 있습니다.동사의 최대주주인 윤재훈 대표이사를 포함한 최대주주등의 보유 지분율은 신고서 제출일 현재 발행주식총수 6,843,942주 기준 72.05% 입니다. 공모(예정)주식수 1,200,000주 및 상장주선인 의무인수분 36,000주를 감안할 시 공모후 발행주식총수 8,079,942주 기준 최대주주등의 지분율은 61.03%로 상장 후 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없는 수준인 것으로 판단됩니다. 또한, 최대주주등과의 거래 관련하여 이해관계자 거래규정을 제정하여 구비하고 있으며, 해당 규정에 의거하여 이사회 결의 등 통제 절차를 통해 거래가 이루어지고 있습니다. [증권신고서 제출일 현재 주주의 분포] 구분 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 지분율 최대주주등 윤재훈 본인 보통주 4,183,480 61.13% 정경진 배우자 보통주 476,822 6.97% 윤석호 자녀 보통주 89,846 1.31% 윤수정 자녀 보통주 72,897 1.07% 윤수경 자녀 보통주 72,897 1.07% ㈜알피바이오 자기주식 보통주 16,519 0.24% 김남기 등기임원 보통주 6,128 0.09% 황용태 등기임원 보통주 4,902 0.07% 배문형 미등기임원 보통주 2,711 0.04% 김희준 미등기임원 보통주 1,722 0.03% 박영숙 관계회사임원 보통주 1,700 0.02% 이명희 미등기임원 보통주 1,300 0.02% 소계 보통주 4,930,924 72.05% 5% 이상소유주주 이수근 개인 보통주 455,691 6.66% 마이다스제1호사모투자 합자회사 벤처금융 보통주 428,974 6.27% 우선주 256,000 3.74% 소계 보통주 884,665 12.93% 우선주 256,000 3.74% 합계 1,140,665 16.67% 기타 보통주 772,353 11.29% 합계 보통주 6,587,942 96.26% 우선주 256,000 3.74% 합계 6,843,942 100.00% 한편, 참고목적으로 신고서 제출일 현재 관계회사 임원을 사임하여 동사의 최대주주등은 아니지만, 상장예비심사신청서 제출일 기준으로 관계회사 임원으로 최대주주등에 해당하여 현재 한국예탁결제원에 예탁되어 상장 후 6개월까지 보호예수되는 지분(1,441주, 0.02%) 및 우리사주조합 내 최대주주등이 보유하고 있는 지분으로 한국증권금융에 의무예탁되어 있어 인출이 불가능한 주식에 해당하여 의무예탁이 종료되는 날과 상장일로부터 6개월이 되는 날 중 늦게 도래하는 날까지 매매가 불가능한 지분(15,069주, 0.22%)을 포함하여 최대주주등으로 보호예수 되는 주식수는 4,947,434주(72.29%) 이며, 공모(예정)주식수 1,200,000주 및 상장주선인 의무인수분 36,000주를 감안할 시 공모후 발행주식총수 8,079,942주 기준 61.23%입니다. 금번 공모 이후 최대주주등이 보유한 지분의 보호예수와 관련한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험"을 참조하시기 바랍니다. (3) 이사회 및 감사 관련 사항 이사 및 감사는 신고서 제출일 현재까지 회사의 경영에 필요한 상법상의 활동을 수행하고 있으며, 이사회 및 주주총회 의사록은 적절히 작성/관리되고 있습니다. 임원의 보수한도는 매년 정기주주총회의 승인을 득하여 결정됩니다. 동사의 최근 사업연도인 제7기(2022.01.01.~2022.12.31.)에 대한 임원 보수 한도는 2022년 03월 31일 정기주주총회에서 이사 55.0억원, 감사 2.0억원으로 승인되었으며, 승인한도 내에서 집행되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 관계회사 등 타사의 임원을 겸직하고 있는 동사의 사내 임원은 존재하지 않으나, 박상훈 사외이사는 경영컨설팅 사업을 영위하는 유니콘벤처스 유한회사의 대표이사로 재직 중입니다. 겸직회사와 동사 간 거래내역은 존재하지 않으며, 해당 겸직으로 인한 동사와의 이해상충 가능성은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 또한 김진욱 감사는 신청서 제출일 현재 동사의 상근 감사로 재직중이며, 동사를 제외한 다른 회사에 겸직하고 있지 않습니다. (4) 상장주선인의 지분 보유 관련 사항발행회사의 상장주선인인 한국투자증권㈜는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행회사 주식을 보유하고 있지 않습니다. 4. 공모가격에 대한 의견 가. 평가결과 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜알피바이오의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다. 구 분 내 용 주당 희망공모가액 10,000원 ~ 13,000원 확정공모가액결정방법 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜알피바이오의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜알피바이오의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다. 나. 희망공모가액의 산출방법금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜알피바이오의 사업 특성, 경영성과, 재무제표 및 비율 현황 등과 산업 특성, 유사회사의 경영성과 및 주가 수준 등을 고려하여 희망공모가액을 산출하였습니다. (1) 희망공모가액 산출방법 개요대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜알피바이오의 공모가격 산정을 위해 동사의 2022년 반기 당기순이익에서 비경상적 손익인 '전환우선주평가손실' 및 '파생상품평가손실'을 제외한 조정 반기 당기순이익의 연환산 실적에 유사회사의 2022년 반기 경영성과 연환산 실적을 기준으로 산정한 PER을 적용하여 주당 평가가액을 산정한 후, 주당 평가가액을 할인하여 희망공모가액을 산정하였습니다.대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜알피바이오의 희망공모가액 산출을 위한 손익을 최근 4개 분기 손익인 LTM(Last Twelve Month)으로 사용하지 않고 2022년 반기(2개 분기 누적) 당기순이익을 1년으로 연환산한 손익을 사용하였습니다. 동사의 사업부문은 의약품 매출과, 건강기능식품 매출로 구성되어 있으며, 그 중 의약품 매출은 감기약 등의 매출의 계절성으로 인해 하반기 매출이 상대적으로 높은 경향이 있습니다. 다만, 2021년 하반기의 경우 전국적인 코로나19 사태의 확산과 이로 인한 정부의 거리두기 지침 및 국민의 위생관리 노력 강화 등으로 인해 동사가 생산하는 감기약 등과 같은 일반의약품 매출이 일시적으로 감소하였습니다. 한편, 2021년 11월부터 정부는 자가격리와 함께 코로나 치료제에 대한 대안으로 감기약을 복용하도록 고시하였으며, 자가격리자에게 지급되는 키트에 감기약이 의무적으로 포함되게 되면서 감기약 주문량이 증가하게 되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 동사의 의약품부문 수주잔고 규모에 의하면 동사의 향남 의약품공장은 2023년 6월말까지 풀캐파로 가동되어야 하는 상황이며, 이러한 일반의약품에 대한 수요는 위드코로나 시대의 도래와 함께 지속될 것으로 예상됩니다. 동사의 건강기능식품 사업부문 또한 국민의 건강에 대한 관심 증가로 인해 매년 안정적인 매출 성장세를 보이고 있습니다. 실제로 2019년 11월 마도 건강기능식품 공장 준공 이후 동사의 건강기능식품 매출은 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 증권신고서 제출일 기준으로 동사의 손익을 반영할 수 있는 기준을 2022년 반기 당기순이익의 연환산 손익으로 산정하였습니다. 그럼에도 불구하고 동사의 희망공모가액 산출 방법에 사용된 당기순이익이 최근 12개월의 손익이 아닌 2022년 반기(2개 분기 누적) 손익을 연환산하여 산출한 추정된 손익이라는 한계점이 존재할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. (2) 평가방법의 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치평가법과 상대가치평가법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교 ·평가하는방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가 혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며 또한, 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다. (3) 평가방법 선정 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 금번 공모를 위한 ㈜알피바이오의 주당가치를 평가함에 있어 상기 평가방법 중 주식시장에서 일반적으로 활용되고, 투자자가 상대적으로 이해하기 용이한 상대가치 평가방법을 적용하였습니다.상대가치 평가방법을 적용하기 위한 투자지표는 PER 을 적용하였습니다. 국내 증권시장에 기상장된 비교기업을 대상으로 PER을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다. 【 ㈜알피바이오 상대가치 산정시 PER 적용사유 】 적용 투자지표 투자지표의 적합성 PER PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER를 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업 고유위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라 발행회사인 ㈜알피바이오의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치 평가방법 중 가장 보편적이고 소속업종 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER를 활용하였습니다. 【㈜알피바이오 상대가치 산정시 EV/EBITDA, PBR, PSR제외사유】 제외 투자지표 투자지표의 부적합성 EV/EBITDA EV/EBITDA는 기업가치(EV)와 영업활동을 통해 얻은 이익(EBITDA)과의 관계를 나타내는 지표로, 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표입니다. 또한, EBITDA는 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느정도 현금흐름을 창출할 수 있는지를 나타내나, 실제 기업이 지불해야하는 세금, 이자 등 기타 요소들을 배제한 채 기업가치를 평가하므로 채무비중이 높아서 재무안정성이 낮은 회사의 경우 상대적으로 과대평가할 수 있는 한계점이 존재합니다. 그리고 유형자산 및 무형자산의 상각비가 현금유출은 없으나 기업자산의 소멸을 반영하는 반면, EV/EBITDA는 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지 않고 있으며 이에 따라 기업에 귀속되는 현금흐름을 실제보다 과다하게 인식할 수 있는 한계점이 존재하여, 동사 가치를 나타내는 데에는 적정한 지표로 사용되기 어렵다는 판단 하에 가치 산정 시 제외하였습니다. PBR PBR(주가순자산비율)은 해당 기업의 주가가 BPS(주당순자산)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 엄격한 회계기준이 적용되고 자산건전성을 중요시하는 금융기관의 평가나 고정자산의 비중이 큰 장치산업의 경우 주로 사용되는 지표입니다. 동사의 경우 금융기관이 아니며, 고정자산 비중이 크지 않아 순자산가치가 상대적으로 중요하지 않기 때문에 가치평가의 한계성을 내포하고 있어 가치산정시 제외하였습니다. PSR PSR(주가매출액비율)은 해당 기업의 주가가 SPS(주당매출액)의 몇 배인가를 나타내는 지표로 일반적으로 비교기업의 이익이 적자(-)일 경우 사용하는 보조지표로 이용되고 있습니다. PSR이 적합한 투자지표로 이용되기 위해서는 비교기업간에 매출액 대비 수익률이 유사해야 하지만 현실적으로 기업마다 매출액 대비 수익율(ROS)은 상이하며, 단순히 매출액과 관련하여 주가 비교시에 수익성을 배제한 외형적 크기만을 비교하여 왜곡된 정보를 제공할 수 있기 때문에 가치산정시 제외하였습니다. (4) 유사회사 선정 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 동사의 업종, 사업, 재무 및 일반 유사성을 고려하여 서흥, 노바렉스, 콜마비앤에이치 총 3개사를 동사의 공모가격 산정을 위한 유사회사로 선정하였으며, 상세 선정내역은 다음과 같습니다.최종 선정된 유사회사는 동사와 유사한 사업을 영위하고 있으나, 주요 사업 및 매출의 차이가 존재합니다. 또한 사업전략, 영업환경, 시장 내 위치 등의 차이가 존재할 수 있으므로, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.(가) 유사회사 선정 요약 【 비교기업 선정 기준표 】 구분 선정기준 세부검토기준 대상회사 1차 업종 유사성 한국표준산업분류상 다음 중 하나에 속하는 상장회사① 완제 의약품 제조업(C21210)② 건강기능식품 제조업(C10797)③ 의약용 화합물 및 항생물질 제조업(C21101) 셀트리온제약, 녹십자웰빙, 한미약품, 위더스제약, 서흥, 노바렉스, 유유제약, 코스맥스엔비티, 콜마비앤에이치, 에스티팜, 에이치엘사이언스, 비엘팜텍, 에이치피오 등 총 111개 사 2차 사업 유사성 ① 일반의약품 OEM/ODM 사업을 주요 사업으로 영위하는 기업 ② 건강기능식품 OEM/ODM 사업을 주요 사업으로 영위하는 기업 서흥, 노바렉스, 코스맥스엔비티, 콜마비앤에이치, 에이치엘사이언스, 비엘팜텍총 6개사 3차 재무 및 일반 유사성 ① 12월 결산법인일 것② 2021년, 2022년 반기 영업이익 및 (연결지배지분) 순이익 시현 기업③ 최근 사업연도 감사의견 적정④ 상장 후 6개월 이상 경과한 기업⑤ 비경상 PER(40 이상) 제외 서흥, 노바렉스,콜마비앤에이치 총 3개사, (나) 유사회사 선정 세부내역 [1차 선정기준 : 업종 유사성] 동사는 한국표준산업분류상 완제 의약품 제조업(C21210)으로 분류되어 있습니다. 이에 따라 동사가 사업을 영위하는 의약품 및 건강기능식품 산업에 속해있는 유사 비교기업을 선정하기 위해 한국거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장회사 중 완제 의약품 제조업(C21210),건강기능식품 제조업(C10797), 또는 의약용 화합물 및 항생물질 제조업(C21101)에 속한 기업 총 111개 사를 비교기업 모집단으로 선정하였습니다. [비교기업 모집단 선정 결과] 한국표준산업분류상세분류 유가증권시장 및 코스닥시장 상장 업체 중 동사와의 산업유사성 해당 업체 완제 의약품제조업(C21210) 휴온스, 신일제약, 진양제약, 경동제약, 서울제약, 셀트리온제약, CMG제약, 경남제약, 동구바이오제약, 고려제약, 신신제약, 조아제약, 제이더블유신약, 알리코제약, 삼천당제약, 대한약품공업, 안국약품, 동국제약, 테라젠이텍스, 휴메딕스, 아이큐어, 씨티씨바이오, 비씨월드제약, 유바이오로직스, 제놀루션, 삼아제약, 파멥신, 녹십자웰빙, 에스티팜, 에이치케이이노엔, 위더스제약, 팬젠, 프레스티지바이오로직스, 바이넥스, 대한뉴팜, 한국파마, 한국유니온제약, 대화제약, 휴온스글로벌, 옵투스제약, 엘앤씨바이오, 퓨쳐켐, 일동제약, JW중외제약, 종근당홀딩스, 한독, 일성신약, 유한양행, 유유제약, 일동홀딩스, 삼진제약, 삼일제약, 삼성제약, 한올바이오파마, 진원생명과학, 팜젠사이언스, 서흥, 대원제약, 동성제약, 현대약품, 영진약품, 부광약품, 보령, 동화약품, 동아에스티, 제이더블유생명과학, 하나제약, 제일약품, 일양약품, 한미약품, 종근당, 종근당바이오, 에이프로젠제약, 한국유나이티드제약, 신풍제약, 대웅, 국제약품, 광동제약, 경보제약, 이연제약, 녹십자, 환인제약, 명문제약, 오리엔트바이오 총 111개사 건강기능식품제조업(C10797) 프롬바이오, 코스맥스엔비티, 네오크레마, 휴럼, 비피도, 에이치엘사이언스, 에이치피오, 노바렉스, 팜스빌, 뉴트리 총 10개사 의약용 화합물 및항생물질 제조업(C21101) 대웅제약, 셀트리온, 펩트론, 하이텍팜, 대봉엘에스, 애니젠, 현대바이오랜드, 화일약품, 케어젠, 보로노이, 브릿지바이오테라퓨틱스, 에이비엘바이오, 엔지켐생명과학, 에스텍파마, 콜마비앤에이치, 대정화금, 케이피엑스라이프사이언스 총 17개사 출처: Kisline [2차 선정기준 : 사업 유사성] 동사가 영위하고 있는 사업은 의약품 및 건강기능식품 OEM/ODM 전문제조업으로 고객사로부터 제조의뢰를 받아 제품을 위탁생산하고 고객사가 이를 유통하는 방식으로 판매가 이루어지고 있습니다. 따라서 동사의 사업 영역을 반영하기 위하여 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 모집단인 유사 산업분류에 속하는 상장회사 111개사 중 일반의약품 또는 건강기능식품 OEM/ODM 생산을 주요 사업으로 영위하고 있는 회사 6개사를 비교기업으로 선정하였습니다. 2차 선정기준에 따른 비교기업의 사업개요, 주요제품 및 매출 비중 등 현황은 아래와 같습니다. [2차 비교기업의 선정] 구분 사업의 개요 주요제품 및 매출 비중 서흥 경질캡슐 생산의약품 및 건강기능식품 OEM/ODM 건강기능식품 - 45.1%경질캡슐 생산 - 26.5%일반의약품 - 10.1% 노바렉스 개별인정형 원료개발, 건강기능식품 OEM/ODM 건강기능식품 - 97.98% 코스맥스엔비티 건강기능식품 및 건강지향식품 OEM/ODM 건강지향식품 - 58.55%건강기능식품 - 39.82% 콜마비앤에이치 건강기능식품 및 화장품 OEM/ODM 건강기능식품 - 64.40%화장품 - 32.50% 에이치엘사이언스 개별인정형 원료개발,건강기능식품 및 건강지향식품 ODM 건강기능식품 - 56.78%건강지향식품 - 41.53% 비엘팜텍 건강기능식품 및 화장품 OEM/ODM 건강기능식품 - 84.50%화장품 - 15.50% [3차 선정기준 : 재무 및 일반 유사성] 2차 비교회사로 선정된 6개의 기업 중 아래의 재무 및 일반 유사성 기준에 따라 아래 3개의 기업을 최종 유사회사로 선정하였습니다. 선정기준 세부 검토기준 재무 및 일반유사성 ① 2021년, 2022년 반기 기준 영업이익 및 (연결지배지분)순이익 시현 기업 ② 12월 결산법인일 것③ 최근 사업연도 감사의견 적정④ 상장 후 6개월 이상 경과한 기업⑤ 비경상 PER(40 이상) 제외 (단위: 백만원) 구분 서흥 노바렉스 코스맥스엔비티 콜마비앤에이치 에이치엘사이언스 비엘팜텍 2021년 매출액 596,733 278,790 289,347 593,081 104,375 84,440 영업이익 69,604 30,012 6,434 91,647 14,771 (3,430) 당기순이익 53,689 26,401 (6,393) 69,866 13,539 (20,570) 2022년상반기 매출액 335,789 156,430 170,871 308,047 31,737 37,827 영업이익 36,344 17,238 5,547 39,155 1,482 (362) 당기순이익 23,202 13,449 188 27,466 1,993 (5,174) 12월 결산 법인 O O O O O O 최근 사업연도감사의견 적정 적정 적정 적정 적정 적정 적정 상장 후 6개월 이상 1990.03.27 2018.11.14 2015.12.16 2014.07.23 2016.10.28 2002.11.19 비경상 PER(40 이상) 제외 8.71 10.52 NA 14.35 41.81 NA 선정 여부 O O X O X X 제외 사유 - - 당기순손실 - 비경상 PER 당기순손실 주) 연결재무제표 작성법인의 경우 지배지분 당기순이익을 기재하였습니다. 【 최종 유사기업 선정결과 요약 】 최종 유사기업 서흥, 노바렉스, 콜마비앤에이치 (다) 유사회사 선정 결과 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 선정 기준을 충족하는 서흥, 노바렉스, 콜마비앤에이치 총 3개사를 최종유사회사로 선정하였습니다.그러나 동사와 선정된 유사회사가 사업의 연관성이 존재하고, 매출 구성 측면에서 선교 가능성이 일정 수준 존재하여도 상대가치 평가방법의 특성상 적합한 비교기업 선정 및 과정에 대한 완전성을 보장할 수는 없습니다. 사업 구조, 시장점유율, 인력 수준, 재무안정성, 소속 기업집단 내 지배구조 차이, 경영진, 경영 전략 등 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항들에 차이점이 존재함을 유의하시기 바랍니다.또한 동사의 희망공모가액은 선정 유사회사의 기준 주가를 특정 시점에서 적용하였기에 향후 발생할 수 있는 유사회사의 주가 변동에 따라서 동사의 주당 평가가액도 변동될 수 있습니다. 유사회사의 기준 주가가 향후 예상 경영성과에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성 등을 고려하면, 동사의 주당 평가가액은 동사와 유사회사의 과거 경영실적을 활용하고 있다는 측면에서 평가방법으로서 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다. (라) 유사회사 기준주가 기준주가는 시장의 일시적인 급변 등 단기변동성 요인을 배제하고 일정 기간 이상의 추세를 반영하기 위해 2022년 08월 10일을 분석기준일로 하여 분석기준일로부터 소급하여 약 1개월 간(20영업일, 2022년 07월 13일 ~ 2022년 08월 10일) 종가의 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2022년 08월 04일 ~ 2022년 08월 10일) 종가의 산술평균, 그리고 분석기준일 종가 중 낮은 가액을 기준주가로 적용하였습니다. (단위: 원) 구 분 서흥 노바렉스 콜마비앤에이치 기준주가 (Min[(A),(B),(C)]) 34,919 31,436 26,690 분석기준일 종가 (A) 36,300 32,800 27,300 1주일 평균 종가 (B) 36,450 32,380 27,070 1개월 평균 종가 (C) 34,919 31,436 26,690 일 자 2022-07-13 32,000 29,900 26,250 2022-07-14 32,650 30,400 26,650 2022-07-15 32,150 29,900 25,950 2022-07-18 32,500 30,100 26,700 2022-07-19 33,300 30,100 26,300 2022-07-20 33,500 30,200 26,700 2022-07-21 33,900 31,100 26,850 2022-07-22 34,250 32,650 26,400 2022-07-25 34,500 32,250 26,600 2022-07-26 34,650 31,900 26,350 2022-07-27 35,750 31,300 26,850 2022-07-28 36,250 31,550 26,550 2022-07-29 36,300 32,000 27,150 2022-08-01 36,300 31,500 26,850 2022-08-02 36,350 31,650 26,450 2022-08-03 36,700 31,750 26,550 2022-08-04 36,600 32,250 26,550 2022-08-05 36,550 32,250 27,500 2022-08-08 36,400 31,750 26,950 2022-08-09 36,400 32,850 27,050 2022-08-10 36,300 32,800 27,300 출처: 한국거래소 (5) 희망공모가액의 산출(가) PER 평가방법을 통한 상대가치 산출 【 PER 평가방법 적용 상대가치 산출 의의, 방법 및 한계점 】 ① 의의 및 선정이유PER은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수치로, 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.PER은 대부분의 기업에 적용하여 계산이 간단하고 자료 수집이 용이하며 산업 및 기업 특성에 따른 위험, 성장율을 반영한 지표로 이용되고 있습니다.② 산출 방법PER 평가방법을 적용한 비교가치는 유사회사의 2022년 반기 당기순이익(지배지분, 연환산)을 바탕으로 산출된 PER 배수를 동사의 파생상품평가손실 등 비경상적 손익을 제외한 2022년 반기 당기순이익(연환산)으로 계산된 주당순이익에 적용하였습니다. 동사는 2022년 반기 기준 연결대상 종속회사가 존재하지 않으므로 지배지분 및 비지배지분의 구분이 없습니다.※ PER를 이용한 비교가치 = 유사회사의 2022년 반기 당기순이익(지배지분, 연환산) 기준 PER 배수에 동사의 파생상품평가손실등을 제외한 2022년 반기 당기순이익(연환산)으로 계산된 주당순이익을 적용- 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 상장주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 현재 발행주식총수에 신주모집주식수, 희석화가능주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.※ 적용주식수:유사회사 : 분석기준일 현재 상장주식수발행회사 : 신고서 제출일 현재 주식수 + 신주모집 주식수 + 상장주선인 의무인수주식수 + 희석화가능주식수※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 각사의 2021년 사업보고서, 2022년 반기보고서를 참조하였습니다.③ 한계점첫째, PER는 기업의 수익성에 기반한 수치로 비교대상회사에서 적자(-)가 발생한 경우 적용할 수 없습니다.둘째, PER 결정요인은 일정 시점의 주가와 주당 경상이익뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등 다양합니다. 따라서 경상이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러요인이 완벽하게 일치하는 동업종 회사가 아닌 이상 한계점이 존재합니다.셋째, 비교대상회사가 동일 업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율 추이, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있으며, 이는 계량화하기 어려운 측면이 있습니다. 이에 따라, 동업종 소속회사의 비율을 적용하여 비교분석하는 데에도 한계점이 존재합니다.넷째, 일정 시점의 주가 수준은 과거 실적보다는 미래 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로, 비교평가회사의 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.마지막으로, 당기순이익은 영업활동에 의한 수익창출 외에 영업외손익 등이 반영된 최종 결과물이므로 PER를 적용한 비교가치는 기업이 창출한 이익의 질을 파악할 수 없으며, 회계처리 등에 의해 순이익이 쉽게 영향을 받을 수 있는 단점이 있습니다. (나) 유사기업 적용 PER 배수 산출 【 2022년 상반기 연환산 실적을 적용한 유사회사 PER 배수 산정】 (단위: 원, 주, 배) 구분 적용 당기순이익(A)주1) 적용주식수(B)주2) 주당순이익(C=A/B) 기준주가(D)주3) PER(E=D/C) 평균 서흥 46,403,652,294 11,569,113 4,011 34,919 8.71 11.19 노바렉스 26,898,340,040 9,003,740 2,987 31,436 10.52 콜마비앤에이치 54,931,563,388 29,543,558 1,859 26,690 14.35 주1) 적용 당기순이익은 2022년 상반기 당기순이익(지배지분)을 연환산한 실적입니다. 주2) 적용 주식수는 분석기준일 현재 상장주식총수입니다. 주3) 기준주가 = Min[분석기준일로부터 1개월 간(20영업일, 2022.07.13 ~ 2022.08.10) 종가 산술평균, 1주일 간(5영업일, 2022.08.04~2022..08.10) 종가 산술평균, 분석기준일 종가] 주3) 단순 참고목적으로 유사회사의 2021년 순이익을 기준으로 산출한 PER 현황은 아래와 같습니다. (단위: 원, 주, 배) 구분 적용 당기순이익(A)(주1) 적용주식수(B)(주2) 주당순이익(C=A/B) 기준주가(D) PER(E=D/C) 평균 서흥 53,689,082,928 11,569,113 4,641 34,919 7.52 9.84 노바렉스 26,401,396,066 9,003,740 2,932 31,436 10.72 콜마비앤에이치 69,866,436,189 29,543,558 2,364 26,690 11.29 (다) 주당 평가가액 산출 【 PER에 의한 (주)알피바이오의 평가가치 】 구 분 산 출 내 역 비 고 적용 당기순이익(A) 12,600백만원 주1) 적용 주식수(B) 8,930,621주 주2) 주당순이익(C = A ÷ B) 1,411원 - 적용 PER(D) 11.19 주3) 주당 평가가액(E = C x D) 15,794 - 주1) 동사는 2022년 반기 기준 당기순이익 6,041백만원을 기록하였으나, 이는 파생상품평가손실 64백만원 및 전환우선주평가손실 195백만원이 반영된 금액입니다. 동사의 파생상품평가손실 및 전환우선주평가손실은 전환사채 및 전환우선주의 공정가치평가로 인해 발생하였으며, 증권신고서 제출일 현재 전환 또는 상환되지 않았습니다. 또한, 동 파생상품평가손실 및 전환우선주평가손실은 현금흐름의 유출이 없는 재무제표 상 계상되는 비용일 뿐으로 동사의 영업활동에는 미치는 영향이 없는 것으로 판단하였습니다. 이에 동 파생상품평가손실 및 전환우선주평가손실을 비경상적인 일회성 손익으로 판단하여 동사의 기업가치 평가 시 일회성 손익을 제거하고 기업가치를 평가하였습니다. 이에, 2022년 반기 당기순이익 6,041백만원에서 기 반영된 파생상품평가손실 64백만원 및 전환우선주평가손실 195백만원을 제외하여 산출한 조정 당기순이익을 연환산으로 계산하여 12,600백만원을 적용했습니다. 계산식 :[6,041백만원(반기 당기순이익) + 259백만원(파생상품평가손실+전환우선주평가손실)] X 2= 12,600백만원 주2) 적용 주식수 = 증권신고서 제출일 현재 동사의 발행주식총수 6,843,942주 + 공모예정주식수 1,200,000주 + 상장주선인 의무인수 주식수 36,000주 + 전환사채 전환 시 보통주식수 351,142주 + S/O 44,179주 + 공모가 리픽싱으로 인한 증가예정 주식수 455,358주를 합산하여 산정하였습니다. 주3) 적용 PER는 유사회사의 2022년 상반기(연환산) 실적 기준 PER입니다. 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법 및 변수의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. (라) 희망공모가액 결정 상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 ㈜알피바이오의 희망공모가액은 아래와 같습니다. 【 ㈜알피바이오 희망공모가액 산출내역 】 구 분 내 용 비교가치 주당 평가가액 15,794원 평가액 대비 할인율 36.69% ~ 17.69% 공모희망가액 밴드 10,000원 ~ 13,000원 확정 공모가액 주1) - 주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다. 주2) 희망공모가액 산출을 위해 적용한 할인율은 2021년 이후 신고서 제출일 현재까지 코스닥시장에 신규상장한 기업들의 희망공모가액 산출을 위해 적용된 할인율을 고려하여 산정하였습니다. 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜알피바이오의 희망 공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 의약품 및 건강기능식품 산업의 특성, 기존 상장업체와의 사업 구조 비교, 재무 성장성 및 안정성 등 재무지표에 대한 비교, 과거 코스닥시장에 신규 상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 참고하고 시장 상황을 종합적으로 고려한 36.69% ~ 17.69%의 할인율을 적용하여 희망 공모가액을 10,000원 ~ 13,000원으로 제시하였으며, 해당 가격은 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.대표주관회사인 한국투자증권㈜는 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다. 참고로, 2021년 1월 1일부터 신고서 제출일 현재까지 코스닥시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비할인율 내역은 아래와 같습니다. 【 2021년 이후 코스닥시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역 】 회사명 상장일 할인율 하단 할인율 상단 엔비티 2021-01-21 41.56% 22.08% 선진뷰티사이언스 2021-01-27 27.86% 17.86% 모비릭스 2021-01-28 32.31% 9.74% 씨앤투스성진 2021-01-28 59.78% 50.50% 핑거 2021-01-29 35.96% 26.11% 레인보우로보틱스 2021-02-03 46.91% 31.74% 와이더플래닛 2021-02-03 30.52% 13.14% 아이퀘스트 2021-02-05 45.50% 37.21% 피엔에이치테크 2021-02-16 48.83% 37.86% 오로스테크놀로지 2021-02-24 38.13% 23.57% 씨이랩 2021-02-24 30.21% 5.93% 유일에너테크 2021-02-25 33.03% 14.77% 뷰노 2021-02-26 47.02% 31.13% 나노씨엠에스 2021-03-09 37.19% 19.86% 프레스티지바이오로직스 2021-03-11 48.75% 26.96% 싸이버원 2021-03-11 29.93% 23.48% 네오이뮨텍 2021-03-16 48.10% 38.49% 바이오다인 2021-03-17 40.08% 23.57% 라이프시맨틱스 2021-03-23 36.05% 11.18% 자이언트스텝 2021-03-24 36.68% 22.61% 제노코 2021-03-24 45.53% 33.42% 엔시스 2021-04-01 30.13% 11.32% 해성티피씨 2021-04-21 53.26% 43.43% 이삭엔지니어링 2021-04-21 33.10% 19.01% 쿠콘 2021-04-28 43.43% 27.01% 에이치피오 2021-05-14 26.63% 16.05% 씨앤씨인터내셔널 2021-05-17 30.67% 5.91% 샘씨엔에스 2021-05-20 33.82% 24.55% 삼영에스앤씨 2021-05-21 35.77% 17.65% 진시스템 2021-05-26 37.08% 21.35% 제주맥주 2021-05-26 30.22% 22.17% 에이디엠코리아 2021-06-03 49.28% 42.29% 엘비루셈 2021-06-11 26.16% 13.85% 라온테크 2021-06-17 37.43% 22.76% 이노뎁 2021-06-18 36.13% 17.89% 아모센스 2021-06-25 39.54% 25.89% 오비고 2021-07-13 42.65% 33.87% 큐라클 2021-07-22 41.16% 26.45% 맥스트 2021-07-27 28.89% 15.96% 에브리봇 2021-07-28 31.41% 22.78% HK이노엔 2021-08-09 29.54% 16.85% 원티드랩 2021-08-11 38.67% 23.34% 플래티어 2021-08-12 33.12% 21.32% 엠로 2021-08-13 38.34% 30.67% 딥노이드 2021-08-17 28.52% 4.69% 브레인즈컴퍼니 2021-08-19 25.61% 16.32% 바이젠셀 2021-08-25 42.82% 29.60% 에이비온 2021-09-08 42.46% 32.54% 와이엠텍 2021-09-10 26.53% 12.54% 바이오플러스 2021-09-27 28.98% 21.50% 프롬바이오 2021-09-28 26.97% 16.78% 실리콘투 2021-09-29 47.18% 39.64% 에스앤디 2021-09-29 22.41% 17.24% 아스플로 2021-10-07 23.07% 10.92% 원준 2021-10-07 41.83% 32.88% 씨유테크 2021-10-08 32.89% 26.32% 지아이텍 2021-10-21 26.20% 15.93% 차백신연구소 2021-10-22 50.52% 32.52% 아이패밀리에스씨 2021-10-28 36.69% 22.08% 리파인 2021-10-29 28.33% 18.09% 지앤비에스엔지니어링 2021-10-29 41.16% 28.41% 엔켐 2021-11-01 34.21% 23.25% 피코그램 2021-11-03 19.14% 8.11% 지니너스 2021-11-08 42.44% 24.96% 디어유 2021-11-10 34.14% 12.19% 비트나인 2021-11-10 41.63% 34.92% 아이티아이즈 2021-11-11 32.07% 22.28% 지오엘리먼트 2021-11-11 39.71% 30.99% 트윔 2021-11-17 36.74% 27.50% 바이옵트로 2021-11-18 38.97% 30.83% 알비더블유 2021-11-22 38.06% 29.12% 마인즈랩 2021-11-23 32.81% 22.47% 툴젠 2021-12-10 40.24% 28.29% 케이티비네트워크 2021-12-16 41.68% 27.60% 래몽래인 2021-12-30 37.84% 29.73% 오토앤 2022-01-20 28.47% 18.26% 애드바이오텍 2022-01-24 43.90% 35.89% 케이옥션 2022-01-24 40.68% 30.22% 스코넥 2022-02-04 45.82% 27.76% 이지트로닉스 2022-02-04 43.07% 34.08% 아셈스 2022-02-07 28.29% 18.04% 나래나노텍 2022-02-08 36.13% 25.18% 인카금융서비스 2022-02-16 38.72% 28.07% 바이오에프디엔씨 2022-02-21 36.84% 20.36% 퓨런티어 2022-02-23 37.00% 24.28% 브이씨 2022-02-24 26.09% 3.92% 스톤브릿지벤처스 2022-02-25 41.48% 31.73% 풍원정밀 2022-02-28 32.92% 22.76% 노을 2022-03-03 36.16% 16.51% 비씨엔씨 2022-03-03 37.61% 20.28% 모아데이타 2022-03-10 27.90% 15.88% 유일로보틱스 2022-03-18 54.06% 44.39% 공구우먼 2022-03-23 32.59% 19.63% 세아메카닉스 2022-03-24 30.00% 20.00% 지투파워 2022-04-01 22.54% 5.90% 포바이포 2022-04-28 39.20% 22.61% 대명에너지 2022-05-16 51.44% 41.72% 가온칩스 2022-05-20 43.24% 32.92% 청담글로벌 2022-06-03 33.38% 23.86% 범한퓨얼셀 2022-06-17 41.85% 27.76% 비플라이소프트 2022-06-20 43.98% 35.49% 위니아에이드 2022-06-23 29.40% 19.40% 레이저쎌 2022-06-24 27.78% 15.48% 보로노이 2022-06-24 44.80% 36.52% 넥스트칩 2022-07-01 42.40% 32.50% 코난테크놀로지 2022-07-07 37.59% 25.70% 영창케미칼 2022-07-14 40.30% 25.97% HPSP 2022-07-15 41.61% 36.53% 루닛 2022-07-21 44.43% 38.11% 에이프릴바이오 2022-07-28 46.45% 38.41% 성일하이텍 2022-07-28 38.15% 27.82% 아이씨에이치 2022-07-29 30.23% 9.70% 새빗켐 2022-08-04 33.87% 20.65% 에이치와이티씨 2022-08-09 35.10% 25.10% 평균 - 36.96% 24.33% 출처: 전자공시시스템 주1) SPAC 상장, SPAC 합병은 제외하였습니다. 주2) 2021.01.01~2022.08.17 코스닥시장 신규상장 기준 그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 주관적인 판단요소(비교기업 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 비교기업의 기준주가 선정 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다. 다. 기상장기업과의 비교참고 정보 대표주관회사인 한국투자증권㈜는 ㈜알피바이오의 지분증권 평가를 위하여 산업 및 사업 유사성, 영업성과 시현, 일반기준, 평가결과 유의성 검토 등을 통해 서흥, 노바렉스, 콜마비앤에이치 총 3개 회사를 최종 유사회사로 선정하였습니다. 다만, 상기의 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 차이가 존재할 수 있으며, 투자자께서는 비교참고 정보를 토대로 투자의사 결정 시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.하기 유사회사의 주요 재무현황 및 주요 재무비율은 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 각 사의 사업보고서, 감사 및 검토보고서를 참조하여 작성하였습니다. (1) 유사회사의 주요 재무현황 【 동사 및 유사회사 2022년 상반기 기준 누적 요약 재무현황 】 (단위: 원) 구 분 알피바이오 서흥 노바렉스 콜마비앤에이치 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 [유동자산] 64,918,717,772 398,501,491,905 103,581,291,107 296,561,481,218 [비유동자산] 90,258,202,644 510,767,106,188 146,244,856,549 294,141,794,293 자산총계 155,176,920,416 909,268,598,093 249,826,147,656 590,703,275,511 [유동부채] 80,420,056,339 300,760,153,530 76,123,478,336 135,604,621,772 [비유동부채] 3,770,053,631 149,744,041,815 22,717,696,110 52,213,162,464 부채총계 84,190,109,970 450,504,195,345 98,841,174,446 187,817,784,236 [자본금] 3,293,971,000 6,084,556,500 4,501,870,000 14,771,779,000 자본총계 70,986,810,446 458,764,402,748 150,984,973,210 402,885,491,275 매출액 68,070,663,686 335,788,751,853 156,430,411,235 308,046,809,629 영업이익(영업손실) 6,742,481,495 36,344,405,155 17,238,176,846 39,154,808,040 당기순이익(당기순손실) 6,041,548,870 27,046,127,038 13,411,262,821 27,673,985,057 (지배지분) 당기순이익 6,041,548,870 23,201,826,147 13,449,170,020 27,465,781,694 【 동사 및 유사회사 2021년 기준 요약 재무현황 】 (단위: 원) 구 분 알피바이오 서흥 노바렉스 콜마비앤에이치 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 [유동자산] 52,271,931,616 318,602,620,368 111,653,031,847 270,865,511,027 [비유동자산] 91,465,047,760 491,352,233,688 142,980,014,007 267,023,159,025 자산총계 143,736,979,376 809,954,854,056 254,633,045,854 537,888,670,052 [유동부채] 75,450,936,631 236,373,770,859 89,442,793,466 125,892,875,024 [비유동부채] 3,359,073,762 143,712,632,254 25,231,209,599 25,355,692,750 부채총계 78,810,010,393 380,086,403,113 114,674,003,065 151,248,567,774 [자본금] 3,293,971,000 6,084,556,500 4,501,870,000 14,771,779,000 자본총계 64,926,968,983 429,868,450,943 139,959,042,789 386,640,102,278 매출액 114,963,993,242 596,733,152,009 278,789,611,448 593,080,731,909 영업이익(영업손실) 5,879,847,319 69,603,625,435 30,011,596,104 91,646,804,126 당기순이익(당기순손실) 3,812,561,248 59,295,136,504 26,312,551,882 68,399,728,409 (지배지분) 당기순이익 3,812,561,248 53,689,082,928 26,401,396,066 69,866,436,189 (2) 유사회사의 주요 재무비율 【 동사 및 유사회사 2022년 상반기 기준 주요 재무비율 】 구 분 비 율 알피바이오 서흥 노바렉스 콜마비앤에이치 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 매출액 증가율 24.43% 5.4% 19.1% (3.8%) 영업이익 증가율 145.84% (20.2%) 16.9% (23.9%) 당기순이익 증가율 62.60% (36.4%) 3.5% (28.8%) 총자산 증가율 7.96% 12.3% (1.9%) 9.8% 활동성 총자산 회전율 0.9 0.8 1.2 1.1 재고자산 회전율 5.1 3.5 7.4 8.2 매출채권 회전율 6.6 6.4 7.1 17.5 수익성 매출액 영업이익률 9.91% 10.8% 11.0% 12.7% 매출액 순이익률 8.88% 6.9% 8.6% 8.9% 총자산 순이익률 8.08% 5.4% 10.7% 9.7% 자기자본 순이익률 17.78% 10.4% 18.5% 13.9% 안정성 부채비율 118.60% 98.2% 65.5% 46.6% 차입금의존도 22.47% 41.8% 19.6% 14.6% 유동비율 80.72% 132.5% 136.1% 218.7% 주1)주2) 성장성 항목중 손익관련 증가율의 경우 전동기(2021년 상반기)대비 비교수치를 기재하였으며, 활동성, 수익성 비율 산정시 손익 항목은 연환산 수치를 적용하였습니다. 당기순이익은 지배기업 소유주지분을 적용하였습니다. 【 동사 및 유사회사 2021년 기준 주요 재무비율 】 구 분 비 율 알피바이오 서흥 노바렉스 콜마비앤에이치 회계기준 K-IFRS 별도 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 K-IFRS 연결 성장성 매출액 증가율 17.4% 7.9% 25.1% (2.3%) 영업이익 증가율 41.4% (6.3%) 11.2% (16.0%) 당기순이익 증가율 (17.4%) 1.3% 5.0% (13.2%) 총자산 증가율 10.2% 5.7% 18.2% 5.9% 활동성 총자산 회전율 0.8 0.8 1.2 1.1 재고자산 회전율 5.9 3.4 7.2 5.3 매출채권 회전율 6.0 6.9 7.5 9.1 수익성 매출액 영업이익률 5.1% 11.7% 10.8% 15.5% 매출액 순이익률 3.3% 9.0% 9.5% 11.8% 총자산 순이익률 2.8% 6.8% 11.2% 13.4% 자기자본 순이익률 6.1% 13.3% 20.6% 19.6% 안정성 부채비율 121.4% 88.4% 81.9% 39.1% 차입금의존도 25.6% 42.3% 21.0% 11.3% 유동비율 69.3% 134.8% 124.8% 215.2% 주) 당기순이익은 지배기업 소유주지분을 적용하였습니다. 【 재무비율 산정방법 】 구 분 산 식 설 명 [안정성 비율] 유동비율 당기말 유동자산 ──────── ×100당기말 유동부채 유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인 지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다. 부채비율 당기말 총부채 ──────── ×100당기말 자기자본 타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는 한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다. 차입금의존도 당기말 차입금 등 ──────── ×100당기말 총자본 총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다. [수익성 비율] 매출액 영업이익률 당기 영업이익 ─────── ×100당기 매출액 기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할 때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다. 매출액 순이익률 당기 당기순이익 ──────── ×100당기 매출액 매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의성과를 가늠할 수 있는 지표입니다. 총자산 순이익률 당기 당기순이익 ───────── ×100(기초총자산+기말총자산)/2 당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다. 자기자본 순이익률 당기 당기순이익──────── ×100(기초자기자본+기말자기자본)/2 자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다. [성장성 비율] 매출액 증가율 당기매출액 ────── ×100 - 100전기매출액 전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액 증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다. 영업이익 증가율 당기영업이익 ─────── ×100 - 100전기영업이익 전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 당기순이익 증가율 당기순이익 ────── ×100 - 100전기순이익 전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다. 총자산 증가율 당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산 기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다. [활동성 비율] 총자산 회전율 당기 매출액─────────────(기초총자산+기말총자산)/2 총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업에 투하한 총자산의 운용효율을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 재고자산회전율 당기 매출액──────────────(기초재고자산+기말재고자산)/2 재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 소진현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. 매출채권회전율 당기 매출액──────────────(기초매출채권+기말매출채권)/2 매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다. V. 자금의 사용목적 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 가. 자금조달금액 (단위: 천원) 구분 금액 모집 및 매출 총액 (1) 12,000,000 상장주선인 의무인수금액 (2) 360,000 발행제비용 (3) 435,706 순수입금 [(1)+(2)-(3)] 11,924,294 주1) 상기 금액은 희망공모가액인 10,000원~13,000원 중 최저 희망공모가액인 10,000원 기준으로 산정하였습니다.. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주3) 상장주선인 의무인수금액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조제5항제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집(매출)하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하는 물량입니다. 금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제15조제4항에 의해 상장주선인의 의무 취득분(36,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 모집 또는 매출할 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우, 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다. 나. 발행제비용의 내역 (단위: 천원) 구분 금액 계산근거 인수수수료 370,800 모집금액 및 상장주선인 의무인수금액의 3.0% 등록세 2,472 증가 자본금의 4/1000 교육세 494 등록세의 20% 상장심사수수료 5,000 자기자본 1,000억원 이하 500만원 상장수수료 6,940 시가총액 700억원초과 1,000억원이하640만원+700억원 초과금액의 10억원당 6만원 기타비용 50,000 IR 비용, 공고 비용, 등기 비용 등 합계 435,706 - 주1) 상기 금액은 희망공모가액인 10,000원~13,000원 중 최저 희망공모가액인 10,000원 기준으로 산정하였습니다.. 주2) 상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 2. 자금의 사용목적 가. 자금의 사용계획 증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다. 당사는 금번 공모자금을 당사 및 특수관계에 해당하는 법인, 기관, 개인 등에게 공여하지 않을 것이며, 당사의 자체적인 사업 추진 목적으로만 사용할 것입니다.공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제 1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 【 자금의 사용목적 】 2022.08.17(단위 : 백만원) (기준일 : ) 7,910-2,200--1,81411,924 시설자금 영업양수자금 운영자금 채무상환자금 타법인증권취득자금 기타 계 주1) 기타는 연구개발비(인건비, 연구비, 임상비) 명목으로 사용할 금액입니다. 나. 자금의 세부 사용계획 당사의 희망공모가액인 10,000원 ~ 13,000원 중 최저 희망공모가액인 10,000원으로 계산한 공모로 인한 순수입금은 약 119.24억원(상장주선인 의무인수금액 포함, 발행 제비용 제외)이며, 향후 3년간 아래와 같은 예상 자금수요를 충당하기 위해 사용할 계획입니다.확정공모가액이 희망공모가액 하단(10,000원)에 미달하여 공모자금이 예상보다 적게 유입될 경우, 아래 세부 사용계획 순서대로 시설자금, 운영자금, 연구개발비용을 우선순위로 설정하여 유입자금을 사용할 계획입니다. 또한 예상 자금소요 중 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 등 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다 당사의 2022년부터 2024년까지의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 【 자금의 세부 사용계획 】 (단위: 백만원) 구분 내역 우선순위 2022년 2023년 2024년 합계 시설자금 공장 증축 1 1,500 2,060 - 3,560 설비 증설 1,050 3,300 - 4,350 소계 2,550 5,360 - 7,910 운영자금 원부자재 구입 2 1,200 1,000 - 2,200 연구개발비 개별인정 임상 외 3 420 800 594 1,814 합계 4,170 7,160 594 11,924 주1) 상기 금액은 주당공모가액(예정)의 최소가액인 10,000원을 기준으로 산정하였으며, 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다. 주2) 금번 공모로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행될 계획이며, 계획한 자금 조달시기 지연 및 조달자금 부족의 경우 자체 보유현금 및 향후 영업현금흐름을 통하여 집행할 계획입니다. (1) 시설자금당사는 금번 공모를 통해 조달된 공모자금 중 93.6억원을 생산성 향상과 매출성장을 도모하고자 향남 의약공장, 마도 건식공장 증축을 계획하고 있으며, 증축 공간에 PTP포장기계, 젤리스틱 설비, 액상 파우치 설비 등 다양한 제형의 설비를 도입할 계획을 하고 있습니다. 시설자금의 사용계획은 아래와 같습니다. 【 시설 자금 사용예정 내역 】 (단위: 백만원) 구분 내역 2022년도(제8기) 2023년도(제9기) 2024년도(제10기) 합계 시설자금 향남공장 1층 증설 1,500 - - 1,500 마도공장 3층 증설 - 2,060 - 2,060 CAPA 증대 설비구입 1,050 3,300 - 4,350 합계 2,550 5,360 - 7,910 【 시설 자금 비용 상세 】 (단위: 천원) 구분 2022년도(제8기) 2023년도(제9기) 2024년도(제10기) 시공 비용 1,500,000 2,060,000 - PTP, 카토너 1,050,000 - - 젤리스틱 설비 - 2,000,000 - 유동층과립기 및 기타 - 500,000 - 액상설비 - 500,000 - 분말스틱 - 300,000 - 합계 2,550,000 5,360,000 - (2) 운영자금당사는 금번 공모자금 중 시설자금 외 일부는 원재료 매입대금 등 운영자금으로 사용할 예정입니다. 원재료의 경우 코로나로 인한 물류비용 증가, 원물부족과 어획량 감소 등 대외 환경에 따른 원료재고 확보를 하기 위함입니다. 운영자금의 사용계획은 아래와 같습니다. 【 운영자금 세부 사용예정 내역 】 (단위: 백만원) 구분 내역 세부내용 2022년도(제8기) 2023년도(제9기) 2024년도(제10기) 합계 운영자금 원재료매입 Polaris 정제어유,Lactobacillus 복합물 등 1,200 1,000 - 2,200 Polaris 정제어유와 Lactobacillus 복합물은 오메가3 및 유산균 등의 주요원료로서 다양한 제품에 첨가되는 공통원료입니다. (3) 연구개발비 (단위: 천원) 구분 2022년도(제8기) 2023년도(제9기) 2024년도(제10기) 합계 인건비 34,000 50,000 38,000 122,000 시험비 72,000 127,000 102,000 301,000 연구 시약소모품 314,000 623,000 454,000 1,391,000 합계 420,000 800,000 594,000 1,814,000 연구개발비는 상기와 같이 ① R&D 부문의 인건비, ② CRO 및 임상기관 연구비 등 시험비, ③ 연구개발을 위한 시약소모품 등 재료비 등 연구비용으로 구성되어 있습니다.당사는 공모자금으로 2022~2024년중 약 18.14억원을 연구개발을 위한 임상 시험 시약소모품 명목으로 투자할 계획이며, 임상시험 비용 및 연구비용 사용계획은 아래와 같습니다. 【 연구개발비 사용예정 내역 】 (단위: 백만원) 구분 2022년도(제8기) 2023년도(제9기) 2024년도(제10기) 합계 1.인건비 34 50 38 122 2. 외주 비임상,임상 72 127 102 301 3. 시약 소모품 314 623 454 1,391 - 원료구매 147 206 180 533 - 설비구매 121 299 219 639 - 시약,초자 32 63 35 130 - 기타 소모품 14 55 20 89 합계 420 800 594 1,814 VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항 1. 시장조성에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 안정조작에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 제2부 발행인에 관한 사항 I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상 종속회사 개황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다 나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 알피바이오'이며, 영문으로 'RP Bio lnc.'라고 표기 합니다. 다. 설립일자 및 존속기간당사는 주식회사 알피코프로부터 2016년 8월 5일 인적분할하여 설립되었습니다. 인적분할 이전 회사의 연혁은 다음과 같습니다. 일자 내용 1983.10 한국 알.피. 쉐러㈜ 창립(미국 R.P. Scherer Corporation과 ㈜대웅제약 간 50:50 합작 법인) 1999.07 미국 R.P. Scherer Corporation 가 보유한 한국 알.피. 쉐러㈜ 지분 인수(윤재훈 대표이사 외 2인) 2002.10 ㈜대웅제약(존속법인)에서 ㈜대웅제약(신설법인) 인적분할 설립, ㈜대웅제약(존속법인) → ㈜대웅 으로 사명변경 2002.12 한국 알.피.쉐러㈜ → 알앤피코리아㈜로 사명 변경 2012.02 알앤피코리아㈜(합병법인) 대웅상사(피합병법인) 흡수합병(합병비율 1:0.3031078),알앤피코리아㈜(합병법인) → ㈜알피코프로 사명 변경 2015.12 윤재훈 대표이사 외 특수관계인 1인이 ㈜대웅(舊 대웅제약) 외 ㈜대웅(舊 대웅제약) 특수관계인 1인이 보유한 ㈜알피코프 지분 인수 2016.08 ㈜알피코프(존속법인)에서 ㈜알피바이오(신설법인), ㈜알피스페이스(신설법인) 인적분할 설립 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 구 분 내 용 본사주소 서울특별시 강남구 삼성로634(삼성동8층) 전화번호 연락처: 02-2002-9820 홈페이지주소 http://www.rpskorea.com 마. 중소기업 등 해당여부당사는 증권신고서 제출일 현재 「중소기업기본법」제2조 및 같은법 시행령 제3조에 따라 중소기업에 해당합니다. 구 분 여 부 비고 중소기업 해당여부 해당 발급번호: 0010-2021-155645(유효기간: 2022.04.01 ~ 2023.03.31) 벤처기업 해당여부 미해당 - 중견기업 해당여부 미해당 - 바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 주요 사업의 내용 및 향 후 추진하려는 신규사업당사는 의약품 및 건강기능식품을 제조, 생산하는 회사로서 연질캡슐 분야 세계 1위 기업인 R. P. Scherer사의 혁신적인 원천기술(Rotary die process)을 이어받은 국내 유일의 회사이며, 의뢰받은 제품을 통해 OEM(Original Equipment Manufacturing, 주문자 상표 부착생산) 방식 또는 ODM방식(Original Development Manufacturing, 제조업자 자체개발생산)으로 위탁생산하여 판매를 하고 있습니다.핵심 강점인 연질캡슐뿐만 아니라 경질캡슐, 정제, 스틱제품등 다양한 형태로 생산하여 공급하는 의약품 및 건강기능식품 전문제조업체입니다.당사는 연질캡슐 생산업체 중 국내 최초로 KGMP(우수의약품제조기준) 적격시설로 인정받았으며 건강기능식품 GMP(우수건강기능식품제조기준) 적격업체로도 인정 받아 현재 연질캡슐과 관련된 모든 분야에서 생산활동을 하고 있습니다.기타 상세한 내용은 "II. 사업의 내용" 부분을 참조하시기 바랍니다.당사의 정관에 기재 된 목적 사업은 다음과 같습니다. 목적사업 비고 1. 의약품, 건강식품, 화장품 및 의약품 외품의 제조업 및 판매업2. 의약품, 건강식품, 화장품 및 의약품 수출입업3. 의약품, 건강식품, 화장품 및 의약부외품 제제의 수탁 생산업4. 연질캅셀 및 의약품의 연구개발 및 관련용역5. 의약품, 건강식품, 화장품 및 의약부외품의 원료소분업6. 건강식품판매업 영위하고 있는 사업 1. 독극물 수출입업 및 동 판매업2. 의약품 제조관련 기술도입과 알선 및 판매업3. 석유화학제품의 매매업4. 플랜트 수출입업 및 동 대행업5. 전자상거래 및 정보처리업6. 인력파견업7. 부동산 매매 및 임대업8. 위 각호에 관련된 수출입업 및 동 대행업9. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 영위하고 있지 않은 사업 아. 신용평가에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 회사의 연혁 가. 회사의 연혁 일 시 내 용 2016.08 (주)알피바이오 분할 설립 2018.02 마도공장 기공 2018.11 유상증자(보통주 428,974주 214,487,000원) 2018.11 유상증자(보통주 122,564주 61,282,000원) 2018.11 유상증자(보통주 61,282주 30,641,000원) 2018.11 제1회 전환사채 발행(85억원: 마이다스 1호 사모투자합자회사) 2018.12 유상증자(보통주 165,997주 82,998,500원) 2019.02 유상증자(우리사주조합, 보통주 221,385주 110,692,500원) 2019.08 의약품, 건강기능식품 신공장 준공(마도) 2019.08 제2회 전환사채 발행(20억원: AJ농식품수출육성펀드2호) 2019.11 마도건식공장 가동 2019.12 주식매수선택권 발행 (25,112주) 2020.01 마도의약공장 가동 2020.09 제1회 전환사채 우선주 전환(우선주 256,000주 128,000,000원) 2020.12 제2회 전환사채 상환납입 (20억원: AJ농식품수출육성펀드2호) 2021.07 주식매수선택권 발행 (9,119주) 2021.07 본사 이전(서울 강남구 영동대로(대치동) 315 → 서울 강남구 삼성로(삼성 동) 634 2021.09 주식매수선택권 발행 (10,777주) 2021.12 코스닥시장 상장예비심사신청서 제출 2022.04 상장예비심사 승인 나. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사는 2021년 7월 29일 회사의 본점 소재지를 서울특별시 강남국 영동대로 315(대치동)에서 서울특별시 강남구 삼성로 634(삼성동)으로 이전하였습니다.당사의 설립 후 본점소재지의 변경내역은 다음과 같습니다. 일 시 소재지 비 고 2016.08.05 서울특별시 강남구 영동대로 315(대치동) 설 립 2021.07.29 서울특별시 강남구 삼성로 634(삼성동) 이 전 다. 경영진 및 감사의 중요한 변동 변동일자 주총종류 선임 임기만료 또는 해임 신규 재선임 2016.08.05 - 사내이사 최세규사내이사 윤재훈사내이사 정경진 - - 2016.10.11 임시주총 사내이사 박기출사내이사 손재호 - 사내이사 최세규 2017.03.07 임시주총 - - 사내이사 손재호 2017.03.31 정기주총 감사 한승호 - - 2017.07.03 임시주총 사내이사 한승호사내이사 김남기감사 김도균 - 사내이사 박기출감사 한승호 2018.03.30 정기주총 사내이사 황용태 - 사내이사 정경진 2018.05.14 임시주총 감사 이관형 - 사내이사 한승호감사 김도균 2019.08.05 임시주총 - 사내이사 윤재훈 사내이사 윤재훈 2020.03.31 정기주총 사외이사 정승호감사 이부균 사내이사 김남기 사내이사 김남기 2021.05.31 임시주총 사내이사 김희준감사 윤성철 - 사내이사 황용태감사 이부균 2021.08.09 임시주총 사외이사 박상훈감사 김진욱 - 사외이사 정승호감사 윤성철 2021.10.25 임시주총 사내이사 황용태 - 사내이사 김희준 라. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 설립부터 신고서 제출일 현재까지 윤재훈 대표이사로 변동사항이 없습니다. 마. 상호의 변경 당사의 상호는 설립부터 신고서 제출일 현재까지 변동사항이 없습니다. 바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다 .사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용당사는 2016년 8월 5일을 분할기일로 하여 '주식회사 알피코프'로부터 인적분할하여 설립되었습니다. 아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 설립부터 증권신고서 제출일 현재까지 해당사항 없습니다. 자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 자본금 변동사항 【 자본금 변동추이 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 종류 구분 제7기 상반기(2022.06월 말) 제 6기 (2021년 말) 제5기 (2020년 말) 제4기 (2019년 말) 보통주 발행주식총수 6,587,942 6,587,942 6,587,942 6,587,942 액면금액 500 500 500 500 자본금 3,293,971,000 3,293,971,000 3,293,971,000 3,293,971,000 우선주(주1) 발행주식총수 256,000 256,000 256,000 - 액면금액 500 500 500 - 자본금 128,000,000 128,000,000 128,000,000 - 기타 발행주식총수 - - - - 액면금액 - - - - 자본금 - - - - 합 계 자본금 3,421,971,000 3,421,971,000 3,421,971,000 3,293,971,000 주1) 우선주는 2020.09.09 전환사채의 전환권 행사로 인해 전환우선주 256,000주(주당 14,000원)로 전환된 내역입니다. 4. 주식의 총수 등 가. 주식의 총수 【 주식의 총수 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 비고 보통주식 종류주식 합계 Ⅰ. 발행할 주식의 총수 75,000,000 25,000,000 100,000,000 Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 6,587,942 256,000 6,843,942 주1) Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 - - - 1. 감자 - - - 2. 이익소각 - - - 3. 상환주식의 상환 - - - 4. 기타 - - - Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ) 6,587,942 256,000 6,843,942 Ⅴ. 자기주식수 16,519 - 16,519 주2) Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ) 6,571,423 256,000 6,827,423 주1) 종류주식은 2020.09.09 전환사채의 전환권 행사로 인해 전환우선주 256,000주(주당 14,000원)로 전환된 내역입니다. 주2) 2016.08.05 인적분할 설립 당시 기존 주주출자금에 따라 윤영환이 보유한 주식 7,486주를 2018.02.02, 대웅재단이 보유한 주식 9,033주를 2018.03.15 에 자기주식으로 취득하였습니다. 나. 자기주식 취득 및 처분 현항 【 자기주식 취득 및 처분 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 취득방법 주식의종류 기초 수량 변동 수량 기말 수량 비고 취득(+) 처분(-) 소각(-) 배당 가능 이익 범위이내 취득 직접 취득 장내 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 장외 직접 취득 - - - - - - - - - - - - - - 공개매수 - - - - - - - - - - - - - - 소계(a) - - - - - - - - - - - - - - 신탁 계약에 의한 취득 수탁자 보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 현물보유물량 - - - - - - - - - - - - - - 소계(b) - - - - - - - - - - - - - - 기타 취득(c) 보통주 16,159 - - - 16,519 주1) - - - - - - - 총 계(a+b+c) 보통주 16,159 - - - 16,159 - - - - - - - - 주1) 2016.08.05 인적분할 설립 당시 기존 주주출자금에 따라 윤영환이 보유한 주식 7,486주를 2018.02.02, 대웅재단이 보유한 주식 9,033주를 2018.03.15 에 자기주식으로 취득하였습니다. 주2) 기초수량은 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시시점인 2022년 1월 1일 기준입니다. 주3) 기말수량은 증권신고서 작성기준일 현재 기준입니다. 다. 종류 주식 발행 현황 【 종류주식(전환우선주식) 발행현황 】 (단위: 주, 원) 발행일자 2020.09.09 - 주당 발행가액(액면가액) 14,000 - 발행총액(발행주식수) 256,000 주1) 현재 잔액(현재 주식수) 256,000 - 주식의 내용 이익배당에 관한 사항 액면가액 기준0%(참가적, 누적적)우선배당 - 잔여재산분배에 관한 사항 우선주 배당금 한도로 보통주보다 우선하여 배분받을 권리 - 상환에 관한 사항 상환조건 - - 상환방법 - - 상환기간 - - 주당 상환가액 - - 1년 이내 상환 예정인 경우 x - 전환에 관한 사항 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) 우선주 1주당 보통주 1주 - 전환청구기간 제1회 기명식 사모 전환사채의 만기일(연장 시 연장된 기한을 따름) - 전환으로 발행할 주식의 종류 보통주 - 전환으로 발행할 주식수 256,000 주2) 의결권에 관한 사항 - - 기타 투자 판단에 참고할 사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) 전환가액 조정에 관한 사항- 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액 - 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본 감소등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 - 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 당시의 전환가액이 해당 주당 공모가격의80%보다 상회하는 경우 공모가격의 80% - 주1) 2020.09.09 전환사채의 전환권 행사로 인해 전환우선주 256,000주(주당 14,000원)로 발행되었습니다. 주2) 당사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정된 이후, 보통주식에 대한 주당 공모가격의 80%가 전환우선주식의 발행가액(14,000원)을 하회하는 경우, 전환우선주식의 발행가액이 주당 공모가격의 80%로 조정됨에 따라 전환으로 발행할 주식수는 변동될 수 있습니다. 주3) 공모가격의 80%가 전환우선주식의 발행가액을 하회할 경우 전환우선주의 보통주 전환으로 발행할 주식수의 변동 산식은 다음과 같습니다. 전환우선주의 보통주 전환으로 발행할 주식수 = 현재 발행된 전환우선주식수(256,000주) * 전환우선주식의 발행가액(14,000원) / 확정공모가액의 80% 예시. 확정공모가액이 10,000원으로 결정되는 경우, 위 산식에 따라 전환우선주의 보통주 전환으로 발행할 주식수는 448,000주입니다. 5. 정관에 관한 사항 가. 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2021년 09월 30일입니다. 나. 정관 변경 이력 정관변경일 해당주총명 주요변경사항 변경이유 2018.10.29 임시주주총회 제8조 주식의 종류제8조의2 종류주식의 수 내용제16조 전환사채발행 상법 및 코스닥 표준정관 개정사항 반영 2020.03.31 정기주주총회 제4조 공고방법제8조의3 주권의종류제8조의4 주식등의 전자등록제9조 신주인수권 개제14조 주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고 제14조의2 전자주주명부제15조 명의개서대리인제16조 주주명부의 폐쇄 및 기준일제20조 사채발행에 관한 준용규정제20조의2 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록제29조 의결권의 불통일행사제39조 이사의 책임감경제43조 대표이사의 선임제49조 감사의 직무 등제53조의 2 외부감사인의 선임제55조 이익배당 코스닥 표준정관 반영을 위한 전면 개정 2020.09.01 임시주주총회 제8조의2 종류주식의 수와 내용 종류주식의 수와 내용 변경 2021.03.31 정기주주총회 제8조의4 주식등의 전자등록제12조 신주의 배당기산일 제16조 주주명부의 폐쇄 및 기준일제17조 전환사채의 발행제22조 소집시기제47조 감사의 선임제53조 재무제표 등의 작성 등제55조 이익배당제56조 중간배당 상법개정안 반영 2021.09.30 임시주주총회 제5조 발행예정주식총수제 8 조의 3 주권의 종류제 12 조 신주의 배당기산일제 14 조 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고제 15 조 명의개서대리인 제 21 조 사채발행에 관한 준용규정제 22 조 소집시기제 47 조 감사의 선임.해임제 49 조 감사의 직무 등제 51 조 감사의 보수와 퇴직금제 53 조의 2 외부감사인의 선임제 55 조 이익배당 코스닥 표준정관 반영을 위한 일부 개정 II. 사업의 내용 1. 사업의 개요 당사는 의약품 및 건강기능식품을 연구개발하고 생산을 전문으로 하는 제조기반의 회사입니다. 복용 편이성을 고려한 여러가지 복용형태 중 연질캡슐 제조기술 세계 1위 기업인 미국R. P. Scherer사와 대웅제약이 합작하여 국내에 설립된 다국적 기업으로 출발하였습니다. 최초 사업은 의뢰받은 제품을 단순 제조만하는 OEM(Original Equipment Manufacturing, 주문자 상표 부착생산)전문회사로 출발하였고, 현재는 자체개발한 제품을 다른 제약사나 전문유통처에 공급하는 ODM(Original Development Manufacturing, 제조업자 자체개발생산)방식의 사업을 영위하고 있습니다.미국의 R.P.Scherer(현재 Catalent)는 연질캡슐 분야에서 혁신적인 기술개발(Rotary die process)로 이 분야의 산업혁명을 가져온 기업으로서 당사는 그 기술을 계승발전시켜 수십년간 국내 연질캡슐 시장을 주도하고 있습니다. 당사는 의약품 사업을 기반으로 출범하였으나 사회가 질병의 치료보다는 예방을 중시하는 문화로 변경되면서 건강기능식품 사업에도 많은 역량을 집중하고 있습니다. 특히 건강기능식품은 유통경로가 의약품과 달리 약국에 한정되지 않고 온라인, 홈쇼핑, 방문판매등 다양하기 때문에 소비자들이 쉽게 접할 수 있어 향후 시장규모가 크게 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 최근 신약 후보물질의 40% 이상은 물에 잘 녹지 않는 물리적 특징을 갖고 있습니다. 따라서 물에 잘 녹지 않는 성질을 가진 신약 성분을 약으로 만들기 위해서는 연질캡슐이 중요한 해결방법이 될 수 있습니다. 또한 연질캡슐은 빠른 효과, 복용의 편리성, 변질될 위험 등이 낮다는 장점이 있습니다. 따라서 신약의 개발에 있어서도 연질캡슐은 매우 중요한 의미를 갖는다고 할 수 있습니다. 또한 연질캡슐외에도 정제, 경질캡슐, 분말스틱, 젤리스틱 등 다양한 제형들을 확대 생산하며 OEM/OEM시장에서 왕성한 활동을 하고 하고 있습니다.당사는 미래먹거리 발굴에 좀더 집중하기위해 공장과 함께 있던 중앙연구소를 광교테크노밸리로 일부 분리시켜 새로운 소재와 제형을 연구하는 차별화팀을 만들었고, 공장과 같이 있는 연구소는 생산효율을 증대시켜 경쟁력을 갖춘 공장을 만드는데 주력하고 있습니다. 공장은 화성시 향남제약단지에 위치한 의약품 공장과 경기화성바이오밸리에 2019년 신축된 건강기능식품공장이 가동되고 있습니다. 2. 주요 제품 및 서비스 2022년 상반기 기준 당사가 생산하는 주요 제품별 매출 실적은 다음과 같습니다. [22년 상반기 매출분석] (단위: 백만원) 구분 사업부문 제형 구분 대표품목 22년상반기 비율 제품 건강기능식품 연질캡슐 오메가3,루테인,비타민D 프로메가,안국루테인미니,하이포텐시비타민D 24,142 35% 정제 다이어트,멀티비타민 시네트롤,닥터에디션,진정주 비타민 4,287 6% 경질캡슐 유산균 메노락토 프로바이오틱스,팻아웃 유산균 3,569 5% 젤리스틱 콜라겐,알로에 잘크톤,석류콜라겐,알로에 3,767 6% 분말스틱 다이어트,유산균,콜라겐 메타바이오틱스, 야쿠르트 프로바이오틱스 2,839 4% 멀티팩 혈행개선,키성장 함소아 키온 key, 혈행N멀티팩 2,631 4% 기타 프로폴리스,칼슘 닥터에스더C 액티브 티알,면역건강 츄어블 111 0% 의약품 연질캡슐 감기약 모드콜에스,모드코프에스,모드콜에스 8,736 13% 비타민 마그비,마그비맥스 4,890 7% 진통제 이지엔6이브,탁센 3,560 5% 전문의약품(치매예방,여드름치료) 글리아타민, 니메겐 2,442 4% 간장제 대웅우루사, 에너리버 2,773 4% 알러지 알러샷,아르텍 1,107 2% 기타(수면유도,혈행개선등) 제로민,쿨드림, 1,587 2% 정제 전문의약품(위탁생산) 병원처방약 1,515 2% 상품 원자재, 부자재 등 - 6 0% 기타 샘플생산비, 용역비 등 - 110 0% 합계 68,071 100% 가. 제품개발 및 ODM생산당사는 제품개발 및 마켓팅 능력을 갖추고 자체개발한 제품이나 고객이 요구하는 제품을 개발하여 ODM방식으로 유통처에 공급하고 있습니다. 특히 ONE-STOP방식의 생산시스템이 구축되어 있어 원료 구매부터 완제품 생산, 유통 중 발생할 수 있는 문제까지 모두 처리할 수 있는 토탈서비스가 가능합니다. 코로나 시기를 극복하면서 건강기능식품 시장이 급속도로 활성화되어 당사도 동반 성장하고 있습니다. 나. 주요제품건강기능식품은 연질캡슐로만 구현 가능한 다양한 종류의 오메가3 제품을 주로 생산하고 있으며, 연질캡슐 제형으로 구현하기 까다로운 루테인 미니캡슐과 비타민D도 주력으로 생산하고 있습니다. 또한 정제, 경질캡슐, 젤리스틱, 분말스틱라인도 구비되어 있어 고객의 다양한 원츠에 부합하는 제품을 공급하고 있습니다.의약품은 당사가 보유한 특허기술을 이용한 효과빠른 감기약과 진통제를 주력으로 생산하고 있으며, 연질캡슐 대표품목인 우루사와 같은 간장약과 비타민 등을 생산하고, 치매예방약 국내 1위 제품인 대웅바이오의 글리아타민과 같은 전문의약품도 생산하고 있습니다. 다. 주요 제품 가격 변동 현황 (단위: 원) 품목 주요제품 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 의약품 탁센 연질캡슐, 마그비 연질캡슐, 글리아타민 연질캡슐 등 56.5 50.64 43.03 41.57 건강기능식품 메노락토 프로바이오틱스, 시네트롤 자몽 오렌지 다이어트, 피크타임 등 155.63 167.32 82.02 66.03 주1) 의약품 산출기준은 캡슐당 평균 판매가입니다. 주2) 건강기능식품의 경우 오메가3와 같이 연질캡슐에 비해 스틱제품의 생산단가가 상대적으로 높고, 자몽 오렌지 다이어트 제품과 같이 고가의 개별인정형 원료를 사용한 제품의 매출 증가로 개당 평균 단가가 증가하였습니다. 3. 원재료 및 생산설비 가. 매입현황 [원재료 매입현황] (단위: 천원) 유형 주요원료 구분 22년 상반기 21년 20년 19년 원료 API, PEG,콩기름등 내수 33,640,495 50,071,533 34,859,873 21,004,615 수입 1,997,027 3,544,634 6,168,765 4,838,265 소개 35,637,522 53,616,167 41,028,638 25,842,880 부자재 호일,PVC필름,케이스등 내수 9,771,605 15,693,345 12,872,378 8,948,110 총합계 내수 43,412,100 65,764,878 47,732,251 29,952,725 수입 1,997,027 3,544,634 6,168,765 4,838,265 소개 45,409,127 69,309,512 53,901,016 34,790,990 [원재료 매입현황] (단위: 천원) 매입유형 품 목 구 분 2022년 (제7기 상반기) 2021년 (제6기) 2020년 (제5기) 2019년 (제4기) 원재료 내용물 국 내 30,419,531 45,435,126 30,220,361 17,176,190 수 입 933,210(USD 721) 1,858,231(USD 1,567) 4,166,189 (USD 3,437) 2,989,712 (USD 2,471) 소 계 31,352,742 47,293,357 34,386,550 20,165,902 피막 국 내 3,217,527 4,633,122 4,631,842 3,821,895 수 입 1,063,817(USD 823) 1,686,403(USD 1,423) 2,002,576 (USD 1,652) 1,848,553 (USD 1,528) 소 계 4,281,343 6,319,525 6,634,418 5,670,448 기타 국 내 3,437 3,285 7,670 6,530 소 계 3,437 3,285 7,670 6,530 원재료 합계 국 내 33,640,495 50,071,532 34,859,873 21,004,615 수 입 1,997,027 3,544,634 6,168,765 4,838,265 소 계 35,637,522 53,616,166 41,028,638 25,842,880 부재료 포장재 국 내 9,766,485 15,679,865 12,858,178 8,932,490 소 계 9,766,485 15,679,865 12,858,178 8,932,490 기타 국 내 5,120 13,480 14,200 15,620 소 계 5,120 13,480 14,200 15,620 부재료 합계 국 내 9,771,605 15,693,345 12,872,378 8,948,110 소 계 9,771,605 15,693,345 12,872,378 8,948,110 총 합 계 국 내 43,412,099 65,764,877 47,732,251 29,952,725 수 입 1,997,027(USD 1,544) 3,544,634(USD 2,990) 6,168,765 (USD 5,089) 4,838,265 (USD 3,999) 합 계 45,409,127 69,309,511 53,901,016 34,790,990 증권신고서 제출일 현재 주요 원재료 매입처 중 당사와 특수관계에 있는 매입처는 없습니다. 원재료는 내수구매과 수입으로 구분되며, 부자재는 내수구매만 진행하고 있습니다. 원가절감을 위해 모든 구매는 화비삼가(3곳을 비교한 후 선택)를 원칙으로 하고 있으나, 수급이 불안정할 경우 재고를 미리 확보하는 등 수급여부도 고려하여 원재료 매입 활동을 하고 있습니다. 나. 원재료 가격변동 추이 (단위: 원/kg) 구분 품목 구분 2022년 2021년 2020년 2019년 (제 7기 상반기) (제6기) (제5기) (제 4기) 내용물 Lactobacillus 복합물 HY7601+KY1032 국내 1,300,000 1,300,000 - - 내용물 정제어유(480320TG) 수입 - 113,000(EUR 75) 112,000(EUR 75) 101,000(EUR 70) 국내 105,000 105,000 - - 내용물 EPA및DHA 함유유지(rTG80%, 백중) 국내 97,000 97,000 - - 피막 숙신산젤라틴 국내 18,917 18,500 17,733 16,500 피막 젤라틴(MB) 국내 9,438 9,087 8,955 8,700 주) 가격변동요인은 아래와 같습니다. - 정제어유: 어획량 감소 및 코로나로 인한 물류비용 증가 등으로 단가인상. 21년 국내지점 개점으로 국내매입으로 전환되며 단가가 인하되었습니다. - 숙신산젤라틴: 돼지열병으로 인한 원재료 가격상승했습니다. - 젤라틴(MB): 중국에서 수입되는 우피 원물이 올림픽과 전기 부족 이슈로 공장 생산 능력 30~50% 감소하여 단가 인상되었습니다. 다. 생산능력 및 생산실적 [생산능력 및 생산실적] (단위 : 천개, 백만원) 소재지 품목명 구 분 2022년 상반기 2021년 2020년 2019년 수량 금액 수량 금액 수량 금액 수량 금액 향남공장 연질캡슐 (8대) 생산능력 540,000 NA 1,080,000 NA 1,080,000 NA 1,080,000 NA 생산실적 534,245 24,784 815,500 37,177 1,046,359 46,650 1,001,644 41,540 가동률 98.9% 75.5% 96.9% 92.7% 마도공장 연질캡슐 (7대) 생산능력 450,000 NA 612,000 NA 612,000 NA 468,000 NA 생산실적 287,569 24,656 522,874 40,618 486,193 35,660 327,803 22,093 가동률 63.9% 85.4% 79.4% 70.0% 정제 (3대) 생산능력 132,000 NA 144,000 　NA 144,000 NA 96,000 NA 생산실적 66,087 6,241 119,202 12,722 68,780 8,096 39,607 2,077 가동률 50.1% 82.8% 47.8% 41.3% 경질캡슐 (1대) 생산능력 66,000 NA 72,000 NA 72,000 NA - - 생산실적 18,147 3,832 41,173 6,927 17,571 2,173 - - 가동률 27.5% 57.2% 24.4% - 젤리스틱 (20열) 생산능력 22,200 NA 24,000 NA 24,000 NA - - 생산실적 14,545 3,767 18,795 5,359 3,795 869 - - 가동률 65.5% 78.3% 15.8% - 분말스틱 (40열) 생산능력 60,480 NA 66,000 NA 66,000 NA - - 생산실적 17,063 2,839 41,572 9,371 12,912 2,315 - - 가동률 28.2% 63.0% 19.6% - 자료 : 당사 제시주1) 가동률은 수량 기준으로 산출하였습니다. 주2) 연질캡슐 생산능력은 24시간(주5일, 3교대)가동 기준으로 작성하였습니다.주3) 정제, 경질캡슐, 젤리스틱, 분말스틱은 2021년까지 8시간(주5일)가동을 기준으로 작성하였고 2022년 부터 16시간(주5일, 2교대)가동을 기준으로 작성하였습니다.주4) 금액기준 생산능력은 제조 품목에 따라 금액이 변동되므로 기재하지 아니하였습니다. 당사의 의약품공장인 향남공장은 연질캡슐 생산설비만 보유하고 있으며, 일반감기약 수요가 증가하면서 신고서 제출일 현재 최근 6개월은 풀캐파로 가동되고 있습니다. 이로 인해 캐파확장을 위해 생산라인 30% 확장을 검토하고 있으며, 코로나가 완전히 종식되기 전 까지는 감기약에 대한 수요가 줄어들지 않을 것으로 예상합니다.건강기능식품은 건강기능식품 전용공장인 마도공장이 완공되어 2019년 11월부로 향남공장에서 이전하여 생산중입니다. 2022년에는 연질캡슐 생산라인을 추가확장하여 생산여력을 증가시켰으며, 젤리스틱과 분말스틱 제형도 주문이 증가하면서 2023년 중 생산라인을 추가 확장할 계획을 가지고 있습니다. 또한 건강기능식품 생산공장인 마도공장 부지에 5,000평 규모의 잔여 부지를 보유하고 있어, 매출 증가추이 따른 추가 증축도 계획하고 있습니다. 라. 생산 및 설비 (단위 : 백만원) 구 분 자산 과목 소재지 2021 연도 2022 연도 비고 기초가액 증가 감소 당기상각 상각누계 기말잔액 반기말 잔액 의약공장 (향남공장) 토지 향남 191 - - - - 191 191 　4,487백만원 건물 향남 3,621 - - 153 2,685 3,468 3,389 　1,243백만원 구축물 향남 376 - - 25 814 351 339 　 기계장치 향남 4,338 928 806 12,610 4,135 3,822 비품 향남 743 225 - 246 3,815 722 765 　 건식공장 (마도공장) 토지 마도 15,251 - - - - 15,251 15,251 　13,537백만원 건물 마도 46,148 - - 942 1,895 45,206 44,735 　10,680백만원 구축물 마도 760 - - 16 23 743 735 　 기계장치 마도 9,326 3,872 1,480 6,810 12,042 11,689 비품 마도 2,122 388 2 529 881 1,978 1,726 　 소계 82,874 5,412 2 4,197 29,535 84,087 82,642 주) 근저당권 설정내용은 아래와 같습니다.- 향남 토지, 건물 공동담보: 채권최고액 60억, 근저당권자 국민은행 - 마도 토지, 건물, 기계장치 공동담보: 채권최고액 450억, 근저당권자 한국산업은행 4. 매출 및 수주상황 가. 매출실적 (단위:원) 구분 사업분야 주요성분 구분 22년 상반기 21년 20년 19년 제품 건강기능식품 오메가3,루테인,유산규,멀티비타민,비타민D등 내수 41,117,591,538 74,694,029,874 49,718,267,266 24,995,902,168 수출 231,058,655 303,287,384 249,711,260 227,755,299 소계 41,348,650,193 74,997,317,258 49,967,978,526 25,223,657,467 의약품 감기약,비타민,진통제등 내수 26,554,301,927 39,487,060,100 47,667,792,747 44,324,729,980 수출 51,854,980 52,605,104 소계 26,606,156,907 39,539,665,204 47,667,792,747 44,324,729,980 소계 내수 67,671,893,465 114,181,089,974 97,386,060,013 69,320,632,148 수출 282,913,635 355,892,488 249,711,260 227,755,299 소계 67,954,807,100 114,536,982,462 97,635,771,273 69,548,387,447 상품 원부자재 등 내수 6,315,620 2,276,618 3,270,820 13,460,000 수출 - - - - 소계 6,315,620 2,276,618 3,270,820 13,460,000 기타 기초제작비 등 내수 109,540,966 424,734,162 283,604,870 293,307,732 수출 - - - - 소계 109,540,966 424,734,162 283,604,870 293,307,732 합계 내수 67,787,750,051 114,608,100,754 97,672,935,703 69,627,399,880 수출 282,913,635 355,892,488 249,711,260 227,755,299 소계 68,070,663,686 114,963,993,242 97,922,646,963 69,855,155,179 코로나 팬데믹 이후 건강에 대한 관심 증대와 폭발적인 감염자 증가로 일반 감기약 수요가 증가하면서 당사의 건강기능식품과 의약품 사업 모두 동반성장하고 있습니다.특히 국내에서 소비되는 감기약 중 연질캡슐 제형 부문에서 약 80%를 당사에서 공급하고 있습니다. 연질캡슐 제형은 흡수효과가 기타 제형에 비해 빨라 주문이 폭증하며 의약품 매출이 계속 증가하고 있는 상황입니다. 건강기능식품 사업 또한 2019년 완공된 마도신공장이 본격적으로 가동되고, 팬데믹 이후 건강에 대한 관심 증대로 인해 건강기능식품에 대한 소비가 증가함에 따라 매출이 지속적으로 증가하여 캐파 확장으로 대응하고 있습니다. 나. 판매조직당사의 영업조직은 크게 제약영업과 건식(건강기능식품. 이하 건식)영업 2개 영업부로 구성되어 있습니다. 영업 전체 인원은 18명으로 사업부문별 영업본부장 2인을 제외하고 제약영업 3개팀 8명, 건식영업 4개팀 8명으로 분포되어 있습니다. 각각 거래처들을 팀장이 메인, 팀원이 서브로 백업을 하면서 영업하고 있으며 신규충원을 통해 22년 하반기에는 각 팀당 팀장포함 3명씩 구성하여 총 23명까지 확대하는 것이 목표입니다. 판매조직현황.jpg 판매조직 기본적으로 거래처에게 제품제안을 하는 ODM 업무의 기본방식은 동일하지만, 의약품과 건강기능식품에 따라 거래처의 종류와 이에 따른 판매방식이 상이합니다. 제약영업팀의 경우 제약회사의 개발/마케팅팀, 연구소등과 접촉하여 약국에서 판매하고 있는 일반의약품과 병원에서 의사처방에 따라 판매되는 전문의약품, 그리고 약국이나 병원에서 판매하는 건강기능식품을 컨설팅해주고 이를 개발, 생산 및 공급해주는 업무를 합니다.건식영업팀의 경우는 의약품이 아닌 식품(건강기능식품, 일반식품) 전반을 컨설팅해주는 업무를 하고 있습니다. 주요 고객들은 에치와이, 종근당건강, 한국암웨이, CJ 등과 같은 오프라인 유통업체, 홈쇼핑밴더, 온라인유통업체 등이며, 이러한 고객들을 대상으로 원료의 구매부터 제품기획, 생산, 공급 등을 진행하고 있습니다. 다. 판매경로 (단위: 백만원) 매출유형 품 목 판매경로 매출액 판매경로별 매출액(비중) 의약품 연질캡슐 제약사 39,000 30% 도매상 2,797 2% 정제 제약사 28 0.02% 도매상 2,303 2% 기타 제약사 246 0% 도매상 780 1% 건강기능식품 연질캡슐 유통사 46,774 37% 정제 유통사 9,025 7% 기타 유통사 26,949 21% 주1) 판매경로별 매출액은 2021년 7월부터 2022년 6월 기준으로 집계하였습니다.주2) 제약사 매출은 도매상과 유사하게 당사 생산한 완제품을 제약사가 운영하는 유통망에 판매하는 방식이 대부분입니다. 주3) 건식유통사는 온라인몰, 오프라인매장, 홈쇼핑, 방문판매 등을 운영하는 회사입니다.주4) 매출유형 건식에서 기타는 젤리스틱, 분말스틱, 경질캡슐이 주를 이루고 있습니다. 의약품은 대웅제약, 유한양행, 종근당, 녹십자 등 국내 제약사와 협업을 통해 개발하여 공급하거나 당사가 자체개발한 제품을 허여(식약처로부터 허가받을 수 있도록 처방제공)해주고 판매조직을 갖추 대형 제약사가 판매할 수 있도록 공급하고 있습니다. 라. 주요 매출처 (단위: 천원) 매출유형 품목 매출처 2022년 (상반기) 2021년 2020년 2019년 금액 금액 금액 금액 제품 건강기능식품 국내 종근당건강 3,007,855 3,871,923 1,012,939 360,383 에치와이 2,430,699 1,053,830 - - 휴온스 1,715,578 5,217,173 2,236,677 67,270 트루랩 1,571,362 873,866 121,031 - 기타 32,388,076 63,677,200 46,376,034 26,030,376 일반의약품 국내 종근당건강 3,974,179 1,560,339 1,746,698 2,011,312 유한양행 3,368,772 8,727,578 6,933,892 7,321,584 대웅제약 2,048,148 2,704,089 3,797,023 3,867,982 대웅바이오 2,323,296 2,265,886 1,764,113 2,217,957 기타 14,843,930 24,229,205 33,397,653 27,443,768 수출 기타 282,914 355,892 249,711 227,755 소계 67,954,807 114,536,982 97,635,771 69,548,387 상품 원부자재 국내 기타 6,316 2,277 3,271 13,460 수출 기타 - - - - 소계 6,316 2,277 3,271 13,460 기타 기초제작비 등 국내 기타 109,541 424,734 283,605 293,308 수출 기타 - - - - 소계 109,541 424,734 283,605 293,308 구분 내수 67,787,750 114,608,101 97,672,936 69,627,400 수출 282,914 355,892 249,711 227,755 합계 68,070,664 114,963,993 97,922,647 69,855,155 마. 판매전략 당사는 의약품과 건강기능식품을 직접 유통하지 않고 고객의 요청에 따라 컨설팅을 통해 고객이 원하는 제품을 생산, 공급하는 OEM/ODM 전문회사입니다. 이에 따라 당사는 고객이 요청하는 컨셉에 따라 당사의 제품기획력과 제조기술력을 접목하여 새로운 제품을 개발하거나, 직접 개발한 소재와 제형을 고객에게 제안하여 선택하도록 하는 두가지 방식으로 판매전략을 취하고 있습니다. 대부분의 유통회사들은 직접 개발부서를 두고 있지 않는 경우가 많기 때문에 당사의 연구소와 마켓팅, 영업팀이 고객의 개발부서 역할을 대신해주고 있습니다. 당사는 특히 연질캡슐 제형의 의약품/건강기능식품 생산과 관련한 원천기술 및 노하우를 보유하고 있어, 타사가 만들기 힘들어하는 제형, 소재까지도 설계하여 공급하고 있습니다. 이에 따라 특히 제제화 하기 까다로운 의약품 원료를 취급하는 제약회사의 경우 해당 의약품을 만들기 위해 당사에 대한 의존도가 높은 편입니다. 또한 당사는 제품을 단순히 생산ㆍ공급하는 것 뿐만 아니라, 생산한 제품에 대한 학술자료 및 마케팅자료까지 함께 전달함으로서, 고객사가 원하는 제품을 효과적으로 생산하고 이를 판매할 수 있는 전략까지 제공하고 있습니다. 이와 같은 프로세스를 통해 다른 제조사와 달리 당사는 단순제조회사가 아닌, 제품의 생산 단계부터 마케팅 및 판매 단계까지 종합적으로 컨설팅 해주는 업체로 평가 받으며 대형 제약회사 및 건강기능식품 회사와 지속적인 파트너십을 유지하고 있습니다. 바. 수주현황 (단위:원) 구분 거래처 유형 납품기간 수주총액 생산완료 수주잔고 의약품 종근당 감기약,진통제 2023년11월1일 8,908,250,000 1,643,750,000 7,264,500,000 유한양행 감기약,비타민 2023년3월10일 8,778,717,640 1,904,372,220 6,874,345,420 중외제약 감기약,비타민 2023년6월1일 7,856,929,200 1,417,782,200 6,439,147,000 대웅제약 진통제,비타민 2023년3월1일 5,440,560,500 1,623,509,500 3,817,051,000 녹십자 진통제,비타민 2023년12월5일 4,140,689,300 778,219,600 3,362,469,700 대웅바이오 치매예방 2023년2월15일 3,447,015,264 335,126,484 3,111,888,780 일양약품 감기약,진통제 2023년6월7일 3,004,950,000 391,750,000 2,613,200,000 동아제약 감기약,진통제 2023년4월15일 2,871,600,000 396,000,000 2,475,600,000 기타(46개사) 감기약,진통제,비타민등 2023년12월5일 25,832,243,076 6,475,297,259 19,356,945,817 의약품 합계 70,280,954,980.00 14,965,807,263 55,315,147,717 건강기능식품 종근당건강 루테인,오메가3,다이어트 2022년10월4일 3,939,334,458 2,941,227,624 998,106,834 에치와이(야쿠르트) 오메가3,알로에,유산균 2022년12월12일 3,132,289,480 2,317,430,920 814,858,560 휴온스 유산균 2022년10월7일 3,009,525,000 1,418,565,000 1,590,960,000 에프엠더블유 오메가3,비타민D 2022년12월10일 2,487,046,600 1,128,425,000 1,358,621,600 에스더포뮬러 오메가3,알로에,유산균 2022년10월14일 2,298,072,890 1,390,599,950 907,472,940 에프앤디넷 닥터에디션, 오메가3 2022년9월15일 1,753,316,440 1,006,929,070 746,387,370 트루랩 오메가3 2022년7월29일 1,733,483,100 1,066,008,900 667,474,200 일동제약 알로에,비타민,프로폴리스 2022년10월21일 1,525,555,340 820,121,440 705,433,900 뉴트리원 오메가3,프로폴리스 2022년10월21일 1,457,878,700 1,186,196,800 271,681,900 종근당 루테인,오메가3,비타민D 2022년11월1일 1,420,906,200 1,004,770,200 416,136,000 조아제약 키성장 젤리, 오메가3,프로폴리스 2022년12월7일 1,343,171,800 828,548,100 514,623,700 안국건강 루테인, 쏘팔메토 2022년9월28일 1,085,786,600 939,292,600 146,494,000 기타(128개사) 오메가3,루테인,비타민 32,568,689,450 21,306,499,416 11,262,190,034 건강기능식품 합계 53,815,721,600 34,413,387,396 19,402,334,204 전체합계 124,096,676,580 49,379,194,659 74,717,481,921 2022년 1월1일부터 7월31일까지 수주한 총액과 생산완료, 수주잔고를 표시하였습니다. 의약품 수주잔고가 많은 것은 감기약, 진통제 수요증가로 2023년 주문까지 접수되고 있는 것에 기인합니다. 건강기능식품은 대부분 2~3개월의 리드타임으로 주문이 접수되기 때문에 의약품보다 제품 회전이 빠른편이며, 이로 인해 상기 수주잔고 현황에 2023년 주문은 포함되어 있지 않습니다. 5. 위험관리 및 파생거래 가. 시장위험 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 외환위험 및 기타가격위험의 세가지 유형으로 구성되며, 당사의 활동은 주로 환율의 변동으로 인한 금융위험에 노출되어 있습니다. (1) 이자율위험이자율 위험은 미래 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.이를 위해 당사는 차입구조 개선을 통한 전사적인 이자비용 관리활동, 장/단기 차입구조 개선, 고정 대 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.보고기간말 현재 당사는 변동이자율이 적용되는 유의적인 수준의 예금과 차입금이 존재하지 않아 이자율위험에 중요하게 노출되어 있지 않습니다. (2) 환위험당사는 미국달러화, 엔화, 유로와 관련된 외환위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 인식된 자산ㆍ부채 등이 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 당사의 외환 위험관리의 목표는 환율 변동의 불확실성에 따른 손익 변동을 최소화함으로써 기업의가치를 극대화하는데 있습니다. (3) 기타가격위험 기타가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 이러한 위험이 당사에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 나. 신용 위험 신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건을 지키지 못하였을 경우 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 등의 요소들을 고려하여 금융자산을 관리하고 있습니다. 한편, 신용위험에 노출된 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당합니다. 다. 유동성 위험 유동성위험관리는 충분한 현금 및 적절하게 약정된 신용한도금액으로 부터의 자금 여력 및 시장포지션을 결제할 수 있는 능력 등을 포함하고 있습니다. 활발한 영업활동을 통해 회사는 신용한도 내에서 자금여력을 탄력적으로 유지하고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다. 만기별 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. (기준일 : 2022년 상반기말 ) (단위: 천원) 당기말 1년 미만 1년 ~ 3년 3년 초과 계약상 현금흐름 합계 장부금액 매입채무 30,961,964 - - 30,961,964 30,961,964 기타금융부채 4,703,644 2,000 - 4,705,644 4,705,644 차입금 30,375,588 - - 30,375,588 30,000,000 전환사채 4,916,000 - - 4,916,000 4,861,430 리스부채 652,556 1,468,186 2,326,550 4,447,292 3,295,064 합 계 71,609,752 1,470,186 2,326,550 75,406,488 73,824,102 (기준일 : 2021년 말 ) (단위: 천원) 당기말 1년 미만 1년 ~ 3년 3년 초과 계약상 현금흐름 합계 장부금액 매입채무 24,528,999 - - 24,528,999 24,528,999 기타금융부채 4,642,770 2,000 - 4,644,770 4,644,770 차입금 32,562,652 - - 32,562,652 32,225,411 전환사채 4,916,000 - - 4,916,000 4,600,912 리스부채 676,704 1,095,674 3,019,189 4,791,567 3,509,752 합 계 67,327,125 1,097,674 3,019,189 71,443,988 69,509,844 라. 자본위험관리 회사의 자본위험관리의 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 회사는 최적 자본구조달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.보고기간말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2022.06.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 총차입금 42,413,233 44,398,282 43,166,374 38,293,186 차감: 현금및현금성자산 7,909,889 6,268,565 7,367,650 1,356,319 순부채 34,503,344 38,129,717 35,798,724 36,936,867 자본총계 70,986,810 64,926,968 61,035,339 56,044,800 총자본 105,490,154 103,056,685 96,834,063 92,981,667 자본조달비율 32.71% 37.00% 36.97% 39.72% 주) 총 차입금은 차입금 300억, 전환사채 48억, 전환우선주부채 43억, 리스부채 33억으로 총 424억원으로 구성되어 있습니다. 마. 위험관리 조직 및 위험관리 방식 당사는 체계적이고 효율적인 시장위험(이자율 위험, 환관련 위험 등)에 대처하고자 많은 노력을 기울이고 이러한 위험과 관련하여 임원급의 회의체 운영, 경영진과 실무자와의 정기적인 보고체계를 구축하여 운영하고 있으며 재무팀장이 필요하다고 인정하는 경우에는 수시회의를 개최합니다. 필요시 외부전문가와의 협의를 통해 리스크 최소화를 위해 노력하고 있습니다. 6. 주요계약 및 연구개발활동 가. 경영상의 주요계약 (1) 라이센스아웃(License-out) 계약 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (2) 라이센스인(License-in) 계약 공시서류 작성기준일 현재 당사가 체결 중인 라이선스인(License-in) 계약의 현황은 다음과 같습니다. [ 라이선스인 계약 총괄표 ] (단위: 백만원) 품목 계약상대방 대상지역 계약체결일 계약종료일 총 계약금액 지급금액 진행단계 오미자칠해목 복합추출물 한국약초대학 한국 2017.10.25 특허 존속기간 만료일 200 60 임상완료 오미자칠해목 동시분석법 경기도경제과학진흥원 한국 2020.01.30 특허 존속기간 만료일 260 20 시험법 밸리데이션완료 흑삼 농업기술실용화재단, 한국생명공학연구원 한국 2021.08.17 2024.08.16 200 200 임상완료 합 계 660 280 - (가) 품 목 : 오미자칠해목 복합추출물 ① 계약상대방 한국약초대학 ② 계약내용 한국약초대학은 오미자칠해목 복합추출물의 인지능개선 관련한 특허(출원번호 10-2017-0054871)를 ㈜알피바이오에 기술이전하고, 개별인정 승인 시 ㈜알피바이오가 오미자칠해목 복합추출물의 국내 판권을 보유하도록 함. ③ 대상지역 한국 ④ 계약기간 계약체결일 : 2017.10.25 계약종료일 : 특허 존속 기간 만료일 ⑤ 총 계약금액 200백만원 ⑥ 지급금액 <환수 불가능 금액> 계약금(Upfront payment) : 20백만원, 2017.11.23 마일스톤(Milestone) : 20 백만원, 2019.03.14 20 백만원, 2019.11.07 <환수 가능 금액> 해당사항 없음 ⑦ 계약조건 계약금(Upfront payment) : 20백만원 - 지급조건 : 계약 체결시 마일스톤(Upfront payment) : 180백만원 - 지급조건 : 특허 등록, 동물 및 인체 효능검증, 개별인정 승인 로열티(Royalty) :원료생산액(위탁시 공급가) 7%의 ±3% ⑧ 회계처리방법 계약조건에 따라 30일 이내 일시에 지급 ⑨ 대상기술 특허 10-2017-0054871 “오미자 추출과 칠해목 추출물을 이용한 뇌신경세포 보호 조성물” ⑩ 개발 진행경과 인체적용시험 완료 ⑪ 기타사항 개별인정 신청 (나) 품 목 : 오미자칠해목 동시분석법 ① 계약상대방 경기도경제과학진흥원 ② 계약내용 경기도경제과학진흥원에서 개발한 오미자칠해목 동시분석법에 관련한 특허(출원번호 10-2018-0145491)를 기술이전함 ③ 대상지역 한국 ④ 계약기간 계약체결일 : 2020.01.30 계약종료일 : 특허 존속 기간 만료일 ⑤ 총 계약금액 200백만원 ⑥ 지급금액 <환수 불가능 금액> 계약금(Upfront payment) : 20백만원, 2020.05.22 <환수 가능 금액> 해당사항 없음 ⑦ 계약조건 계약금(Upfront payment) : 20백만원 - 지급조건 : 계약 체결시 마일스톤(Upfront payment) : 240백만원 - 지급조건 : 건강기능식품 개별인정 승인, 의약품 허가 및 출시 등 ⑧ 회계처리방법 계약조건에 따라 30일 이내 일시에 지급 ⑨ 대상기술 특허 10-2018-0145491 “오미자 및 칠해목 복합 추출물의 지표성분 동시 분석 방법” ⑩ 개발 진행경과 시험법 밸리데이션 완료 ⑪ 기타사항 개별인정 신청 (다) 품 목 : 흑삼추출물분말 ① 계약상대방 농업기술실용화재단, 한국생명공학연구원 ② 계약내용 농업기술실용화재단, 한국생명공학연구원은 흑삼추출물의 호흡기 개선 관련한 특허(출원번호 10-2021-0072684)를 ㈜알피바이오가 통상실시권을 실시할 수 있도록 허락 함. ③ 대상지역 한국 ④ 계약기간 계약체결일 : 2021.08.17 계약종료일 : 2024.08.16 ⑤ 총 계약금액 200백만원 ⑥ 지급금액 <환수 불가능 금액> 계약금(Upfront payment) : 100백만원, 2021.10.14 마일스톤(Milestone) : 100 백만원, 2022.05.19 <환수 가능 금액> 해당사항 없음 ⑦ 계약조건 계약금(Upfront payment) : 100백만원 - 지급조건 : 계약 체결시 마일스톤(Upfront payment) : 100백만원 - 지급조건 : 인체적용시험 피험자 모집 50% 완료일 ⑧ 회계처리방법 계약조건에 따라 30일 이내 일시에 지급 ⑨ 대상기술 특허 10-2021-0072684 “흑삼, 흑미삼 또는 홍미삼 추출물을 유효성분으로 포함하는 호흡기 질환의 예방 또는 치료용 조성물” ⑩ 개발 진행경과 인체적용시험 완료 ⑪ 기타사항 - (3) 기술제휴계약 [ 기술제휴 계약 총괄표 ] (단위: 백만원) 품목 계약상대방 계약목적/조건 등 상세내용 계약체결일 계약종료일 계약금액 수수(지급)방법 진행경과 등 비고 해바라기종자추출물 대한켐텍 해바라기종자추출물의 개별인정 승인을 위한 공동연구개발 2020.04.04 - 100 일시납 개별인정신청 가다랑어추출물 대한켐텍 가다랑어추출물의 개별인정승인을 위한 공동연구개발 2021.04.10 - 123 일시납 개별인정 신청 통캇알리추출물 대한켐텍 통캇알리추출물의 개별인정승인을 위한 공동연구개발 2021.06.01 - 30 일시납 개별인정 신청 준비 유산균-오메가3 장용성 연질캡슐 일동바이오사이언스 유산균-오메가3 장용성 연질캡슐 개발 2021.10.19 - - - 제품 개발 및 출시 완료 강황추출물 ㈜뉴트리원, GC녹십자웰빙 강황추출물의 개별인정 승인을 위한 공동연구개발 2022.04.28 - 100 일시납 인체적용시험 준비 합계 353 - - (4) 판매계약 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. (5) 기타 계약 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 연구개발 조직 (1) 연구개발조직 개요 당사 중앙연구소는 광교테크노밸리와 마도공장 내에 2곳으로 운영되고 있으며 광교연구소는 장용성 캡슐같은 연질제형연구와 개별인정형 원료나 정제를 연질캡슐로 변경하는 등 타사와의 차별화에 주안점을 두고 연구활동을 하고 있고, 마도연구소는 생산에 즉시 적용가능한 처방변경과 생산효율 개선, 제품 안정성 개선, 품목신고등을 하고 있습니다. 연구개발조직.jpg 연구개발조직 (2) 연구개발인력 현황 공시서류 작성 기준일 현재 당사는 박사 1명, 석사 23명, 학사 4명등 총 28명의 연구인력을 보유하고 있으며 그 현황은 다음과 같습니다. (단위: 명) 구 분 인 원 박 사 석 사 학 사 기 타 합 계 광교연구소 연질제형연구 0 2 0 0 2 소재개발 1 2 1 0 4 의약품차별화 0 5 0 0 5 마도연구소 건기식 OEM 0 11 1 0 12 의약품 OEM 0 3 2 0 5 합 계 1 23 4 0 28 (3) 핵심 연구인력 당사의 핵심인력은 연구소장인 배문형 본부장과 개별인정원료 전문인력인 이재경 책임연구원, 의약품제형 연구인력인 김준호 책임연구원 등이 있습니다. 직위 성명 담당업무 주요경력 주요연구실적 연구소장 배문형 개별인정 소재 개발 충북대 동물학과 석사(04-06) 노바렉스 연구원(06-07) D&P천연물연구원 주임연구원(07-09) 대웅제약 책임연구원(09-12) 알피바이오 연구본부장(12-현재) - 자몽추출물등복합물(Sinetrol) (제2019-24호) 개별인정 승인- 농진청 바이오그린연계생명 혁신기술개발사업과제 진행 중(2021.01.01~2022.12.31) - 국책과제 완료 3건 - 기능성 원료 관련 논문 게재 5건 책임연구원 이재경 개별인정 소재 개발 충북대 약학과 석사(08-13) 충북대 약학과 박사(13-17) 노바렉스 연구원(06-12) 한국생명공학연구원 연구원(12-17) 비티씨 책임연구원(17-20) 알피바이오 책임연구원(20-현재) - 농진청 바이오그린연계생명 혁신기술개발사업과제 진행 중(2021.01.01~2022.12.31) - 국책과제 완료 4건- 기능성 원료 관련 논문 게재 11건 책임연구원 김준호 의약품 차별화 광운대 화학과 석사 (07-09) 알피바이오 책임연구원(09-현재) - 로라타딘이 포함된 연질캡슐 조성물 개발 및 특허 등록 (10-1746500)- 흡수율이 개선된 카페인 가용화 조성물개발 및 특허 등록 (10-2213669) - 지질이상 치료제 개발 진행 중 - 3세대 항히스타민 개발 진행 중 책임연구원 김용기 의약품 차별화 전북대 고분자나노공학과 석사(09-11) 제네웰 선임연구원(11-13) 씨엘팜 선임연구원(13-14) 풍림무약 책임연구원(14-18) 알피바이오 책임연구원(18-현재) - 창상 봉합용 조직접착제 개발 및 특허 등록 (10-1201984) - 관절염치료제 투여량 개선 연구- 위염치료제 서방화 제형 개발 - 다수의 제네릭 의약품 개발(혈액순환, 뇌기능개선 등) 책임연구원 노광태 연질제형 연구 세종대 유기합성과 석사(09-11) 경보제약 연구원(11-12) 서흥 선임연구원(12-16) 코스맥스엔비티 선임연구원(16-17) 알피바이오 책임연구원(18-현재) - 프로바이오틱스, 오메가3 복합 기능성 연질캡슐 개발 및 특허 출원 (10-2021-0083786) - 동물성 츄어블 제형 개선 및 특허 출원 (10-2020-0155951)- 식물성 츄어블 제형 개발 및 특허 등록 (10-2294072) 책임연구원 심형수 건기식 OEM 인하대 화학과 석사(02-07) 알피바이오 책임연구원(07-현재) - 산화안정성이 있는 유지조성물 및 이를 포함하는 연질캡슐제제 개발 및 특허 등록 (10-2294072) 책임연구원 곽진배 의약품 OEM 성균관대 제약산업학과 석사(17-20) 알피바이오 책임연구원(07-현재) - 난용성 약물전달제 개발 및 특허 등록(10-2266704) -생체이용율 높이는 비타민 함유 감기약 개발 및 특허 등록 (10-2050069) 책임연구원 오병기 건기식 OEM 가천대 분자식품생명공학 학사(02-09) 가천대 건강기능식품학전공 석사 재학중(19-현재) 풍림무약 연구원(09-11) 알피바이오 책임연구원(11-현재) - 수계코팅용 천연유래 소재 정제 조성물 및 이를 이용한 식물성 수계코팅 정제 개발 및 특허 등록 (10-2076831) - 경질캡슐의 유산균 안정성 조성물 연구 다. 연구개발 비용 (단위: 천원) 구분 2022년상반기 2021년 2020년 2019년 (제7기) (제6기) (제5기) (제4기) 비용의 성격별 분류 원재료비 279,173 812,716 392,854 1,459,523 인건비 17,000 37,400 - 164,400 감가상각비 - - - - 위탁용역비 85,909 253,952 1,309 269,151 기타 869 1,821 143,506 597,480 연구개발비용합계 382,952 1,105,889 537,669 2,490,555 회계처리 내역 판매비와 관리비 - - - - 제조경비 382,952 1,105,889 500,469 2,155,755 개발비(무형자산) - - 37,200 334,800 회계처리금액 계 382,952 1,105,889 537,669 2,490,555 정부보조금 (59,433) (99,928) (46,445) (547,550) 연구개발비용 합계 323,519 1,005,960 491,224 1,943,005 연구개발비 / 매출액 비율 0.48% 0.88% 0.46% 2.30% [연구개발비용계÷당기매출액×100] 라. 연구개발 실적 공시서류 작성 기준일 현재 당사가 연구개발을 완료하거나 진행중인 현황은 다음과 같습니다. (1) 개별인정형 원료 연구개발 실적 및 현황 항목 기능성 진행경과 개별인정(예정)일 제품 출시(예정)일 자몽추출물등복합물 (개별인정형 원료) 체지방개선 승인(제2019-24) 완료 2020. 02 해바라기종자추출물 체지방개선 개별인정 신청 2022. 12. 30 2023. 03 가다랑어추출물 피부보습개선 개별인정 신청 2022. 12. 30 2023. 03 흑삼추출물 호흡기건강개선 인체적용시험 완료 2023. 04. 30 2023. 07 통캇알리추출물 남성갱년기개선 개별인정 신청 준비 2023. 02. 28 2023. 05 강황추출물 인지기능개선 인체적용시험 준비 2024. 03. 30 2024. 06 (2) 정부과제 실적 (단위: 원) 연구과제명 주관부서 연구기간 정부출연금 관련제품 비고 밀리타리스동충하초추출물의 제조공정 표준화 및 간기능 개선 효능평가 중소벤처기업부 17.10~18.09 167,100,000 - 과제완료 천연물을 이용한 안전성이 확보된 간 기능 개선 소재 개발 중소벤처기업부 18.11~19.10 170,700,000 간때문 과제완료 오미자복합추출물을 이용한 인지능력 개선 건강기능식품개발 농림축산식품부 17.06~20.06 1,248,000,000 아이에버루테인 과제완료 표준제조 흑삼의 호흡기 건강기능성 식품원료 개발 농촌진흥원 21.01~22.12 200,000,000 - 2023년 상반기 (3) 연구개발제품 매출 실적 연구과제명 적용제품 성과 연구개발 기간 장용성 연질캡슐 프로메가 알티지 오메가3 트리플 외 27건 매출액 : 21년 12.1억, 22년 상반기 17.8 억 2016.05~2019.08 천연유래 수계코팅 정제 닥터에스더 멀티비타민 앤 미네랄 외 56건 매출액 : 21년 20.3억, 22년 상반기 6.2 억 2018.03~2020.03 자몽추출물등복합물을 이용한 체지방 개선용 원료개발 스키니버닝 상큼자몽 시네트롤 외 14건 건강기능식품 기능성 원료 인정(제 2019-24호) 매출액 : 21년 35.1억, 22년 상반기 6.2억 2015.01~2019.09 비타민을 함유한 감기약 연질캡슐 캐롤비콜드, 캐롤비코프, 캐롤비 노즈 매출액 : 21년 0.3억, 22년 상반기 3.2억 2017.04~2019.04 난용성 성분 함유 연질캡슐 하이스펜. 에스빌, 에이스펜 매출액 : 21년 2.8억, 22년 상반기 1.2억 2018.07~2021.01 (4) 기타 개발 현황 항목 특징 개발완료(예정)일 기대효과 비고 항히스타민 연질캡슐 펙소페나딘을 이용한 3세대 항 히스타민 연질캡슐 개발 2021. 06 항히스타민제품에 적용 - 졸음유발 최소화 - 빠른 효과 - 신규제형 개발 가능 구미츄어블 연질캡슐 내용물과 피막의 이질감을 없앤 츄어블 연질캡슐 2021. 10 해열제, 감기약, 비타민제에 적용 - 어린이용 제품에 적용 가능 - 연하곤란자 제품으로 개발 가능 카페인 액상 연질캡슐 가용화 기술개발을 통한 제제 안정성이 우수한 연질캡슐 개발 2021. 02 감기약, 해열제, 진통 소염제 등의 복합제에 적용 - 용해도 증가 - 복합제 안정성 증가 식물성 츄어블 연질캡슐 저작감이 향상된 식물성 츄어블 연질캡슐의 개발 2021. 08 의약품, 건기식에 모두 적용 가능 - 비건식품 개발 가능 - 소화력 향상 동물성 츄어블 연질캡슐 저작감이 향상된 동물성 츄어블 연질캡슐의 개발 2020. 11 해열제, 감기약, 비타민 제품에 적용 가능 - 저작감 우수 심리스츄어블을 포함한 경질캡슐 안정성이 향상된 심리스캡슐의 충진기술 개발 2021. 10 유산균, 오메가3 제품에 적용 - 섭취편의성 증가 - 제품 안정성 증가 지질이상증 치료제 개발 고지혈증 치료용 연질캡슐의 개발 2022. 02 고지혈증 치료제 (고함량 EPA제품) - 제품 안정성 증가 - 피막과 내용물의 반응성 개선 7. 기타 참고사항 가. 상표 관리정책 및 고객관리 정책 등이 사업에 미치는 중요한 영향당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 지식재산권 현황증권신고서 제출일 현재 당사는 지적재산권 중 특허권을 24건 출원하여 20건을 등록하였습니다.당사가 보유한 지적재산권은 다음과 같습니다. 번호 구분 내용 권리자 출원일 등록일 적용제품 출원/등록번호 1 특허 제제학적으로 안정한 연질캡슐의 조성물 (주)알피바이오 2002.11.11 2005.09.23 모드콜S, 화콜씨콜드 등 10-0517653 2 특허 연질 캡슐의 블루밍 방지를 위한 가소제 조성물 및 이를함유한 피막 (주)알피바이오 2003.03.04 2006.04.24 닥터퍼스트맘2, 파워루테인플러스 등 10-0575199 3 특허 용출률이 향상된 난용성 약제의 용매 시스템 및 이를 함유한 제약학적 제제 (주)알피바이오 2003.09.01 2006.08.07 이지엔6애니, 이지엔6 프로, 탁센 등 10-0612070 4 특허 슬러리 연질캡슐 제제용 현탁화제 및 이를 포함하는 슬러리 연질캡슐 제제 (주)알피바이오 2012.07.05 2014.05.23 아이클리어루테인, 오큐아레즈투 알티지 등 10-1401510 5 특허 연질캡슐 제제용 로라타딘 조성물 및 이를 함유하는 연질캡슐 (주)알피바이오 2016.05.26 2017.06.07 클리어딘, 플로라딘 등 10-1746500 6 특허 오미자 추출물과 칠해목 추출물을 이용한 뇌신경세포 보호용 조성물 (주)알피바이오 협동조합 한국약초대학 2017.04.28 2019.02.22 -　 10-1953143 7 특허 장용성 연질캡슐용 겔 매스 조성물 및 이를 이용한 장용성 연질캡슐 (주)알피바이오 2017.10.31 2019.07.26 프로메가 알티지오메가3, 지웨이 알티지오메가3 등 10-2006407 8 특허 웻지 세그먼트 및 이를 구비한 캡슐 제조 장치 (주)알피바이오 2019.05.27 2019.10.31 - 10-2041532 9 특허 홈부를 갖는 블레이드를 구비한 캡슐 제조용 다이 롤러 및 이를 구비한 캡슐 제조 장치　 (주)알피바이오 2019.05.15 2019.10.31 - 10-2041533 10 특허 롤러의 직경이 서로 다른 캡슐 제조 장치 (주)알피바이오 2019.05.27 2019.10.31 - 10-2041534 11 특허 상이한 프로파일을 갖는 블레이드를 구비한 캡슐 제조용 다이 롤러 및 이를 구비한 캡슐 제조 장치　 (주)알피바이오 2019.05.15 2019.10.31 - 10-2041535 12 특허 안정성이 향상된 연질캡슐 제제용 충진조성물 및 이를 포함하는 연질캡슐 제제 (주)알피바이오 2019.03.29 2019.11.22 캐롤비콜드, 캐롤비코프, 캐롤비노즈 등 10-2050069 13 특허 산화안정성이 있는 유지조성물 및 이를 포함하는 연질캡슐제제 (주)알피바이오 2019.03.29 2019.11.22 - 10-2050070 14 특허 견인 엣지를 구비한 다이 롤러 및 이를 구비한 캡슐 제조 장치　 (주)알피바이오 2019.05.27 2020.01.02 - 10-2063676 15 특허 수계코팅용 천연유래 소재 정제 조성물 및 이를 이용한 식물성 수계코팅 정제　 (주)알피바이오 2019.07.05 2020.02.06 닥터에스더 엽산, 포뉴 밀크씨슬 등 10-2076831 16 특허 카페인 가용화 조성물 (주)알피바이오 2020.10.15 2021.02.02 - 10-2213669 17 특허 펙소페나딘 가용화 조성물 (주)알피바이오 2020.10.15 2021.02.24 - 10-2222271 18 특허 난용성 약물 전달용 연질캡슐제(뉴네오솔) (주)알피바이오 2020.11.26 2021.06.14 에스빌,하이스팬,에이스팬 10-2266704 19 특허 식물성 츄어블 연질캡슐용 조성물 및 이를 통해 형성된 식물성 츄어블 연질캡슐 (주)알피바이오 2020.11.19 2021.08.20 - 10-2294072 20 특허 동물성 츄어블 연질캡슐용 조성물 및 이를 통해 형성된 동물성 츄어블 연질캡슐 (주)알피바이오 2020.11.19 - 츄어블비타민D 1000 IU, 웰키커 어린이, 츄어블오메가3 등 10-2020-0155951 21 특허 구미젤리 형태의 츄어블 연질캡슐 조성물(이부프로펜) (주)알피바이오 2020.12.04 2021.10.29 - 10-2322001 22 특허 장용성 연질캡슐제용 유산균 복합제, 이의 제조방법 및 이를 포함하는 복합 기능성 장용성 연질캡슐제 (주)알피바이오 2021.06.28 - 듀얼오메가 바이오틱스, 듀얼오메가 프로 등 10-2021-0083786 23 특허 분배 장치 및 이를 구미하는 소형캡슐이 충진된 경질캡슐 제조 시스템 (주)알피바이오 2021.10.12 - 셀티바 프로바이오틱스 BB536, 비피더스 더블커버 등 10-2021-0135209　 24 특허 구미젤리 형태의 츄어블 연질캡슐 조성물(연질전체) (주)알피바이오 2021.10.27 - - 10-2021-0144568 다. 사업영위에 중요한 영향을 미치는 법규 및 규제사항 당사의 사업과 관련하여 영향을 미치는 인허가사항과 관련 법령은 아래와 같습니다. 인허가 관련법령 지정폐기물 처리 허가 폐기물관리법 일반폐기물 처리 허가 대기배출시설 설치 허가 대기환경보전법 폐수배출시설 설치 허가 물환경보전법 위험물 취급 허가 위험물안전관리법 유해화학물질 사용업 허가 화학물질관리법 건강기능식품GMP승인, 건강기능식품에 관한 법률 건강기능식품 제조,판매업 허가 KGMP승인 약사법 의약품 제조업 허가 X-RAY방사선 승인 방사선 안전관리법 라. 사업영위와 관련하여 환경물질의 매출 또는 환경보호와 관련 규제 준수 여부 및 환경개선설비에 대한 자본지출 계획당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보 가. 연결요약 재무정보 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 나. 요약 재무정보※ 제7기 상반기(2022년6월말) 요약 재무제표는 분ㆍ반기 재무제표 검토준칙에 따라 검토받은 요약 재무제표 입니다. 제6기(2021년도) 및 제 5기(2020년도) 재무제표는 한국채택회계기준(K-IFRS)에 따라 외부감사를 받은 재무제표입니다. 주식회사 알피바이오 (단위 :원) 사업연도 구 분 제7기 상반기 (2022년6월말) 제6기 (2021년12월말) 제5기 (2020년12월말) 제4기 (2019년 12월말) 회계처리 기준 K-IFRS(개별) K-IFRS(개별) K-IFRS(개별) K-IFRS(개별) 감사인(감사의견) 삼일회계법인 (검토) 삼일회계법인 (적정) 삼일회계법인 (적정) 감사받지 아니한 재무제표 [유동자산] ㆍ당좌자산 ㆍ재고자산 [비유동자산] ㆍ투자자산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ이연법인세자산 ㆍ기타비유동자산 64,918,717,772 34,365,911,391 30,552,806,381 90,258,202,644 66,094,000 87,842,009,246 429,933,608 232,446,222 1,687,719,568 52,271,931,616 29,702,864,206 22,569,067,410 91,465,047,760 66,094,000 88,969,915,284 538,477,460 318,054,297 1,572,506,719 43,191,507,466 26,802,845,890 16,388,661,576 87,255,573,948 66,094,000 84,991,378,642 729,330,149 586,864,003 881,907,154 37,250,157,521 24,471,448,169 12,778,709,352 83,429,337,191 66,094,000 81,783,481,035 667,460,406 120,633,350 791,668,400 자산총계 155,176,920,416 143,736,979,376 130,447,081,414 120,679,494,712 [유동부채] [비유동부채] 80,420,056,339 3,770,053,631 75,450,936,631 3,359,073,762 68,300,009,395 1,111,732,872 44,201,076,840 20,433,618,051 부채총계 84,190,109,970 78,810,010,393 69,411,742,267 64,634,694,891 [자본금] [자본잉여금] [자본조정] [이익잉여금] 3,293,971,000 37,431,193,929 60,343,189 30,201,302,328 3,293,971,000 37,431,193,929 42,050,596 24,159,753,458 3,293,971,000 37,431,193,929 27,482,032 20,282,692,186 3,293,971,000 37,431,193,929 (79,427,000) 15,399,061,892 자본총계 70,986,810,446 64,926,968,983 61,035,339,147 56,044,799,821 구 분 2022년 1월 ~ 2022년 6월 2021년 1월 ~ 2021년 12월 2020년 1월 ~ 2020년 12월 2019년 1월 ~ 2019년 12월 매출액 영업이익 당기순이익 주당순이익 기본 주당 손익 희석 주당 손익 68,070,663,686 6,742,481,4956,041,548,870 - 919 904 114,963,993,242 5,879,847,319 3,812,561,248 - 580 580 97,922,646,963 4,157,062,844 4,615,508,731 - 702 694 69,855,155,179 2,770,494,637 2,864,400,092 437 437 주1) 상기 표의 2019년 재무상태표는 비교 용이성을 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성하였으며, 2019년 당시 해당 회계기준으로 감사를 받지 아니하였기에 '감사받지 아니한 재무제표'로 기재하였습니다. 당사는 2019년 당시 일반기업회계기준(K-GAAP)에 따른 감사를 수행하였으며, 감사인 이산회계법인으로부터 "적정"의견을 받았습니다. 2. 연결재무제표 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 연결재무제표 주석 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 재무제표 ※ 제7기 상반기(2022년6월말) 재무제표는 분ㆍ반기 재무제표 검토준칙에 따라 외부감사인으로부터 검토받은 재무제표이며 주주총회에서 별도로 승인을 받지는 아니하였습니다. 제6기(2021년도) 및 제 5기(2020년도) 재무제표는 한국채택회계기준(K-IFRS)에 따라 외부감사를 받은 재무제표입니다. 재 무 상 태 표 제 7(당)기 상반기말 : 2022년 06월 30일 현재 제 6(전)기 기말 : 2021년 12월 31일 현재 제 5(전전)기 기말 : 2020년 12월 31일 현재 제 4(전전전)기 기말 : 2019년 12월 31일 현재 주식회사 알피바이오 (단위 :원) 과 목 제7기 상반기말 제6기 기말 제5기 기말 제4기 기말 자 산 I. 유동자산 64,918,717,772 52,271,931,616 43,191,507,466 37,250,157,521 현금및현금성자산 7,909,889,329 6,268,564,780 7,367,649,930 1,356,319,346 단기금융상품 595,362,036 595,362,036 904,001,126 6,476,670,776 매출채권 20,185,735,200 21,320,474,599 16,929,093,743 11,386,816,337 재고자산 30,552,806,381 22,569,067,410 16,388,661,576 12,778,709,352 기타금융자산 518,701,401 966,079,360 1,085,250,589 3,081,004,313 당기법인세자산 5,507,060 - - - 파생상품자산 - - - 83,022,973 기타자산 5,150,716,365 552,383,431 516,850,502 2,087,614,424 II. 비유동자산 90,258,202,644 91,465,047,760 87,255,573,948 83,429,337,191 당기손익-공정가치금융자산 66,094,000 66,094,000 66,094,000 66,094,000 유형자산 87,842,009,246 88,969,915,284 84,991,378,642 81,783,481,035 무형자산 429,933,608 538,477,460 729,330,149 667,460,406 기타금융자산 1,687,719,568 1,063,602,898 881,907,154 791,668,400 순확정급여자산 - 508,903,821 - - 이연법인세자산 232,446,222 318,054,297 586,864,003 120,633,350 자산 총계 155,176,920,416 143,736,979,376 130,447,081,414 120,679,494,712 부 채 I. 유동부채 80,420,056,339 75,450,936,631 68,300,009,395 44,201,076,840 매입채무 30,961,964,003 24,528,998,746 15,412,195,086 9,684,055,087 기타금융부채 4,703,643,822 4,642,769,778 6,356,722,893 10,753,613,042 차입금 30,000,000,000 32,225,410,555 35,094,786,413 12,351,058,540 전환사채 4,861,429,616 4,600,911,556 4,255,627,762 6,805,975,872 전환우선주부채 4,256,739,738 4,062,208,000 3,088,640,000 - 유동성리스부채 633,635,506 651,951,710 343,216,032 441,417,580 파생상품부채 1,146,208,597 1,082,153,402 1,121,700,286 2,090,997,048 기타부채 3,711,195,975 3,438,230,014 2,514,115,933 1,943,797,322 당기법인세부채 145,239,082 218,302,870 113,004,990 130,162,349 II. 비유동부채 3,770,053,631 3,359,073,762 1,111,732,872 20,433,618,051 장기차입금 - - - 16,000,000,000 기타금융부채 2,000,000 2,000,000 13,577,933 13,577,933 기타부채 545,727,331 499,273,349 616,551,952 598,450,275 순확정급여부채 560,897,755 - 97,499,490 1,600,601,793 리스부채 2,661,428,545 2,857,800,413 384,103,497 163,570,453 전환사채 - - - 1,684,389,736 파생상품부채 - - - 373,027,861 부채 총계 84,190,109,970 78,810,010,393 69,411,742,267 64,634,694,891 자 본 자본금 3,293,971,000 3,293,971,000 3,293,971,000 3,293,971,000 자본잉여금 37,431,193,929 37,431,193,929 37,431,193,929 37,431,193,929 자본조정 60,343,189 42,050,596 27,482,032 (79,427,000) 이익잉여금 30,201,302,328 24,159,753,458 20,282,692,186 15,399,061,892 자본 총계 70,986,810,446 64,926,968,983 61,035,339,147 56,044,799,821 부채 및 자본 총계 155,176,920,416 143,736,979,376 130,447,081,414 120,679,494,712 포 괄 손 익 계 산 서 제7기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지 제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제6기 반기 2021년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지 제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 알피바이오 (단위: 원) 과 목 제7(당)기 상반기(K-IFRS) 제6(전) 기(K-IFRS) 제6(전)기 상반기(K-IFRS) 제5(전전) 기(K-IFRS) 제4(전전전) 기(K-IFRS)(감사받지 아니함) 매출액 68,070,663,686 114,963,993,242 54,705,219,740 97,922,646,963 69,855,155,179 매출원가 57,574,660,998 102,026,178,728 48,435,700,281 85,283,777,281 59,073,147,012 매출총이익 10,496,002,688 12,937,814,514 6,269,519,459 12,638,869,682 10,782,008,167 판매비와관리비 3,753,521,193 7,057,967,195 3,526,924,733 8,481,806,838 8,011,513,530 영업이익 6,742,481,495 5,879,847,319 2,742,594,726 4,157,062,844 2,770,494,637 금융수익 94,885,973 166,896,081 187,231,420 160,236,248 364,363,621 금융비용 577,812,802 982,329,985 429,259,380 1,131,345,340 594,947,975 기타수익 400,296,386 268,731,647 942,403,025 1,434,863,335 376,002,801 기타비용 387,455,025 1,042,327,442 26,594,407 411,421,108 247,335,929 법인세비용차감전순이익 6,272,396,027 4,290,817,620 3,416,375,384 4,209,395,979 2,668,577,155 법인세비용 230,847,157 478,256,372 (299,159,960) (406,112,752) (195,822,937) 당기순이익 6,041,548,870 3,812,561,248 3,715,535,344 4,615,508,731 2,864,400,092 기타포괄손익: - 64,500,024 - 268,121,563 (853,369,865) 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 　 순확정급여부채의 재측정요소 - 64,500,024 - 268,121,563 (853,369,865) 당기 총포괄손익 6,041,548,870 3,877,061,272 3,715,535,344 4,883,630,294 2,011,030,227 주당 손익 기본 주당 손익 919 580 565 702 437 희석 주당 손익 904 580 555 694 437 자 본 변 동 표 제7기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지 제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 알피바이오 (단위 : 원) 구 분 자본금 자본잉여금 기타자본항목 이익잉여금 합 계 전전전기초(2019.01.01) 잔액 3,183,278,500 35,738,729,184 (81,471,708) 13,388,031,665 52,228,567,641 당기순이익 - - - 2,864,400,092 2,864,400,092 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 - - - (853,369,865) (853,369,865) 유상증자 110,692,500 1,692,464,745 - - 1,803,157,245 주식매수선택권 - - 2,044,708 - 2,044,708 전전전기말(2019.12.31) 잔액 3,293,971,000 37,431,193,929 (79,427,000) 15,399,061,892 56,044,799,821 전전기초(2020.01.01) 잔액 3,293,971,000 37,431,193,929 (79,427,000) 15,399,061,892 56,044,799,821 당기순이익 - - - 4,615,508,731 4,615,508,731 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 268,121,563 268,121,563 주식매수선택권 - - 106,909,032 - 106,909,032 전전기말(2020.12.31) 잔액 3,293,971,000 37,431,193,929 27,482,032 20,282,692,186 61,035,339,147 전기초(2021.01.01) 잔액 3,293,971,000 37,431,193,929 27,482,032 20,282,692,186 61,035,339,147 당기순이익 - - - 3,812,561,248 3,812,561,248 기타포괄손익 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 64,500,024 64,500,024 주식매수선택권 - - 14,568,564 - 14,568,564 전기말(2021.12.31) 잔액 3,293,971,000 37,431,193,929 42,050,596 24,159,753,458 64,926,968,983 당기초(2022.01.01) 잔액 3,293,971,000 37,431,193,929 42,050,596 24,159,753,458 64,926,968,983 반기순이익 - - - 6,041,548,870 6,041,548,870 주식매수선택권 - - 18,292,593 - 18,292,593 당반기말(2022.06.30) 잔액 3,293,971,000 37,431,193,929 60,343,189 30,201,302,328 70,986,810,446 현 금 흐 름 표 제7기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 06월 30일까지 제6기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 제6기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 06월 30일까지 제5기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 제4기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 주식회사 알피바이오 (단위 : 원) 과 목 제7(당)기 상반기(K-IFRS) 제6(전) 기(K-IFRS) 제6(전)기 상반기(K-IFRS) 제5(전전) 기(K-IFRS) 제4(전전전) 기(K-IFRS)(감사받지 아니함) 영업활동으로 인한 현금흐름 3,559,003,550 9,459,383,362 7,799,716,796 6,454,520,473 6,681,900,285 영업으로부터 창출된 현금흐름 4,143,336,199 10,159,480,453 8,035,675,308 7,082,996,910 7,168,373,041 이자수취 35,823,530 60,624,806 135,898,611 56,822,238 187,565,406 이자지급 (396,346,249) (638,380,797) (254,409,213) (532,399,386) (51,410,191) 법인세 납부 (223,809,930) (122,341,100) (117,447,910) (152,899,289) (622,627,971) 투자활동으로 인한 현금흐름 (1,693,447,640) (7,166,263,575) (3,579,174,379) (4,603,234,755) (31,674,789,464) 유형자산의 취득 (1,617,674,173) (7,246,179,451) (3,791,741,984) (11,460,554,488) (36,166,829,692) 유형자산의 처분 164,454,364 - - 22,007,909 12,015,036 무형자산의 취득 (24,593,480) (11,634,100) (242,975,442) (363,846,932) 단기금융상품의 증가 (1,359,731,723) 139,631,439 5,572,669,650 5,395,603,330 단기금융상품의 감소 1,668,370,813 단기대여금의 감소 - 42,772,654 24,057,235 보증금의 증가 (930,050,000) (1,256,204,734) (121,504,734) (422,533,871) (681,752,942) 보증금의 감소 689,822,169 1,052,075,000 206,075,000 1,885,378,833 105,964,501 재무활동으로 인한 현금흐름 (224,231,361) (3,392,204,937) 519,592,012 4,160,362,614 20,060,393,477 단기차입금의 증가 4,000,000,000 23,234,576,454 804,796,354 17,500,000,000 11,000,200,000 장기차입금의 증가 - - 3,500,000,000 16,000,000,000 전환사채 발행 2,000,000,000 유상증자 1,803,157,245 리스부채의 지급 (224,231,361) (522,829,079) (285,204,342) (521,612,828) (582,153,411) 단기차입금의 상환 (4,000,000,000) (26,103,952,312) (14,256,272,127) (10,160,810,357) 전환사채의 상환 - (2,061,752,431) - 현금및현금성자산의 순증가(감소) 1,641,324,549 (1,099,085,150) 4,740,134,429 6,011,648,332 (4,932,495,702) 기초 현금및현금성자산 6,268,564,780 7,367,649,930 7,367,649,930 1,356,319,346 6,288,815,048 현금및현금성자산의 환율변동효과 - - 61,992 (317,748) - 기말 현금및현금성자산 7,909,889,329 6,268,564,780 12,107,846,351 7,367,649,930 1,356,319,346 5. 재무제표 주석 제7기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지 제6기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지주식회사 알피바이오 1. 일반 사항주식회사 알피바이오(이하 "회사")는 2016년 8월 5일자로 주식회사 알피코프로부터 인적분할한 신설법인으로서 의약품의 제조, 판매, 연질캡슐과 의약품의 연구개발 등의 제공을 목적으로 하고 있습니다. 회사는 서울특별시 강남구 삼성로 634에 소재하고 있으며, 회사의 공장은 경기도 화성시 향남읍 상신리와 경기도 화성시 마도면 청원리에 소재하고 있습니다.회사는 설립 후 수차례의 증자를 하였으며, 2022년 6월 30일 현재 납입자본금은 3,421백만원입니다. 회사의 주요 주주는 윤재훈 및 특수관계인(71.54%) 등으로 구성되어 있습니다 당반기말 현재 회사의 주주현황은 다음과 같습니다. 주 주 명 소유주식수 계 지 분 율 보통주 우선주 윤재훈 외 4인 4,895,942 - 4,895,942 71.54% 마이다스제1호사모투자 합자회사 428,974 256,000 684,974 10.01% 우리사주조합 186,578 - 186,578 2.73% AJ-ISU경기도애그리푸드투자조합 122,564 - 122,564 1.79% ㈜아이비케이캐피탈 61,282 - 61,282 0.90% ㈜노브랜드 219,588 - 219,588 3.21% 자기주식 16,519 - 16,519 0.24% ㈜그리니치파트너즈 12,257 - 12,257 0.18% 임직원 및 기타 644,238 - 644,238 9.41% 합계 6,587,942 256,000 6,843,942 100.00% 2. 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준 회사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. (1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ 개정 - 개념체계의 인용사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산’ 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (4) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 동 개정으로 인해 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. - 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료- 기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정 2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시 중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. (5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 2.2 회계정책 요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다. 2.2.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다. 4. 금융상품 공정가치 (1) 금융상품 종류별 공정가치 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 장부금액 공정가치 장부금액 공정가치 금융자산 현금및현금성자산 7,909,889 7,909,889 6,268,565 6,268,565 단기금융상품 595,362 595,362 595,362 595,362 당기손익-공정가치측정금융자산 66,094 66,094 66,094 66,094 매출채권 20,185,735 20,185,735 21,320,475 21,320,475 기타금융자산 2,206,421 2,206,421 2,029,682 2,029,682 소계 30,963,501 30,963,501 30,280,178 30,280,178 금융부채 매입채무 30,961,964 30,961,964 24,528,999 24,528,999 차입금 30,000,000 30,000,000 32,225,411 32,225,411 전환사채 4,861,430 4,861,430 4,600,912 4,600,912 전환우선주부채 4,256,740 4,256,740 4,062,208 4,062,208 기타금융부채 4,705,644 4,705,644 4,644,770 4,644,770 파생상품부채 1,146,209 1,146,209 1,082,153 1,082,153 소계 75,931,987 75,931,987 71,144,453 71,144,453 (2) 공정가치 서열체계 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다. - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2) - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) (단위: 천원) 당반기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 66,094 66,094 파생상품부채 - - 1,146,209 1,146,209 전환우선주부채 - - 4,256,740 4,256,740 (단위: 천원) 전기말 수준 1 수준 2 수준 3 합계 반복적인 공정가치 측정치 당기손익-공정가치 측정 금융자산 - - 66,094 66,094 파생상품부채 - - 1,082,153 1,082,153 전환우선주부채 - - 4,062,208 4,062,208 (3) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 회사는 수준간의 이동을 가져오는 사건이나 상환의 변동이 발생하는 시점에 수준간의 이동을 인식하고 있습니다. 또한 당반기 중 수준 2와 수준 3 공정가치 측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치측정에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다. (4) 가치평가기법 및 투입변수회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다. (단위:천원) 구 분 당반기말 전기말 수준 가치평가방법 투입변수 당기손익-공정가치 측정 금융자산 출자금 66,094 66,094 수준3 순자산가치접근법 해당사항 없음 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 1,146,209 1,082,153 수준3 T-F 모형/사채현금흐름 할인모형 주가, 무위험이자율, 변동성 전환우선주부채 4,256,740 4,062,208 수준3 이항옵션모형 주가, 무위험이자율, 변동성 주) 출자금은 한국제약협동조합의 조합 출자금 4,200,000원, 공동시설투자금 40,531,000원, 공동시설출자금 21,363,000원으로 구성되어 있습니다. (5) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 과정 회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치의 측정치를 포함하고 있습니다. 회사의 재무부서는 공정가치 측정내역에 대하여 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 경영진과 협의합니다. 5. 범주별 금융상품 (1) 금융상품 범주별 장부금액 (단위: 천원) 재무상태표 상 자산 당반기말 전기말 상각후원가 금융자산 현금및현금성자산 7,909,889 6,268,565 단기금융상품 595,362 595,362 매출채권 20,185,735 21,320,475 기타금융자산 2,206,421 2,029,682 당기손익-공정가치 측정 금융자산 당기손익-공정가치금융자산 66,094 66,094 합계 30,963,501 30,280,178 (단위: 천원) 재무상태표 상 부채 당반기말 전기말 상각후원가 금융부채 매입채무 30,961,964 24,528,999 차입금 30,000,000 32,225,411 전환사채 4,861,430 4,600,912 기타금융부채 4,705,644 4,644,770 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품부채 1,146,209 1,082,153 전환우선주부채 4,256,740 4,062,208 합계 75,931,987 71,144,453 (2) 금융상품 범주별 순손익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 상각후원가금융자산 이자수익 94,100 186,933 대손상각비 (26,639) 1,621 외환손익 (8,834) (834) 상각후원가금융부채 이자비용 443,530 408,059 전환사채상환손실 78,152 - 당기손익-공정가치 측정 금융부채 파생상품평가이익 - 571,464 파생상품평가손실 64,055 - 전환우선주평가이익 - 164,608 전환우선주평가손실 194,532 - 6. 유형자산 (1) 유형자산의 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 국고보조금 장부금액 취득원가 상각누계액 국고보조금 장부금액 토지 15,441,321 - - 15,441,321 15,441,321 - - 15,441,321 건물 53,130,842 (5,007,079) - 48,123,763 53,254,648 (4,580,425) - 48,674,223 구축물 1,931,859 (857,657) - 1,074,202 1,931,859 (837,814) - 1,094,045 기계장치 36,135,247 (20,623,690) - 15,511,557 35,612,999 (19,435,122) - 16,177,877 차량운반구 263,086 (223,980) - 39,106 275,723 (219,078) (4,024) 52,621 비품 8,344,710 (5,771,446) - 2,573,264 8,131,010 (5,336,239) - 2,794,771 임차자산계량권 5,914,429 (5,466,675) - 447,754 5,914,429 (5,438,994) - 475,435 사용권자산 4,438,611 (935,665) - 3,502,946 4,459,795 (723,649) - 3,736,146 건설중인자산 1,128,096 - - 1,128,096 523,476 - - 523,476 합계 126,728,201 (38,886,192) - 87,842,009 125,545,260 (36,571,321) (4,024) 88,969,915 (2) 유형자산의 변동 (단위: 천원) 당반기 기초장부가액 취득 처분 감가상각비 대체 기말장부가액 토지 15,441,321 - - - - 15,441,321 건물 48,674,223 - (4,033) (546,427) - 48,123,763 구축물 1,094,045 - - (19,843) - 1,074,202 기계장치 16,177,877 289,948 (8,695) (1,190,973) 243,400 15,511,557 차량운반구 52,621 - (2,768) (10,747) - 39,106 비품 2,794,771 213,700 - (435,207) - 2,573,264 임차자산계량권 475,435 - - (27,681) - 447,754 사용권자산 3,736,146 101,133 (334,333) - 3,502,946 건설중인자산 523,476 848,020 - - (243,400) 1,128,096 합 계 88,969,915 1,452,801 (15,496) (2,565,211) - 87,842,009 (단위: 천원) 전반기 기초장부가액 취득 처분 감가상각비 대체 기말장부가액 토지 15,441,321 - - - - 15,441,321 건물 49,769,140 - - (547,459) - 49,221,681 구축물 1,135,213 - - (21,266) - 1,113,947 기계장치 13,663,818 1,392,366 - (1,098,391) 554,160 14,511,953 차량운반구 66,540 - - (10,210) - 56,330 비품 2,881,101 203,039 - (379,294) 21,483 2,726,329 임차자산계량권 75,207 - - (32,540) - 42,667 사용권자산 822,696 86,395 (4,307) (315,424) - 589,360 건설중인자산 1,136,343 874,408 - - (575,643) 1,435,108 합 계 84,991,379 2,556,208 (4,307) (2,404,584) - 85,138,696 감가상각비 중 2,309백만원(전반기: 2,168백만원)은 매출원가 256백만원(전반기: 237백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. (3) 유형자산 담보제공 내역당반기말 현재 금융기관에 담보로 제공된 자산은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 15,441,321 51,000,000 단기차입금 26,000,000 KDB산업은행국민은행 건물 48,123,763 기계장치 11,689,359 7. 리스회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. (1) 재무상태표에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 사용권자산 부동산 3,410,617 3,597,257 차량운반구 92,329 138,888 합계 3,502,946 3,736,145 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 리스부채 유동 633,636 651,952 비유동 2,661,429 2,857,800 합계 3,295,065 3,509,752 당반기 중 증가된 사용권자산은 101백만원(전반기: 86백만원)입니다. (2) 손익계산서에 인식된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 사용권자산의 감가상각비 부동산 278,047 256,998 차량운반구 56,285 58,426 합계 334,332 315,424 리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함) 124,663 20,068 단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함) - 91,163 단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함) 16,814 12,263 리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함) 42,647 9,580 당반기 및 전반기 중 리스의 총 현금유출은 408백만원 및 398백만원입니다. 8. 무형자산 (1) 무형자산의 내역 (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 취득원가 상각누계액 장부금액 취득원가 상각누계액 장부금액 산업재산권 451,304 (403,705) 47,599 451,304 (392,843) 58,461 기타의무형자산 976,831 (594,497) 382,334 976,831 (496,815) 480,016 합계 1,428,135 (998,202) 429,933 1,428,135 (889,658) 538,477 (2) 무형자산의 변동 (단위: 천원) 당반기 기초 취득 상각 반기말 산업재산권 58,461 - (10,862) 47,599 기타의무형자산 480,016 - (97,682) 382,334 합계 538,477 - (108,544) 429,933 (단위: 천원) 전반기 기초 취득 상각 반기말 산업재산권 53,950 11,634 (9,767) 55,817 기타의무형자산 675,381 - (97,482) 577,899 합계 729,331 11,634 (107,249) 633,716 당반기 무형자산상각비는 매출원가에 70백만원(전반기: 69백만원), 판매비와관리비에 38백만원(전반기: 38백만원)이 포함되어 있습니다.(3) 당반기에 회사가 비용으로 인식한 연구 및 개발 지출의 총액은 324백만원(전반기: 344백만원)입니다. 9. 차입금 및 전환사채(1) 차입금 (단위: 천원) 구 분 차입처 최장만기일 연이자율(%) 당반기말 전기말 당반기말 단기차입금 원화대출 KDB산업은행(1) 2023-06-29 1.48~2.81 21,000,000 21,000,000 원화대출 국민은행 2022-11-25 1.91 5,000,000 5,000,000 원화대출 신한은행 2023-03-26 2.48 4,000,000 4,000,000 외상매출금담보대출 신한은행 - - - 2,225,411 합계 30,000,000 32,225,411 (1) 차입금에 대해서는 토지와 건물 및 기계장치가 담보로 제공돼 있습니다. (주석6 참조) (2) 전환사채 (단위: 천원) 종 류 발행일 사채권자 만기일 이자율 당반기말 전기말 제 1 회 기명식사모 전환사채(1) 2018.11.09 마이다스 제 1호사모투자합자회사 2024-11-08(2) - 4,916,000 4,916,000 차감: 전환권조정 (54,570) (315,088) 합계 4,861,430 4,600,912 (1) 전환가능 주식수 607,142주 중 256,000주가 전환우선주로 전환되었으며, 당기말 현재 전환가능 주식수는 351,142주입니다.(2) 당기 중 연장계약을 체결하여 전환사채 만기일이 2022년 11월 8일에서 2024년 11월 8일로 변경되었습니다.당반기말 현재 전환사채의 발행조건은 아래와 같습니다. 구 분 제 1 회 기명식사모 전환사채 액면가액(1) 8,500,000,000원 발행가액 8,500,000,000원 발행일 2018년 11월 09일 만기일(2) 발행일로부터 6년이 되는날 표면이자율 없음 만기보장수익률 없음 전환비율 (%) 100% 전환가액 (원/주) 14,000원 전환주식의 주식수 사채권의 권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수 전환권 청구 기간 발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음날부터 만기일의 직전 영업일까지 전환조건 1. 사채권자가 청환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우3. 발행회사의 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 당시의 전환가액이 해당 주당 공모가격의 80%보다 상회하는 경우 조기상환청구권(풋옵션) 발행일로부터1년이 경과한 날의 다음날부터 만기일의 직전 영업일까지 사채권자가 조기상환청구권을 행사한 금액의 원금을 발행회사에게 청구할 수 있다. (1) 1회 기명식 사모 전환사채(액면가액: 3,584백만원)가 전환우선주로 전환되었으며, 당기말 현재 잔여 액면가액은 4,916백만원입니다.(2) 당기 중 연장계약을 체결하여 전환사채 만기일이 발행일로부터 4년이 되는 날에서 발행일로부터 6년이 되는 날로 변경되었습니다. (3) 전환우선주 (단위: 천원) 구 분 발행일 당반기말 전기말 전환우선주 2020.09.09 4,256,740 4,062,208 당반기말 현재 전환우선주의 발행조건은 아래와 같습니다. 구 분 기명식 전환우선주 발행가액 3,584,000,000원 주당 발행가액 14,000원 발행주식수 256,000주 발행일 2020년 09월 09일 존속기간 제1회 기명식 사모 전환사채의 만기일(연장 시 연장된 기한을 따름) 배당률 액면가액 기준 0%(참가적, 누적적) 우선 배당 전환권 전환비율 우선주 1주당 보통주 1주 전환가액 14,000원 전환청구기간 본건 전환주식 발행일부터 존속기한의 직전 영업일까지 전환가액의 조정 1. 전환주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사개액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행거나, 당초의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 그 하회하는 발행가액 2. 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 및 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 주식 병합 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 전환주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액 조정 3. 발행회사의 보통주식에 대한 기업공개가 진행되고 발행회사의 보통주식에 대한 주당 공모가격이 확정되는 경우, 확정 당시의 전환가액이 해당 주당 공모가격의 80%보다 상회하는 경우 주당 공모가격의 80% 10. 종업원급여(1) 퇴직급여 가. 순확정급여부채 산정 내역 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치 13,557,046 13,085,911 사외적립자산의 공정가치 (12,996,148) (13,594,815) 재무상태표상 부채 560,898 (508,904) 나. 손익계산서에 반영된 금액 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 당기근무원가 1,144,810 1,055,673 순이자원가 31,658 40,816 종업원 급여에 포함된 총 비용 1,176,468 1,096,489 (2) 기타장단기종업원급여부채단기종업원급여부채는 연차유급휴가제도에 따라 당기 제공받은 근무용역에 대해 인식한 금액과 장기근속종업원에게 근속기간에 따라 지급하는 장기유급휴가 중 보고기간말 후 12개월이 되기 전에 결제될 것으로 예상되는 금액이 포함되어 있습니다. (단위: 천원) 구분 당반기말 전기말 단기종업원급여부채 1,500,321 1,601,280 기타장기종업원급여부채 545,727 499,273 합계 2,046,048 2,100,553 11. 판매비와 관리비 (단위: 천원) 계 정 과 목 당반기 전반기 급여 2,158,934 1,866,271 퇴직급여 273,918 283,186 복리후생비 228,300 266,972 유형자산감가상각비 256,208 236,680 무형자산상각비 38,092 38,382 세금과공과 231,816 234,497 지급수수료 237,644 303,771 기타비용 328,609 297,166 합계 3,753,521 3,526,925 12. 비용의 성격별 분류 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 재공품 및 제품의 변동 (969,531) (58,244) 소모성자재의 사용 37,800,780 29,692,388 종업원급여 12,601,937 11,714,676 복리후생비 716,097 718,644 지급수수료 1,223,539 1,441,236 외주가공비 2,347,129 1,612,139 감가상각비 및 무형자산상각비 2,673,755 2,511,832 기타비용 4,934,476 4,329,954 합계 61,328,182 51,962,625 13. 기타수익과 기타비용 (1) 기타수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 유형자산처분이익 148,958 - 임대료수입 2,280 11,065 파생상품평가이익 - 571,464 전환우선주평가이익 - 164,608 전환사채조건변경이익 - - 잡이익 249,058 195,266 합계 400,296 942,403 (2) 기타비용 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기부금 50,400 300 유형자산처분손실 - 4,307 파생상품평가손실 64,055 - 전환우선주평가손실 194,532 - 전환사채상환손실 78,152 - 잡손실 316 21,987 합계 387,455 26,594 14. 금융수익과 금융비용 (1) 금융수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 이자수익 94,100 186,933 외환차익 786 236 외화환산이익 - 62 합계 94,886 187,231 (2) 금융비용 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 이자비용 568,193 428,127 외환차손 9,620 1,132 합계 577,813 429,259 15. 법인세비용 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2022년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 3.68%입니다. 16. 영업으로부터 창출된 현금(1) 영업으로부터 창출된 현금 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 반기순이익 6,041,549 3,715,535 조정 감가상각비 2,565,211 2,404,583 무형자산상각비 108,544 107,249 퇴직급여 1,176,468 1,096,489 유형자산처분손실 - 4,308 파생상품평가손실 64,055 - 전환우선주평가손실 194,532 - 전환사채상환손실 78,152 법인세비용 230,847 (299,160) 이자비용 568,193 428,127 주식보상비용 18,293 52,870 대손상각비(환입) (26,639) 1,621 유형자산처분이익 (148,958) - 파생상품평가이익 - (571,464) 전환우선주평가이익 - (164,608) 외화환산이익 - (62) 이자수익 (94,100) (186,933) 순운전자본의 변동 매출채권 (1,064,032) (2,402,864) 미수금 30,176 (120,382) 선급비용 (790,504) (279,824) 선급금 (3,807,829) (125,337) 재고자산 (7,983,739) (2,257,692) 매입채무 6,432,965 6,344,450 미지급금 240,399 141,271 미지급비용 (53,100) (17,741) 예수금 (215,260) (210,123) 선수금 684,780 404,757 퇴직금의 지급 (725,116) (411,255) 사외적립자산의 증가 618,449 381,860 영업으로부터 창출된 현금흐름 4,143,336 8,035,675 (2) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항 (단위: 천원) 구분 당반기 전반기 건설중인자산의 본계정 대체 243,400 575,643 사용권자산의 인식 101,133 86,394 리스부채의 유동성 대체 196,372 101,247 유형자산 취득 관련 미지급금의 변동 (266,006) (1,321,929) (3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 (단위: 천원) 구분 당반기 당기초 재무현금흐름 비금융변동 당반기말 차입금 32,225,411 - (2,225,411) 30,000,000 전환사채 4,600,912 - 260,518 4,861,430 리스부채 3,509,752 (224,231) 9,543 3,295,064 합계 40,336,075 (224,231) (1,955,350) 38,156,494 (단위: 천원) 구분 전반기 전기초 재무현금흐름 비금융변동 전반기말 차입금 35,094,786 804,797 - 35,899,583 전환사채 4,255,628 - 168,617 4,424,245 리스부채 727,320 (285,204) 106,461 548,577 합계 40,077,734 519,593 275,078 40,872,405 17. 우발채무 및 약정사항(1) 당반기말 현재 금융기관과 맺은 약정사항의 내용은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 금 융 기 관 일반자금대출 일람불수입 산업은행 21,000,000 - 신한은행 4,000,000 - 국민은행 5,000,000 - 우리은행 - USD 1,000,000 합계 30,000,000 USD 1,000,000 (2) 당반기말 현재 회사는 서울보증보험에 이행지급보증액으로 3백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(3) 당반기말 현재 회사는 타인에게 제공하거나 제공받은 담보내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원) 담보제공자산 장부금액 담보설정금액 관련 계정과목 관련 금액 담보권자 토지 15,441,321 51,000,000 단기차입금 26,000,000 KDB산업은행국민은행 건물 48,123,763 기계장치 11,689,359 단기금융상품 595,362 595,362 단기금융상품 595,362 한국증권금융 (4) 당반기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다. 18. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 한 시점에 이행하는 수행의무 제품 및 상품 판매 제품 및 상품 판매 67,961,123 54,589,631 기간에 걸처 이행하는 수행의무 로열티 수익 등 로열티 수익 등 109,541 115,589 합계 68,070,664 54,705,220 (2) 고객과의 계약과 관련된 자산과 부채 (단위: 천원) 구 분 당반기말 전기말 계약부채-상제품 판매() 2,142,018 1,457,166 () 동 금액은 기타부채 중 선수금 항목입니다. (3) 계약부채와 관련하여 인식한 수익 (단위: 천원) 구 분 당반기 전반기 기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익 1,294,788 744,549 19.특수관계자와의 거래 (1) 당반기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 구분 특수관계자 기타의 특수관계자 ㈜대웅, ㈜대웅제약의 종속기업 및 관계기업인 기타특수관계자와 주주 및 그 친족, 유의적 영향력을 행사하는 주주 등 (2) 당반기 및 전반기 중 특수관계자와의 거래내용 (단위: 천원) 회 사 명 당반기 전반기 매출/영업외수익등 매입/판매비와관리비등 매출/영업외수익등 매입/판매비와관리비등 (주)대웅제약 2,889,273 520 1,884,760 - ㈜알피스페이스(구 알피코프)(1) 365,404 284,765 400,271 57,982 대웅바이오 (주) 2,323,296 208,897 1,200,524 134,623 (주)대웅생명과학 285,640 75 297,204 - 기타 328,067 103,694 805,591 381,246 합계 6,191,680 597,951 4,588,350 573,851 (*1) 전기 중 알피코프는 알피스페이스를 흡수합병하였으며, 사명을 알피스페이스로 변경하였습니다. (3) 특수관계자와의 채권ㆍ채무의 내역 (단위: 천원) 회 사 명 당반기말 매출채권 미수금 등 채권계 채무계 (주)대웅제약 791,220 - 791,220 197,718 대웅생명과학 130,727 - 130,727 - ㈜알피코프 56,444 427,725 484,169 52,306 대웅바이오(주) 454,096 121,505 575,600 166,705 기타 185,138 418 185,556 35,281 총합계 1,617,625 549,647 2,167,272 452,010 (단위: 천원) 회 사 명 전기말 매출채권 미수금 등 채권계 채무계 (주)대웅제약 533,128 - 533,128 197,718 대웅생명과학 98,645 - 98,645 - ㈜알피코프 57,687 427,536 485,223 58,708 대웅바이오(주) 122,206 121,505 243,710 129,164 기타 43,792 418 44,210 25,318 총합계 855,458 549,459 1,404,916 410,908 당반기말 현재 우리사주조합원의 주식취득자금대출을 위해서 회사의 단기금융상품 595백만원이 담보제공되어 있으며, 대표이사로부터 차량리스와 관련하여 지급보증 179백만원을 제공받고 있습니다.상기 표에 기재되지 않은 기타사항으로 당반기말 현재 회사는 회사의 기타특수관계자인 (주)알피스페이스와의 건물 리스계약으로 사용권자산 2,897백만원, 리스부채 2,989백만원 및 이자비용 113백만원을 인식하고 있습니다.(4) 주요 경영진에 대한 보상 주요 경영진은 이사(등기), 이사회의 구성원를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다. 구 분 당반기 전반기 급여 230,917 240,674 퇴직급여 91,565 96,571 주식기준보상 4,190 1,076 합계 326,672 338,321 20. 영업부문(1) 영업부문회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 경영진은 회사가 단 하나의 보고부문을 가진 것으로 판단하고 있습니다.최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 대표이사를 최고영업의사결정자로보고 있습니다. (2) 회사 수익의 상세내역은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 제품 및 상품 판매 67,961,123 54,589,631 로열티 수익 등 109,541 115,589 합계 68,070,664 54,705,220 (3) 당반기와 전반기 중 회사의 지역별 매출액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원) 구 분 당반기 전반기 국내 67,787,750 54,481,586 기타 282,914 223,634 합계 68,070,664 54,705,220 (4) 당반기와 전반기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 주요 고객은 없습니다. 6. 배당에 관한 사항 가. 배당에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 당사의배당에 관한 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 다음과 같이 당사 정관에서 규정하고 있습니다 정관규정 내용 제 12조(신주의 배당기산일) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다) 한 주식에 대하여는 동등 배당한다 제 55 조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다 ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 제 56 조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 「상법」에 따라 중간배당을 할 수 있다. ② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전 결산기의 자본금의 액 2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액 4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ③ 제1항의 중간배당은 중간배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. 주) 당사는 중간배당을 할 경우 당사 정관 제56조제2항에서 규정하는 한도에서 상법에 따라 미실현손익 및 임의준비금을 제외하고 배당할 계획입니다. 나. 주요 배당지표 구 분 당기(상반기) 전기 전전기 제07기 제06기 제05기 주당액면가액(원) 500 500 500 당기순이익(백만원) 6,042 3,813 4,616 주당순이익(원) 919 580 702 현금배당금총액(백만원) - - - 주식배당금총액(백만원) - - - 현금배당성향(%) - - - 현금배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주식배당수익률(%) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 현금배당금(원) 보통주 - - - 우선주 - - - 주당 주식배당(주) 보통주 - - - 우선주 - - - 주) 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 다. 과거 배당 이력 (단위: 회, %) 연속 배당횟수 평균 배당수익률 분기(중간)배당 결산배당 최근 3년간 최근 5년간 - - - - 주) 당사는 증권신고서 제출일 현재까지 배당을 결의 및 지급한 이력이 없습니다. 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적 가. 지분증권의 발행 및 감소 현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, 원) 주식발행(감소)일자 발행(감소)형태 발행(감소)한 주식의 내용 주식의종류 수량 주당 액면가액 주당발행(감소)가액 비고 2016.08.05 설립자본금 보통주 5,587,740 500 500 설립, 인적분할 2018.11.12 유상증자 보통주 612,820 500 8,159 제 3자 배정 2018.12.28 유상증자 보통주 165,997 500 8,159 제 3자 배정 2019.02.01 유상증자 보통주 221,385 500 8,159 제 3자 배정 2020.09.09 전환사채 전환 우선주 256,000 500 14,000 전환우선주 전환 나. 향후 지분증권으로 변경될 가능성이 있는 채무증권당사는 증권신고서 제출일 기준 현재 미상환 전환사채를 보유하고 있으며, 동 채무증권으로 인하여 향후 자본금이 증가 할 수 있습니다. [미상환 전환사채 발행현황] 구분 회차 발행일 만기일 권면(전자등록 총액) 전환대상 주식의종류 전환청구 가능기간 전환조건 미상환사채 비고 전환비율(%) 전환가액 권면(전자등록 총액) 전환가능 주식수 기명식 사모전환사채(주1) 제1회 2018.11.09 2024.11.08(주2) 8,500,000,000 기명식 보통주 주3) 100% 14,000 4,916,000,000 351,142 - 주1) 전환가능 주식수 607,142주 중 256,000주가 전환우선주로 전환되었으며, 당기말 현재 전환가능 주식수는 351,142주입니다.주2) 당기 중 연장계약을 체결하여 전환사채 만기일이 2022년 11월 8일에서 2024년 11월 8일로 변경되었습니다. 주3) 발행일로부터 1년이 경과한 날의 다음날부터 만기일의 직전 영업일까지 다. 채무증권의 발행 등에 관한 사항 (1) 채무증권 발행실적당사가 공시대상기간 중 채무증권을 발행한 내역은 다음과 같습니다. [전환사채 발행 실적] 발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급 (평가기관) 만기일 상환여부 주관회사 (주)알피바이오 전환사채 사모 2018.11.09 8,500,000,000 주1) - - 2024.11.08 미상환 - (주)알피바이오 전환사채 사모 2019.08.22 2,000,000,000 주2) - - - 상환 - 합 계 - - - 10,500,000,000 - - - - - 주1) 총액 8,500,000,000원 중 3,584,000,000 (256,000주 전환우선주) 전환되어 미상환잔액은 4,916,000,000원 입니다주2) 2020년 12월 1일자로 전액 상환하였습니다 (2) 채무증권 미상환 잔액 [전환사채 미상환 잔액] (단위 : 원) 잔여만기 1년이하 1년 초과2년 이하 2년 초과3년 이하 3년 초과4년 이하 4년 초과5년 이하 5년 초과 합계 미상환 잔액 공모 - - - - - - - 사모 - - 4,916,000,000 - - - 4,916,000,000 합계 - - 4,916,000,000 - - - 4,916,000,000 7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적 가. 공모자금의 사용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 사모자금의 사용내역 (기준일 : 증권신고서 제출일) (단위 : 원) 구분 회차 납입일 주요사항보고서의자금사용 계획 실제 자금사용 내역 차이발생사유 등 사용용도 조달금액 내용 금액 전환사채 1회차 2018.11.14 운영자금 및시설자금 8,500,000,000 운영자금 및시설자금 8,500,000,000 - 유상증자 - 2018.11.14 운영자금 및시설자금 499,999,838 운영자금 및시설자금 499,999,838 - 유상증자 - 999,999,676 999,999,676 - 유상증자 - 3,499,998,866 3,499,998,866 - 유상증자 - 2018.12.31 운영자금 및시설자금 1,354,369,523 운영자금 및시설자금 1,354,369,523 - 유상증자 2019.02.08 운영자금 및시설자금 1,806,280,215 운영자금 및시설자금 1,806,280,215 - 전환사채 2회차 2019.08.30 운영자금 및시설자금 2,000,000,000 운영자금 및시설자금 2,000,000,000 - 합계 18,660,648,118 18,660,648,118 - 주) 전환사채 및 유상증자를 통한 자금은 마도 신공장 건설대금 및 설비투자대금으로 운용되었습니다. 다. 미사용자금의 운용내역당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 8. 기타 재무에 관한 사항 가. 재무제표 재작성 등 유의 사항 (1) 재무제표 재작성당사는 증권신고서 제출일 현재까지 재무제표 재작성 내역이 없습니다. (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도당사는 주식회사 알피코프로부터 2016년 8월 5일 인적분할하여 설립되었습니다. (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책 등에 관한 자세한 사항은 『Ⅲ. 재무에 관한사항 - 5. 재무제표 주석 - 2. 중요한 회계정책』 부분을 참조하시기 바랍니다. 나. 대손충당금 설정 현황 (1) 계정과목별 대손충당금 설정내역 (단위: 천원) 구분 계정과목 채권금액 대손충당금 대손충당금설정률 2022년 상반기(제7기) 매출채권 20,186,957 (1,222) 0.01% 미수금 - - - 합계 20,186,957 (1,222) 0.01% 2021년(제6기) 매출채권 21,348,337 (27,862) 0.13% 미수금 - - - 합계 21,348,337 (27,862) 0.13% 2020년(제5기) 매출채권 16,993,119 (64,026) 0.38% 미수금 - - - 합계 16,993,119 (64,026) 0.38% 2019년(제4기) 매출채권 11,394,621 (7,805) 0.07% 미수금 - - - 합계 11,394,621 (7,805) 0.07% (2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원) 구분 2022년 상반기(제7기) 2021년(제 6기) 2020년(제5기) 2019년(제4기) 1. 기초 대손충당금 잔액합계 27,862 64,026 7,805 83,249 2. 순대손처리액(①-②±③) - - - - ① 대손처리액(상각채권액) - - (2,077) - ② 상각채권회수액 - - - - ③ 기타증감액 - - - - 3. 대손상각비 계상(환입)액 (26,639) (36,164) 58,298 (75,444) 4. 기말 대손충당금 잔액합계 1,222 27,862 64,026 7,805 (3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침(가) 개별평가결산일 현재 채권자의 신용상태 및 거래상황을 파악하여 개별채권의 회수가능여부를 판단합니다. 회수가능성이 없다고 판단되는 경우(파산 등) 채권에 대하여 대손충당금을 설정 합니다. (나) 집합평가채권을 결산일 현재 발생일로부터 기간별로 구분(3개월 미만, 3개월~6개월 미만, 6개월~1년 미만, 1년 이상)합니다. 채권발생일로부터 1년 이상 경과된 채권에 대해서는 전액 대손충당금을 설정하며, 3개월 초과 1년 이내 경과 매출채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액으로 대손충당금 설정합니다.당사는 증권신고서 제출일 현재까지 대손이 발생한 내역이 없습니다. (4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (기준일 : 2022년 6월 30일) (단위: 천원) 구분 3월 이하 3월 초과6월 이하 6월 초과1년 이하 1년 초과 계 금액 해외 39,914 - - - 39,914 국내 19,963,318 183,725 - - 20,147,043 계 20,003,233 183,725 - - 20,186,958 구성비율 99.1% 0.9% - - 100% 다. 재고자산 현항 등 (1) 재고자산 보유현황 (단위: 천원) 사업부문 계정과목 2022년상반기말 2021년 말 2020년 말 2019년 말 의약품 및 건강기능식품 제품 3,301,545 4,480,352 3,921,172 1,104,460 재공품 7,479,344 5,152,113 3,842,781 4,197,057 원재료 18,779,010 12,936,603 8,624,708 7,199,519 부재료 992,908 - - 277,673 합 계 30,552,806 22,569,067 16,388,662 12,778,709 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100] 19.7% 15.8% 12.6% 10.6% 재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] 4.3 회 5.2 회 5.8 회 5.1회 (2) 재고자산의 실사 내역 (가) 실사일자매년 12월에 정기재고조사 실시하며, 재고조사 기준일인 12월말과 실사일 사이의 변동분에 대해서는 해당 기간의 입출고 내역을 확인합니다. (나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인 등의 입회여부당사의 재고실사는 외부감사인 입회 하에 실시하고, 주요 자산에 대한 표본 추출을 통해 그 실재성 및 완전성을 확인합니다. 2021년말 기준 재고자산에 대하여 2021년 12월 31일 당사의 외부감사인인 삼일회계법인의 입회하에 재고자산을 실사하였습니다. (다) 장기체화재고재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 라. 수주계약 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 공정가치 평가내역 『제2부 발행인에 관한 사항 - III. 재무에 관한 사항 - 5.재무제표 주석 - 4.금융상품 공정가치』에 자세한 내역이 기재되어 있으니 참조하시길 바랍니다. IV. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항 가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견 사업연도 감사인 감사의견 채택회계기준 강조사항 등 핵심감사 사항 제7기(상반기) 삼일회계법인 검토의견적정 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 제 6기 삼일회계법인 적정 K-IFRS (주1) 해당사항 없음 제 6기(상반기) 삼일회계법인 검토 K-IFRS 해당사항 없음 해당사항 없음 제 5기 삼일회계법인 적정 K-IFRS (주1) 해당사항 없음 제 4기 이산회계법인 적정 K-GAAP 해당사항 없음 해당사항 없음 제 3기 이산회계법인 적정 K-GAAP 해당사항 없음 해당사항 없음 * IFRS전환에 따른 수정사항 및 그 영향은 III-7-나. K-IFRS 도입 영향에 기재되어 있습니다.주1) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석3은 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 영업과 고객에 대한 주문 이행능력 등에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 나. 감사용역 체결현황 (단위: 백만원,시간) 사업연도 감사인 내용 감사계약내역 실제수행내역 보수 시간 보수 시간 제7기(당반기) 삼일회계법인 반기 재무제표 검토 35 260 35 260 제6기(전기) 삼일회계법인 외부감사(재무제표 회계감사) 110 839 116 839 제5기(전전기) 삼일회계법인 외부감사(재무제표 회계감사) 110 839 115 839 제4기(전전전기) 이산회계법인 외부감사(재무제표 회계감사) 15 338 15 338 제3기(전전전전기) 이산회계법인 외부감사(재무제표 회계감사) 13 318 13 318 다. 회계감사인과 비감사용역 체결 현황 (단위: 원) 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고 2019년 (제5기) 2019.05.30 주식가치 평가 2019.04.01~2019.05.30 3,000,000 이산회계법인 2018년 (제4기) 2018.05.30 주식가치 평가 2018.04.01~2018.05.30 3,000,000 이산회계법인 주1) 당사는 2018, 2019년 결산일을 기준으로 회사가 발행한 보통주식에 대하여 「상속세 및 증여세법」 제54조 내지 제56조 규정에 따라 1주당 가치를 평가하였습니다. 라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용 1 2021년 10월 20일 회사측: 감사 외 1인감사인측: 업무수행이사 외 2인 서면회의 감사팀 구성, 감사투입시간 등 감사계획, 경영진 및 감사인의 책임,감사인의 독립성 등 2 2022년 03월 29일 회사측: 감사 외 1인감사인측: 업무수행이사 외 2인 서면회의 감사인의 독립성 등 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항 마. 회계감사인의 변경당사는 코스닥시장 상장을 추진 중인 회사로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조제1항에 의거하여 금융감독원으로부터 제5기(2020.01.01 ~ 2020.12.31)에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정 통지받아 동 회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 2. 내부통제에 관한 사항 가. 내부통제감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과 내부통제에 이상이 있다고 판단한 내용은 없습니다. 나. 내부회계관리제도당사는 증권신고서 제출일 현재 주권상장법인이 아닌 회사지만 자산총액 1천억 이상법인으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따른 내부회계관리제도 운영 대상 법인입니다. 당사는 2020년 10월 1일 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 상장대기업보다는 완화된 방식으로 내부회계 관리제도의 운영실태 관련 검토를 연 1회 실시하고 있습니다. (1) 내부회계관리규정 개요 규정명 : 내부회계관리규정(2020년 10월 1일 제정) (2) 내부회계관리조직 직위 성명 당사 근무연수 담당업무 내부회계관리제도 관련 겸임업무 내부회계관리제도관리책임자 김남기 6년 1개월 ㆍ내부회계관리제도 관리 책임 대표이사 내부회계관리자 황용태 5년 10개월 ㆍ내부회계관리제도 운영 실태 보고 전무(CFO) 내부회계관리실무자 김희준 5년 9개월 ㆍ회계, 결산 및 세무 회계 및 공시 (3) 내부회계관리자의 인적사항 직위 성명 담당업무 약력 비고 해당연월 주요경력 사내이사 (상근/등기) 황용태 (77.03.27) CFO(전무) 97.03~04.0806.02~12.0212.02~16.0816.08~21.0521.05~21.0721.08~현재 서강대학교 경영학과 졸업알앤피코리아㈜㈜알피코프㈜알피바이오㈜팜스빌㈜알피바이오 공시책임자 다. 내부통제구조의 평가 당사의 외부감사인은 경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대해 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 않았다는 검토의견을 표명하였습니다. 사업연도 감사인 검토의견 지적사항 제7기(2022년도 상반기) - - - 제6기(2021년도) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 - 제5기(2020년도) 삼일회계법인 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다 - V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항 가. 이사회 구성 개요(1) 이사의 수 및 이사회의 구성 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인 총 4명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사의 윤재훈 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 【 이사회 의장 선임 배경 】 이사회 의장 선임 이유 대표이사겸직여부 윤재훈대표이사 ㆍ최대주주 및 대표이사로서 책임경영체제 확립ㆍ대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회 소집 및 운영의 효율성 제고 여 당사는 정관 35조 1항 및 상법 제363조에 의거, 이사 후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전에 통지를 하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. 당사는 이사에 대하여 주요주주 및 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사의 이사(등기임원) 중 최대주주와 친인척인 관계를 갖는 이사는 없습니다.당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독합니다.각 이사의 주요 이력, 인적사항(겸직 등) 및 주요 수행업무는 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』 부분을 참고하시기 바랍니다.(2) 사외이사 및 그 변동현황 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 명) 이사의 수 사외이사 수 사외이사 변동현황 선임 해임 중도퇴임 4 1 - - - (3) 이사회 운영규정의 주요내용 구분 내용 구성과 소집 제40조 ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. . 결의방법 제41조 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 의사록 제42조 ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 나. 중요의결사항 등 회차 개최일자 의안내용 가결여부 사내이사 사외이사 윤재훈출석률:82% 김남기출석률:100% 황용태출석률:100% (주1) 김희준출석률:63% (주1) 정승호출석률:82% (주2) 박상훈출석률:82% (주3) 20-1 2020. 02. 17 신한은행 기업운전자금대출건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 20-2 2020. 02. 18 신한은행 기업운전자금대출건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 20-3 2020. 03. 17 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 20-4 2020. 03. 31 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - - 20-5 2020. 06. 09 외상매출채권담보대출 신규약정 진행의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 20-6 2020. 07. 14 산업은행 산업운영자금대출 차입 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 20-7 2020. 08. 20 한국산업은행 산업운영자금대출(단기한도대출) 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 20-8 2020. 09. 09 전환우선주식의 내용 설정의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 불참 - 20-9 2020. 10. 01 특수관계자 거래 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 20-10 2020. 11. 25 운전자금대출 신규 차입의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 21-1 2021. 01. 04 법인연대보증의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 21-2 2021. 03. 15 정기주주총회 소집의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - 찬성 - 21-3 2021. 05. 14 임시주주총회 소집의 건 (사내이사 및 감사 선임의 건) 가결 찬성 찬성 - - 찬성 - 21-4 2021. 06. 10 임시주주총회 소집의 건 (임직원 주식매수선택권 부여의 건) 가결 찬성 찬성 - 찬성 불참 - 21-5 2021. 06. 22 산업은행 운전자금대출 대환의 건 가결 찬성 찬성 - 불참 찬성 - 21-6 2021. 07. 23 임시주주총회 소집의 건 (사외이사 및 감사 선임의 건) 가결 찬성 찬성 - 불참 - - 21-7 2021. 09. 01 금전소비대차의 건 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 21-8 2021. 09. 10 임시주주총회 소집의 건 (임직원 주식매수선택권 부여의 건) 가결 찬성 찬성 - 찬성 - 찬성 21-9 2021. 09. 17 1. 명의개서대리인 선임의 건2. 임시주주총회 소집의 건 (정관변경의 건) 가결가결 찬성찬성 찬성찬성 - 찬성찬성 - 불참 21-10 2021. 10. 08 임시주주총회 소집의 건 (사내이사 선임의 건) 가결 찬성 찬성 - 불참 - 찬성 21-11 2021. 10. 13 산업은행 운영자금 신규차입의 건 가결 불참 찬성 - 찬성 - 찬성 21-12 2021. 10. 28 산업은행 운영자금 신규차입의 건 가결 불참 찬성 찬성 - - 찬성 21-13 2021. 12. 10 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구의 건 가결 불참 찬성 찬성 - - 찬성 22-1 2022. 03. 16 정기주주총회 소집의 건 .가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 22-2 2022. 06. 08 제1회 기명식 사모전환사채 만기 연장의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 불참 22-3 2022. 06. 20 산업은행 운영자금대출 대환의 건 가결 불참 찬성 찬성 - - 찬성 22-4 2022. 07 .18 외상매출채권담보대출 발행한도 증액의 건 가결 불참 찬성 찬성 - - 찬성 22-5 2022. 08 .10 코스닥시장 상장을위한 신주발행 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 - - 찬성 주1) 2021.05.31 임시주주총회를 통해 사내이사 황용태는 사임하였으며, 사내이사 김희준을 신규 선임하였습니다.2021.10.25 임시주주총회를 통해 사내이사 김희준은 사임하였으며, 사내이사 황용태를 신규 선임하였습니다.한편, 김희준은 사내이사 사임 후 증권신고서 제출일 현재 당사의 미등기임원으로 재직중입니다. 주2) 2020.03.31 정기주주총회를 통해 사외이사 정승호를 신규 선임하였습니다. 주4) 2021.08.09 임시주주총회를 통해 사외이사 정승호는 사임하였으며, 사외이사 박상훈을 신규 선임하였습니다. 다. 이사회 내 위원회당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사는 정관 35조 1항 및 상법 제363조에 의거, 이사 후보의 인적 사항에 대하여 주주총회 전에 통지를 하고 있으며, 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다. 당사는 이사에 대하여 주요주주 및 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사의 이사(등기임원) 중 최대주주와 친인척 관계를 갖는 이사는 없습니다. 【 이사회 구성 현황 】 성명 직위 추천인 담당업무 선임일 임기 연임여부및 횟수 최대주주와의관계 회사와의거래 비고 윤재훈 대표이사(상근/등기) 이사회 경영/관리총괄 2020.03.31 3년 연임(3회) 본인 - 이사회 의장 김남기 대표이사(상근/등기) 이사회 경영/생산총괄 2020.03.31 3년 연임(1회) - - - 황용태 사내이사(상근/등기) 이사회 회계 및 공시 2021.10.25 3년 신규 - - - 박상훈 사외이사(비상근/등기) 이사회 경영자문 2021.08.09 3년 신규 - - - 당사는 사외이사를 선출하기 위한 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 후보자의 사외이사 결젹요건 해당여부에 대하여 확인하고 있습니다. 당사의 사외이사는 결격요건에 해당하는 사항이 없습니다. 【 사외이사 결격요건 해당여부 】 구분 해당여부 비고 박상훈 상법 제382조제3항 각호 1.회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 감사, 집행임원 및 피용자 X - 2.최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계존속, 비속 X - 3.최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사, 감사,집행임원 및 피용자 X - 4.이사,감사,집행임원의 배우자 및 직계 존속, 비속 X - 5.회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사,집행임원 및 피용자 X - 6.회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자 X - 상법 제542조의8 제2항의 각호 1.미성년자,금치산자 또는 한정치산자 X - 2.파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 X - 3.금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한자 X - 4.대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한자 X - 5.상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는자(이하, 특수관계인’이라한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그본인(이하,”최대주주”라 한다) 및 그의 특수관계인 X - 6.누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10이상의 주식을 소유하거나 이사, 집행임원, 감사의선임과 해임 등 상장회사의 주요경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하”주요주주”라 한다)및 그의 배우자와 직계존속,비속 X - 7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - 마. 사외이사의 전문성당사의 사외이사는 관련분야 전문가로서 이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 【 사외이사 주요경력 사항 】 직위 성명 담당업무 약력 비고 기간 주요경력 사외이사 (비상근/등기) 박상훈 (61.03.31) 사외이사 198519912010~20192018~20192011~20212018~현재 연세대 경제학과 석사조지워싱턴대 MBA 석사YG엔터테인먼트 사외이사연세대GLS 대학원 교수스톤브랜드(유) 대표이사유니콘벤처스(유) 대표이사 - 바. 사외이사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않습니다. 사. 사외이사 교육 실시 현황 【 사외이사 교육 실시 현황 】 사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유 미실시 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 2. 감사제도에 관한 사항 가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 당사 정관 제49조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 나. 감사에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 감사 선출에 대한 별도의 기준을 마련하고 있지 않으나, 법령 및 정관에서 정한 사항을 모두 준수하고 있으며, 결격사유가 없는 자 중 이사회의 엄격한 심사를 거친 후 추천된 자를 주주총회에서 선임하고 있습니다.주주총회에서 선임된 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 회계 등 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구하여 내용을 확인할 수 있습니다. 또한 감사는 이사와 마찬가지로 직무상 지득한 회사의 영업 비밀은 준수할 의무를 가지고 있습니다. 당사의 정관에 내 감사의 권한과 직무는 아래와 같습니다. 【 정관에 기재된 감사와 관련된 사항 】 규정 내용 제49조 (감사의 직무 등) ①감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.②감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.④감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 규정을 준용한다.⑤감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.⑥감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. (1) 감사의 인적사항 【 감사 주요경력 사항 】 직위 성명 담당업무 약력 비고 기간 주요경력 감사 (상근/등기) 김진욱 (61.10.19) 감사 1980~19871987~19982002~20142016~2021 중앙대학교 경제학과 졸업㈜대웅제약 경영관리실 팀장㈜씽크풀 관리임원태원스틸 대표이사 - (2) 감사의 독립성당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 정기주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사 정관 제49조에서 규정하고 있는 감사의 직무와 의무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 당사의 감사는 결격요건에 해당하는 사항이 없습니다. 【 감사의 결격요건 해당 여부 】 구분 해당여부 비고 김진욱 상법 제542조의10 1. 제542조의8 제2항 제1호부터 제4호까지 및 제6호에 해당하는 자 1)미성년자.금치산자 또는 한정치산자 2) 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3) 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후2년이 지나 지 아니한 자 4)대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후2년이 지나지 아니한 자 5) 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의100분의10이상의 주식을 소유하거나 이사.집행임원.감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하”주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속.비속 X - 2. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원및 피용자 또는 최근2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. X - 3. 제1호 및 제2호 외에 회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 X - 다. 감사의 주요 활동 내역당사의 감사는 이사회를 통해 주요사항에 대한 보고 및 의사결정 과정에 참석하고 있습니다. 회차 개최일자 의안내용 가결여부 김진욱 감사(출석률: 88%) 1 2021. 01. 04 법인연대보증의 건 가결 참석 2 2021. 03. 31 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 3 2021. 05. 31 임시주주총회 소집의 건 (사내이사 및 감사 선임의 건) 가결 참석 4 2021. 06. 10 임시주주총회 소집의 건 (임직원 주식매수선택권 부여의 건) 가결 참석 5 2021. 06. 22 산업은행 운전자금대출 금 오십억원 대환의 건 가결 참석 6 2021. 08. 09 임시주주총회 소집의 건 (사외이사 및 감사 선임의 건) 가결 참석 7 2021. 09. 01 금전소비대차의 건 가결 참석 8 2021. 09. 10 임시주주총회 소집의 건 (임직원 주식매수선택권 부여의 건) 가결 참석 9 2021. 09. 17 1. 명의개서대리인 선임의 건2. 임시주주총회 소집의 건 (정관변경의 건) 불참 불참 10 2021. 10. 13 산업은행 운영자금 금 일백억원 신규차입의 건 가결 참석 11 2021. 10. 28 산업은행 운영자금 금 육십억원 신규차입의 건 가결 참석 12 2021. 12. 16 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구의 건 가결 참석 13 2022. 03. 16 정기주주총회 소집의 건 가결 참석 14 2022. 06. 08 제1회 기명식 사모전환사채 만기 연장의 건 불참 불참 15 2022. 06. 20 산업은행 운영자금대출 금오십억원 대환의 건 가결 참석 16 2022. 07 .18 외상매출채권담보대출 발행한도 증액의 건 가결 참석 17 2022. 08. 10 코스닥시장 상장을위한 신주발행 승인의 건 가결 참석 라. 감사 교육실시 현황 【 감사 교육 실시 현황 】 감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유 미실시 현재 감사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다. 마. 감사 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 별도의 감사 지원조직은 없으나, 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 당사의 회계팀에서 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 바. 준법지원인 지원조직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 준법지원인 지원조직을 별도로 두고 있지 않습니다. 3. 주주총회 등에 관한 사항 가. 투표제도 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 투표제도 종류 집중투표제 서면투표제 전자투표제 도입여부 배제 미도입 미도입 실시여부 - - - 나. 소수주주권의 행사여부당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 여부당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 경영권과 관련하여 경쟁 혹은 본쟁이 발생한 사실이 없습니다. 라. 의결권 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구 분 주식의 종류 주식수 비고 발행주식총수(A) 보통주 6,587,942 - 우선주 256,000 - 의결권없는 주식수(B) 보통주 16,519 - 우선주 - - 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) 보통주 - - 우선주 - - 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) 보통주 - - 우선주 - - 의결권이 부활된 주식수(E) 보통주 - - 우선주 - - 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) 보통주 6,571,423 - 우선주 256,000 - 마. 주식사무 구분 내용 결산일 12월 31일 정기주주총회 시기 매 사업연도 종료 후 3월 이내 주주명부 폐쇄시기 매년1월1일부터15일까지 주권의 종류 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 신주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음. 명의개서대리인 주식회사 국민은행 증권대행부 (02-2073-8114)서울시 영등포구 국제금융로8길 26, 3층(여의도동, 국민은행 여의도 본점) 공고게재 신문 회사의 인터넷 홈페이지(www.rpskorea.com)에 한다.다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 한다. 정관 상신주인수권에관한 사항 제9조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제340조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제39의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 6. 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2에 따른 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주의 특전 해당 없음 바. 주주총회 의사록 요약 개최일자 구분 안건 결의내용 비고 2022.03.31 정기주주총회 제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 감사 보수한도 승인의 건 가결가결가결 - 2021.09.27 임시주주총회 제1호 의안 정관 변경의 건 가결 - 2021.09.29 임시주주총회 제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 2021.08.09 임시주주총회 제1호 의안 사외이사 선임의 건제2호 의안 감사 선임의 건 가결가결 -- 2021.09.29 임시주주총회 제1호 의안 주식매수선택권 부여의 건 가결 - 2021.05.31 임시주주총회 제1호 의안 사외이사 선임의 건제2호 의안 감사 선임의 건 가결가결 -- 2021.03.31 정기주주총회 제1호 의안 재무제표 승인의 건제2호 의안 정관 변경의 건제3호 의안 사내 이사 유임의 건제4호 의안 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 감사 보수한도 승인의 건제6호 의안 특수관계자 거래 보고의 건 가결가결가결가결가결가결 ----- 주) 주) 당사는 2020년 10월 1일 특수관계자거래에 대한 통제 규정을 제정하였으며, 해당 규정에 따라 대웅제약과 대웅바이오와의 거래에 대하여 이사회의 승인을 득하고, 2021년 정기주주총회에서 해당 특수관계자와의 거래내역을 보고하였습니다. 당시 주주총회에서 보고한 2020년 당기말 기준 특수관계자와의 거래 규모는 다음과 같습니다. (단위: 천원) 구분 2020년 당기말 기준 특수관계자 거래 내역 매출/ 영업외수입등 매입/ 판매비와관리비등 합계 대웅제약 4,185,143 2,483 4,187,626 대웅바이오 1,764,113 315,475 2,079,588 VI. 주주에 관한 사항 1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황 가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주, %) 성명 관계 주식의 종류 소유주식수 및 지분율 비고 기초(2022년 01월 01일) 증권신고서 제출일 주식수 지분율 주식수 지분율 윤재훈 각자 대표이사 및 최대주주 보통주 4,183,480 61.13% 4,183,480 61.13% 정경진 최대주주의 배우자 보통주 476,822 6.97% 476,822 6.97% 윤석호 최대주주의 자녀 보통주 89,846 1.31% 89,846 1.31% 윤수정 최대주주의 자녀 보통주 72,897 1.07% 72,897 1.07% 윤수경 최대주주의 자녀 보통주 72,897 1.07% 72,897 1.07% (주)알피바이오 자기주식 보통주 16,519 0.24% 16,519 0.24% 김남기 각자 대표이사 보통주 6,128 0.09% 6,128 0.09% 황용태 등기임원 보통주 4,902 0.07% 4,902 0.07% 주1) 최병대 미등기임원 - - - - 주1) 김겸준 미등기임원 - - - - 주1) 배문형 미등기임원 보통주 - - 2,711 0.04% 주4) 이명희 미등기임원 보통주 - - 1,300 0.02% 주1,4) 김희준 미등기임원 보통주 - - 1,722 0.03% 주4) 송영상 미등기임원 보통주 - - - - 주1) 이현정 미등기임원 보통주 - - - - 주1) 김일 미등기임원 보통주 - - - - 박영숙 관계회사임원 보통주 1,700 0.02% 1,700 0.02% 장인범 前 관계회사임원 보통주 1,441 0.02% 주2) 백경호 前 관계회사임원 보통주 - - 주2) 김준섭 前 관계회사임원 보통주 - - 주2) 합 계 보통주 4,926,632 71.99% 4,930,924 72.05% 주1) 상기표는 신고서 제출일 현재 최대주주 및 그 특수관계인이 자신의 명의로 소유한 주식현황입니다. 상기 인원들은 상기표 외에 추가로 당사의 우리사주조합 내 한국증권금융에 예탁되어 인출이 불가능한 주식 총 10,870주(황용태 1,661주, 최병대 3,898주, 이명희 600주, 김겸준 2,711주, 송영상 1,000주, 이현정 1,000주)를 보유하고 있습니다.주2) 신고서 제출일 현재는 사임 등으로 최대주주등에 해당하지 않으나, 상장예비심사신청서 제출일(2021년 12월 16일) 기준으로 최대주주등에 해당하는 3인이 보유한 지분 5,640주(장인범 1,441주 및 당사의 우리사주조합 내 4,199주)는 보호예수 대상에 해당됩니다.주3) 상기표와 주1), 주2)의 합인 4,947,434주는 상장예비심사신청서 제출일 기준 최대주주등이 보유한 지분에 해당되어 상장 직후 유통이 제한되는 물량입니다. 금번 공모 이후 최대주주등이 보유한 지분의 보호예수와 관련한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험"을 참조하시기 바랍니다. 주4) 한국예탁결제원에 보호예수를 진행하기 위해 우리사주조합 내 보유하고 있던 주식을 자신의 명의로 인출(배문형 2,711주, 김희준 1,722주, 이명희 1,300주, )하였습니다.주5) 지분율은 신고서 제출일 현재 발행주식총수 6,843,942주 기준입니다. 나. 최대주주에 관한 사항 성 명 윤재훈 / 尹在勳 (Yoon, Jae Hun) 생년월일 1961.06.08 학 력 기 간 학 교 명 전 공 취득학위 86.09 ~ 88.08 The Univ. of Denver MBA 석사 졸업 80.09 ~ 86.06 The Univ. of Denver BSBA Management 학사 졸업 경 력 근 무 기 간 근 무 처 최종직위 16.01 ~ 현재 알피바이오 대표이사 09.05 ~ 15.12 대웅제약 대표이사/부회장 99.09 ~ 09.04 알피스페이스(구 R.P. Scherer Korea) 대표이사 93.04 ~ 99.08 대웅제약 기획조정 팀장 91.04 ~ 93.03 ELI LILLY 미국본사 - 89.08 ~ 91.03 현대증권 - 다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 최대주주 변동현황당사는 설립부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주가 변동되었던 경우가 없습니다. 3. 주식의 분포 가. 5% 이상 주주 및 우리사주조합 등의 주식 소유 현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 구분 주주명 소유주식수 지분율 비고 5% 이상 주주 윤재훈 4,183,480 61,13% 정경진 476,822 6.97% 이수근 455,691 6.66% 마이다스제1호사모투자 합자회사 684,974 10.01% 주1) 우리사주조합 186,186 2.72% 주1) 마이다스제1호사모투자합자회사가 보유한 보통주(428,974주. 6.27%)와 전환우선주(256,000주, 3.74%)의 합계입니다. 주2) 지분율은 당사가 증권신고서 제출일 현재까지 발행한 보통주(6,587,942주)와 전환우선주(256,000주)의 합계(6,843,942주) 기준입니다. 나. 소액주주현황 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 주) 분 주주 소유주식 비 고 소액주주수 전체주주수 비율(%) 소액주식수 총발행주식수 비율(%) 소액주주 66 83 79.52% 244,015 6,843,942 3.57% - 다. 주가 및 주식거래실적당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황 가. 임원 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 임원은 총 13명으로 등기임원 5명, 미등기임원 8명입니다. 등기임원 5명은 사내이사 3명, 사외이사 1명, 감사 1명으로 구성되어 있습니다(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 성명 성별 출생년월 직위 등기임원여부 상근여부 담당업무 주요 경력 소유주식수 최대주주와의 관계 재직기간 임기만료일 의결권있는 주식 의결권없는 주식 윤재훈 남 1961.06 대표이사 대표이사 상근 CEO/ 경영총괄 The Univ of Denver MBA 석사 (주)대웅제약 대표이사/부회장 4,183,480 - 본인 6년 1개월 23.03.31 김남기 남 1968.07 대표이사 대표이사 상근 경영총괄 경원대 화학과 학사 구주제약 연구원 6,128 - 타인 6년 1개월 23.03.31 황용태 남 1977.03 전무 사내이사 상근 CFO 서강대 경영학과 학사 4,902 - 타인 5년 10개월 24.10.25 최병대 남 1962.07 상무 비등기 상근 생산본부장 이천실업고 - - 타인 6년 1개월 25.04.01 이현정 여 1973.09 상무 비등기 상근 개발 마케팅 본부장 가톨릭대 식품학 석사에스더포뮬라 부장㈜지씨바이오 부장 - - 타인 12개월 25.05.01 김겸준 남 1984.07 이사 비등기 상근 건식영업 본부장 한성대 산업경영공학 학사 - - 타인 6년 1개월 23.07.08 배문형 남 1978.04 이사 비등기 상근 연구소 본부장 충북대 생물, 동물학과 석사대웅제약 책임연구원 - - 타인 6년 1개월 24.05.01 이명희 여 1975.07 이사 비등기 상근 비서실 본부장 한남대 문헌정보학 학사 1,300 - 타인 6년 1개월 24.11.01 김희준 남 1982.01 이사 비등기 상근 경영지원 본부장 단국대 회계학 학사영우디지탈 회계팀 1,722 - 타인 5년 9개월 24.06.01 송영상 남 1975.05 이사 비등기 상근 의약영업 본부장 한양대 신소재화학 석사 - - 타인 3년 11개월 24.08.09 김일 남 1975.12 이사 비등기 상근 IT 전략실 본부장 조선대 전기공학 학사 - - 타인 6년 1개월 25.04.01 박상훈 남 1961.03 사외이사 사외이사 상근 사외이사 연세대 경제학과 석사조지워싱턴대 MBA 석사 스톤브랜드(유) 대표이사 - - 타인 12개월 24.08.09 김진욱 남 1961.10 감사 감사 상근 감사 중앙대 경영학과 학사대웅제약 관리팀장 - - 타인 12개월 24.08.09 주) 상기표 외에 신고서 제출일 현재 우리사주조합 내 당사의 임원이 보유한 주식은 황용태(1,661주), 최병대(3,898주), 이명희(600주), 김겸준(2,711주), 송영상(1,000주), 이현정(1,000주)이며, 위 주식은 우리사주의 의무 예탁이 종료되는 날과 상장일로부터 6개월이 되는 날 중 늦게 도래하는 날까지 한국증권금융 또는 한국예탁결제원에 예탁되어 매매가 불가능합니다. 나. 타회사 임원 겸직 현황 성 명 다른 회사명 주요사업 직위 직무 재직기간 보유주식수 지분율 비고 박상훈 유니콘벤처스(유) 경영컨설팅 대표이사 이사 4년 6개월 - - 　 다. 직원 등의 현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 직원 소속 외근로자 비고 사업부문 성별 직원수 평균근속연수 연간급여총액 1인평균급여액 남 여 계 기간의 정함이없는 근로자 기간제근로자 합계 전체 (단시간근로자) 전체 (단시간근로자) 전체 남 216 1 45 - 261 05년 11개월 6,267,829,832 24,014,674 - - - - 전체 여 122 1 164 - 286 03년 6개월 4,850,767,820 16,960,726.64 - 합 계 338 2 209 - 547 04년 9개월 11,118,597,652 40,975,400 - 주1) 직원의 현황은 등기임원을 제외하고 미등기임원 8명은 포함하여 기재하였습니다. 주2) 연간급여 총액은 2022.01.01 ~ 2022.06.30까지 누적 지급 기준이며, 주식매수선택권 행사로 인한 금액은 없습니다. 라. 미등기임원 보수현황(기준일 : 증권신고서 제출일 현재) 구분 인원수 연간급여총액 1인 평균 급여액 비고 미등기임원 8 361,103,120 45,137,890 - 주) 연간급여 총액은 2022.01.01 ~ 2022.06.30까지 누적 지급 기준이며, 주식매수선택권 행사로 인한 금액은 없습니다. 2. 임원의 보수 등 가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등 (1) 주주총회 승인금액 (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 구분 인원수 주주총회 승인금액(주1) 비고 등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외) 3 5,500,000 - 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1 - 미등기임원 8 - 감사위원회 위원 - - - 감사 1 200,000 - 계 13 5,700,000 - 주1) 주주총회 승인금액은 제7기(2022년) 정기주주총회에서 승인한 보수한도입니다. (2) 보수지급금액 총계(이사ㆍ감사 전체) (단위 : 천원) 인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고 5 294,750 58,950 - 주1) 보수총액은 근로소득 기준으로 2022년 7월 31일까지 지급한 급여의 총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원 수로 나누어 계산하였습니다. (3) 유형별 보수지급금액 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 구분 인원수 보수총액 1인당 평균 보수액 비고 등기이사(사외이사, 감사 제외) 3 266,750 88,917 - 사외이사 1 14,000 14,000 - 감사 1 14,000 14,000 - 계 5 294,750 58,950 - 주1) 보수총액은 근로소득 기준으로 2022년 7월 31일까지 지급한 급여의 총액이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원 수로 나누어 계산하였습니다. (4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무, 회사의 경영환경, 경영상과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다. 나. 보수지급금액이 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 당사는 증권신고서 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지의 기간 동안 보수지급금액이 5억원이상인 이사ㆍ감사가 없습니다. 다. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황 등(1) 이사ㆍ감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 (기준일: 증권신고서 제출일 현재) (단위: 천원) 구분 인원수 주식매수선택권의공정가치 총액(주1) 비고(주2) 등기이사 2 6,419 - 사외이사 - - - 감사 - - - 계 2 6,419 - 주1) 주식매수선택권의 공정가치 총액은 당해 사업연도 손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분을 기재하였습니다.주2) 공정가치 산출방법에 대한 자세한 사항은 『Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석』 부분을 참고하시기 바랍니다. (2) 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황 【 주식매수선택권 부여 현황 】 (기준일 : 증권신고서 제출일 ) (단위: 원, 주) 부여받은자 관계 부여일 부여방법 주식의종류 최초부여수량 변동수량 제출일 현재미행사수량 행사기간 행사가격 의무보유여부 의무보유기간 행사 취소 김남기 등기임원 1회2019.12.24 신주교부 보통주 5,709 - - 5,709 2021.12.24~ 2026.12.24 8,758원 - - 황용태 등기임원 신주교부 보통주 7,992 - (7,992) - 최병대 비등기임원 신주교부 보통주 5,708 - - 5,708 배문형 비등기임원 신주교부 보통주 2,282 - 2,282 김겸준 비등기임원 신주교부 보통주 3,424 - 3,424 OOO 외 10인 직원 신주교부 보통주 35,389 (27,400) 7,989 소계 60,504 - (35,392) 25,112 　- - - - 김희준 비등기임원 2회2021.07.01 신주교부 보통주 1,658 - - 1,658 2023.07.01~ 2028.07.01 12,065원 - - 배문형 비등기임원 신주교부 보통주 829 - - 829 OOO외 7인 직원 신주교부 보통주 7,461 - (1,658) 5,803 소계 9,948 - (1,658) 8,290 　- - - - 황용태 등기임원 3회2021.09.30 신주교부 보통주 4,145 - - 4,145 2023.09.30~ 2028.09.30 12,065원 - - 송영상 비등기임원 신주교부 보통주 1,658 - - 1,658 이홍재 비등기임원 신주교부 보통주 1,658 - - 1,658 이명희 비등기임원 신주교부 보통주 1,658 - - 1,658 김희준 비등기임원 신주교부 보통주 829 - - 829 OOO 직원 신주교부 보통주 829 - - 829 소계 10,777 - - 10,777 　- - - - 합계 81,229 - (37,050) 44,179 - - - - ※ 주식매수선택권의 부여 및 행사현황은 임직원에게 부여된 증권신고서제출일 현재 유효한 주식매수선택권 현황이며, 가득기간이 도래한 후 퇴직한 직원도 포함되어 있습니다. 주1) 1회차 부여주식수 60,504주 중 35,392주는 피부여자의 퇴사로 인하여 취소되었으며, 25,112주 중 행사된 주식매수선택권은 없습니다. 해당 주식매수선택권은 신규상장일(매매개시일)까지 미행사할 계획입니다. 주2) 2회차 부여주식수 9,948주 중 1,658주는 피부여자의 퇴사로 인하여 취소되었으며, 7,461주는 신청서 제출일 현재 행사기간 도래 이전으로 미행사 되었습니다. 주3) 3회차 부여주식수 10,777주는 신청서 제출일 현재 행사기간 도래 이전으로 미행사 되었습니다. VIII. 계열회사 등에 관한 사항 1. 계열회사의 현황 가. 해당 기업집단의 명칭당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 기업집단의 명칭 계열회사의 수 상장 비상장 계 - - - - 나. 소속회사의 명칭당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 지배구조당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 회사와 계열회사(타법인출자 포함)간 임원 겸직 현황임원 겸직 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 타법인출자 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 출자목적 출자회사수 총 출자금액 상장 비상장 계 기초장부가액 증가(감소) 기말장부가액 취득(처분) 평가손익 경영참여 - - - - - - - 일반투자 - - - - - - - 단순투자 - - - - - - - 계 - - - - - - - IX. 대주주 등과의 거래내용 1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 가. 채무보증 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 나. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 다. 담보제공 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 라. 차입금 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 2. 대주주와의 자산양수도 등 가. 유가증권 매수 또는 매도 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 나. 출자 및 출자지분 처분내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 다. 자산 매입ㆍ매도 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 라. 부동산 매매 내역당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 3. 대주주와의 영업거래당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. 4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래당사는 증권신고서 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 증권신고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다. X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1. 공시내용 진행 및 변경사항 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 우발부채 등에 관한 사항 가. 중요한 소송사건당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 채무보증 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 채무인수약정 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등당사의 그 밖의 우발채무 등에 관한 자세한 사항은 『Ⅲ. 재무에 관한사항 - 3. 연결재무제표 주석』 및 『Ⅲ. 재무에 관한사항 - 5. 재무제표 주석』 부분을 참고하시기 바랍니다. 3. 제재 등과 관련된 사항 가. 제재현황당사가 증권신고서 제출일 현재 최근 3사업연도 이내에 환경관련법률, 세법(세무조사 포함) 등 제반 법률 또는 의무위반으로 회사 또는 대표이사가 징계 또는 제재를 받은 사실은 아래와 같습니다. 당사는 해당 위반 관련해서 관계기관의 처분 내용에 대해 모두 이행하였습니다. 번호 일자 제재기관 사유 처분내용 비고 1 20.02.19 화성시청 건축법 14조 건축신고 위반 작업장 내부 리모델링시 신고 누락 시정명령 취득세, 이행 가제금 납부주1) 2 20.03.25 경인지방식품의약품안전청 건강기능식품에 관한 법률 제24조 1항 유통제품 PTP 사이에 머리카락 혼입 시정명령 시정명령이행 3 20.08.25 화성시청 식품위생법 제7조 제4항 크릴오일 부적합 원료로 제품 생산 (헥산 기준초과) 시정명령 시정명령이행 4 20.09.17 화성시청 식품위생법 제7조제4항 크릴오일 부적합 원료로 제품생산 (헥산 기준초과) 품목제조정지 2개월, 해당제품폐기 처분내용이행 5 21.07.29 화성시청 식품위생법 제8조1항 원료표시에 따라 제품에 크릴오일 100%라고 표시했으나 100%가 아니라고 식약처 판단 시정명령 시정명령이행 주1) 건축법이행강제금 2,331,000원 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다. 종소기업 등 기준검토표 (1).jpg 종소기업 등 기준검토표 (1) 종소기업 등 기준검토표 (2).jpg 종소기업 등 기준검토표 (2) 다. 외국지주회사의 자회사 현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 법적위험 변동사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 사. 합병등의 사후 정보당사는 주식회사 알피코프로부터 2016년 8월 5일 인적분할하여 설립되었습니다. 아. 녹색경영당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 자. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 보호예수 현황증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식에 대하여 한국증권금융, 한국예탁결제원 등에 보호예수 중인 주식은 다음과 같습니다.(기준일: 증권신고서 제출일 현재) 주식의 종류 예수주식수 예수일 반환예정일 보호예수기간 보호예수 사유 총발행주식수 보통주 4,183,480 2022.04.19 - 상장일로부터 2년 6개월 최대주주 등 보호예수 필요 주주및기타 거래소가 필요하다고 인정하는 경우(코스닥 시장 상장규정 제26조 제1항제1호 및 제2항) 6,843,942 보통주 748,885 2022.04.19 - 상장일로부터 6개월 최대주주 등 보호예수 필요 주주(코스닥 시장 상장규정 제26조제1항제1호) 보통주 15,069 주1) - 상장일로부터 6개월 또는우리사주 예탁 종료일중 늦게 도래하는 날 최대주주 등 보호예수 필요 주주(코스닥 시장 상장규정 제26조제1항제1호)및우리사주 예탁으로 인한 거래제한(근로자복지기본법 제34조 및 제37조) 보통주 61,282 2022.04.19 - 상장일로부터 1개월 투자기간 2년 미만 벤처금융 또는 전문투자자(코스닥시장 상장규정 제26조제1항제4호) 합계 5,008,716 - - - - 주1) 상장예비심사신청일 기준 최대주주등이 우리사주조합 내 보유한 지분으로 상장 후 6개월까지 의무보유해야 하나, 증권신고서 제출일 현재 한국증권금융에 의무 예탁되어 있습니다. 우리사주의 의무 예탁이 종료되는 날과 상장일로부터 6개월이 되는 날 중 늦게 도래하는 날까지 한국증권금융 또는 한국예탁결제원에 예탁되어 매매가 불가능합니다. 주2) 총발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 보통주(6,587,942주)와 우선주(256,000주)의 합(6,843,942주)입니다. 주3) 상기 증권신고서 제출일 현재 보호예수 현황 외에 추가로 금번 공모로 인해 상장주관사인 한국투자증권이 의무인수 예정인 36,000주는 상장일로부터 3개월까지, 우리사주조합 우선배정물량인 50,000주는 상장일로부터 1년간 보호예수되어 매매가 제한됩니다. 이를 포함한 공모 후 보호예수 대상 주식수는 5,094,716주이며, 공모 후 상장예정주식수인 7,823,942주 중 유통가능물량은 2,729,226주입니다. 유통가능물량에 관한 자세한 사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험"을 참조하시기 바랍니다. 타. 특혜상장기업의 사후정보당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. XI. 상세표 1. 연결대상 종속회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 사업의 내용과 관련된 사항당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 3. 계열회사 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 타법인 출자 현황(상세)당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 2. 전문가와의 이해관계 당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.