RPbio Inc. — AGM Information 2024

Mar 19, 2024

주주총회소집공고 2.9 주식회사 알피바이오 정 정 신 고 (보고)

2024년 03월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.03.14

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
작성책임자	직책수정	이사	상무
Ⅲ.경영참고사항2.주주총회목적사항별 기재사항-이사의 선임	이사의 선임기재 누락	-	정정신고(보고) 내이사의선임 참조

주주총회소집공고

2024 년 03 월 14 일
회 사 명 :	주식회사 알피바이오
대 표 이 사 :	윤재훈
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 삼성로 634
	(전 화) 02-2002-9823
	(홈페이지)http://www.rpskorea.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 임상대
	(전 화) 02-2002-9820

주주총회 소집공고(제8기 정기주주총회)

주주님의 건승을 기원합니다.당사는 상법과 정관에 의거하여 제 8기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.1. 일시: 2024년 3월 29일(금) 오전 10시2. 장소: 경기도 화성시 마도면 청원산단5길 60, 마도공장 대회의실3. 회의 목적사항 - 보고사항1) 감사의 감사보고2) 영업보고3) 내부회계관리제도 운영실태 보고4) 특수관계자 내부거래 보고- 의결사항 1) 제1호 의안 : 제8기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건2) 제2호 의안 : 이익잉여금처분안 승인의 건 ㄱ . 배당방법 : 현금배당

ㄴ . 1주당 배당금 및 배당률 : 주당 50원 , 당기순이익의 8%이 내 ㄷ . 배당주식수 : 8,649,842 주 (자기주식 16,519 주 제외 )

ㄹ . 배당금총액 : 432,492,100원

3) 제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 사내이사 박재경 신규선임4) 제4호 의안 : 이사보수한도액 승인의 건5) 제5호 의안 : 감사보수한도액 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에서는 국민은행 증권대행부가 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.5. 주주총회 참석시 지참서류- 직접참석 시 : 신분증- 대리참석 시 1) 개인주주 : 위임장 원본(인감 날인), 개인인감증명서, 대리인 신분증 2) 법인주주 : 위임장 원본(인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증 *위임장은 당사 홈페이지 www.rpskorea.com에 게시되어 있습니다.2024년 03월 14일주식회사 알피바이오대표이사 윤재훈[직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박상훈(출석률: 100%)	정해랑(출석률: 55%)	임경숙(출석률: 50%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
23-01	2023.01.17	알피바이오-알피스페이스 금전소비대차의 건	찬성	찬성	-
23-02	2023.01.18	임시주주총회 소집 정정의 건	찬성	찬성	-
23-03	2023.02.15	대표이사 추가 선임의 건(대표이사 이현정)	-	-	-
23-04	2023.02.16	제7기 재무제표 승인의 건	-	찬성	찬성
23-05	2023.03.14	정기주주총회 소집의 건	-	찬성	찬성
23-06	2023.03.20	신한은행 운영자금대출 금 사십억원 만기연장건	-	찬성	찬성
23-07	2023.06.16	임시주주총회 소집의 건	-	-	-
23-08	2023.06.22	산업은행 운영자금대출 금 오십억원 만기연장건	-	-	-
23-09	2023.08.21	산업은행 운영자금대출 금 이십오억원 만기연장건	-	-	-

※정해랑 사외이사님은 2023년 09월 30일 일신상의 이유로 사임하셨습니다. ※박상훈 사외이사님은 2023년 02월 13일 일신상의 이유로 사임하셨습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	5,500,000,000	39,066,670	19,533,335	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 시장의 특성1) 의약품

의약품은 사람이나 동물의 질병을 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등의 목적으로 사용하는 대한민국 약전에 실린 품목을 말하며, 인류의 생명과 건강, 안전에 필수적인 산업으로 국민복지 증진과 직결되는 산업입니다.세계적인 고령화 가속 및 만성질환 증가가 진행됨으로써 의약품에 대한 수요가 증가하고 있으며 신종질병 증가, 새로운 의료기술의 출현 등의 복합적인 요인으로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다.

국내 제약시장은 2020년 기준으로 약 21조원으로 형성되고 있으며 전세계 의약품시장 성장률과 비슷한 증가세를 유지하고 있습니다. 앞으로 바이오의약품의 성장, 외자사와의 전략적 제휴, 개별 종목들의 연구성과나 수출계약 등이 지속적으로 부각되며 향후 경제성장을 이끌 주력산업으로 성장할 것으로 예상됩니다.

[국내 제약시장 규모]

	(단위:십억원)

구분	2020년	2019년	2018년	2017년	2016년	2015년	2014년
전문의약품	18,453	17,896	16,371	14,979	14,039	13,110	12,445
일반의약품	2,296	2,304	2,222	2,151	2,097	2,007	1,940
합계	20,748	20,200	18,593	17,130	16,136	15,117	14,385
성장률	2.7%	8.6%	8.5%	6.2%	6.7%	5.1%	5.6%

출처:IMS Health data당사는 연질캡슐 제형의 일반의약품 생산에 특화되어 있으며 약국에서 쉽게 구입 할 수 있는 감기약, 진통제, 혈액순환개선제, 비타민 및 미네랄제, 간장보호제, 항히스타민제, 소화기계약, 진해거담제, 수면보조제 등을 공급하고 있습니다.

특히 네오솔 특허기술(특허 10-0060665)을 통해 빠른 약효가 요구되는 진통제와 감기약 생산에 강점을 가지고 국내에 유통되는 연질캡슐 제형의 50%이상을 생산 공급하고 있습니다.

설립 이후 일반의약품 시장에서 연질캡슐 생산만을 고집해왔고 지금까지 국내 연질캡슐 시장을 선도 해 가고 있습니다. 위의 기술들은 경쟁사가 따라올 수 없는 당사만의 확실할 무기 될 것으로 판단하고 이후에도 연질캡슐 OEM/ODM 생산부분 업계 1위를 확고하게 유지할 수 있을 것으로 예상합니다. 2) 건강기능식품건강기능식품 시장은 고령인구 증가와 함께 식이에 의한 1차 예방의 중요성 증대, 개인의 건강에 대한 관심확산 등으로 면역력을 향상시켜주는 제품을 중심으로 양호한 성장세를 이어 갈 것으로 전망되고 있습니다

또한, 과거 건강기능식품은 노년층과 중. 장년층을 위한 제품이라는 인식이 높았으나, 최근에는 바쁜 일상속에서 건강관리가 쉽지 않고, 다이어트에 대한 관심증대, 피부건강에 도움을 주는 제품들의 수요가 20대, 30대 젊은 층을 중심으로 늘고 있습니다.

식품의약품 안전처 조사에 의하면 2020년 국내 건강기능식품 시장규모는 생산실적 기준으로 3조 3,254억으로 지속적인 성장를 보였습니다.

[국내 총 생산실적 현황(2011 ~ 2020년, 식약처 생산실적]

	(단위:억,%)

출처 식품의약품안전처 산업보고서.jpg 출처 식품의약품안전처 산업보고서

당사는 2019년 마도 건식공장 가동과 함께 건강기능식품도 본격적으로 생산하기 시작하였습니다. 연질캡슐 전문업체로서 축적된 제조기술력과 엄격한 품질관리, 생산원가를 낮추기 위한 전사적 노력과 마도신공장 증축으로 확장된 CAPA 덕분에 고객이 원하는 납기에 제품을 공급할 수 있는 경쟁력을 바탕으로 2019년 약 250억 수준의 매출에서 2021년 750억 수준으로 매년 가파른 성장을 이뤄내고 있습니다.

나. 회사의 현황

당사의 사업분야는 의약품(감기약, 진통제,비타민, 혈액순환개선제 등), 건강기능식품(눈 건강, 항산화, 다이어트, 혈행개선 등)을 연질캡슐 외 다양한 제형으로 생산, 제조하여 OEM 또는 ODM방식으로 판매를 하고 있습니다. 의약품 부문에서는 일반의약품 중 감기약과 진통제를 주력으로 생산하고 있으며, 연질캡슐 대표품목인 우루사와 같은 간장약과 비타민 등을 생산하고, 치매예방약 국내 1위 제품인 글리아타민과 같은 전문의약품도 생산하고 있습니다. 일반의약품 시장을 주도하는 대형제약사와 주로 거래함으로서 일반의약품 연질캡슐 시장의 60% 이상을 점유하고 있습니다. 건강기능식품의 경우 다양한 종류의 오메가3 제품을 주로생산하고 있으며, 연질 캡슐,경질캡슐, 젤리스틱, 분말스틱 등 다양한 제품을 공급하고 있습니다. 건강기능식품 부문은 국내 건강기능 식품 시장의 성장 등으로 인해 매출이 빠르게 증가해 회사 전반의 실적을 견인하고 있습니다. 또한 꾸준한 연구개발 활동을 통해 차별화된 소재 및 제형, 개별인정형 원료 개발을 통하여 신제품 및 기능성 원료를 개발하고 있으며, 다수의 국내외 특허를 보유하고 있습니다. 이를 통해 시장 트렌드를 선도할 수 있는 다양한 제품을 생산, 공급할 수 있습니다

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 업계의 현황 및 회사의 현황 참조나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)제 1호 및 제 2호 의안 : 제8기 (2023.01.01 ~ 2023.12.31) 개별재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안)승인의 건(현금배당 : 1주당 배당금 50원)

※ 당해 사업연도 개별재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변동 될 수 있습니다. 재무제표의 주석과 관련된 사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

재 무 상 태 표

제 8 기 2023년 12월 31일 현재
제 7 기 2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	주석	당기말	전기말
자산
유동자산		67,713,988,629	81,043,297,546
현금및현금성자산	4,5,6,8	3,207,906,332	16,815,686,387
단기금융상품	4,5,6,7	8,405,355,922	602,564,613
매출채권 및 기타유동채권	4,5,6,10	19,995,444,631	20,773,363,587
유동재고자산	13	34,108,699,021	38,590,272,398
기타유동금융자산	4,5,6,11	1,298,194,515	1,817,754,555
기타유동자산	12	698,388,208	2,443,656,006
비유동자산		98,503,725,425	92,114,620,451
당기손익-공정가치측정금융자산	5,6,9	66,094,000	66,094,000
유형자산	14,15	96,975,021,707	88,727,030,129
무형자산	16	335,152,469	453,912,599
기타비유동금융자산	4,5,6,11	1,125,964,944	1,292,383,911
순확정급여자산	20	-	1,575,199,812
이연법인세자산	22	1,492,305	-
자산총계		166,217,714,054	173,157,917,997
부채
유동부채		57,496,318,391	78,630,256,720
매입채무	4,5,6,17	20,736,649,242	29,780,897,486
기타금융부채	4,5,6,17	6,877,992,007	5,851,506,334
차입금	4,5,6,19	25,000,000,000	30,000,000,000
전환사채	4,5,6,19	-	4,873,065,724
유동성리스부채	4,15	1,006,961,246	676,849,907
파생상품부채	5,6,21	-	2,289,796,982
기타 유동부채	18,20	3,849,572,383	4,447,383,872
당기법인세부채	22	25,143,513	710,756,415
비유동부채		5,974,859,910	3,391,059,194
순확정급여부채	20	616,026,675	-
기타비유동금융부채	4,5,6,17	2,000,000	2,000,000
기타 비유동 부채	18,20	470,445,157	517,175,456
리스부채	4,15	4,774,218,494	2,634,804,964
충당부채		112,169,584	-
이연법인세부채	22	-	237,078,774
부채총계		63,471,178,301	82,021,315,914
자본
자본금	23	4,333,180,500	4,096,834,500
자본잉여금	23	65,345,565,611	58,826,201,501
기타자본구성요소	23,26	(59,914,392)	(54,140,473)
이익잉여금(결손금)	24	33,127,704,034	28,267,706,555
자본총계		102,746,535,753	91,136,602,083
자본과부채총계		166,217,714,054	173,157,917,997

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알피바이오	(단위: 원)

과 목	주석	당기	전기
매출액	33,35	151,046,484,340	138,109,319,110
매출원가	28	135,477,217,778	120,330,016,398
매출총이익		15,569,266,562	17,779,302,712
판매비와관리비	27,28	8,946,519,532	8,132,493,051
영업이익(손실)		6,622,747,030	9,646,809,661
금융수익	30	705,856,898	318,543,964
금융비용	30	1,809,352,774	1,215,015,880
기타수익	29	465,399,597	451,076,306
기타비용	29	327,016,916	3,532,700,002
법인세비용차감전순이익(손실)		5,657,633,835	5,668,714,049
법인세비용(수익)	22	220,380,654	1,353,064,006
당기순이익(손실)		5,437,253,181	4,315,650,043
기타포괄손익		(577,255,702)	(207,696,946)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	20,22	(577,255,702)	(207,696,946)
당기총포괄손익		4,859,997,479	4,107,953,097
주당이익
기본주당손익 (단위 : 원)	25	630	617
희석주당손익 (단위 : 원)	25	582	606

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알피바이오	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합 계
2022.01.01 (기초자본)	3,293,971,000	37,431,193,929	42,050,596	24,159,753,458	64,926,968,983
당기순손익	-	-	-	4,315,650,043	4,315,650,043
기타포괄손익	-	-	-	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(207,696,946)	(207,696,946)
유상증자	618,000,000	14,947,642,930	-	-	15,565,642,930
주식매수선택권 행사	12,556,000	313,215,342	(96,191,069)	-	229,580,273
전환우선주의 보통주 전환	172,307,500	6,134,149,300	-	-	6,306,456,800
2022.12.31 (기말자본)	4,096,834,500	58,826,201,501	(54,140,473)	28,267,706,555	91,136,602,083
2023.01.01 (기초자본)	4,096,834,500	58,826,201,501	(54,140,473)	28,267,706,555	91,136,602,083
당기순손익	-	-	-	5,437,253,181	5,437,253,181
기타포괄손익	-	-	-	-	-
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(577,255,702)	(577,255,702)
유상증자	-	-	-	-	-
주식매수선택권 행사	-	-	(5,773,919)	-	(5,773,919)
전환우선주의 보통주 전환	236,346,000	6,519,364,110	-	-	6,755,710,110
2023.12.31 (기말자본)	4,333,180,500	65,345,565,611	(59,914,392)	33,127,704,034	102,746,535,753

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
당기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
전기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 알피바이오	(단위 : 원)

구 분	당기	전기
영업활동으로 인한 현금흐름	10,580,010,685	1,154,988,329
영업으로부터 창출된 현금흐름	12,807,261,984	2,205,402,967
이자수취	580,406,856	186,228,115
이자지급	(1,815,617,467)	(989,746,553)
법인세 납부	(992,040,688)	(246,896,200)
투자활동으로 인한 현금흐름	(18,264,080,955)	(5,939,445,536)
유형자산의 취득	(11,123,319,352)	(5,146,928,372)
유형자산의 처분	69,734,834	165,554,364
무형자산의 취득	(41,021,120)	(132,181,517)
단기금융상품의 증가	(8,405,355,922)	(602,564,613)
단기금융상품의 감소	602,564,613	595,362,036
보증금의 증가	(375,730,498)	(854,204,000)
보증금의 감소	369,058,490	635,516,566
단기대여금의 증가	-	(600,000,000)
단기대여금의 감소	600,000,000	-
장기대여금의 증가	-	-
장기대여금의 감소	39,988,000	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(5,923,709,785)	15,331,578,814
단기차입금의 증가	-	14,500,000,000
단기차입금의 상환	(5,000,000,000)	(14,500,000,000)
유상증자	-	(453,002,812)
리스부채의 지급	(919,924,295)	16,068,103,200
신주발행비용	(3,785,490)	(502,460,270)
주식매수선택권 행사	-	218,938,696
현금및현금성자산의 순증가(감소)	(13,607,780,055)	10,547,121,607
기초 현금및현금성자산	16,815,686,387	6,268,564,780
현금및현금성자산의 환율변동효과	-	-
기말 현금및현금성자산	3,207,906,332	16,815,686,387

별첨 주석은 재무제표의 일부입니다.

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 8기 (2023년 1월 1일 부터 2023년 12월 31일 까지)
제 7기 (2022년 1월 1일 부터 2022년 12월 31일 까지)
(단위 : 원 )

구분	제 8(당)기		제 7(전)기
처분예정일(2024년 3월 29일)		처분확정일(2023년 3월 31일)
---	---	---	---	---
1. 미처분이익잉여금		33,127,704,034		28,267,706,555
전기이월미처분이익잉여금	28,267,706,555		24,159,753,458
순확정급여부채 재측정요소	(577,255,702)		(207,696,946)
당기순이익	5,437,253,181		4,315,650,043
2. 이익잉여금처분액		432,492,100		-
보통주배당금	432,492,100		-
(주당배당금(율)
당기 : 50원(10%)
전기 : -원))
3. 차기이월미처분이익잉여금		32,695,211,934		28,267,707,555

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	5,500,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	544,443,220
최고한도액	5,500,000,000

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	200,000,000

(전 기)

감사의 수	2명
실제 지급된 보수총액	53,610,690
최고한도액	200,000,000

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박재경	1982-12	사내이사	해당사항 없음	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박재경	알피바이오 상무	2003~2007	서울대 약학대학 제약학과 학사	해당사항 없음
2008~2014	서울대 보건대학원 보건정책관리학 석사
2015~2019	서울대 보건대학원 보건정책관리학 박사
2012~2014	삼성서울병원 약제부
2016~2018	(주)킴스 학술팀 과장
2017~2018	서울시약사회 학술위원
2020~2022	대한약사회 여약사위원회
2018~현재	(주)알피바이오 상무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박재경	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 박재경사내이사 후보자는 식품, 바이오 분야의 다년간의 실무 및 관리 전무가로서의 경험을 바탕으로 당사의 투명성 및 기업가치 제고에 크게 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천 합니다.

확인서 확인서_사내이사 박재경_날인.jpg 확인서_사내이사 박재경_날인

※ 기타 참고사항

-해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2024년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 2024년 3월 21일(주주총회 1주전) 사업보고서와 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재할 예정입니다. - 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 정정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 개최 사유 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 고려하여, 원활한 주주총회 운영 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.