Rovsing

M&A Activity • Sep 20, 2012

1. september 2012 Meddelelse nr. 128

Rovsing har indgået aftale med det hollandske selskab Satellite Holdings BV om sammenlægning af de to selskabers respektive produktlinjer indenfor simulering og test af satellitter. Parterne har aftalt en såkaldt "asset-for-equity" deal, hvor betaling sker i form af et konvertibelt lån, som forventes konverteret til aktier i Rovsing. Efter forventet konvertering vil Satellite Holding BV være den største aktionær i Rovsing og Rovsing vil blive en del af SSBV Aerospace & Technology Group (SSBV) og drive virksomhed under navnet SSBV-Rovsing A/S

Efter bestyrelsens godkendelse har Rovsing A/S indgået en købsaftale med Satellite Holdings BV (SSBV), der vil medføre sammenlægning af de to selskabers produktlinjer inden for simulering og test af satellitter. Rovsing har købt rettighederne til i alt 31 forskellige produkter. Købet omfatter udover rettighederne den samlede dokumentation vedrørende design, produktion, test, levering og brug af produkterne. Der overføres ingen medarbejdere fra SSBV til Rovsing.

Købsprisen er EUR 3,0 mio., som erlægges i form af et rentefrit konvertibelt lån på EUR 2,5 mio. samt en kontant betaling over en treårsperiode på EUR 0,5 mio. Sælger kan vælge, at hele købesummen på EUR 3,0 mio. konverteres til aktier i Rovsing. Efter konverteringen forventes SSBV at blive den største aktionær i Rovsing med en forventet ejerandel på 25-29 % af den samlede aktiekapital.

Rovsing har over de sidste tre år investeret et tocifret millionbeløb inden for udvikling af et standard produktprogram til test af satellitters strømforsyningssystemer. Den købte produktlinje kompletterer Rovsings egen produktlinje, således at Rovsing herefter er i stand til at levere en bred vifte af produkter og løsninger, som anvendes til simulering og test af satellitter til den europæiske og globale rumfartsindustri. Rovsing bliver en førende "one-stop-shop" i Europa for et komplet produktprogram til test af satellitter, hvilket vil øge SSBV-Rovsings potentielle markedsandel væsentligt.

Efter aftalen stilles SSBV's eksisterende salgsaftaler med kunder samt SSBV's eksisterende verdensomspændende salgs- og supportkanaler til rådighed for Rovsing. Dette vil sætte Rovsing i stand til ikke alene potentielt at øge sin omsætning ved udvidelse af sit salg inden for det globale marked for test af satellitter, men også muliggøre en udvidelse af forretningen uden for rumfartsområdet. For at sikre kontinuitet, vil SSBV bistå Rovsing med overførsel af know-how om produktdesign, produktion og support.

Gennemførelse af transaktionen med SSBV er bl.a. betinget af:

At Rovsings nuværende hovedaktionærer Søren A. Rasmussen ApS og Christian Rovsing A/S konverterer i alt DKK 14.809.000 af de ansvarlige lån, der er ydet til Rovsing til aktier i Rovsing til en konverteringskurs på DKK 0,50 pr. aktie a nom. DKK 0,50.

Vedtagelse på Rovsings ordinære generalforsamling den 29. oktober 2012 af (i) nedsættelse af aktiernes stykstørrelse fra DKK 0,50 til DKK 0,05 per aktie ved en kapitalnedsættelse til dækning af tab, (ii) bemyndigelse til bestyrelsen til at gennemføre en fortegningsemission til favørkurs, (iii) bemyndigelse til bestyrelsen til gennemførelse af konvertering af det konvertible gældsbrev udstedt til SSBV samt (iv) nyvalg af to medlemmer af bestyrelsen indstillet af SSBV.

Rovsing vil ved særskilt meddelelse indkalde til den ordinære generalforsamling senest 5. oktober 2012. Closing af transaktionen forventes at finde sted inden for få uger efter generalforsamlingen.

SSBV har mulighed for at annullere transaktionen, såfremt Rovsing ikke har styrket sit kapitalgrundlag med minimum DKK 10 mio. senest 31. marts 2013. Styrkelsen af kapitalgrundlaget forventes at finde sted gennem en fortegningsemission til favørkurs ultimo 2012. Rovsings nuværende hovedaktionærer Søren A. Rasmussen ApS og Christian Rovsing A/S har i den forbindelse forpligtet sig til at udnytte tildelte tegningsretter til tegning af aktier på DKK 6 mio.

Det konvertible lån forudsættes konverteret til aktier i Rovsing umiddelbart efter gennemførelse af en fortegningsemission i Rovsing. Konverteringen forudsættes at ske til en kurs pari justeret for det favørelement, der forventes indregnet i tegningskursen i forbindelse med den påtænkte fortegningsemission.

SSBV blev grundlagt i 1985, er privat ejet og har hovedkontor i Holland med datterselskaber i England og Irland. Selskabets hovedaktivitet er leverance af produkter og systemer til den globale rumfartsindustri.

Om Rovsing

Rovsing leverer produkter, systemer og software til rumfartsindustrien og yder inden for udvikling af sikkerhedskritisk software konsulentbistand til automobilindustrien. Konsulentydelserne vedrører metoder, procedurer og værktøjer for udvikling af sikkerhedskritisk software samt assistance i udvikling af software i overensstemmelse med "Functional Safety" standarden ISO 26262. Selskabets kunder er store globale spillere inden for rumfarts- og automobilindustrien. Selskabets vækststrategi omfatter salg af standard produkter til den globale rumfartsindustri samt salg af konsulentydelser til automobilindustrien, hvor der i stigende grad er behov for Rovsings kompetencer.

www.rovsing.dk

Yderligere oplysninger

Søren A. Rasmussen, adm. direktør Telefon (+45) 40 30 54 50