Roularta Media Group N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 16, 2024

{0}------------------------------------------------

Naamloze Vennootschap Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPR Gent, afdeling Kortrijk BTW BE-0434.278.896

BIJEENROEPING

De aandeelhouders van de NV Roularta Media Group worden uitgenodigd op de algemene en buitengewone algemene vergadering, die doorgaan op dinsdag 21 mei 2024 om 11 uur op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT VAN DE ALGEMENE VERGADERING

• 1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de raad van bestuur.
• 2. Lezing verslag van de commissaris.
• 3. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2023 en bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2023 goed, inclusief de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur en meer bepaald:

• (i) de vaststelling van een brutodividend van 1,00 euro per aandeel;
• (ii) de kennisname van de keuzemogelijkheid voor de aandeelhouders om dit dividend te laten uitkeren in nieuwe aandelen van de vennootschap;
• (iii) mandaat aan de raad van bestuur om de definitieve beslissing te nemen omtrent (a) de keuzemogelijkheid om het dividend ook onder de vorm van nieuwe aandelen uit te keren, (b) het tijdstip waarop het dividend betaalbaar zal worden gesteld, en (c) in voorkomend geval de start en het einde van de keuzeperiode alsook de andere voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend.
• 4. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 5. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2023.

6. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023 goed.

7. (Her)benoeming bestuurder.

Op de algemene vergadering van 21 mei 2024 komt het mandaat van de bestuurder, de NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Coralie Claeys tot een einde. Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Coralie Claeys, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar, d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering beslist om de NV Verana, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Coralie Claeys, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar, d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027.

8. Benoeming bestuurder.

Op voordracht van de raad van bestuur en na advies van het benoemings- en remuneratiecomité wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om de heer Louis De Nolf, te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar, d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering beslist om de heer Louis De Nolf te benoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van vier jaar, d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027.

9. Benoeming commissaris.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering beslist, op voordracht van de raad van bestuur hierin geadviseerd door het auditcomité en na goedkeuring door de ondernemingsraad, om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV (verkort EY Bedrijfsrevisoren), met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, bus 001, ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Lieve Cornelis, kantoor houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12, te benoemen tot commissaris en dit voor een periode van drie jaar, die ingaat op 1 januari 2024 en een einde neemt na de goedkeuring van de jaarrekeningen met betrekking tot het boekjaar eindigend per 31 december 2026.

De bezoldiging van de commissaris voor de NV Roularta Media Group bedraagt 150.650 euro exclusief btw en kosten. De bezoldiging van de commissaris als groepsauditor (inclusief NV Roularta Media Group) bedraagt 162.150 euro per jaar, exclusief btw en kosten. De vergoeding van de commissaris is jaarlijks indexeerbaar.

10. Assurance van de duurzaamheidsrapportering.

Voorstel van besluit: de EU-richtlijn 2022/2464 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering voor bedrijven ('CSRD') zal naar alle verwachtingen in de loop van 2024 in Belgisch recht worden omgezet. In overeenstemming met CSRD en de verwachte implementatie van deze richtlijn in de Belgische wetgeving, moet de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de vennootschap over het boekjaar 2024 geauditeerd worden. Op aanbeveling van het auditcomité en in afwachting van de omzetting van de CSRD-richtlijn in de Belgische wetgeving, wordt voorgesteld om deze assurance-opdracht toe te vertrouwen aan Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV (verkort EY Bedrijfsrevisoren), met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B, bus 001, ondernemingsnummer 0446.334.711, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Lieve Cornelis, kantoor houdende te 9051 Gent, Pauline van Pottelsberghelaan 12. De duur en de financiële voorwaarden van deze assurance-opdracht zullen tussen de vennootschap en de bedrijfsrevisor worden overeengekomen en dit in lijn met de omzetting van de richtlijn in Belgische wetgeving.

RECHT OM AAN DE ALGEMENE VERGADERING DEEL TE NEMEN EN TE STEMMEN

Het recht om aan de algemene vergadering deel te nemen, wordt slechts toegekend aan de aandeelhouders van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde dinsdag 7 mei 2024 om vierentwintig uur (24:00) Belgische tijd. Voor de eigenaars van aandelen op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van effecten op naam van de vennootschap als registratie. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen dienen uiterlijk op de registratiedatum de aandelen waarmee zij aan de algemene vergadering wensen deel te nemen, te laten registreren.

KENNISGEVING

De aandeelhouders op naam worden verzocht uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 aan de raad van bestuur hun inzicht te kennen te geven de algemene vergadering te willen bijwonen, hetzij per post op het adres Roularta Media Group NV, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail aan sophie.van.iseghem@roularta.be.

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen naast hun intentie tot deelname aan de algemene vergadering tevens het bewijs van de vervulling van de registratieformaliteiten te bezorgen aan ING Bank, ten laatste op woensdag 15 mei 2024 binnen de kantooruren. Zij worden tot de algemene vergadering toegelaten op basis van de bevestiging door ING Bank aan Roularta Media Group NV van de vervulling van de registratieformaliteiten of voorlegging van het attest opgesteld door de depositaire inrichting, erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt dat de registratie uiterlijk op de registratiedatum is geschied.

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Elke aandeelhouder die voormelde toelatingsvoorwaarden (registratie/kennisgeving) heeft vervuld, kan:

• (1) fysiek deelnemen aan de algemene vergadering die doorgaat op de zetel van de vennootschap.
• (2) stemmen per volmacht: de aandeelhouders die op deze wijze hun stem wensen uit te brengen, dienen gebruik te maken van de volmachten met specifieke steminstructies die de vennootschap ter beschikking stelt via haar website www.roularta.be/nl/ roularta-op-de-beurs/algemene-vergadering-2024. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. Deze volmacht kan per post (naar de zetel van de vennootschap) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) met een gescande of gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht verstuurd worden. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, moet deze volmacht uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 aan de vennootschap worden bezorgd.
• (3) stemmen per brief: elke aandeelhouder kan zijn stem uitbrengen per brief en dit door middel van een stemformulier (cfr. artikel 7:146 WVV) dat via de website van de vennootschap ter beschikking wordt gesteld (www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/ algemene-vergadering-2024). De stemformulieren kunnen per post (naar de zetel van de vennootschap) of per e-mail (sophie.van. iseghem@roularta.be) met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende stemformulier verstuurd worden. Om op deze wijze geldig deel te nemen aan de stemming, moet dit stemformulier uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 aan de vennootschap worden bezorgd.

{1}------------------------------------------------

TOEVOEGING AGENDAPUNTEN

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen.

Aandeelhouders die van dit recht gebruik willen maken, worden verzocht uiterlijk op maandag 29 april 2024, hetzij per post aan de NV Roularta Media Group, t.a.v. Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare, hetzij per e-mail op het adres sophie.van. iseghem@roularta.be, schriftelijk een verzoek in die zin te formuleren. Dit verzoek moet naargelang het geval vergezeld zijn van (1) de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen tot besluit of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen tot besluit, alsook van (2) een bewijs cfr. artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat zij in het bezit zijn van minstens 3% van het kapitaal en van (3) een post- of e-mailadres van de aandeelhouder(s) naar hetwelk de vennootschap binnen de 48 uur na ontvangst een bevestiging van het verzoek kan versturen. In het geval er agendapunten worden toegevoegd, zal de vennootschap uiterlijk op maandag 6 mei 2024 een aangevulde agenda bekendmaken.

SCHRIFTELIJKE VRAGEN

Iedere aandeelhouder kan schriftelijk vragen stellen door deze uiterlijk op woensdag 15 mei 2024 per brief of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) te richten aan de vennootschap. Deze schriftelijke vragen zullen dan door het bestuursorgaan en/of de commissaris mondeling worden beantwoord tijdens de algemene vergadering, maar vóór de stemming, voor zover de mededeling van feiten of gegevens niet van dien aard is, dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of commissaris zich hebben verbonden. De antwoorden op deze schriftelijke vragen worden gepubliceerd op de website van de vennootschap (www.roularta.be/nl/roularta-op-de-beurs/ algemene-vergadering-2024).

JAARVERSLAG 2023

Het jaarverslag 2023 (in het Nederlands, Frans en het Engels), evenals de overige informatie zoals voorzien in artikel 7:129, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan geconsulteerd worden, hetzij op de website van de vennootschap (www.roularta.be), hetzij tijdens de normale werkdagen en kantooruren op de zetel van de vennootschap te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33. De aandeelhouders die dit wensen, kunnen op eenvoudig verzoek per post (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare) of per e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) kosteloos een kopie krijgen van het jaarverslag (in het Nederlands en het Frans), en van de overige informatie zoals voorzien in artikel 7:129, §2 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

PRIVACY-GEGEVENSBESCHERMING

Roularta Media Group NV is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die ze ontvangt en/of verzamelt over aandeelhouders en volmachthouders in het kader van de algemene vergadering. De verwerking van deze persoonsgegevens gebeurt met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De persoonsgegevens omvatten onder meer identificatiegegevens van de aandeelhouders en volmachthouders, het aantal aandelen van de vennootschap, volmachten en steminstructies en zullen door Roularta Media Group NV worden bewaard gedurende een periode van maximaal 10 jaar na de algemene vergadering. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden met het oog op het leveren van bepaalde diensten aan Roularta Media Group in het kader van de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. Voor meer informatie verwijzen wij u graag naar onze privacypolicy, vrij te consulteren op onze website via volgende link www.roularta.be/nl/ privacy-policy. Conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming hebt u op elk moment o.a. recht op inzage en correctie van uw gegevens. Voor verdere vragen of opmerkingen met betrekking tot deze gegevens of om uw rechten als betrokkene uit te oefenen, kan u ons contacteren op het e-mailadres sophie.van.iseghem@roularta.be.

De Raad van Bestuur