Roularta Media Group N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 16, 2026

O

Roularta

Media Group

Naamloze Vennootschap

Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare

RPR Gent, afdeling Kortrijk

BTW BE 0434.278.896

Verzamelvolmachten, volmachten die bij substitutie worden verleend, of volmachten die worden verleend door financiële instellingen, trusts, fondsenbeheerders of rekeninghouders voor naam en voor rekening van meerdere aandeelhouders, dienen vergezeld te zijn van een lijst die vermeldt: de identiteit van iedere individuele aandeelhouder, de identiteit van de volmacht houder(s) en, voor iedere individuele aandeelhouder, het aantal aandelen waarmee aan de stemming zal worden deelgenomen.

De volmachten moeten duidelijke steminstructies bevatten en moeten uiterlijk op woensdag 13 mei 2026 aan de vennootschap bezorgd worden.

VOLMACHT

ALGEMENE VERGADERING en BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING D.D. 19 MEI 2026

Ondergetekende (naam, voornaam/naam, rechtsvorm) ...

wonende te (adres) ...

of

met maatschappelijke zetel te (bedrijfsadres) ...

en overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam, voornaam):

---

houder/houdster van (aantal) ... aandelen van Roularta Media Group NV, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, stelt hierbij als gevolmachtigde aan ...

teneinde hem/haar als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de algemene en buitengewone algemene vergadering van de genoemde vennootschap, die gehouden zullen worden op de maatschappelijke zetel te Roeselare, Meiboomlaan 33, op 19 mei 2026 om 11 uur en met de verplichting te stemmen zoals hieronder aangegeven.

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT ALGEMENE VERGADERING:

1. Lezing jaarverslag inclusief verklaring inzake deugdelijk bestuur van de Raad van Bestuur en de geconsolideerde duurzaamheidsrapportering van de vennootschap over het boekjaar 2025.
2. Lezing verslag van de commissaris over de jaarrekening van de NV Roularta Media Group, de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2025 en de assurance verklaring over de duurzaamheidsinformatie.
3. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2025 en bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt de jaarrekening per 31 december 2025 goed, inclusief het door de Raad van Bestuur voorgestelde besluit om geen dividend uit te keren.

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerde verslagen met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
2. (Her)benoeming bestuurders.

Op de algemene vergadering van 19 mei 2026 komen de mandaten van volgende bestuurders tot een einde: de heer Hendrik De Nolf, NV Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste bestuurder, de heer Xavier Bouckaert, mevrouw Lieve Claeys, de BV P. Company, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Pascale Sioen, de heer Rik Vanpeteghem en NV Invest at Value vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koenraad Dejonckheere.

Voorstel van besluit: op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de Raad van Bestuur voor om;

• de heer Hendrik De Nolf te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2029;

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

• de NV Koinon, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Xavier Bouckaert, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2029;

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

• mevrouw Lieve Claeys, te herbenoemen tot bestuurder voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2029;

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

• de BV P. Company, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Pascale Sioen, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en

---

Verenigingen voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2029;

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

• de heer Rik Vanpeteghem, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2029;

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

• de NV Invest at Value, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Koenraad Dejonckheere, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor een termijn van vier jaar d.w.z. tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2029. Uit de informatie waarover de vennootschap beschikt, blijkt dat de NV Invest at Value, vast vertegenwoordigd door dhr. Koenraad Dejonckheere aan alle specifieke onafhankelijkheidscriteria voldoet die zijn vastgelegd in artikel 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020, op één na, namelijk het criterium dat een bestuurder niet langer dan twaalf jaar als niet-uitvoerend bestuurder mag hebben gediend. Niettemin stelt de Raad van Bestuur voor om het mandaat van de NV Invest at Value, vast vertegenwoordigd door dhr. Koenraad Dejonckheere als onafhankelijk bestuurder te verlengen, aangezien hij tot op heden blij heeft gegeven van een volledig onafhankelijke positie ten opzichte van de vennootschap en de meerderheidsaandeelhouder. De Raad van Bestuur is er volledig van overtuigd dat de NV Invest at Value, vast vertegenwoordigd door dhr. Koenraad Dejonckheere dit tijdens zijn verlengde mandaat zal blijven doen, en dit werd ook door dhr. Koenraad Dejonckheere zelf bevestigd. Gezien zijn ervaring, reputatie en loopbaan is het in het belang van de vennootschap om zijn mandaat als onafhankelijk bestuurder te verlengen. De Raad van Bestuur is ook van mening dat de kwaliteit en onafhankelijkheid van de bijdrage van de NV Invest at Value, vast vertegenwoordigd door dhr. Koenraad Dejonckheere aan de werking van de Raad van Bestuur niet zijn aangetast door de duur van zijn mandaat, noch dat dit het geval zal zijn bij een eventuele verlenging ervan. Ten slotte heeft dhr. Koenraad Dejonckheere, vaste vertegenwoordiger van de NV Invest at Value uitdrukkelijk verklaard dat hij geen relaties onderhoudt met de vennootschap of met de meerderheidsaandeelhouder die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zouden kunnen brengen en dat hij dus voldoet aan het algemene onafhankelijkheidscriterium van artikel 7:87, §1, eerste lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

1. Bevestiging coöptatie bestuurder:

Medio augustus 2025 werd op voordracht van de Raad van Bestuur en na positief advies van het benoemings- en remuneratiecomité de BV LDN Business, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Louis De Nolf gecoöpteerd tot bestuurder. De BV LDN Business vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Louis De Nolf vulde hiermee de vacature in, die binnen de Raad van Bestuur was ontstaan ten gevolge van het ontslag van de heer Louis De Nolf als bestuurder.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering bekrachtigt op voorstel van de Raad van Bestuur, na advies van het benoemings-en remuneratiecomité, de coöptatie en gaat over tot de definitieve benoeming van de BV LDN Business, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Louis De Nolf tot bestuurder. Het mandaat loopt tot aan de jaarvergadering die beslist over de jaarrekeningen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027.

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

1. Kwijting aan de bestuurders en de commissaris.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering besluit, bij afzonderlijke stemming, tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders en de commissaris voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2025.

---

Kwijting bestuurders

De heer Hendrik De Nolf

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

NV Koinon met als vaste vertegenwoordiger Xavier Bouckaert

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

Mevrouw Lieve Claeys

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

NV Verana, met als vaste vertegenwoordigster Coralie Claeys

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

NV Alauda, met als vaste vertegenwoordiger Francis De Nolf

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

NV Invest at Value, met als vaste vertegenwoordiger Koen Dejonckheere

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

Rik Vanpeteghem

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

BV P. Company, met als vaste vertegenwoordiger Pascale Sioen

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

NV Cella, met als vaste vertegenwoordiger William De Nolf

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

BV LDN Business, met als vertegenwoordiger Louis De Nolf

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

Kwijting commissaris

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door mevrouw Line Vivey

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2025 goed.

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

AGENDA EN VOORSTELLEN VAN BESLUIT VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Kennisname van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de buitengewone algemene vergadering.

---

1. Hernieuwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal.

Voorstel van besluit: de buitengewone algemene vergadering beslist de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, te hernieuwen zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van vierentachtig miljoen achthonderd vijftienduizend negenhonderd drieënvijftig euro drieënzeventig cent (84.815.953,73 EUR) overschrijdt en dit voor een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2026 in het Belgisch Staatsblad. De buitengewone algemene vergadering beslist bijgevolg om de overgangsbepaling 1 van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "de Raad van Bestuur kan het kapitaal in één of meerdere malen verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, zonder dat het gecumuleerde bedrag van deze verhogingen een totaalbedrag van vierentachtig miljoen achthonderd vijftienduizend negenhonderd drieënvijftig euro drieënzeventig cent (84.815.953,73 EUR) overschrijdt en dit gedurende vijf jaar vanaf de publicatie van de beslissing de dato 19 mei 2026 tot toekenning van het toegestane kapitaal in het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid geldt voor kapitaalverhogingen waarop in geld moet worden ingeschreven en voor kapitaalverhogingen waarop in natura wordt ingeschreven en voor kapitaalverhogingen door omzetting van reserves of van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De Raad van Bestuur is hierbij bevoegd om aandelen uit te geven zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oudere aandelen. Naast de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten kunnen de kapitaalverhogingen beslist door de Raad van Bestuur ook geschieden door de uitgifte van aandelen zonder stemrecht. De Raad van Bestuur is, in het kader van het toegestane kapitaal, ook bevoegd om in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de voorwaarden bepaald in artikelen 7:191 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het voorkeurrecht dat de wet aan de aandeelhouders toekent, op te heffen of te beperken. De Raad van Bestuur is bevoegd het voorkeurrecht te beperken of op te heffen ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs indien deze geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen. Ter gelegenheid van de verhoging van het kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid een uitgiftepremie te vragen. Indien de Raad van Bestuur hiertoe besluit, dient deze uitgiftepremie op een onbeschikbare reservekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur kan worden hernieuwd. De algemene vergadering kent uitdrukkelijk de bevoegdheid toe aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen in één of meerdere keren, vanaf de datum van de notificatie door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten aan de vennootschap van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders of door inbrengen in natura in overeenstemming met artikel 7:202 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze bevoegdheid wordt toegekend voor een periode van drie jaar vanaf de beslissing tot toekenning van het toegestane kapitaal de dato 19 mei 2026 en kan hernieuwd worden. Ook kan de Raad van Bestuur het toegestane kapitaal gebruiken in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Meer in het algemeen kan van de toegekende bevoegdheid gebruikgemaakt worden, telkens wanneer de positie van de vennootschap zowel rechtstreeks als onrechtstreeks, hetzij financieel, hetzij concurrentieel, of anderszins in het gedrang komt of dreigt te komen. De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om de statuten van de vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhoging die binnen het kader van het toegestane kapitaal werd beslist."

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

1. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap. Voorstel van besluit: de Raad van Bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet

---

zijn dan tachtig procent en lager dan honderd twintig procent van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de beslissing genomen door de algemene vergadering gehouden op 19 mei 2026 in het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De algemene vergadering beslist bijgevolg de laatste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst: "De Raad van Bestuur is gemachtigd, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verwerven tegen een prijs die hoger moet zijn dan tachtig procent (80%) en lager dan honderdtwintig procent (120%) van de slotkoers waaraan deze aandelen werden genoteerd op de beurs op de handelsdag voorafgaand aan de dag van die verwerving. Het aantal eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten dewelke de Raad van Bestuur van de vennootschap kan verwerven in het kader van deze machtiging zal niet meer bedragen dan 25% van het totaal aantal uitgegeven aandelen. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2026 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving van aandelen van de vennootschap door een van haar dochtervennootschappen overeenkomstig artikel 7:221 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen."

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

1. Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot inkoop van eigen aandelen van de vennootschap wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Voorstel van besluit: overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de Raad van Bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze machtiging door de algemene vergadering gehouden op 19 mei 2026 in het Belgisch Staatsblad. De algemene vergadering beslist bijgevolg de eerste twee alinea's van overgangsbepaling 2 van de statuten, te vervangen door de volgende tekst: "De vennootschap mag haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben niet verkrijgen, door aankoop of ruil, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, dan mits naleving van de formaliteiten en voorwaarden voorgeschreven door de artikelen 7:215 tot 7:220 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Overeenkomstig artikel 7:215 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is de Raad van Bestuur gemachtigd de vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te laten verwerven en hierover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging de dato 19 mei 2026 in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad."

GOEDKEURING ☐ VERWERPING ☐ ONTHOUDING ☐

Te dien einde:
- deel te nemen aan alle beraadslagingen;
- deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de agenda;
- alle akten, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergadering te ondertekenen;

---

• om, in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.

Ondertekend te …………………………………………, op ………………………………………… 2026

(Handtekening)

Te versturen per post naar NV Roularta Media Group, Meiboomlaan 33 te 8800 Roeselare of per e-mail aan sophie.van.iseghem@roularta.be uiterlijk op woensdag 13 mei 2026.