Roularta Media Group N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 14, 2023

{0}------------------------------------------------

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Gand, division Courtrai TVA BE-0434.278.896

CONVOCATION

Les actionnaires de la SA Roularta Media Group sont invités à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire qui auront lieu le mardi 16 mai 2023 à 11 heures au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DÉCISION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

• 1. Lecture du rapport annuel, y compris la déclaration du conseil d'administration relative à la bonne gouvernance.
• 2. Lecture du rapport du commissaire.
• 3. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2022 et affectation du résultat. Proposition de décision : l'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2022, y compris l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration, et la distribution d'un dividende brut de 1,00 euro par action.
• 4. Discussion des comptes annuels et rapports consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2022.
• 5. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de décision : l'assemblée générale donne décharge, par le biais d'un vote distinct, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2022.

6. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision : l'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice 2022.

• 7. Reconduction d'un administrateur.
• A l'assemblée générale du 16 mai 2023, le mandat de la SA Aulada, représentée par son représentant permanent Monsieur Francis De Nolf, arrivera à son terme.

Proposition de décision : sur conseil du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommandera de renommer la SA Alauda, représentée par son représentant permanent Monsieur Francis De Nolf, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2026.

8. Confirmation cooptation administrateur.

Fin octobre, sur recommandation du conseil d'administration et après avis favorable du comité de nomination et de rémunération, la SRL P. Company, représentée par sa représentante permanente Mme Pascale Sioen, a été cooptée en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. La SRL P. Company, représentée par sa représentante permanente Mme Pascale Sioen, a ainsi comblé la vacance survenue au sein du conseil d'administration à la suite du décès prématuré de la Prof. Dr. Caroline Pauwels.

Proposition de décision : l'assemblée générale ratifie la cooptation sur proposition du conseil d'administration, après avis du comité de nomination et de rémunération, et procède à la nomination définitive de la SRL P. Company, représentée par sa représentante permanente Mme Pascale Sioen, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. Le mandat court jusqu'à l'assemblée annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2025.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DÉCISION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

• 1. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations. Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune décision ne doit être prise par l'assemblée générale extraordinaire.
• 2. Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

Proposition de décision : l'assemblée générale extraordinaire décide de renouveler le mandat du conseil d'administration qui lui permet d'augmenter le capital en une ou en plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé, sans que le montant cumulé de ces augmentations n'excède un montant total de quatre-vingts millions d'euros (80000000 EUR) et ce, pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision du 16 mai 2023. L'assemblée générale extraordinaire décide par conséquent de remplacer la disposition transitoire 1 des statuts par le texte suivant :

« Le conseil d'administration peut augmenter le capital en une ou en plusieurs fois dans le cadre du capital autorisé, sans que le montant cumulé de ces augmentations n'excède un montant total de quatre-vingts millions d'euros (80000000 EUR) et ce, pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision du 16 mai 2023 d'accorder le capital autorisé. Ce pouvoir s'applique aux augmentations de capital auxquelles il doit être souscrit en numéraire et aux augmentations de capital auxquelles il doit être souscrit en nature et aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d'émission, avec ou sans l'émission de nouvelles actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes.

Outre par l'émission d'actions, d'obligations convertibles et de droits de souscription, les augmentations de capital décidées par

le conseil d'administration peuvent également être réalisées par voie d'émission d'actions sans droit de vote. Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration est également compétent pour lever ou restreindre le droit préférentiel dans l'intérêt de la société et dans le respect des conditions des articles 7:191 et suivants du Code des sociétés et

des associations. Le conseil d'administration a le pouvoir de restreindre ou de lever le droit préférentiel dont bénéficient une ou plusieurs personnes, même si celles-ci ne sont pas des membres du personnel de la société ou de ses filiales.

A l'occasion de l'augmentation du capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration a le pouvoir de demander une prime d'émission. Si le conseil d'administration en décide ainsi, cette prime d'émission devra être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être débité ou décomptabilisé que par décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts. Cette autorisation du conseil d'administration peut être renouvelée.

L'assemblée générale attribue expressément au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital, à compter de la date de la notification à la société, par l'Autorité des services et marchés financiers, d'une offre publique d'achat sur les actions de la société, par le biais d'apports en numéraire avec restriction ou levée du droit préférentiel des actionnaires existants ou par le biais d'apports en nature conformément à l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations. Ce pouvoir est attribué pour une période de trois ans à compter de la décision d'attribution du capital autorisé à la date du 16 mai 2023 et peut être renouvelé. Le conseil d'administration peut également utiliser le capital autorisé dans les circonstances décrites aux articles 7:228 et 7:229 du Code des sociétés et des associations. Plus généralement, le pouvoir accordé peut être exercé chaque fois que la position de l'entreprise, qu'elle soit directe ou indirecte, financière, concurrentielle ou autre, est compromise ou risque de l'être. Le conseil d'administration est autorisé à modifier les statuts de la société conformément à l'augmentation de capital décidée dans le cadre de sa compétence. »

3. Renouvellement du mandat au conseil d'administration permettant l'achat d'actions propres de la société lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société.

Proposition de décision : conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est habilité pour faire acquérir à la société ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats de la société et d'en disposer, si cette acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société. Ce mandat est valable pour une période de trois ans à compter de sa publication par l'assemblée générale tenue le 16 mai 2023 au Moniteur belge. L'assemblée générale décide par conséquent de remplacer les deux premiers alinéas de la disposition transitoire 2 des statuts par le texte suivant :

« La société n'est autorisée à acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par achat ou échange, directement ou par une personne qui agit en nom propre, mais pour le compte de la société, qu'en respectant les formalités et conditions prescrites par les articles 7:215 à 7:220 du Code des sociétés et des associations. Conformément à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration est habilité pour faire acquérir à la société ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats de la société et d'en disposer, si cette acquisition est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent pour la société. Ce mandat est valable pour une période de trois ans à compter de la publication de la modification des statuts du 16 mai 2023 au Moniteur belge. »

DROIT DE PARTICIPER ET DE VOTER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le droit de prendre part à l'assemblée générale revient aux seuls actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement, à savoir le mardi 2 mai 2023 à vingt-quatre heures (24:00), heure belge.

Pour les propriétaires d'actions nominatives, c'est la preuve d'inscription au registre des actionnaires à la date d'enregistrement qui fait foi.

Les propriétaires d'actions dématérialisées doivent faire enregistrer les titres grâce auxquels ils souhaitent participer à l'assemblée générale, au plus tard à la date d'enregistrement.

NOTIFICATION

Les actionnaires nominatifs sont priés de notifier au conseil d'administration, au plus tard le mercredi 10 mai 2023 soit par courrier à l'adresse Roularta Media Group SA, Meiboomlaan 33 à 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be, leur intention d'assister à l'assemblée générale.

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent, en plus de notifier leur intention de prendre part à l'assemblée générale faire parvenir la preuve de l'accomplissement des formalités d'enregistrement à ING Banque, au plus tard le mercredi 10 mai 2023, pendant les heures de bureau. Ils seront admis à l'assemblée générale sur la base de la confirmation par la Banque ING à la SA Roularta Media Group que les formalités d'enregistrement ont bien été remplies, ou sur présentation de l'attestation établie par l'organisme dépositaire, teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, dont il ressort que l'enregistrement a bien été effectué au plus tard à la date d'enregistrement.

PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Tout actionnaire qui a rempli les conditions d'admission susmentionnées (inscription / notification) peut :

• (1) participer physiquement à l'assemblée générale qui se tient au siège social de la société.
• (2) voter par procuration : les actionnaires qui souhaitent émettre leur voix de cette manière doivent recourir aux procurations avec instructions de vote spécifiques que la société met à disposition via son site web à l'adresse www.roularta.be/fr/roulartabourse/assemblee-generale-2023. Aucune autre procuration ne sera acceptée. Cette procuration peut être envoyée par courrier postal (au siège de la société) ou par l'envoi d'un e-mail (sophie.van.iseghem@roularta.be) accompagné d'une copie scannée ou photographiée de la procuration complétée et signée. Pour être valable, cette procuration doit parvenir à la société au plus tard le mercredi 10 mai 2023.
• (3) voter par lettre : chaque actionnaire peut émettre sa voix par lettre, et ce, au moyen d'un formulaire de vote (cf. article 7:146 CSA) mis à disposition via le site web de la société (www.roularta.be/fr/roularta-bourse/assemblee-generale-2023). Les formulaires de vote peuvent être envoyés par courrier postal (au siège de la société) ou par l'envoi d'un e-mail (sophie.van. iseghem@roularta.be) accompagné d'une copie scannée ou photographiée du formulaire de vote complété et signé. Pour être valable, ce formulaire de vote doit parvenir à la société au plus tard le mercredi 10 mai 2023.

{1}------------------------------------------------

AJOUT DE POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale et déposer des propositions de décision concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Il est demandé aux actionnaires qui veulent faire usage de ce droit d'introduire une demande écrite en ce sens au plus tard pour le lundi 24 avril 2023, soit par courrier adressé à la SA Roularta Media Group, à l'attention de Sophie Van Iseghem, Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare, soit par courriel à l'adresse sophie.van.iseghem@roularta.be. Cette demande doit être accompagnée, selon le cas, (1) du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes ou du texte de la proposition à mettre à l'ordre du jour, ainsi que (2) d'une attestation, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, confirmant qu'ils sont en possession de 3% au moins du capital social, et (3) de l'adresse postale ou courriel de l'(des) actionnaire(s) à laquelle la société peut envoyer la confirmation de la demande dans les 48 heures après réception. Dans le cas où des points sont ajoutés à l'ordre du jour, la société publiera un ordre du jour actualisé pour le lundi 1er mai 2023 au plus tard.

QUESTIONS ÉCRITES

Tout actionnaire qui a accompli les formalités de participation à l'assemblée générale et à l'assemblée générale extraordinaire peut poser des questions écrites, en les transmettant à la société pour le mercredi 10 mai 2023 au plus tard par lettre ou par courriel (sophie.van.iseghem@roularta.be). Les administrateurs et/ou le commissaire y répondront alors oralement pendant l'assemblée, mais avant le vote, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou son commissaire. Les réponses à ces questions écrites seront publiées sur le site web de la société (www.roularta.be/fr/roularta-bourse/assemblee-generale-2023).

RAPPORT ANNUEL 2022

Le rapport annuel 2022 (en néerlandais, français et anglais), ainsi que les autres informations telles que le prévoit l'article 7:129, §2 du Code des sociétés et des associations, peuvent être consultés, soit sur le site de la société (www.roularta.be), soit au siège de la société, à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33, les jours ouvrables normaux pendant les heures de bureau. Les actionnaires qui le souhaitent peuvent, sur simple demande par courrier (Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare) ou par courriel (sophie.van. iseghem@roularta.be), recevoir gratuitement une copie du rapport annuel (en néerlandais et en français) et des autres informations telles que le prévoit l'article 7:129, §2 du Code des sociétés et des associations.

PROTECTION DE LA VIE PRIVÉE ET DES DONNÉES

Roularta Media Group SA est responsable du traitement des données personnelles qu'il reçoit et/ou collecte concernant les actionnaires et les mandataires dans le cadre de l'assemblée générale. Le traitement de ces données personnelles se fait en vue de l'organisation et du déroulement de l'assemblée générale. Les données personnelles comprennent, entre autres, les données d'identification des actionnaires et des mandataires, le nombre d'actions de la société, les procurations et les instructions de vote, et seront conservées par Roularta Media Group SA pendant un maximum de 10 ans après l'assemblée générale. Ces données peuvent également être transmises à des tiers en vue de fournir certains services à Roularta Media Group dans le cadre de l'organisation et du déroulement de l'assemblée générale. Pour de plus amples informations, nous vous renvoyons à notre politique de confidentialité, qui peut être consultée librement sur notre site web via le lien suivant www.roularta.be/fr/ privacy-policy. Conformément au Règlement Général sur la Protection des Données, vous avez le droit de consulter et de corriger vos données à tout moment. Pour toute question ou tout commentaire sur ces données ou pour exercer vos droits en tant que personne concernée, veuillez nous contacter à l'adresse électronique suivante : sophie.van.iseghem@roularta.be.

Le conseil d'administration