Roularta Media Group N.V. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 15, 2022

Société Anonyme Meiboomlaan 33, 8800 Roeselare RPM Gand, division Courtrai TVA BE 0434.278.896

! SEULES SONT VALABLES LES PROCURATIONS EN LANGUE NÉERLANDAISE !

Les procurations en langue néerlandaise sont les seules à être acceptées officiellement.

Pour que les documents soient lisibles pour nos actionnaires étrangers, nous leur mettons une traduction en anglais et en français à disposition.

Les procurations rédigées en anglais et en français ne sont toutefois pas acceptées à l'assemblée générale.

Des procurations collectives, procurations par substitution ou procurations par des institutions financières, des trusts, des administrateurs de fonds ou des titulaires des comptes en nom et pour la compte de plusieurs actionnaires, doivent être accompagnées par une liste qui mentionne : l'identité de chaque actionnaire individuelle, l'identité du/de la fondé(e) et pour chaque actionnaire individuelle, le nombre d'actions avec lesquelles le/la fondé(e) prenne part à la vote. Les procurations doivent contenir des instructions pour l'exercice du droit de vote concernant les différents points figurant à l'ordre du jour et doivent être remises à la société au plus tard le mercredi 11 mai 2022.

P R O C U R A T I O N ASSEMBLÉE GÉNÉRALE E DU 17 MAI 2022

Le/la soussigné(e) (nom, prénom/nom, forme juridique)……………………………………………………………………….. …………………………………………………………….…………………………………………………………………………... domicilié(e) à (adresse)…………………………………………………………………………………………………………….. …………………………………………………………………………………………………………………………………………

ou

dont le siège social est établi à (adresse du siège)……………………………………………………………………………... ………………………………………………………………………………………………………………………………………… et valablement représenté(e) aux fins des présentes, conformément à ses statuts, par (nom, prénom): …………………………………………………………………………………….……………..….…………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………

porteur/porteuse de (nombre) ..…………..…….. actions de Roularta Media Group SA, ayant son siège social à 8800

Roeselare, Meiboomlaan 33,

désigne par la présente en qualité de mandataire …………………………………………………………………………….. .

afin de le/la représenter en tant qu'actionnaire lors de l'assemblée générale de la société susmentionnée, qui se tiendra le 17 mai 2022 à 11.00 heures au siège social de la société à 8800 Roeselare, Meiboomlaan 33 et avec l'obligation de voter comme indiqué ci-dessous.

ORDRE DU JOUR ET PROPOSITIONS DE DÉCISION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE:

• 1. Lecture du rapport annuel, y compris la déclaration du conseil d'administration relative à la bonne gouvernance.
• 1. Lecture du rapport du commissaire.
• 1. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2021 et affectation du résultat. Proposition de décision: L'assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2021, y compris l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration, et la distribution d'un dividende brut de 1,00 euro par action.

• 1. Discussion des comptes annuels et rapports consolidés relatifs à l'exercice clôturé le 31 décembre 2021.
• 1. Décharge aux administrateurs et au commissaire.

Proposition de décision: L'assemblée générale donne décharge, par le biais d'un vote distinct, aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice 2021.

Décharge administrateurs Monsieur Hendrik De Nolf
Koinon SCA, avec représentant permanent Xavier Bouckaert
Madame Lieve Claeys
Verana SA, avec représentante permanente Coralie Claeys
Alauda SA, avec représentant permanent Francis De Nolf

		Monsieur Carel Bikkers
	Invest at Value SA, avec représentant permanent Koen Dejonckheere
		Prof. dr. Caroline Pauwels
	Monsieur Rik Vanpeteghem (administrateur depuis le 21/12/2021)
		Décharge commissaire BDO Réviseurs d'entreprises SRL, représenté par Veerle Catry
6.		Approbation du rapport de rémunération. Proposition de décision:				L'assemblée générale approuve le rapport de rémunération pour l'exercice 2021.
7.	(Ré)nomination des administrateurs: A l'assemblée générale du 17 mai 2022, les mandats des administrateurs suivants arriveront à leur terme : Monsieur Hendrik De Nolf, la SCA Koinon, représentée par son représentant permanent, Monsieur Xavier Bouckaert, Madame Lieve Claeys, Monsieur Carel Bikkers, la SA Invest at Value, représentée par son représentant permanent, Monsieur Koenraad Dejonckheere et Prof. dr. Caroline Pauwels. Proposition de décision: Sur conseil du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration recommande de : - renommer Monsieur Hendrik De Nolf, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2025;
	-	comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2025;				renommer la SCA Koinon, représentée par son représentant permanent,		Monsieur Xavier Bouckaert, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les
	-							renommer Madame Lieve Claeys, en tant qu'administrateur pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2025;
	-	associations annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2025.				renommer la SA Invest at Value, représentée par son représentant permanent,		Monsieur Koenraad Dejonckheere, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

• renommer Prof. dr. Caroline Pauwels, en tant qu'administrateur indépendant au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations pour une période de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice prenant fin le 31 décembre 2025.

APPROBATION	REJET	ABSTENTION .
-------------	-------	--------------	--

Afin de:

• prendre part à toutes les délibérations;
• prendre part, au nom du/de la soussigné(e), au vote concernant tous les points figurant à l'ordre du jour;
• signer tous les actes, procès-verbaux et autres documents relatifs à la présente assemblée;
• plus généralement faire tout ce qui apparaîtra nécessaire ou utile pour l'exécution de la présente procuration, avec promesse de ratification.

Signé à ………………………………………………., le ………………………………….. 2022

(signature¹ )

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¹ Votre signature doit être précédée de la mention manuscrite "bon pour pouvoir".