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ROSIER SA

Rapport du commissaire sur l'augmentation de capital par apport en nature dans Rosier SA conformément à l'article 7:197 et 7 :179 du Code des sociétés et des associations

8 Février 2022

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Rapport du commissaire sur l'augmentation de capital par apport en nature dans Rosier SA conformément à l'article 7:197 et 7:179 du Code des sociétés et des associations

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1. Description de la mission

Le Conseil d'administration de la Société Rosier SA (la Société) a chargé PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, en sa capacité de commissaire, représenté par monsieur Peter Van den Eynde, réviseur d'entreprises (cf. lettre de mission dd. 22 novembre 2021) d'établir un rapport sur l'augmentation de capital par apport en nature conformément à l'art. 7:197 du Code des sociétés et des associations (ci-après dénommé "CSA").

L'article 7:197 du Code des sociétés et des associations reprend notamment les dispositions suivantes:

Art. 7 :197

§ 1er. Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, l'organe d'administration expose dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er, l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport. L'organe d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.

Dans son rapport, auquel est joint le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, l'organe d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.

Les rapports précités sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En cas d'absence de la description et de la justification par l'organe d'administration, visée à l'alinéa 1er, ou de l'évaluation et de la déclaration par le commissaire ou le réviseur d'entreprises, visée à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.

§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsqu'un apport en nature est constitué: 1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 3, 7°, 8° et 9°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la

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directive 2014/65/UE durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature;

2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes:
a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective de l'apport;
b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;
3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve.

Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et sous la responsabilité de l'organe d'administration:

1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide;
2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances particulières nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport.

Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 2°, un ou plusieurs actionnaires détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit de la société au jour de la décision d'augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er.

Cette demande peut être faite jusqu'à la date effective de l'apport de l'élément d'actif, à condition qu'à la date de la demande, le ou les actionnaires en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit au jour de l'augmentation du capital. Les frais de cette réévaluation sont à charge de la société.

§ 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du paragraphe 1er, l'organe d'administration dépose une déclaration et la publie conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°, dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants:
1° une description de l'apport en nature concerné;
2° le nom de l'apporteur;
3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;
4° la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre d'actions émises en contrepartie de chaque apport en nature;
5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de cet apport;
6° une attestation selon laquelle aucune circonstance particulière nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.

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Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération (« no fairness opinion »).

Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport (2021), comme édictée par l'Institut de Réviseurs d'Entreprises.

En outre, l'apport en nature étant accompagné d'une émission d'actions, nous avons été désignés, conformément à l'article 7:179 afin de faire rapport sur le fait que les données financières et comptables contenues dans le rapport du Conseil d'administration sont fidèles et suffisantes, dans tous leurs aspects significatifs, pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.

L'article 7:179 dispose ce qui suit :

[Art.](http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/loi_a1.pl?language=fr&la=F&cn=2019032309&table_name=loi&&caller=list&F&fromtab=loi&tri=dd+AS+RANK&rech=1&numero=1&sql=(text+contains+() [7:179.](http://www.ejustice.just.fgov.be/cgi_loi/loi_a1.pl?language=fr&la=F&cn=2019032309&table_name=loi&&caller=list&F&fromtab=loi&tri=dd+AS+RANK&rech=1&numero=1&sql=(text+contains+() § 1er. L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.

Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle.

§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux augmentations de capital par incorporation de réserves.
§ 3. Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er

2. Identification de l'opération

2.1. Identification de la société bénéficiaire de l'apport

La Société a été constituée le 10 juin 1926* par acte passé devant le notaire Leon Loix* à Frasnes-Lez-Buissenal*, publié aux annexes du Moniteur belge du 23 juin 1926 sous le numéro 7952 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 17 juin 2021 par acte passé devant le notaire Emmanuelle Robberechts à Leuze-en-Hainaut, publié aux annexes du Moniteur belge du 30 juin 2021 sous le numéro 21340151.

Le siège social de la Société est établi à Route de Grandmetz 11bt a, 7911 Frasnes-lez-Anvaing. La Société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 401.256.237.

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2.2 Identification de l'apporteur

L'apporteur est Borealis AG (Borealis), dont le siège social est sis à Wagramer Strasse 17-19, 1220 Vienne - Autriche, inscrite à au registre du commerce (Firmenbuch) sous le numéro d'entreprise (Autriche) ATU62060511*, constituée le 14 juillet 2007* par acte passé devant le notaire Dr Rupert Brix* à Vienne - Autriche*.

Borealis AG est actionnaire de contrôle de la Société.

2.3 Identification de l'opération

Le capital actuel s'élève à EUR 2.550.000 et est représenté par 255.000 actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/255.000ème du capital. Le pair comptable s'élève à EUR 10 par action. La prime d'émission s'élève à EUR 198.314,82.

Comme décrit dans le projet de rapport de l'organe d'administration de la Société (le Conseil), il est proposé de procéder à une augmentation de capital par apport en nature (l'Apport en Nature) par Borealis, l'actionnaire de contrôle de la Société:

(i) de ses créances au titre de prêts d'actionnaires suivants que Borealis (en tant que prêteur) a conclu avec la Société (en tant qu'emprunteur) :
(A) la convention de prêt intragroupe de EUR 25 millions (en principal) datée du 16 juillet 2020, en vigueur à compter du 22 juillet 2020, modifiée pour la dernière fois en février 2021 et expirant le 30 juin 2022 et
(B) la convention de prêt intragroupe de EUR 25 millions (en principal) datée du 16 juillet 2020, en vigueur à compter du 28 août 2020, modifiée pour la dernière fois en février 2021 et expirant le 30 juin 2022 (ensemble A et B, les Prêts de Borealis)

et (ii) d'une partie des créances au titre du compte courant (le Compte Courant) entre Borealis Financial Services NV et la Société (créances à céder par Borealis Financial Services NV à Borealis).

Il est à noter que la présente augmentation de capital est conditionnelle à la cession de la créance au titre de compte courant à concurrence de EUR 5 millions de Borealis Financial Services à Borealis avant l'assemblée générale statuant sur la présente opération.

Les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seraient chacune apportées à leur valeur nominale dans le capital de la Société pour un montant total de 55 millions d'euros et contre l'émission de 2.750.000 nouvelles actions ordinaires (l'Augmentation de Capital).

En contrepartie de l'apport, 2.750.000 nouvelles actions ordinaires de la Société seraient émises au profit de Borealis, à un prix d'émission égal à 20 euros par action.

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Suite à l'Augmentation de Capital proposée, une dette d'environ 5 millions d'euros sera restante dans le cadre du Compte Courant. Cette dette ainsi que tous les intérêts courus sur les Prêts de Borealis jusqu'à la résiliation des Prêts de Borealis et tous les intérêts courus sur le Compte Courant seront remboursés par la Société au moyen de la nouvelle ligne de financement intra-groupe.

Dans le cadre de cette opération, un expert indépendant, KBC securities, a été nommé et a rendu un rapport d'évaluation concernant la Société. Ce rapport conclut sur une valeur négative des fonds propres sur la base de 3 méthodes dont deux prospectives.

Par ailleurs, la valeur proposée par Borealis, à savoir EUR 20 par action est supérieure à la valeur des fonds propres telle qu'elle ressort du rapport KBC.

Compte tenu de ces éléments, le mode d'évaluation appliqué à la valorisation de l'apport, à savoir la valeur nominale, est approprié en les circonstances.

L'organe d'administration de la société bénéficiaire de l'apport est d'avis que cet apport en nature présente un intérêt pour la société car :

"L'Augmentation de Capital par Apport en Nature est proposée dans le cadre de la recapitalisation prévue de la Société. L'Augmentation de Capital améliorerait les fonds propres et la solvabilité de la Société.

Sur la base des résultats annuels (non-audités) de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il a été constaté que l'actif net de la Société est devenu inférieur au quart de son capital (le capital de la Société s'élève actuellement à 2.550.000 euros), ce qui déclenche l'application de la "procédure de la sonnette d'alarme" conformément à l'article 7:228 du CSA. L'actif net de la Société est également tombé en dessous de 61.500 euros. Selon l'article 7:229 du CSA, si l'actif net est devenu inférieur à 61.500 euros, tout intéressé ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la Société, mais si tel était le cas, le tribunal pourrait, si nécessaire, accorder à la Société un délai contraignant pour régulariser sa situation.

L'Augmentation de Capital est proposée comme mesure de redressement afin d'assurer la continuité de la Société, étant donné les difficultés financières auxquelles elle est confrontée, la procédure de la « sonnette d'alarme » (voir ci-dessus) et en vue d'améliorer la situation d'endettement actuelle de la Société qui est intenable. L'Augmentation de Capital ramènerait l'actif net de la Société à un montant supérieur à 61.500 euros. À la suite de l'Augmentation du Capital, le capital de la Société s'élèvera à 30.050.000 euros, et, par conséquent, le montant de l'actif net sera supérieur à la moitié du capital de la Société. Il est fait référence au rapport spécial séparé préparé par le Conseil en application de la procédure de sonnette d'alarme conformément à l'article 7:228 du CSA.

Par conséquent, et conformément à l'article 7:197 du CSA, le Conseil estime que l'Augmentation de Capital envisagée par Apport en Nature est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires."

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3. Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport

Il ressort du projet de rapport spécial du Conseil d'administration de la société bénéficiaire, que la rémunération de l'apport consiste en l'émission de 2.750.000 actions ordinaires, à un prix de souscription de EUR 20,00 par action.

Les Nouvelles Actions seront de même nature et se verront accorder les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société au moment de leur émission (y compris les droits aux dividendes). Au moment de leur émission, les Nouvelles Actions prendront la forme d'actions nominatives et participeront aux bénéfices à compter du 1er janvier 2022. Les Nouvelles Actions seront entièrement souscrites par Borealis. Les Nouvelles Actions seront entièrement libérées.

Ceci correspond à une augmentation de capital de EUR 27.500.000 et l'inscription d'un montant de EUR 27.500.000 en prime d'émission, (soit un pair comptable de EUR 10 par action augmenté d'une prime d'émission de EUR 10 par action).

Dans le cadre de nos travaux, nous avons contrôlé si la valeur de l'ensemble de la rémunération n'est pas plus élevée que la valeur de l'apport à laquelle les méthodes d'évaluation précitées mènent.

Valeur des actions avant apport:

- Capital - Capital + prime d'émission Nombre d'actions - - Pair comptable des actions	EUR	EUR 2.550.000,00 EUR 2.748.314,82 255.000 10,00
Valeur de l'apport:	EUR	55.000.000
Valeur de la rémunération: - Nombre d'actions - Prix d'émission par action - Valeur totale dans la forme des actions - Valeur des autres formes de rémunération	EUR EUR	2.750.000 20 EUR 55.000.000 0
Valeur totale de la rémunération		EUR 55.000.000

Il ressort de ce qui est expliqué ci-dessus que la valeur de la rémunération n'est pas plus élevée que la valeur de l'apport.

Il ressort du projet de rapport spécial du Conseil d'administration qu'aucun autre avantage que ceux cités ci-dessus ne sera attribué à l'apporteur en rémunération pour l'apport. Nous n'avons connaissance d'aucun accord entre l'apporteur et les autres administrateurs actuels dans lequel une rémunération supplémentaire serait stipulée.

Nous n'avons pas connaissance d'événements s'étant produits après le 8 février 2022, dates d'établissement de la valeur et d'établissement de la rémunération des éléments constitutifs de l'apport en nature, qui pourraient avoir un effet significatif sur la transaction.

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4. Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société Rosier SA

Conformément à l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la Société Rosier SA dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 22 novembre 2021.

Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».

Concernant l'apport en nature

Conformément à l'article 7:179 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 8 février 2022 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :

la description des biens à apporter
l'évaluation appliquée
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.

Il est à noter que la présente augmentation de capital est conditionnelle à la cession de la créance au titre de compte courant à concurrence de EUR 5 millions de Borealis Financial Services à Borealis AG avant l'assemblée générale statuant sur la présente opération.

Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération réelle consiste en l'émission de 2.750.000 actions ordinaires, à un prix de souscription de EUR 20,00 par action.

Concernant l'émission d'actions

Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.

No fairness opinion

Conformément à l'article 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

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Responsabilité de l'organe d'administration

L'apport en nature

L'organe d'administration est responsable :

o d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la société ;
o de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ; et
o de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'émission d'action

L'organe d'administration est responsable de :

o la justification du prix d'émission ; et
la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Responsabilité du commissaire

L'apport en nature

Le commissaire est responsable :

d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature :
o d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;
o d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte ; et
o de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.
L'émission d'action

Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :

les données comptables et financières – contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires –sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.

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Limitation à l'utilisation du rapport

Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 du CSA dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature présenté aux actionnaires et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Anvers, le 8 février 2022

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représenté par

Peter Van den Eynde Réviseur d'entreprises

Annexe: Projet de rapport spécial du Conseil d'administration concernant l'augmentation de capital projetée par rapport en nature

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