Rosier S.A. — AGM Information 2023

Jan 16, 2023

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Rosier SA

Société anonyme
Route de Grandmetz (MO) 11 box a
7911 Frasnes-lez-Anvaing
0401.256.237 RPM Hainaut (division Tournai)

(la Société)

PROCÈS-VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 16 JUIN 2022

Le présent procès-verbal reflète les délibérations et les résolutions adoptées lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 16 juin 2022 au siège de la Société.

1. COMPOSITION DU BUREAU

L'assemblée générale ordinaire a été ouverte à 12h30 (CET), sous la présidence de Monsieur Willy Raymaekers (le Président). Les autres administrateurs présents ont complété le bureau.

Le Président a désigné Monsieur Guillaume Aimé comme secrétaire de l'assemblée générale ordinaire.

Compte tenu du nombre limité d'actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, aucun scrutateur n'a été désigné.

2. CONVOCATIONS

Le secrétaire a noté que la convocation à l'assemblée générale ordinaire, y compris l'ordre du jour et les propositions de résolutions, a été publiée au Moniteur belge et dans le journal l'Echo le 13 mai 2022 (c'est-à-dire au moins 30 jours avant l'assemblée générale des actionnaires).

Le secrétaire a également noté que la convocation comprenant l'ordre du jour et les résolutions proposées a été envoyée par courrier aux détenteurs d'actions nominatives, ainsi qu'aux administrateurs le 13 mai 2022 (au moins 30 jours avant l'assemblée générale des actionnaires).

Le secrétaire a constaté que (i) l'assemblée générale ordinaire a été convoquée conformément aux articles 7:128, 7:129 et 7:132 du Code belge des sociétés et associations (le CSA), (ii) aucun actionnaire n'a fait usage du droit d'ajouter des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et/ou de soumettre des propositions de résolution conformément à l'article 7:130 du CSA et, par conséquent, (iii) l'assemblée générale ordinaire pouvait valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.

3. PRESENCE

Le secrétaire a précisé que seules les personnes suivantes pouvaient participer à l'assemblée générale ordinaire : les actionnaires (i) qui ont une inscription comptable des actions à leur nom le 2 juin 2022, à minuit (CET) (soit, pour les actions nominatives, par leur inscription dans le registre des actions de la société, soit, pour les actions dématérialisées, par leur inscription, au nom de l'actionnaire, sur un compte tenu par un teneur de compte agréé ou un dépositaire central de titres) et (ii) qui ont notifié par écrit à la Société qu'ils souhaitent participer à l'assemblée générale ordinaire au plus tard le 10 juin 2022, à 17h00 (CET).

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Les actionnaires, dont le nom est mentionné dans la liste de présence, étaient présents ou valablement représentés en vertu d'une procuration valablement exécutée ou ont voté par le biais du formulaire de vote par correspondance. Cette liste de présence a été signée par chaque actionnaire concerné ou par son mandataire avant l'ouverture de la réunion, à l'exception des actionnaires qui ont voté par le biais du formulaire de vote par correspondance. La liste de présence, les procurations et les formulaires de vote par correspondance sont joints au présent procès-verbal.

Le secrétaire a établi sur la base de la liste de présence que trois (3) actionnaires étaient présents ou valablement représentés ou avaient soumis un formulaire de vote par correspondance valide, détenant ensemble 212.963 actions, représentant 83.55% du nombre total d'actions émises par la Société. Conformément à la législation applicable et aux statuts de la Société, le secrétaire a constaté que l'assemblée était valablement composée et, dans la mesure où cela est applicable, qu'elle remplissait les conditions de quorum pour délibérer et décider valablement sur les points proposés à l'ordre du jour.

4. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Le Président a présenté l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire, conformément à la convocation de cette assemblée et tel qu'il est joint en Annexe 1 au procès-verbal.

5. PRÉSENTATIONS

Le Président et le CFO ont commenté les résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et les perspectives à court terme et ont présenté le rapport de rémunération relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Le commissaire de la Société, PwC – Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Peter Van den Eynde, a également présenté les conclusions de ses rapports relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

6. QUESTIONS

Le Président a invité les actionnaires à poser des questions orales sur les sujets à l'ordre du jour. Un résumé de ces questions orales et des réponses orales fournies par le conseil d'administration est joint en Annexe 2.

Après avoir répondu à toutes les questions, le Président a annoncé que les délibérations relatives à l'ordre du jour pouvaient commencer.

7. DÉLIBÉRATIONS ET DÉCISIONS

Après délibération, l'assemblée générale ordinaire a pris les décisions suivantes par vote séparé :

1. Prise de connaissance et délibération sur :

• a. les rapports annuels du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; et
• b. les rapports du Commissaire relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021
• 1. Prise de connaissance et approbation du Rapport de Rémunération relatif aux comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale approuve le Rapport de Rémunération relatif aux comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, tel que présenté par le Conseil d'Administration et préparé par le Comité de rémunération, et intégré au rapport annuel.

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Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 212.963

Proportion du capital social représentée par ces actions : 83,55%

Nombre total de voix valablement exprimées : 212.963

Nombre de votes en faveur : 197.950

• Nombre de votes contre : 15.013

Nombre d'abstentions : 0

• 1. Prise de connaissance et délibération sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• 1. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (y compris l'affectation des résultats).

L'assemblée générale approuve les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, y compris l'affectation suivante des résultats :

Résultat à affecter

Résultat de l'exercice :

EUR. -48.994.661,34

Résultat reporté au 31 décembre 2020 :

EUR. 1.940.204,95

_____

Solde bénéficiaire à affecter :

EUR. -47.054.456,39

Affectation

Report à nouveau:

EUR -47.054.456,39

_____

Total de l'affectation :

EUR. -47.054.456,39

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 212.963

• Proportion du capital social représentée par ces actions : 83,55%

• Nombre total de voix valablement exprimées : 212.963

• Nombre de votes en faveur : 197.950

Nombre de votes contre : 15.013

Nombre d'abstentions : 0

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5. Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale décide d'octroyer la décharge aux personnes suivantes pour l'exercice de leur mandat d'administrateur pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

• Exploration BV, représentée par Mme Dina de Haeck;
• ANBA BV, représentée par Mme Anne-Marie Baevaer ;
• Nadece BV, représentée par Mme Nathalie de Ceulaer;
• M. Jan-Martin Nufer;
• M. Benoît Taymans;
• M. Robin Koopmans; et
• M. Willy Raymaekers.
• Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 212.963
• Proportion du capital social représentée par ces actions : 83,55%
• Nombre total de voix valablement exprimées : 212.963
• Nombre de votes en faveur : 197.950
• Nombre de votes contre: 15.013
• Nombre d'abstentions : 0

6. Décharge à accorder au Commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale décide d'octroyer la décharge au commissaire de la Société, PwC – Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Peter Van den Eynde, pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021.

• Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 212.963
• Proportion du capital social représentée par ces actions : 83,55%
• Nombre total de voix valablement exprimées : 212.963
• Nombre de votes en faveur : 212.963
• Nombre de votes contre : 0
• Nombre d'abstentions : 0

7. Renouvellement de mandats d'Administrateurs

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Sur proposition du Comité de Nomination, l'assemblée générale décide de renouveler, avec effet immédiat et pour une durée de quatre ans, les mandats des Administrateurs suivants :

• Monsieur Benoît Taymans ;
• Monsieur Robin Koopmans; et
• ANBA BV, représentée par Madame Anne-Marie Baeyaert.

Ces mandats prendront automatiquement fin après l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de 2026 qui se prononcera sur les comptes annuels afférents à l'exercice 2025.

L'assemblée générale constate l'indépendance d'ANBA BV, représentée par Madame Anne-Marie Baeyaert, conformément à l'article 7:87 du CSA, dès lors qu'elle répond à la définition de cet article et remplit l'ensemble des critères prévus par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Les mandats d'administrateurs de Monsieur Benoît Taymans et de Monsieur Robin Koopmans ne seront pas rémunérés.

Le mandat d'administrateur d'ANBA BV sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération qui a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 17 juin 2021.

• Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 212.963
• Proportion du capital social représentée par ces actions : 83,55%
• Nombre total de voix valablement exprimées : 212.963
• Nombre de votes en faveur : 197.950
• Nombre de votes contre : 15.013
• Nombre d'abstentions : 0

8. Renouvellement du mandat du Commissaire

L'assemblée générale décide de renouveler le mandat de PwC – Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Peter D'Hondt, en tant que Commissaire de la Société, avec effet immédiat, pour une période de trois ans jusqu'à la clôture de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de 2025, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2024. La rémunération pour le mandat du Commissaire s'élèvera à 172.916,10 EUR par an, soumis à la TVA et à l'indexation.

Les honoraires d'audit pour l'année 2021 s'élèvent à 223.682,00 EUR.

• Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 212.963
• Proportion du capital social représentée par ces actions : 83,55%
• Nombre total de voix valablement exprimées : 212.963

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• Nombre de votes en faveur : 197.950

• Nombre de votes contre: 15.013

• Nombre d'abstentions : 0

9. Pouvoirs au conseil d'administration pour la mise en œuvre des résolutions adoptées

L'assemblée générale décide d'accorder des procurations au sens le plus large à chaque membre du conseil d'administration, chacun agissant seul et avec droit de substitution, pour rédiger, exécuter et signer tous les documents, instruments, actes et formalités et donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire, en ce compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2021, et le rapport annuel et le rapport du commissaire y relatifs, auprès de la Banque Nationale de Belgique, et la réalisation des formalités de publication nécessaires.

Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés : 212.963

• Proportion du capital social représentée par ces actions : 83,55%

• Nombre total de voix valablement exprimées : 212.963

• Nombre de votes en faveur : 212.963

• Nombre de votes contre : 0

• Nombre d'abstentions : 0

8. FIN DE LA RÉUNION

Tous les points à l'ordre du jour ayant été abordés, le Président a levé la séance à 13h10 (heure belge).

Après lecture et approbation du procès-verbal, celui-ci a été signé par les membres du bureau et les actionnaires présents ou représentés qui le souhaitaient.

[La page de signature suit]

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Nom: Monsieur Willy Raymaekers.

Titre: Président

Nom! ANBA BV

Représenté par Madame Anne Marie Baeyaert

Titre: Administrateur

Nom: Nadece B

Représenté par Madame Nathalie de Ceulaer

Titre: Administrateur

Nom: Exploration BV

Représenté par Madame Dina De Haeck

Titre: Administrateur

Nom: Monsieur Benoît Taymans

Titre: Administrateur

Nom: Monsieur Robin Koopmans

Titre: Administrateur

Nom: Monsieur Guillaume Aimé

Titre: Secrétaire

Annexes:

1. Ordre du jour

2. Résumé des questions et réponses orales

Annexes:

1. Liste de présence

2. Procurations

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ANNEXE 1

ORDRE DU JOUR

• 1. Prise de connaissance et délibération sur :
• a. les rapports annuels du Conseil d'Administration relatifs aux comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; et
• b. les rapports du Commissaire relatifs aux comptes annuels et aux comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• 1. Prise de connaissance et approbation du Rapport de Rémunération relatif aux comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Proposition de résolution :

Approbation du Rapport de Rémunération relatif aux comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, tel que présenté par le Conseil d'Administration et préparé par le Comité de rémunération, et intégré au rapport annuel.

• 1. Prise de connaissance et délibération sur les comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
• 1. Prise de connaissance et approbation des comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (y compris l'affectation des résultats).

Proposition de résolution:

Approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, y compris l'affectation suivante des résultats :

Résultat à affecter

Résultat de l'exercice : EUR. -48.994.661,34

Résultat reporté au 31 décembre 2020 ; EUR. 1.940.204,95

Solde bénéficiaire à affecter : EUR. -47.054.456,39

Affectation

Report à nouveau : EUR -47.054.456,39

Total de l'affectation : EUR. -47.054.456,39

1. Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2021

Proposition de décision :

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Octroi de la décharge aux personnes suivantes pour l'exercice de leur mandat d'administrateur pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

• Exploration BV, représentée par Mme Dina de Haeck;
• ANBA BV, représentée par Mme Anne-Marie Baeyaer;
• Nadece BV, représentée par Mme Nathalie de Ceulaer ;
• M. Jan-Martin Nufer;
• M. Benoît Taymans;
• M. Robin Koopmans; et
• M. Willy Raymaekers.
• 1. Décharge à accorder au Commissaire pour l'exercice de son mandat durant l'exercice clos le 31 décembre 2021

Proposition de décision :

Octroi de la décharge au commissaire de la Société, PwC – Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Peter Van den Eynde, pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1. Renouvellement de mandats d'Administrateurs

Proposition de décision:

Sur proposition du Comité de Nomination, renouvellement, avec effet immédiat et pour une durée de quatre ans, des mandats des Administrateurs suivants :

• Monsieur Benoît Taymans;
• Monsieur Robin Koopmans; et
• ANBA BV, représentée par Madame Anne-Marie Baeyaert.

Ces mandats prendront automatiquement fin après l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de 2026 qui se prononcera sur les comptes annuels afférents à l'exercice 2025.

Constatation de l'indépendance d'ANBA BV, représentée par Madame Anne-Marie Baeyaert, conformément à l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations, dès lors qu'elle répond à la définition de cet article et remplit l'ensemble des critères prévus par le Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

Les mandats d'administrateurs de Monsieur Benoît Taymans et de Monsieur Robin Koopmans ne seront pas rémunérés.

Le mandat d'administrateur d'ANBA BV sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération qui a été approuvée par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires du 17 juin 2021.

1. Renouvellement du mandat du Commissaire

Proposition de décision :

Renouvellement du mandat de PwC – Réviseurs d'entreprises SRL, représentée par Peter D'Hondt, en tant que Commissaire de la Société, avec effet immédiat, pour une période de trois ans, jusqu'à la clôture de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de 2025, qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2024. La rémunération pour le mandat du Commissaire s'élèvera à 172.916,10 EUR par an, soumis à la TVA et à l'indexation.

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Les honoraires d'audit pour l'année 2021 s'élèvent à 223.682,00 EUR.

1. Pouvoirs au conseil d'administration pour la mise en œuvre des résolutions adoptées

Proposition de décision:

Procurations au sens le plus large à accorder à chaque membre du conseil d'administration, chacun agissant seul et avec droit de substitution, pour rédiger, exécuter et signer tous les documents, instruments, actes et formalités et donner toutes instructions nécessaires ou utiles à la mise en œuvre des résolutions susmentionnées adoptées par l'Assemblée Générale Ordinaire, en ce compris, mais sans s'y limiter, le dépôt des comptes annuels et des comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2021, et le rapport annuel et le rapport du commissaire y relatifs, auprès de la Banque Nationale de Belgique, et la réalisation des formalités de publication nécessaires.

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ANNEXE 2

RÉSUMÉ DES QUESTIONS ET RÉPONSES ORALES

Pourquoi ne pas investir dans un nouveau produit, malgré le contexte dans lequel la société se situe ?
La discussion sera entamée au niveau du conseil d'administration.

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