Rosier S.A. — Capital/Financing Update 2022

Feb 9, 2022

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Rosier SA

Société anonyme Route de Grandmetz(MO) 11 boîte a 7911 Frasnes-lez-Anvaing 0401.256.237 (RPM Tournai)

(la Société)

AVIS DU COMITÉ D'ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:97, §3 DU CSA

Conformément à l'article 7:97 §§1 et 2 du Code belge des sociétés et associations (le CSA), pour toute décision envisagée du conseil d'administration ou toute opération en exécution d'une décision du conseil d'administration dans une société cotée qui concerne une partie liée à cette société cotée au sens de l'IAS 24 (sauf si la partie liée est une filiale de cette société cotée), la procédure prévue à l'article 7:97, §§3 et 4/1 doit être appliquée (la "procédure relative aux parties liées"). Cette procédure doit également être suivie dans le contente d'une décision du conseil d'administration visant à proposer à l'assemblée générale extraordinaire de procéder à une augmentation de capital par le biais d'un apport en nature par cette partie liée (voir article 7:97, §2, 1° du CSA).

Conformément à l'article 7:97, §3 du CSA, toute décision ou opération envisagée, telle que visée à l'article 7:97, §§1 et 2 du CSA, doit être soumise au préalable à un comité composé de trois administrateurs indépendants. Ce comité est tenu d'émettre un avis écrit au conseil d'administration concernant cette décision ou opération. Si le comité le juge nécessaire, il peut nommer un ou plusieurs experts indépendants pour l'assister.

L'avis écrit doit contenir au moins les informations suivantes : (i) une description de la nature de la résolution ou de la transaction concernée, (ii) une description et une estimation des conséquences patrimoniales et une description des éventuelles autres conséquences et (iii) une description des avantages et des inconvénients de la décision ou de l'opération pour la société, le cas échéant à terme. En outre, le comité doit (iv) placer la décision ou l'opération proposée dans le contexte de la stratégie de la société et indiquer si elle porte préjudice à la société, si elle est compensée par d'autres éléments de cette stratégie, ou est manifestement abusive. Les remarques éventuelles du ou des experts sont également intégrés ou joints à l'avis du comité.

Le présent avis du comité de la Société, composé de trois administrateurs indépendants (le Comité), a été préparé conformément à l'article 7:97, §3 du BCCA.

1. NATURE DES DÉCISIONS OU OPÉRATIONS PROPOSÉES ET APPLICATION DE L'ARTICLE 7:97, §3 DU CSA

1.1 Transaction envisagée

(a) Augmentation de Capital

Le conseil d'administration de la Société (le Conseil) envisage une recapitalisation de la Société qui consistera en une augmentation de capital par apport en nature par Borealis AG (Borealis), l'actionnaire de contrôle de la Société, (i) de ses créances au titre de prêts d'actionnaires suivants que Borealis (en tant que prêteur) a conclus avec la Société (en tant qu'emprunteur) : (A) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020, en vigueur à compter du 22 juillet 2020, modifiée pour la dernière fois en février 2021 et expirant le 30 juin 2022 et (B) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020, en vigueur à compter du 28 août 2020, modifiée pour la dernière fois en

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février 2021 et expirant le 30 juin 2022 (ensemble, les Prêts Borealis) et (ii) d'une partie des créances au titre du compte courant (le Compte Courant) entre Borealis Financial Services NV et la Société (créances cédées par Borealis Financial Services NV à Borealis). Les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seraient chacune apportées à leur valeur nominale dans le capital de la Société pour un montant total de 55 millions d'euros et contre l'émission de 2.750.000 nouvelles actions ordinaires (l'Augmentation de Capital). Après l'Augmentation de Capital proposée, une dette d'environ 5 millions d'euros sera encore due au titre du Compte Courant. Cette dette, ainsi que tous les intérêts courus sur les Prêts Borealis jusqu'à la résiliation des Prêts Borealis (voir (b) ci-dessous) et tous les intérêts courus sur le Compte Courant seront remboursés par la Société au moyen de la nouvelle ligne de financement intra-groupe plus amplement décrite ci-dessous.

(b) Nouvelle Ligne de Financement

Il est en outre envisagé que les Prêts de Borealis et le Compte Courant soient résiliés immédiatement après l'Augmentation de Capital et qu'une nouvelle ligne de financement intra-groupe engagée et sans garantie d'un montant maximum de 15 millions d'euros (qui servira notamment à rembourser à Borealis Financial Services NV la dette restante d'environ 5 millions d'euros au titre du Compte Courant) soit conclue entre Borealis (en tant que prêteur) et la Société (en tant qu'emprunteur), dont le projet est joint en Annexe 1 (la Nouvelle Ligne de Financement ; avec l'Augmentation de Capital, la Transaction).

1.2 Application de l'article 7:97 du CSA

Borealis, en tant qu'actionnaire de contrôle de la Société (avec une participation d'environ 77.47% dans la Société (soit 197.550 actions)), est une "partie liée" de la Société au sens de l'IAS 24. Borealis Financial Services NV, en tant que filiale à 100% de Borealis, est une "partie liée" de la Société au sens de l'IAS 24.

L'Augmentation de Capital proposée résulterait d'un apport en nature (d'une partie) des créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant par Borealis. Par conséquent, la décision envisagée du Conseil visant à proposer à l'assemblée générale extraordinaire d'approuver l'Augmentation de Capital entre dans le champ d'application de l'article 7:97, §2, 1° du CSA (tel que mentionné ci-dessus).

En outre, la Nouvelle Ligne de Financement serait conclue entre la Société et Borealis. Par conséquent, l'approbation par le Conseil de la conclusion de cette Nouvelle Ligne de Financement entre dans le cadre de l'article 7:97, §1 du CSA (tel que mentionné ci-dessus).

A la lumière de ce qui précède, le Conseil a décidé d'appliquer la procédure prévue à l'article 7:97 du CSA, avant toute prise de décision dans le cadre de l'Augmentation de Capital proposée ou en relation avec la Nouvelle Ligne de Financement envisagée.

En conséquence, le Conseil a confié au Comité les responsabilités définies à l'article 7:97, §3 du CSA. Le Comité a la possibilité, s'il le juge nécessaire, de nommer tout expert indépendant pour l'assister dans l'exercice de ces responsabilités.

Le Comité est composé des administrateurs suivants :

• Anba BV, représentée par Anne-Marie Baeyaert ;
• Exploration BV, représentée par Dina De Haeck ; et
• NADECE BV, représentée par Nathalie De Ceulaer.

Les administrateurs ci-dessus sont des administrateurs indépendants au sens de l'article 7:87, §1 du CSA.

Le Comité a désigné l'expert indépendant suivant conformément à l'article 7:97, §3 du CSA pour fournir un rapport d'évaluation concernant la Société (le Rapport d'Evaluation) en vue de l'Augmentation de Capital :

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KBC Securities (l'Expert). Le Comité a évalué l'indépendance de l'Expert au sens de l'article précité au moment de la désignation de l'Expert.

Avant la préparation de son avis, le Comité a reçu le Rapport d'Evaluation, que l'Expert a présenté au Comité. Après avoir reçu le Rapport d'Evaluation, le Comité s'est réuni pour discuter et évaluer l'Augmentation de Capital et la Nouvelle Ligne de Financement le 8 février 2022, par le biais d'une réunion virtuelle « Teams ».

2. CONSÉQUENCES PATRIMONIALES ET AUTRES CONSÉQUENCES DE LA TRANSACTION

2.1 Conséquences patrimoniales

(a) Augmentation de Capital

Comme indiqué ci-dessus, les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seraient chacune apportées en nature à leur valeur nominale dans le capital de la Société (c-à-d, respectivement, (i) 25 millions d'euros, (ii) 25 millions d'euros et (iii) 5 millions d'euros). La valeur totale de l'apport serait de 55 millions d'euros. En contrepartie de l'apport, 2.750.000 nouvelles actions ordinaires de la Société seraient émises au profit de Borealis, à un prix d'émission égal à 20 euros par action.

D'un point de vue comptable, le montant total de l'Augmentation de Capital (avec prime d'émission) résultant de l'émission des nouvelles actions ordinaires sera affecté pour un montant de 27.500.000 euros au capital de la Société et 27.500.000 euros comme prime d'émission.

Dans le cadre du Rapport d'Evaluation, l'Expert a fait le commentaire suivant :

« KBC Securities a évalué la valeur des fonds propres de la Société comme étant négative. KBC Securities est parvenue à ses conclusions d'évaluation sur la base de trois méthodologies d'évaluation, (i) une analyse des flux de trésorerie actualisés, sur la base des flux de trésorerie futurs prévus calculés à partir de la version finale du projet de business plan de la Société, (ii) une analyse des transactions comparables utilisant un groupe de pairs cotés en bourse sur l'EBITDA réel de 2021 et sur l'EBITDA prévu pour 2022, ajustés pour les éléments exceptionnels et, enfin, (iii) une analyse des transactions précédentes sur l'EBITDA réel de 2021, ajusté pour les éléments exceptionnels.»

Sur la base du Rapport d'Evaluation, le Comité reconnaît que le prix d'émission de 20 euros par action offerte par Borealis dans le cadre de l'Augmentation de Capital est significativement supérieur à la valeur (négative) des fonds propres de la Société établie dans le Rapport d'Evaluation.

Le Comité observe en outre qu'à la suite de l'Augmentation de Capital, Borealis deviendrait détenteur de plus de 95% du capital de la Société (c'est-à-dire 98,09%). En conséquence, Borealis aurait le droit (mais non l'obligation) de lancer une offre de « naked » squeeze out conformément à la règlementation belge en matière d'offres publiques d'acquisition à tout moment après l'Augmentation de Capital, et de radier la Société de la cotation sur Euronext Brussels. Aucune mesure concrète n'a été prise à cet égard.

(b) Nouvelle Ligne de Financement

La Nouvelle Ligne de Financement entre Borealis (en tant que prêteur) et la Société (en tant qu'emprunteur) sera effective à la date de l'Augmentation de Capital pour un montant maximum de 15 millions d'euros. La date de maturité finale de la Nouvelle Ligne de Financement sera la première des dates suivantes : (i) 14 mars 2023 ou (ii) la date de tout accord de refinancement entre la Société et un créancier/investisseur tiers.

Les autres termes et conditions clés de la Nouvelle Ligne de Financement seraient les suivants :

Prélèvement :

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• o Montant minimum de prélèvement ;
• o Nombre maximum d'avances ;
• o Consolidation des avances, chacune d'entre elles étant définie dans le contrat de financement.
• Le taux de base serait de 3m l'EURIBOR avec un plancher à 0.
• Le paiement des intérêts serait défini dans le contrat de financement.
• Les intérêts courus sur les Prêts Borealis jusqu'à la résiliation et les intérêts courus sur le Compte Courant seront remboursés par la Société au plus tard le 14 mars 2023.
• La marge serait de 230 points de base.
• Aucun ensemble de garanties ne devrait être fourni par la Société pour garantir le remboursement de ses obligations.
• La Société aurait la possibilité de rembourser volontairement de manière anticipée tout ou partie de la Nouvelle Ligne de Financement sans frais de rupture dus à Borealis.

3. AVANTAGES ET INCONVÉNIENTS DE LA TRANSACTION

Les avantages et inconvénients attendus de l'Augmentation de Capital et de la Nouvelle Ligne de Financement pour la Société pourraient être décrits comme suit :

3.1 Avantages

(a) L 'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital vise à améliorer les fonds propres et la solvabilité de la Société.

Sur la base des résultats annuels (non-audités) de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le Conseil a constaté que l'actif net de la Société (soit un montant de -32.909.449,95 euros) est devenu inférieur au quart de son capital (soit un montant de 2.550.000 euros), ce qui déclenche l'application de la « procédure de la sonnette d'alarme » conformément à l'article 7:228 du CSA.

Conformément à la procédure de sonnette d'alarme prévue à l'article 7:228 du CSA, le Conseil est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans un délai de deux (2) mois à compter du moment où la perte a été constatée ou aurait dû être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, afin de délibérer et de décider (des mesures annoncées dans l'ordre du jour pour assurer) la continuité des activités de la société sur la base d'un rapport spécial établi par le conseil d'administration de la société ou la dissolution de la société. Dans son rapport spécial à soumettre à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le conseil d'administration doit proposer soit la continuité, soit la dissolution de la société. Si le conseil d'administration propose la continuité de la société, le rapport spécial doit exposer les mesures proposées par le conseil pour assurer la continuité des activités de la société.

Le Comité reconnaît en outre que, conformément à l'article 7:229 du CSA, si l'actif net d'une société anonyme est devenu inférieur à 61.500 euros, toute partie intéressée ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, si nécessaire, accorder à la société un délai contraignant pour régulariser sa situation.

Dans ce contexte, l'Augmentation de Capital, ensemble avec la Nouvelle Ligne de Financement, est proposée en tant que mesure de redressement majeure pour assurer la continuité des activités de la

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Société, étant donné les difficultés financières auxquelles elle est confrontée, à la situation actuelle de sonnette d'alarme et en vue d'améliorer le niveau d'endettement actuel de la Société. L'Augmentation de Capital permettrait de rétablir l'actif net de la Société à 22.090.550,05 euros (c'est-à-dire au-dessus de 61.500 euros). À la suite de l'Augmentation de Capital, le capital de la Société s'élèverait à EUR 30.050.000, et, par conséquent, le montant de l'actif net serait supérieur à la moitié du capital social de la Société.

Le Comité note que le niveau d'endettement actuel de la Société d'approximativement 183% de l'actif net est intenable. A la suite de l'Augmentation de Capital, la situation d'endettement de la Société s'améliorera de manière significative puisque le niveau d'endettement de la Société sera réduit à environ 14% de l'actif net. Cette réduction des dettes de la Société devrait également avoir un impact positif sur les coûts de financement liés à ces dettes, c'est-à-dire que ces coûts de financement devraient diminuer en raison de la diminution des dettes.

Une alternative à l'Augmentation de Capital, en tant que mesure visant à améliorer la situation actuelle de la Société en termes de fonds propres et de solvabilité, pourrait consister en une émission de droits par la Société avec la publication d'un prospectus. Cependant, une telle émission de droits impliquerait une procédure longue, lourde et coûteuse et sans garantie de succès car ses résultats seraient soumis aux risques du marché. Par conséquent, le Comité considère qu'une émission de droits n'est pas une alternative réalisable pour la Société à l'heure actuelle. Contrairement à cette alternative, l'Augmentation de capital offre une solution à plus court terme pour la situation actuelle de la Société avec un résultat certain. Etant donné les difficultés financières actuelles de la Société, le niveau d'endettement très élevé et la procédure de sonnette d'alarme, des mesures de redressement à court terme sont requises par la Société.

(b) La Nouvelle Ligne de Financement

Le Comité note que la date de maturité de la Nouvelle Ligne de Financement sera la première des dates suivantes : (i) 14 mars 2023 ou (ii) la date de tout accord de refinancement entre la Société et un créancier/investisseur tiers. La Nouvelle Ligne de Financement est proposée pour préserver la position de liquidité de la Société et garantir la capacité de la Société à poursuivre son activité jusqu'à la date de maturité indiquée ci-dessus, y compris aux fins des articles 3:69 et 7:228 du CSA, sans dépendre d'aucun autre soutien financier du Groupe Borealis à l'avenir (y compris dans le cadre de la lettre de soutien existante qui prendra fin à la date de l'Augmentation de Capital). Environ 5 millions d'euros au titre de la Nouvelle Ligne de Financement seront utilisés pour rembourser à Borealis Financial Services NV, à la date de l'Augmentation de Capital, toute dette restante dans le cadre du Compte Courant entre les parties. En tant que condition suspensive à la Nouvelle Ligne de Financement, la Société devra déployer ses meilleurs efforts pour obtenir un financement externe au plus tard le 14 mars 2023. La Nouvelle Ligne de Financement est également soumise à la résolution de l'assemblée générale extraordinaire de la Société approuvant l'Apport en Nature et une convention d'amendement entre Borealis Financial Services NV et la Société par laquelle le montant maximum existant entre parties sous le Compte Courant sera fixé à zéro.

La marge reprise dans la Nouvelle Ligne de Financement est considérée comme n'étant pas inhabituelle et conforme aux taux du marché et aux accords de financement précédents conclus avec Borealis. La société n'aurait pas besoin de fournir un ensemble de garanties pour assurer le remboursement de ses obligations. Le fait que la Société fasse partie du groupe Borealis explique la nécessité de se conformer à la politique financière de ce groupe, dont les dispositions ne sont pas jugées déraisonnables.

Le Comité est d'avis qu'il n'est pas réalisable pour la Société d'obtenir un financement externe à des conditions de marché raisonnables avec un fournisseur de financement tiers.

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3.2 Inconvénients

(a) L'Augmentation de Capital

Suite à l'Augmentation de Capital, en émettant les nouvelles actions dans le cadre de l'Augmentation de Capital, les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants seraient dilués de 91,51 % (c'est-à-dire tels que déterminés sur la base de la formule suivante : 1 - (255.000 actions avant l'Augmentation de Capital divisées par 3.005.000 actions après l'Augmentation de Capital)).

Les actions existantes seraient également soumises à une dilution financière du fait de l'émission des nouvelles actions. Cette dilution pourrait être déterminée sur la base de la formule suivante :

1 - ((prix du marché x nombre d'actions existantes + prix d'émission x nombre d'actions nouvelles) (nombre d'actions existantes + nombre d'actions nouvelles) x prix du marché)

En supposant un prix de marché hypothétique de 62 euros par action (c'est-à-dire le prix de marché à la clôture du marché le 18 janvier 2022), cette formule entraînerait une dilution financière de 61,99%. Toutefois, compte tenu notamment des difficultés financières auxquelles la Société est confrontée, le prix de marché n'est pas représentatif de la valeur réelle de la Société. Ceci est d'autant plus vrai que la liquidité des actions de la Société est limitée. La décote par rapport au prix actuel du marché reflète cela et doit être considérée comme une mesure de sauvetage nécessaire afin d'assurer la continuité de la Société. La déconnection entre le prix d'émission et le prix de marché doit en outre être considérée à la lumière du fait que le nouveau CSA a dans l'ensemble assoupli les exigences à cet égard afin de permettre ce type d'opérations de sauvetage financières.

Sur la base des résultats annuels (non-audités) de 2021, la valeur d'actif net des actions existantes de la Société avant l'Augmentation de Capital s'élevait approximativement à -129 euros par action. Après l'Augmentation de Capital, la valeur d'actif net des actions existantes de la Société (y compris les Nouvelles Actions) s'élèvera approximativement à 7,35 euros par action.

L'Augmentation de Capital nécessite la convocation d'une assemblée générale extraordinaire et la préparation de tous les documents sociaux requis pour l'Augmentation de Capital (y compris les rapports appropriés du conseil d'administration et du commissaire aux comptes, ainsi qu'un acte notarié). Cela implique des honoraires supplémentaires et d'autres coûts pour la Société (par exemple, des honoraires d'avocat, de notaire et d'audit, des frais de publication, etc.), y compris en ce qui concerne la préparation et la soumission d'un prospectus de cotation après l'Augmentation de Capital.

(b) La Nouvelle Ligne de Financement

Comme indiqué ci-dessus, la date de maturité de la Nouvelle Ligne de Financement sera la première des dates suivantes : (i) 14 mars 2023 ou (ii) la date de tout accord de refinancement entre la Société et un créancier/investisseur tiers. Le Comité note qu'une Nouvelle Ligne de Financement à plus long terme n'était pas réalisable pour Borealis.

Le Comité note que, en tant que condition suspensive à la Nouvelle Ligne de Financement, le Conseil est tenu de confirmer que la Société déploiera ses meilleurs efforts pour obtenir un financement externe au plus tard le 14 mars 2023. Bien qu'aucune garantie ne puisse être donnée quant à l'obtention d'un tel refinancement par un tiers, le Comité estime que cette condition n'est pas nécessairement au détriment de la Société, car l'obtention d'un tel financement par un tiers diversifierait le portefeuille de dettes de la Société (c'est-à-dire que la Société ne dépendrait plus uniquement du soutien de Borealis).

La conclusion de la Nouvelle Ligne de Financement entraînerait une augmentation du niveau d'endettement de la Société par rapport à son niveau d'endettement immédiatement après l'Augmentation de Capital. Toutefois, cela ne serait pas dans la même mesure que la situation avant

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l'Augmentation de Capital et, pour éviter tout doute, ne déclencherait pas une situation de sonnette d'alarme.

3.3 Autres considérations

Comme décrit à la section 2.1 ci-dessus, à la suite de l'Augmentation de Capital, Borealis aurait le droit (mais pas l'obligation) de lancer une offre de « naked » squeeze out conformément à la règlementation belge en matière d'offres publiques d'acquisition et de radier la Société de la cotation sur Euronext Brussels. Le Comité estime qu'il n'est pas encore possible, à ce stade, de procéder à une évaluation détaillée de la question de savoir si un tel retrait et une radiation ultérieure seraient dans l'intérêt/à l'avantage de la Société. Une telle évaluation dépendrait d'un certain nombre de facteurs, qui sont actuellement inconnus (y compris la position de la Société et les circonstances du marché au moment de la poursuite de la transaction, les conditions de la transaction, etc.) Il n'est actuellement pas clair si une telle transaction serait effectivement poursuivie par Borealis et, le cas échéant, à quel moment.

3.4 Déterminer si la décision entraînera pour la Société un désavantage qui, compte tenu de la stratégie de la Société, est manifestement déraisonnable.

Sur la base d'une évaluation approfondie de l'Augmentation de Capital proposée et de la Nouvelle Ligne de Financement (y compris les conséquences et (dés)avantages décrits ci-dessus) et en tenant compte de l'Avis de l'Expert, le Comité est d'avis que les avantages attendus de la Transaction sont supérieurs aux inconvénients attendus de celle-ci, en particulier, compte tenu des besoins actuels de solvabilité et de liquidité et de la situation de sonnette d'alarme de la Société. La Transaction est conforme à la politique stratégique de la Société et n'est pas manifestement déraisonnable.

4. CONCLUSION

En tenant compte des différents éléments du plan de sauvetage de Borealis (c'est-à-dire l'Augmentation de Capital et la Nouvelle Ligne de Financement), du Rapport d'Evaluation, de la situation financière actuelle de la Société et du fait que le prix d'émission de 20 EUR par action offerte dans le cadre de l'Augmentation de Capital est significativement supérieur à la valeur (négative) des fonds propres de la Société telle qu'exposée dans le Rapport d'Evaluation, le Comité a évalué la Transaction envisagée à la lumière des critères inclus dans l'article 7:97 du CSA et a conclu que les avantages attendus de la Transaction sont supérieurs aux inconvénients attendus de celle-ci, ce qui mène à la conclusion que la Transaction est à l'avantage et dans l'intérêt de la Société en particulier, compte tenu des besoins actuels de solvabilité et de liquidité et de la situation de sonnette d'alarme de la Société. La Transaction est conforme à la politique stratégique de la Société et n'est pas manifestement déraisonnable.

Par conséquent, le Comité émet un avis positif à l'égard de la Transaction.

[la page de signature suit]

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Signé le 8 février 2022.

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Anba BV, représentée par Anne-Marie Baeyaert Administrateur indépendant

Exploration BV, représentée par Dina De Haeck Administrateur indépendant

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_____________________ NADECE BV, représentée par Nathalie De Ceulaer Administrateur indépendant

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ANNEXE 1

NOUVELLE LIGNE DE FINANCEMENT