Rosier S.A. — Capital/Financing Update 2022

Feb 9, 2022

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Rosier SA

Société anonyme Route de Grandmetz (MO) 11 boîte a 7911 Frasnes-lez-Anvaing 0401.256.237 (RPM Tournai)

(la Société)

RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:228 DU CODE BELGE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

1. INTRODUCTION

Conformément à l'article 7:228 du Code belge des sociétés et associations (le CSA), si l'actif net d'une société anonyme devient inférieure à la moitié ou au quart de son capital, en raison de pertes subies, la procédure dite de "sonnette d'alarme" doit être appliquée. En vertu de la procédure de la sonnette d'alarme, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être convoquée dans un délai de deux (2) mois à compter du moment où la perte a été constatée ou aurait dû être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires pour délibérer et décider (des mesures annoncées dans l'ordre du jour pour assurer) la continuité des activités de la société sur la base d'un rapport spécial établi par le conseil d'administration de la société ou la dissolution de la société (l'Assemblée Générale Extraordinaire).

Dans un scénario de sonnette alarme, le conseil d'administration de la société concernée doit donc établir et soumettre à l'Assemblée Générale Extraordinaire un rapport spécial dans lequel il propose la continuité ou la dissolution de la société. Sauf si le conseil d'administration propose la dissolution de la société, le rapport spécial doit exposer les mesures proposées par le conseil d'administration pour assurer la continuité des activités de la société.

Selon l'article 7:229 du CSA, si l'actif net est devenu inférieur à 61.500 euros, toute personne intéressée ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, si nécessaire, accorder à la société un délai contraignant pour régulariser sa situation.

2. SITUATION FINANCIÈRE

Sur la base des résultats annuels (non-audités) de l'exercice clos le 31 décembre 2021, il a été constaté par le conseil d'administration de la Société (le Conseil) que l'actif net de la Société est devenu inférieur à un quart de son capital, ce qui déclenche l'application de la procédure de sonnette d'alarme conformément à l'article 7:228 du CSA. Dès lors que l'actif net de la Société est également devenu inférieur à 61.500 euros, toute personne intéressée ou le ministère public peut demander au tribunal la dissolution de la Société conformément à l'article 7:229 du CSA.

La situation financière de la Société au 31 décembre 2021 était la suivante :

Capital :	2.550.000 EUR
Prime d'émission :	198.314,82 EUR
Réserves :	11.355.773,16 EUR
Perte reportée :	-47.054.456,39 EUR
Subventions en capital :	40.918,46 EUR

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Actifs nets :	-32.909.449,95 EUR

Les principaux défis auxquels le groupe Rosier a dû faire face au cours de l'année 2021 sont les suivants :

• L'application des exigences sanitaires sur ses sites suite à la pandémie de COVID-19 afin de garantir la santé de nos employés, la sécurité de nos processus et le maintien de nos activités ;
• Au cours du premier semestre, les prix de la plupart des matières premières ont augmenté, parfois même de plus de 50% ;
• Les difficultés d'approvisionnement en NASC au cours du premier et du troisième trimestre ont contraint le groupe Rosier à modifier ses programmes de production et à utiliser des matières premières alternatives au NASC afin de continuer la production. Le groupe Rosier a été contraint de retarder ses livraisons, ce qui a eu un impact négatif sur ses marges ;
• Au cours du second semestre, les principales matières premières utilisées par la Société ont fait l'objet d'une hausse de prix sans précédent, en particulier celles produites à partir de gaz naturel (NASC, ammoniac, sulfate d'ammonium,…), mais également les phosphates et le potassium. Ceci a à nouveau eu un impact négatif sur les marges de la Société au cours de cette période ;
• Ces hausses de prix, qui sont principalement dues à l'augmentation exceptionnellement forte du prix du gaz naturel, ont amené les producteurs d'ammoniac à réduire leur production pour limiter leurs pertes. Ceci a également provoqué une pénurie sur le marché de l'ammoniac, du NASC et du sulfate d'ammonium ; et
• Les volumes de ventes ont diminué de 6% par rapport à 2020, et les marges ont diminué de 29%.

Le Conseil a évalué la continuité du groupe Rosier en tenant compte de (i) la proposition à l'Assemblée Générale Extraordinaire concernant l'approbation de l'Augmentation de Capital et (ii) la conclusion de la Nouvelle Ligne de Financement (termes tels que définis ci-dessous). La Nouvelle Ligne de Financement couvre les besoins de la Société jusqu'au 14 mars 2023 sur la base des prévisions de trésorerie fournies par la direction avec le business plan 2022-2026 approuvé par le Conseil le 8 février 2022.

Par ailleurs, la proposition d'augmenter le capital de la Société renforcera la solvabilité de la Société et lui permettra de trouver des sources de financement alternatives. Le Conseil fera ses meilleurs efforts afin de trouver des sources de financement alternatives au plus tard le 14 mars 2023. Etant donné que la Nouvelle Ligne de Financement ne devrait couvrir les besoins de la Société que jusqu'au 14 mars 2023, il existe une incertitude importante susceptible de jeter un doute sur la capacité de la société à poursuivre son activité après le 14 mars 2023. Néanmoins, les administrateurs s'attendent raisonnablement à ce que la Société dispose des ressources adéquates pour poursuivre son existence opérationnelle dans un avenir prévisible et au moins jusqu'au 14 mars 2023.

Le Conseil cherche en général à améliorer les résultats opérationnels et, dans ce cadre, évalue également les options stratégiques pour Rosier Nederland B.V. (filiale néerlandaise à 100% de la Société, dont les activités se situent à Sas van Gent) dans un avenir proche, y compris l'option d'un désinvestissement de Rosier Nederland B.V.

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil a décidé (i) d'appliquer la procédure de la sonnette d'alarme, (ii) de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire et (iii) de préparer ce rapport spécial conformément à l'article 7:228 du CSA.

3. PROPOSITION

Le Conseil propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire de poursuivre les activités de la Société et de ne pas initier de dissolution et de liquidation de la Société.

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Dans ce contexte, le Conseil propose les mesures de redressement suivantes, conformément à l'article 7:288 du CSA, afin d'assurer la continuité des activités de la Société.

Le Conseil envisage une recapitalisation de la Société qui consistera en une augmentation de capital par apport en nature par Borealis AG (Borealis), l'actionnaire de contrôle de la Société, (i) de ses créances au titre des prêts d'actionnaires suivants que Borealis (en tant que prêteur) a conclus avec la Société (en tant qu'emprunteur) : (A) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020, en vigueur à compter du 22 juillet 2020, modifiée pour la dernière fois en février 2021 et expirant le 30 juin 2022 et (B) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d'euros (en principal) datée du 16 juillet 2020, en vigueur à compter du 28 août 2020, modifiée pour la dernière fois en février 2021 et expirant le 30 juin 2022 (ensemble, les Prêts Borealis) et (ii) d'une partie des créances au titre du compte courant (le Compte Courant) entre Borealis Financial Services NV et la Société (créances cédées par Borealis Financial Services NV à Borealis). Les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seraient chacune apportées à leur valeur nominale dans le capital de la Société, pour un montant total de 55 millions d'euros et contre l'émission de 2.750.000 nouvelles actions ordinaires (l'Augmentation de Capital). Après l'Augmentation de Capital proposée, une dette de 5 millions d'euros sera encore due dans le cadre du Compte Courant. Cette dette, ainsi que tous les intérêts courus sur les Prêts Borealis jusqu'à la résiliation des Prêts Borealis (voir ci-dessous) et tous les intérêts courus sur le Compte Courant seront remboursés par la Société au moyen de la nouvelle ligne de financement intra-groupe plus amplement décrite ci-dessous.

Comme indiqué ci-dessus, les créances au titre des Prêts Borealis et du Compte Courant seraient chacune apportées en nature à la valeur nominale dans le capital de la Société (c-à-d, respectivement, (i) 25 millions d'euros, (ii) 25 millions d'euros et (iii) 5 millions d'euros). L'Augmentation de Capital se traduirait donc par une augmentation du capital de la Société d'un montant total de 55 millions d'euros, affecté pour un montant de 27.500.000 d'euros au capital de la Société (de 2.550.000 d'euros à 30.050.000 d'euros) et 27.500.000 euros comme prime d'émission.

L'Augmentation de Capital envisagée améliorerait les fonds propres et la solvabilité de la Société et, par conséquent, assurerait la continuité des activités de la Société. En outre, l'Augmentation de Capital rétablirait l'actif net de la Société au-dessus de 61.500 euros. En conséquence, le montant de l'actif net serait supérieur à la moitié du capital de la Société. Le Conseil se réfère à son rapport spécial établi conformément aux articles 7:179, §1 juncto 7:197, §1 du CSA à cet égard.

Il est en outre envisagé que les Prêts Borealis et le Compte Courant soient résiliés immédiatement après l'Augmentation de Capital et qu'une nouvelle ligne de financement intra-groupe engagée et sans garantie d'un montant maximum de 15 millions d'euros (qui servira notamment à rembourser à Borealis Financial Services NV la dette restante de 5 millions d'euros au titre du Compte Courant) soit conclue entre Borealis (en tant que prêteur) et la Société (en tant qu'emprunteur), dont le projet est joint en Annexe 1 (la Nouvelle Ligne de Financement ; avec l'Augmentation de Capital, la Transaction).

La date de maturité de la Nouvelle Ligne de Financement sera la première des dates suivantes : (i) 14 mars 2023 ou (ii) la date de tout accord de refinancement entre la Société et un créancier/investisseur tiers. Le Conseil note que, en tant que condition suspensive à la Nouvelle Ligne de Financement, le Conseil est tenu de confirmer que la Société s'efforcera d'obtenir un financement externe au plus tard le 14 mars 2023. La Nouvelle Ligne de Financement est proposée pour préserver la position de liquidité de la Société et garantir la capacité de la Société à poursuivre son activité jusqu'à la date de maturité indiquée ci-dessus, y compris aux fins des articles 3:69 et 7:228 du CSA, sans dépendre d'aucun autre soutien financier du Groupe Borealis à l'avenir (y compris dans le cadre de la lettre de soutien existante qui prendra fin à la date de l'Augmentation de Capital). La Nouvelle Ligne de Financement est également soumise à la résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société approuvant l'Augmentation de Capital et à un accord de modification entre Borealis Financial Services NV et la Société par lequel la limite maximale du Compte Courant existant entre les parties sera fixée à zéro.

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La marge telle que prévue dans la Nouvelle Ligne de Financement est considérée comme n'étant pas inhabituelle et conforme aux taux du marché et aux accords de financement précédents conclus avec Borealis. La Société ne doit fournir aucun ensemble de garanties pour assurer le remboursement de ses obligations. Le fait que la Société fasse partie du groupe Borealis explique la nécessité de se conformer à la politique financière de ce groupe, dont les dispositions ne sont pas jugées déraisonnables.

Le Conseil cherche en général à améliorer les résultats opérationnels et, dans ce cadre, évalue également les options stratégiques pour Rosier Nederland B.V. (filiale néerlandaise à 100% de la Société, dont les activités se situent à Sas van Gent) dans un avenir proche, y compris l'option d'un désinvestissement de Rosier Nederland B.V.

8 février 2022

Au nom du conseil d'administration,

Nom : Willy Raymaekers

Titre : Administrateur

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ANNEXE 1- NOUVELLE LIGNE DE FINANCEMENT