RORZE SYSTEMS CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 26, 2020

참고서류 3.4 로체시스템즈(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 2월 26일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 2일
권 유 자:	성 명 : 로체시스템즈(주)&cr주 소 : 경기도 용인시 처인구 경안천로 364&cr전화번호 : 031)335-9100
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
로체시스템즈(주)	보통주	380,543	2.49%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
Rorze International	최대주주	보통주	6,140,233	40.14	최대주주	-
박기환	대표이사	보통주	454,502	2.97	대표이사	-
계		보통주	6,594,735	43.11	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
손영국	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위&cr2019년 12월 31일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.&cr원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보 &cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 3월 2일, (종료일) - 2020년 3월 25일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

▣ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ▣ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ▣ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr ▣ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ▣ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	https://vote.samsungpop.com
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고 시 "전자투표 관한 사항" 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 :&cr (일시) 2020년 3월 26일 9시&cr (장소) 경기도 용인시 남사면 완장천로 448-34 로체시스템즈(주) 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 :&cr (성명) 손영국 (부서 및 직위) 기획회계그룹 부장 (연락처) 031)329-9612&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항 --> 1. 사업의 개요참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 연결재무제표 및 개별재무제표는 외부감사인 감사결과 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 당사의 연결재무제표 및 개별재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

연결 재무상태표
제 23 기 2019.12.31 현재
제 22 기 2018.12.31 현재
로체시스템즈주식회사와그종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23기(당) 기말		제22기(전) 기말
자산
유동자산		55,955,561,504		52,178,669,172
현금및현금성자산	13,505,718,747		23,472,503,411
매출채권및기타채권	27,612,163,823		11,495,533,729
재고자산	13,193,119,561		14,612,543,115
당기법인세자산	1,400,000		24,242,420
기타금융자산	576,860,800		664,343,600
기타유동자산	1,066,298,573		1,909,502,897
비유동자산		64,080,840,733		42,339,304,956
당기손익-공정가치금융자산	493,205,747		938,865,052
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	84,050,979		84,050,979
유형자산	61,599,805,689		37,174,656,562
무형자산	417,654,144		564,303,207
기타금융자산	1,273,121,594		3,333,893,227
이연법인세자산	213,002,580		243,535,929
자 산 총 계		120,036,402,237		94,517,974,128
부채
유동부채		27,135,912,055		13,032,051,714
매입채무및기타채무	15,447,238,820		5,922,265,497
단기차입금	3,620,000,000		3,800,000,000
유동성장기차입금	2,200,000,000
유동리스부채	20,326,384
기타유동부채	4,312,137,005		2,292,608,720
충당부채	972,368,314		1,017,177,497
당기법인세부채	563,841,532
비유동부채		27,528,852,566		16,915,758,391
장기차입금	24,752,050,000		15,197,700,000
순확정급여부채	2,774,020,690		1,718,058,391
비유동리스부채	2,781,876
부 채 총 계		54,664,764,621		29,947,810,105
자본
자본금	7,648,301,500		7,648,301,500
기타불입자본	19,256,035,576		19,256,035,576
이익잉여금	38,540,916,953		37,757,418,408
기타자본구성요소	(73,616,413)		(91,591,461)
자 본 총 계		65,371,637,616		64,570,164,023
부 채 및 자 본 총 계		120,036,402,237		94,517,974,128

연결 포괄손익계산서
제 23 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
로체시스템즈주식회사와그종속기업	(단위 : 원)

과 목	제23(당)기		제22(전)기
매출		79,780,176,235		73,998,396,133
매출원가		65,124,599,487		66,171,920,260
매출총이익(손실)		14,655,576,748		7,826,475,873
판매비와관리비		10,393,357,274		8,866,425,499
판매비	577,430,446		274,907,308
관리비	8,165,616,972		7,747,542,601
연구개발비	1,650,309,856		843,975,590
영업이익(손실)		4,262,219,474		(1,039,949,626)
금융이익	242,230,719		178,275,066
금융원가	872,393,146		282,827,816
기타영업외이익	1,249,336,954		1,179,800,867
기타영업외비용	940,611,713		1,862,625,622
법인세비용차감전순이익(손실)		3,940,782,288		(1,827,327,131)
법인세비용(수익)		2,743,983,372		(468,512,780)
당기순이익(손실)		1,196,798,916		(1,358,814,351)
기타포괄손익(손실)		(395,325,323)		429,025,354
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(529,872,270)		536,068,137
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	116,571,899		(117,934,990)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목
해외사업장환산외환차이	17,975,048		10,892,207
당기순이익의귀속		1,196,798,916		(1,358,814,351)
지배기업의 소유주	1,196,798,916		(1,358,814,351)
당기총포괄이익의귀속		801,473,593		(929,788,997)
지배기업의 소유주	801,473,593		(929,788,997)
주당이익(단위: 원)
기본주당순이익		80		(91)

재무상태표
제 23 기 2019.12.31 현재
제 22 기 2018.12.31 현재
로체시스템즈주식회사	(단위 : 원)

과 목	제23기(당) 기말		제22기(전) 기말
자산
유동자산		54,964,670,759		51,706,099,262
현금및현금성자산	13,184,019,344		23,051,211,957
매출채권및기타채권	27,611,937,932		11,495,533,729
재고자산	13,062,900,506		14,581,363,559
당기법인세자산			24,242,420
기타금융자산	576,860,800		664,343,600
기타유동자산	528,952,177		1,889,403,997
비유동자산		64,603,021,184		42,835,804,719
당기손익-공정가치측정금융자산	493,205,747		938,865,052
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	84,050,979		84,050,979
종속기업투자주식	557,289,287		557,289,287
유형자산	61,564,696,853		37,113,867,038
무형자산	417,654,144		564,303,207
기타금융자산	1,273,121,594		3,333,893,227
이연법인세자산	213,002,580		243,535,929
자 산 총 계		119,567,691,943		94,541,903,981
부채
유동부채		26,735,531,827		13,006,880,828
매입채무및기타채무	15,075,906,208		5,910,879,841
단기차입금	3,620,000,000		3,800,000,000
유동성장기차입금	2,200,000,000
유동리스부채	20,326,384
기타유동부채	4,283,089,389		2,278,823,490
충당부채	972,368,314		1,017,177,497
당기법인세부채	563,841,532
비유동부채		27,528,852,566		16,915,758,391
장기차입금	24,752,050,000		15,197,700,000
순확정급여부채	2,774,020,690		1,718,058,391
비유동리스부채	2,781,876
부 채 총 계		54,264,384,393		29,922,639,219
자본
자본금	7,648,301,500		7,648,301,500
기타불입자본	19,256,035,576		19,256,035,576
이익잉여금	38,475,669,495		37,791,626,707
기타자본구성요소	(76,699,021)		(76,699,021)
자 본 총 계		65,303,307,550		64,619,264,762
부 채 및 자 본 총 계		119,567,691,943		94,541,903,981

포괄손익계산서
제 23 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
로체시스템즈주식회사	(단위 : 원)

과 목	제23(당)기		제22(전)기
매출		79,882,256,408		73,998,396,133
매출원가		65,618,297,376		66,325,514,097
매출총이익(손실)		14,263,959,032		7,672,882,036
판매비와관리비		10,131,136,961		8,689,371,996
판매비	577,430,446		274,907,308
관리비	7,903,396,659		7,570,489,098
연구개발비	1,650,309,856		843,975,590
영업이익		4,132,822,071		(1,016,489,960)
금융이익	242,230,719		178,269,748
금융원가	872,393,146		282,827,816
기타영업외이익	1,242,570,007		1,176,536,392
기타영업외비용	924,757,722		1,861,810,983
법인세비용차감전순이익(손실)		3,820,471,929		(1,806,322,619)
법인세비용(수익)		2,723,128,770		(468,512,780)
당기순이익(손실)		1,097,343,159		(1,337,809,839)
기타포괄손익(손실)		(413,300,371)		418,133,147
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(529,872,270)		536,068,137
기타포괄손익의 법인세효과	116,571,899		(117,934,990)
당기총포괄이익(손실)		684,042,788		(919,676,692)
주당이익(단위: 원)
기본주당순이익(손실)		74원		(89)원

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 23 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지
제 22 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지
(단위 : 원)

구 분	당 기	전 기
미처분이익잉여금	30,585,271,626	29,901,228,838
전기이월미처분이익잉여금	29,901,228,838	30,744,206,509
회계정책의 변경효과		76,699,021
당기순이익(손실)	1,097,343,159	(1,337,809,839)
확정급여제도의 재측정요소	(413,300,371)	418,133,147
이익잉여금처분액	-	-
이익준비금	-	-
현금배당	-	-
주당배당금(률) :
차기이월미처분이익잉여금	30,585,271,626	29,901,228,838

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이와세 요시히로	1970.10.12	사내이사	없음	이사회
최우진	1963.06.11	사내이사	없음	이사회
권경상	1951.07.02	사외이사	없음	이사회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이와세 요시히로	일본 로체 (주) 이사 관리 부장&cr	2014.05 ~ 현재&cr2003.03 ~ 2014.05	일본 로체 (주) 이사 관리 부장&cr일본 로체 (주) 관리부 경리 과장	없음
최우진	로체시스템즈(주) 부사장	2017.07.03 ~ 현재&cr1990.07.01 ~ 2015.12.01	로체시스템즈(주) 부사장&cr삼성디스플레이 상무	없음
권경상	참세무법인(용인) 대표세무사	2010.01.03 ~ 현재	참세무법인(용인) 대표세무사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성과 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 등 모두의 가치제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무수행

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이와세 요시히로 : 당사의 사업과 관련하여 풍부한 경험과 노하우, 사업 추진 전략등을 기반으로 신사업 추진에 시너지가 기대될 것으로 판단됨.&cr&cr최우진 : 당사의 고유한 업무영역에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 성장에 기여하며, 내부 구성원들에 대한 지도력 및 리더쉽 발휘 가능

&cr권경상 : 세무와 관련한 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 이와세 요시히로.jpg 이와세 요시히로 권경상.jpg 권경상 최우진.jpg 최우진

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
곽노택	1947.06.20	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
곽노택	국제표준인증원 선임심사원	1997년 ~ 현재	국제표준인증원 선임심사원 국제인증컨설팅㈜ 대표위원 (주)월드텔레컴 상임감사	없음
-	-	-	-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단됨.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 곽노택.jpg 곽노택

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 개정

나. 의안의 요지

번호	개정전	개정후	비고
1	제2조 【적용범위】 ① 이 규정은 이사 이상의 상근 임원에 대하여 적용한다.	제2조 【적용범위】 ① 이 규정은 이사 이상의 등기 및 미등기 상근 임원에 대하여 적용한다.	임원에 대한 정의 명시화
2	제4조 【퇴직금산정】 임원의 퇴직금은 다음과 같이 산정한다. ※ 임원퇴직금 = 평균임금 × 재임년수 × 지급률(1.5)	제4조 【퇴직금산정】 임원의 퇴직금은 다음과 같이 산정한다. ※ 임원퇴직금 = 평균임금 × 재임년수 × 지급률 ① 퇴직금에 대한 지급률은 다음과 같다. - 재임년수 20년초과 : 200% - 재임년수 20년이하 : 150%	①항 신설 재임년수에 따른 지급률 차등화
3	제6조 【퇴직상여금】 임원이 1년 미만의 근무로 퇴직하였을 경우에 월 평균임금에 대하여 상기 제 4조의 지급률을 적용하여 퇴직금을 대신하여 상여금(기본급×지급율 1.5)으로 지급한다.	제6조 【퇴직상여금】 임원이 1년 미만의 근무로 퇴직하였을 경우에는 상여금(기본급×지급률)을 지급 할 수 있다.	1년 미만 근무 임원에 대한 상여금 지급 여부 규정
4		부 칙(개정 2020.3.26.) 제1조 【시행일】 이 규정은 2020년 3월 26일부터 적용하여 시행한다.	개정 규정 시행일

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(2)명
보수총액 또는 최고한도액	800,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7(2)명
실제 지급된 보수총액	299,862,500원
최고한도액	800,000,000원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	6,200,000원
최고한도액	50,000,000원

※ 기타 참고사항

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